外国人投資家が韓国で利益をもたらすことを目的として営業活動を行う場合は 支店 に分類されます 支店 連絡事務所 は 韓国で直接営業活動を行わず 業務連絡 市場調査 研究開発活動といった非営業的機 能のみを行うことができ 支店とは異なり 国内で登記がなくても管轄税務署から事業者登録に準じる固有番 I.

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1 3 章 法人設立 Establishment of a Corporation 韓国進出方法 事業を目的とする外国人が国内に進出できる方法は 大きく 3 つに分けられます つまり 外国人 ( 個人または 法人 ) が現地法人を設立して韓国に進出する方法と 外国人法人が韓国に支店または連絡事務所を設置す る方法です 外国人の韓国への進出形態 対内投資企業と韓国支社の比較 1-1 外国人の韓国への進出形態 区分進出形態適用法備考 1 現地法人対内投資促進法対内直接投資として認められる 2 支店外国為替取引法外国法人の国内支社として分類される 3 連絡事務所 1-2 対内投資企業と韓国支社の比較 (1) 対内投資促進法による対内投資企業外国人 ( 個人または法人 ) の韓国における 現地法人 の設立による 対内直接投資 は 対内投資促進法と国内の商法の規定が適用されます 現地法人が対内投資促進法の適用を受けるためには 外国人の場合 1 億ウォン以上 そして現地法人の議決権のある株式総数 ( または出資総額 ) の10% 以上を投資する必要があります 外国人が単独の 個人事業者 の形で事業を営む場合 2012 年 1 月 外国人単独の個人事業者を対内投資企業として認めないという裁判所の判決が下されたことがあります ( 大邱地方裁判所 2010 クハプ 4034) 法務部は韓国人との合作でない外国人単独の個人事業者の場合 企業投資ビザの D-8 ビザを発給していません 法務部の指針により投資金額が 3 億ウォン以上の場合のみ 貿易経営ビザの D-9 ビザ を発給しています (2) 外国為替取引法による非居住者 ( 外国企業 ) の国内支社 外国法人による支社の設置は 営業活動の有無により 支店と連絡事務所とに分けられます

2 外国人投資家が韓国で利益をもたらすことを目的として営業活動を行う場合は 支店 に分類されます 支店 連絡事務所 は 韓国で直接営業活動を行わず 業務連絡 市場調査 研究開発活動といった非営業的機 能のみを行うことができ 支店とは異なり 国内で登記がなくても管轄税務署から事業者登録に準じる固有番 I. 投資ガイド は国内法人ではなく外国法人の支店になるので 外国人直接投資に該当しません 号を取得すれば足ります 29 <対内投資企業と外国企業の国内支店の比較> 区分 根拠法規 対内投資企業 韓国支店 対内投資促進法 外国為替取引法 内国法人 外国法人 法人格の同一性 外国人投資家と対内投資企業がそれぞれ独立した固 有の法人格を有する(会計決算が独立) 本社と支社が同一の法人格を有する (会計決算が同一体) 受託 許可機関 KOTRA(Invest KOREA)または外国為替銀行 指定取引外国為替銀行 企画財政部 (証券 保険業務など) 最低1億ウォン 最大限度なし 投資金額なし 国内外のすべての所得に対して納税義務あり 法人税率 2億ウォン以下10 2億ウォン超過200億ウォン以下20 200億ウォンを超過22 国内源泉所得に対してのみ課税 法人税率 左側と同様 一部の国には支店税を追加賦課 法人の性格 最低(最高)投資金額 納税義務の範囲 2. 現地法人の設立 外国人投資家が韓国で現地法人を設立する場合は 基本的に内国法人の設立手続きと変わりはありませ ん 但し 現地法人の設立前に対内投資届出を行い 設立後に対内投資企業登録の手続きを行う必要があ ります 現地法人設立の手続き 株式会社設立の手続き 2-1 現地法人設立の手続き 現地法人設立の手続きは 対内投資届出 法人設立登記 事業者登録 対内投資企業登録などの流れで 行います ここでは現地法人設立において重要な法人設立登記と事業者登録の手続きについて詳細に述べ ることにします

3 株式会社の設立手続き商法上認められる会社には 合名会社 合資会社 有限責任 有限株式会社と5つのタイプがありますが 株式会社の割合が比較的多いので ここでは株式会社設立手続きを中心に説明することにします (1) 株式会社の設立方法株式会社の設立方法には発起設立と募集設立があります 発起設立は 会社設立時に発行する株式の総数を発起人がすべで引き受けて会社を設立する方法です 一方 募集設立は 会社設立時に発行する株式の一部を発起人が引き受け 残りの株主を発起人以外から募集して会社を設立する方法です (2) 株式会社の設立登記 株式会社の設立登記は 発起設立の場合 設立経過の調査が終了した日から 2 週間以内 募集設立の場合 は創立総会終了日から 2 週間以内に行わなければなりません 設立の登記を行うに当たっては 発起人の構成に対する検討と同一商号の調査が必要となります また 会社設立において同一ソウル特別市およびその他広域市 市 郡内で同一事業を営む場合 既存の商号と同じ商号は登録できません そのため 大法院 ( 日本の最高裁判所 ) のインターネット登記所 ( go.kr) で同一商号の会社がないかどうかを調べる必要があります 1. 株式会社設立登記申請書 2. 定款 ( 資本金 10 億ウォン以上の場合 公証を受けたもの ) 3. 株式の引受けを証明する書面 4. 株式申込書 ( 募集設立の場合 ) 5. 株式発行事項に関する同意書 6. 創立総会召集期間短縮の同意書 ( 期間短縮の際 ) 7. 創立総会議事録または発起人会議写録 ( 資本金 10 億ウォン以上の場合 公証を受けたもの ) 8. 取締役会議事録 ( 公証の義務は前項と同様 ) 9. 株式払込金保管証明書または残高証明書 10. 設立時の取締役 設立時監査役または監査委会の調査報告書 11. 財産引継書 ( 現物出資の場合 ) 12. 公証人の変態設立事項報告書 13. 鑑定人の鑑定書 ( 公証人の認証を受けたもの ) 14. 検査役の調査報告書謄本 15. 対内投資届出済証 法人設立登記の必要書類 16. 役員の就任承諾書 1 韓国人 : 押印した印鑑の印鑑証明書 住民登録謄本を添付 2 外国人 : 署名が公証された原本 パスポートの写し 17. 印鑑届 ( 署名の公証 ) * 18. 住民登録謄本 ( 住所証明書 ) * 19. 翻訳文 ( 役員の就任承諾書など 必須書面が外国語で作成されている場合 ) 20. 登録税納付確認書 ( 本店所在地の区庁税務課で告知書を発行 ) 21. 大法院 ( 最高裁判所 ) 収入証紙 22. 委任状 ( 代理人が申請する場合 ) 23. 法人印鑑 24. 法人印鑑カード発行申請書 ( 設立登記後 ) 番の項目は現物出資など変態設立事項がある場合 * の場合 アポスティーユ ( 公印確認 ) の原則 但し アポスティーユ協約加入国でない場合 現地の公証人の認証を 受けた後 領事館で公証サービスを受ける必要がある 外国人投資家が提出のために用意すべき書類 外国人投資家が海外で用意すべき書類は投資家が法人であるか 個人であるかによって異なります また 日本と台湾の投資家が韓国で株式会社を設立する場合の必要書類は韓国と同じです

4 < 個人投資家の必要書類 > 法人印鑑届 就任承諾書印鑑証明書 法人印鑑届の個人印鑑捺印欄に 設立される法人の代表理事個人の印鑑を捺印または署名後認証 ( 印鑑証明制度がない場合 ) 設立される法人の役員に就任する全員 韓国 / 日本 / 台湾 : 就任承諾書に印鑑捺印後 印鑑証明書を添付 その他の印鑑証明制度がない国 : 就任承諾書に署名後 公証人による認証を受けること I. 投資ガイド 代表取締役の住民登録抄本または住所を証する書面 委任状 パスポートの写し 就任承諾書に添付 韓国 / 日本 / 台湾 : 住民登録抄本または住民票 その他の国 : 該当国の住所を証する書面または公証された住所証明書 ( 但し 代表理事ではない理事 監査の場合は必要でない ) 対内投資届出業務などを委任する場合 日本 / 台湾 : 委任状に印鑑を捺印後 印鑑証明書を添付 その他の印鑑証明制度がない国 : 委任状に署名後 公証人による認証を受けること 全ての外国人 31 法人登記簿謄本 ( 投資家である法人 ) 法人印鑑届 ( 設立される法人 ) 就任承諾書印鑑証明書 代表取締役の住民登録抄本または住所を証する書面 委任状 パスポートの写し < 法人投資家の必要書類 > 台湾 / 日本法人 : 法人登記簿謄本 1 枚その他の国 : 該当国の法人を証する書面または法人の存在を証する書類に対する公証書 法人印鑑届の個人印鑑捺印欄に 設立される法人の代表理事個人の印鑑を捺印または署名後公証人による認証を受けること ( 印鑑証明制度がない場合 ) 設立される法人の役員に就任する全員 韓国 / 日本 / 台湾 : 就任承諾書に印鑑捺印後 印鑑証明書を添付 その他の印鑑証明制度がない国 : 就任承諾書に署名後 公証人による認証を受けること 就任承諾書に添付 韓国 / 日本 / 台湾 : 住民登録抄本または住民票 その他の国 : 該当国の住所を証する書面または公証された住所証明書 ( 但し 代表理事ではない理事 監査の場合は必要でない ) 対内投資届出業務などを委任する場合 日本 / 台湾 : 委任状に印鑑を捺印後 印鑑証明書を添付 その他の印鑑証明制度がない国 : 委任状に署名後 公証人による認証を受けること 全ての外国人 (3) 株式会社の設立費用 株式会社を設立する際に必要な費用には 登録税 地方教育税 登記申請手数料などが含まれます < 会社設立費用の例示 ( 資本金 1 億ウォン基準 首都圏過密抑制圏域の場合 )> 詳細内訳 費用 登録税 資本金の0.4% 大都市内に設立する場合は3 倍重課 1,200,000ウォン 地方教育税 登録税の20% 240,000ウォン 最高裁判所収入証紙 登記申請手数料 30,000ウォン 認証料 定款など (10 億ウォン以下の発起設立の場合は一部の書類の公証を免除 ) 約 1,000,000ウォン 合計 約 2,470,000ウォン その他 司法書士または弁護士による代行手数料が発生することがあります

5 32 (4) 事業者登録 事業者登録は税務署 ( 本店所在地を管轄する税務署またはその他の税務署 ) と KOTRA 投資総合相談室で行 うことができますが 事業開始日から 20 日以内に登録手続きを行わなければなりません 提出書類 事業者登録申請書 法人の場合 : 株主または出資者明細書 定款の写し 法人登記簿謄本 賃貸借契約書の写し ( 事業場を賃借した場合 ) 対内投資届の写し 外国為替買い入れ証明書 ( または外貨預入証明書 ) の写し 代表者の外国人登録証またはパスポートの写し 該当する場合 さらに必要な書類 代理人による申請の場合 委任状および代理人の身分証の写し 通常 韓国に在留しない場合 納税管理人設定届 官許事業の場合 事業許可 登録 届出済証の写し 資金出所明細書 ( 金地金の卸売 小売 家庭用及び車両用燃料の関連業種 再生用材料 収集 販売業 課税遊興場所の経営者 ) もし 外国人投資家が現物出資で法人を設立する場合 現物出資をする目的物の通関時に付加価値税の 還付を受けるためには事業者登録証が必要となります そのため 出資の目的となるものを輸入する前に事 業者登録を済ませなければなりません 事前に事業者登録を行う際の ( 現物出資時 ) 提出書類 事業者登録申請書 発起人全員の住民登録謄本 事業許可申請書 ( 許認可事業である場合 ) 事業計画書 * 事業者登録の申請時には法人登記簿謄本の提出が不要ですが 会社設立後にその他の必要な書類を含め全てご提出ください 3. 韓国での支社設立 外国人投資家による現地法人の設立や個人事業者登録が対内投資促進法により対内投資に認められるの に対し 韓国での支社設立は対内投資として認められず 外国為替取引法が適用されます 外国法人の韓国支社の形態 外国法人の韓国支社設立の手続き 3-1 外国法人の韓国支社の形態外国企業が韓国に拠点を置く場合は 支店 (Branch) 連絡事務所(Liaison Office) と大きく二つに分けられます 支店は韓国で収益を伴う営業活動を行いますが 連絡事務所は営業活動は行わず 業務連絡 市場調査 研究開発活動など営業以外の業務のみを行う点が大きく違います 連絡事務所は品質管理 市場調査

6 広告など 準備的 補助的業務を行うことはできますが 自社製品を直接販売する行為または在庫の保管な どの営業活動はできません 3-2 外国法人の韓国支社設立の手続き I. 投資ガイド 33 (1) 支社設立の届出 外国企業が韓国で支社を設立する場合は 外国為替銀行の長に届け出なければなりません 提出書類 外国企業の国内支社設立届 韓国の支社長の任命状 本店である外国法人の名称所在地および主な業務の内容を証憑する書類 ( 写しの場合は本社所在地の公証人による認証を受けること ) 他の法令の規定によりその設置に関する許可などが要される場合は その事実を証憑する書類の写し 本社の定款 韓国での支店または連絡事務所の設置に関する内容と韓国代表を選任する内容が確認できる理事会の議事録 国内で営む業務の内容と範囲に関する明細書 支社設置の業務を支社長でない第三者に委任する場合は委任状 ( 本社所在地の公証人による認証を受けること ) 但し 次のいずれかに該当する場合は支店および連絡事務所ともに企画財政部長官に届け出なければなり ません 資金の融資 海外金融の斡旋および仲介 クレジットカード業 割賦金融業などの銀行業以外の金融関連業務 証券業および保険業に関する業務 対内投資促進法など他の法令の規定により制限される業務 (2) 支社設立の登記 韓国の商法では 支店の場合は営業所を設立し 同法に基づく登記を行うことが義務付けられています 事 務所は通常の情報交換などの活動を行うことのみが認められるため 登記が必要ありません 外国企業の営業所設置登記申請書には次の各号の書類を添付しければなりません 外国企業の国内支社設置届 外国法人本店の名称 所在地と 主な営業業務内容が証明できる書類 ( 写しの場合は本社所在地の公証人による認証を受けること ) 他の法令の規定により その設置に関する許可等を要する場合には その事実を証明する書類の写し 本社の定款 韓国での支店または連絡事務所の設置と韓国代表を選任する内容が確認できる理事会の議事録 国内で行おうとする業務内容とその範囲に関する詳細書類

7 支社設置業務を他人に委任する場合は 委任状 ( 本社所在地の公証人による認証を受けること ) 外国企業の韓国事務所代表者の印鑑登録申請書 ( 代表者の法律行為の便宜を図る任意事項 ) 支店代表の就任承諾書 署名の公証 所在地証明上記の各号の書類は外国企業の本国の管轄官庁からの認証が必要となります 34 外国企業の本国が 外国公文書の認証を不要とする条約 つまり ハーグ条約 の加盟国である場合 本国の管轄官庁からの認証文書に対してその外国企業は該当文書にアポスティーユを添付して提出することができます 但し 外国企業の本国がアポスティーユ協約の加入国でない場合 認証を受けた後 領事館で公証サービスを受ける必要があります (3) 閉鎖および清算代金の回収規定により設立の許可を受けた者が韓国支社を閉鎖し または閉鎖後 国内において保有する資産を処分して海外に送金 ( 回収 ) しようとする場合は 指定の外国為替銀行の長に届け出なければなりません この際 回収金額は国内支社の営業資金導入額 利益剰余金およびその他積立金の合計金額 ( 欠損が場合は欠損金を差し引いた金額 ) を限度とします 閉鎖届出の提出書類 外国企業の韓国における支社閉鎖届 : 申請人の場合は精算人の名義で申請 閉鎖事項証明書 ( 本社発行 ) 外国企業の韓国支社設置届の原本 代金回収提出書類 外国企業国内支社閉鎖届の写し 公認会計士の監査済みの清算報告書 ( 閉鎖日および清算結了日現在の貸借対照表および損益計算書付け ) 納税 完納証明書 ( 国税および地方税 管轄税務署長による発行 ) 営業資金導入額 利益剰余金およびその他積立金明細票 預金残額証明書 ( 清算報告書上の送金可能額と一致しなければならない ) 営業活動支店の場合 清算結了登記簿謄本 清算結了登記簿謄本を提出しない場合は次の書類を提出すること 廃業届出の事実証明書 ( 管轄の税務署が発行 ) 清算人選任を証明する書類 債権の催告の公告を証明する書面 ( 新聞公告の写し ) 韓国人労働者に対する未払い賃金の確認書 ( 管轄の労働事務所長の発行 )

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