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しょうじやすこ
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1 1 号議案株式併合の件報告書第株主総会参考書類 1. 提案の理由全国証券取引所は投資家をはじめとする市場利用者の利便性の向上のため売買単位の集約に向けた行動計画に基づき全ての国内上場会社の普通株式の売買単位 ( 単元株式数 ) を100 株に統一する取組みを進めております当社はこの取組みの趣旨を踏まえ 2018 年 10 月 1 日をもって当社の単元株式数を1,000 株から100 株に変更することといたしましたこれに伴い単元株式数の変更後の投資単位 ( 単元株式数当たりの価格 ) を調整するために当社株式について 5 株を1 株とする株式の併合を実施するとともに発行可能株式総数についてもこれと同じ割合で減少させるものです 2. 併合の割合当社株式 5 株を1 株に併合いたしますなお株式の併合の結果株式の数に1 株に満たない端数が生じる株主の皆さまに対しては会社法の定めに基づき当社がこれを一括して売却しその売却代金を端数の割合に応じて交付いたします 3. 株式の併合がその効力を生ずる日 ( 効力発生日 ) 2018 年 10 月 1 日 4. 効力発生日における発行可能株式総数 20 億株なお株式の併合を行うことにより会社法の定めに基づきその効力発生日に発行可能株式総数に係る定款の変更をしたものとみなされます招集ご通知議案の内容事業報告連結計算書類計算書類監査4

2 ( ご参考 ) 本議案が原案通り承認可決された場合には 2018 年 10 月 1 日をもって当社定款の一部が次の通り変更されます現行第 6 条 ( 発行可能株式総数 ) 当会社の発行可能株式総数は 100 億株とする第 7 条 ( 単元株式数 ) 当会社の単元株式数は 1,000 株とする ( 下線を付した部分は変更箇所を示します ) 変更後第 6 条 ( 発行可能株式総数 ) 当会社の発行可能株式総数は 20 億株とする第 7 条 ( 単元株式数 ) 当会社の単元株式数は 100 株とする 5

3 招2 号議案取締役全員任期満了につき12 名選任の件報告書第本総会終結の時をもって取締役全員の任期が満了いたしますので選任を行いたいと存じます取締役候補者についてはグローバルかつ多様な視点を経営へ反映させるとともに経営監督機能を確保する観点から次の 12 名 ( うち社外取締役候補者 8 名 ) としております取締役候補者一覧氏名現在の当社における地位及び担当 1 いはらかつみ井原勝美新任社外独立 2 シンシアキャロル再任社外独立社外取締役指名委員 3 ジョーハーラン新任社外独立 4 ジョージバックリー再任社外独立社外取締役 5 ルイーズペントランド再任社外独立社外取締役 6 もちづきはるふみ望月晴文再任社外独立社外取締役指名委員長監査委員報酬委員長 7 やまもとたかとし山本高稔再任社外独立社外取締役監査委員報酬委員 8 よしはらひろあき吉原寛章再任社外独立社外取締役監査委員長 9 たなかかずゆき田中一行再任取締役監査委員 10 なかにしひろあき中西宏明再任取締役会長兼執行役指名委員 11 なかむらとよあき中村豊明再任取締役監査委員 12 ひがしはらとしあき東原敏昭再任代表執行役執行役社長兼 CEO 兼取締役報酬委員社外は社外取締役候補者を示します独立は独立役員を示します集ご通知議案の内容事業報告連結計算書類計算書類監査6

1 いはらかつ井原勝み美 (1950 年 9 月 24 日生 ) 新任社外独立当社における地位及び担当社外取締役在任期間当社株式所有数 0 株 1981 年 5 月ソニー入社 2005 年 6 月同社取締役代表執行役副社長 2009 年 4 月同社業務執行役員副社長 6 月

(2017 年 6 月退任 ) 国際的な企業経営の分野における豊富な経験と識見をもとに独立した立場から執行役等の職務の執行を監督していただくことにより当社取締役会の機能強化が期待されるため新たに社外取締役候補者としました 2 指名委員会 8 日 /8 日 (100%) Cynthia

年 1 月同社オーギニッシュアルミナリミテッドマネージングディレクター 1998 年 10 月同社ボーキサイトアルミナアンドスペシャリティケミカルズプレジデント 2002 年 1 月同社プライマリーメタルグループプレジデント兼 CEO 2007 年 3 月アングロアメリカン社 ( 英国

4 1 いはらかつ井原勝み美 (1950 年 9 月 24 日生 ) 新任社外独立当社における地位及び担当社外取締役在任期間当社株式所有数 0 株 1981 年 5 月ソニー入社 2005 年 6 月同社取締役代表執行役副社長 2009 年 4 月同社業務執行役員副社長 6 月ソニーフィナンシャルホールディングス代表取締役副社長 2010 年 6 月同社代表取締役社長 2011 年 6 月ソニー生命保険代表取締役社長 2015 年 4 月同社取締役会長 (2017 年 6 月退任 ) 2016 年 6 月ソニーフィナンシャルホールディングス取締役会長 (2017 年 6 月退任 ) 国際的な企業経営の分野における豊富な経験と識見をもとに独立した立場から執行役等の職務の執行を監督していただくことにより当社取締役会の機能強化が期待されるため新たに社外取締役候補者としました 2 指名委員会 8 日 /8 日 (100%) Cynthia Carroll シンシアキャロル (1956 年 11 月 13 日生 ) 再任社外独立当社における地位及び担当社外取締役在任期間当社株式所有数社外取締役 / 指名委員 5 年 4,000 株 1991 年 10 月アルキャン社 ( カナダ ) フォイルプロダクツゼネラルマネージャー 1996 年 1 月同社オーギニッシュアルミナリミテッドマネージングディレクター 1998 年 10 月同社ボーキサイトアルミナアンドスペシャリティケミカルズプレジデント 2002 年 1 月同社プライマリーメタルグループプレジデント兼 CEO 2007 年 3 月アングロアメリカン社 ( 英国 )CEO(2013 年 4 月退任 ) 2013 年 6 月当社取締役現在に至る国際的な大企業の経営者としての豊富な経験と識見をもとにグローバルな視点を当社取締役会に反映させるとともに独立した立場から執行役等の職務の執行を監督していただくことにより当社取締役会の機能強化が期待されるため社外取締役候補者としました 7

招報告 4 2017 年度における出席状況取締役会 9 日 /9 日 (100%) スミスグループ社( 英国 ) 取締役会長スタンレーブラックアンドデッカー社( 米国 ) 取締役会長ペプシコ社( 米国 ) 取締役 3 書 Joe Harlan ジョーハーラン (1959 年 5 月 5 日生 ) 新任社外独立当社における地位及び担当社外取締役在任期間当社株式所有数 0 株

ジデント 2009 年 10 月同社コンシューマアンドオフィスビジネスエグゼクティブバイスプレジデント 2011 年 9 月ダウケミカル社 ( 米国 ) パフォーマンスマテリアルズエグゼクティブバイスプレジデント 2012 年 9 月同社ケミカルズエナジーアンドパフォーマンスマテリアルズエグゼクティブバイスプレジデント 2014 年 10 月

5 招報告年度における出席状況取締役会 9 日 /9 日 (100%) スミスグループ社( 英国 ) 取締役会長スタンレーブラックアンドデッカー社( 米国 ) 取締役会長ペプシコ社( 米国 ) 取締役 3 書 Joe Harlan ジョーハーラン (1959 年 5 月 5 日生 ) 新任社外独立当社における地位及び担当社外取締役在任期間当社株式所有数 0 株 1999 年 9 月ゼネラルエレクトリック社 ( 米国 ) 照明事業バイスプレジデント兼 CFO 2001 年 9 月 3M 社 ( 米国 ) コーポレートフィナンシャルプランニングアンドアナリシスバイスプレジデント 2002 年 11 月住友スリーエム代表取締役 2004 年 10 月 3M 社 ( 米国 ) エレクトロアンドコミュニケーションズビジネスエグゼクティブバイスプレジデント 2009 年 10 月同社コンシューマアンドオフィスビジネスエグゼクティブバイスプレジデント 2011 年 9 月ダウケミカル社 ( 米国 ) パフォーマンスマテリアルズエグゼクティブバイスプレジデント 2012 年 9 月同社ケミカルズエナジーアンドパフォーマンスマテリアルズエグゼクティブバイスプレジデント 2014 年 10 月同社マーケットビジネスチーフコマーシャルオフィサー (CCO) 兼バイスチェアマン 2015 年 10 月同社バイスチェアマン兼 CCO(2017 年 8 月退任 ) フローサーブ社( 米国 ) 取締役国際的な企業経営の分野における豊富な経験と識見をもとにグローバルな視点を当社取締役会に反映させるとともに独立した立場から執行役等の職務の執行を監督していただくことにより当社取締役会の機能強化が期待されるため新たに社外取締役候補者としました George Buckley ジョージバックリー (1947 年 2 月 23 日生 ) 再任社外独立当社における地位及び担当社外取締役在任期間当社株式所有数社外取締役 6 年 22,000 株 1993 年 2 月エマソンエレクトリック社 ( 米国 ) モータードライブ & アプライアンス CTO 1994 年 9 月同社米国エレクトリカルモーターズプレジデント 1997 年 7 月ブランズウィック社 ( 米国 ) コーポレートバイスプレジデント兼マーキュリーマリーンディビジョンプレジデント 2000 年 4 月同社プレジデント兼 COO 6 月同社取締役会長兼 CEO 2005 年 12 月 3M 社 ( 米国 ) 取締役会長兼プレジデント兼 CEO 2012 年 2 月同社取締役会長 ( 同年 5 月退任 ) 6 月アールキャピタルパートナーズ社 ( 英国 ) 会長 (2015 年 12 月退任 ) 当社取締役現在に至る国際的な大企業の経営者としての豊富な経験と識見をもとにグローバルな視点を当社取締役会に反映させるとともに独立した立場から執行役等の職務の執行を監督していただくことにより当社取締役会の機能強化が期待されるため社外取締役候補者としました集ご通知議案の内容事業報告連結計算書類計算書類監査8

5 2017 年度における出席状況取締役会 9 日 /9 日 (100%) Louise Pentland ルイーズペントランド (1972 年 4 月 11 日生 ) 再任社外独立当社における地位及び担当社外取締役在任期間当社株式所有数社外取締役 3 年 2,000 株 1997 年 8 月弁護士登録 ( 英国 ) 2001 年 7 月ノキア社 ( フィンランド )

(2014 年 5 月退任 ) 2015 年 4 月イーベイ社 ( 米国 ) ペイパル部門ゼネラルカウンセル 6 月当社取締役現在に至る 7 月ペイパルホールディングス社 ( 米国 ) シニアバイスプレジデント兼チーフリーガルオフィサー 2016 年 9 月同社エグゼクティブバイスプレジデント兼チーフビジネスアフェアーズ & リーガルオフィサー現在に至るペイパル

6 年度における出席状況取締役会 9 日 /9 日 (100%) Louise Pentland ルイーズペントランド (1972 年 4 月 11 日生 ) 再任社外独立当社における地位及び担当社外取締役在任期間当社株式所有数社外取締役 3 年 2,000 株 1997 年 8 月弁護士登録 ( 英国 ) 2001 年 7 月ノキア社 ( フィンランド ) ノキアネットワークスシニアリーガルカウンセル 2007 年 9 月同社バイスプレジデント兼チーフリーガルオフィサー代行兼知的財産法務部門長 2008 年 7 月同社シニアバイスプレジデント兼チーフリーガルオフィサー 2009 年 6 月弁護士登録 ( 米国ニューヨーク州 ) 2011 年 2 月ノキア社 ( フィンランド ) エグゼクティブバイスプレジデント兼チーフリーガルオフィサー (2014 年 5 月退任 ) 2015 年 4 月イーベイ社 ( 米国 ) ペイパル部門ゼネラルカウンセル 6 月当社取締役現在に至る 7 月ペイパルホールディングス社 ( 米国 ) シニアバイスプレジデント兼チーフリーガルオフィサー 2016 年 9 月同社エグゼクティブバイスプレジデント兼チーフビジネスアフェアーズ & リーガルオフィサー現在に至るペイパルホールディングス社 ( 米国 ) エグゼクティブバイスプレジデント兼チーフビジネスアフェアーズ & リーガルオフィサー国際的な大企業の法務担当役員としての豊富な経験を通じて培った企業法務やコーポレートガバナンスの分野における高い識見をもとにグローバルな視点を当社取締役会に反映させるとともに独立した立場から執行役等の職務の執行を監督していただくことにより当社取締役会の機能強化が期待されるため社外取締役候補者としました 6 指名委員会 8 日 /8 日 (100%) 監査委員会 14 日 /14 日 (100%) 報酬委員会 4 日 /4 日 (100%) もちづきはるふみ望月晴文 (1949 年 7 月 26 日生 ) 再任社外独立当社における地位及び担当社外取締役在任期間当社株式所有数社外取締役 / 指名委員長 / 監査委員 / 報酬委員長 6 年 11,000 株 1973 年 4 月通商産業省入省 2002 年 7 月経済産業省大臣官房商務流通審議官 2003 年 7 月同省中小企業庁長官 2006 年 7 月同省資源エネルギー庁長官 2008 年 7 月経済産業事務次官 2010 年 8 月内閣官房参与 (2011 年 9 月退任 ) 10 月日本生命保険特別顧問 (2013 年 4 月退任 ) 2012 年 6 月当社取締役現在に至る 2013 年 6 月東京中小企業投資育成代表取締役社長現在に至る東京中小企業投資育成代表取締役社長伊藤忠商事社外取締役行政分野等における豊富な経験と識見をもとに独立した立場から執行役等の職務の執行を監督していただくことにより当社取締役会の機能強化が期待されるため社外取締役候補者としました 9

招報告監査委員会 14 日 /14 日 (100%) 報酬委員会 4 日 /4 日 (100%) 8 監査委員会 14 日 /14 日 (100%) 7 やまもとたかとし山本高稔 (1952 年 10 月 20 日生 ) 再任社外独立当社における地位及び担当社外取締役在任期間当社株式所有数社外取締役 / 監査委員 / 報酬委員 2 年 29,000 株 1975 年 4 月

7 招報告監査委員会 14 日 /14 日 (100%) 報酬委員会 4 日 /4 日 (100%) 8 監査委員会 14 日 /14 日 (100%) 7 やまもとたかとし山本高稔 (1952 年 10 月 20 日生 ) 再任社外独立当社における地位及び担当社外取締役在任期間当社株式所有数社外取締役 / 監査委員 / 報酬委員 2 年 29,000 株 1975 年 4 月野村総合研究所入社 1989 年 4 月モルガンスタンレー証券会社入社 1995 年 12 月同社マネージングディレクター 1999 年 6 月同社東京支店マネージングディレクター兼副会長 2005 年 7 月 UBS 証券会社マネージングディレクター兼副会長 2009 年 6 月カシオ計算機常務取締役 2011 年 6 月同社顧問 (2012 年 6 月退任 ) 2016 年 6 月当社取締役現在に至る東京エレクトロン社外監査役企業分析及び国際的な企業経営の分野における経験を通じて培った事業や経営に関する広範な識見をもとに独立した立場から執行役等の職務の執行を監督していただくことにより当社取締役会の機能強化が期待されるため社外取締役候補者としましたよしはらひろあき吉原寛章書 (1957 年 2 月 9 日生 ) 再任社外独立当社における地位及び担当社外取締役在任期間当社株式所有数社外取締役 / 監査委員長 4 年 6,000 株 1978 年 11 月ピートマーウィックミッチェル会計事務所入所 1996 年 7 月 KPMG LLP パシフィックリム関連事業部門マネージングパートナー 1997 年 10 月同社取締役 2003 年 10 月 KPMGインターナショナル副会長兼グローバルマネージングパートナー (2007 年 4 月退任 ) 2014 年 6 月当社取締役現在に至る村田製作所社外取締役国際的な企業経営及び会計の分野における豊富な経験と識見をもとにグローバルな視点を当社取締役会に反映させるとともに独立した立場から執行役等の職務の執行を監督していただくことにより当社取締役会の機能強化が期待されるため社外取締役候補者としました集ご通知議案の内容事業報告連結計算書類計算書類監査10

9 監査委員会 14 日 /14 日 (100%) たなかかずゆき田中一行 (1953 年 4 月 29 日生 ) 再任当社における地位及び担当取締役 / 監査委員当社株式所有数 14,000 株 1977 年 4 月日立化成工業 ( 現日立化成 ) 入社 2005 年 4 月同社執行役 2006 年 4 月日立メディアエレクトロニクス専務取締役 6 月

8 9 監査委員会 14 日 /14 日 (100%) たなかかずゆき田中一行 (1953 年 4 月 29 日生 ) 再任当社における地位及び担当取締役 / 監査委員当社株式所有数 14,000 株 1977 年 4 月日立化成工業 ( 現日立化成 ) 入社 2005 年 4 月同社執行役 2006 年 4 月日立メディアエレクトロニクス専務取締役 6 月同社代表取締役取締役社長 2008 年 4 月日立化成工業執行役常務 2009 年 4 月同社代表執行役執行役社長 6 月同社取締役兼代表執行役執行役社長 2016 年 4 月同社取締役会長現在に至る 6 月当社取締役現在に至る日立化成取締役会長取締役候補者とした理由グループ会社で長年にわたり経営に携わり経営に関する豊富な経験と実績を有していますその経験や実績をもとに連結経営の方針決定や執行役等の業務執行の監督に参画することにより取締役会の意思決定機能及び監督機能の強化が期待されるため取締役候補者としました 10 指名委員会 8 日 /8 日 (100%) なかにしひろあき中西宏明 (1946 年 3 月 14 日生 ) 再任当社における地位及び担当取締役会長兼執行役 / 指名委員当社株式所有数 148,000 株 1970 年 4 月当社入社 2003 年 6 月執行役常務 2004 年 4 月執行役専務 2005 年 6 月日立グローバルストレージテクノロジーズ社取締役会長兼 CEO(2009 年 3 月 CEO 退任 ) 2006 年 4 月当社執行役副社長 ( 同年 12 月退任 ) 2009 年 4 月当社代表執行役執行役副社長日立グローバルストレージテクノロジーズ社取締役会長 (2010 年 3 月退任 ) 2010 年 4 月当社代表執行役執行役社長 6 月代表執行役執行役社長兼取締役 2014 年 4 月代表執行役執行役会長兼 CEO 兼取締役 2016 年 4 月取締役会長兼代表執行役 2018 年 4 月取締役会長兼執行役現在に至る取締役候補者とした理由当社及び海外グループ会社で情報通信システム事業や社会インフラ事業ハードディスクドライブ事業等の経営に携わるとともに日立グループの事業のグローバル展開を進めるなど豊富な経験と実績を有しています 2010 年 4 月から執行役社長として 2014 年 4 月からは執行役会長兼 CEO として当社経営を担い 2016 年 4 月からは取締役会長を務めています取締役会の構成員として情報の共有化を図りまた豊富な経験と実績を活かして取締役会の意思決定機能を強化することが期待されるため取締役候補者としました 11

招報告監査委員会 14 日 /14 日 (100%) 12 報酬委員会 4 日 /4 日 (100%) 思決定機能を強化することが期待されるため取締役候補者としました 11 なかむらとよあき中村豊明 (1952 年 8 月 3 日生 ) 再任当社における地位及び担当当社株式所有数取締役 / 監査委員 75,000 株 1975 年 4 月当社入社 2006 年 1 月財務一部長

実績をもとに執行役等の職務の執行を監督することにより取締役会の監督機能の強化が期待されるため取締役候補者としましたひがしはらとしあき東原敏昭 (1955 年 2 月 16 日生 ) 再任当社における地位及び担当当社株式所有数代表執行役執行役社長兼 CEO 兼取締役 / 報酬委員書 66,000 株 1977 年 4 月当社入社 2007 年 4 月執行役常務 2008 年

9 招報告監査委員会 14 日 /14 日 (100%) 12 報酬委員会 4 日 /4 日 (100%) 思決定機能を強化することが期待されるため取締役候補者としました 11 なかむらとよあき中村豊明 (1952 年 8 月 3 日生 ) 再任当社における地位及び担当当社株式所有数取締役 / 監査委員 75,000 株 1975 年 4 月当社入社 2006 年 1 月財務一部長 2007 年 4 月代表執行役執行役専務 6 月代表執行役執行役専務兼取締役 2009 年 6 月代表執行役執行役専務 2012 年 4 月代表執行役執行役副社長 2016 年 4 月当社嘱託 6 月当社取締役現在に至る日立金属取締役取締役候補者とした理由当社で経理財務等の業務や経営に携わり豊富な経験と実績を有していますこれらの豊富な経験や実績をもとに執行役等の職務の執行を監督することにより取締役会の監督機能の強化が期待されるため取締役候補者としましたひがしはらとしあき東原敏昭 (1955 年 2 月 16 日生 ) 再任当社における地位及び担当当社株式所有数代表執行役執行役社長兼 CEO 兼取締役 / 報酬委員書 66,000 株 1977 年 4 月当社入社 2007 年 4 月執行役常務 2008 年 4 月日立パワーヨーロッパ社プレジデント 2010 年 4 月日立プラントテクノロジー代表執行役執行役社長 6 月同社代表取締役取締役社長 2011 年 4 月当社執行役常務 2013 年 4 月執行役専務 2014 年 4 月代表執行役執行役社長兼 COO 6 月代表執行役執行役社長兼 COO 兼取締役 2016 年 4 月代表執行役執行役社長兼 CEO 兼取締役現在に至る取締役候補者とした理由当社及びグループ会社で社会インフラ事業や電力システム事業等の幅広い分野の経営に携わるとともに日立グループの事業のグローバル展開を進めるなど豊富な経験と実績を有しています 2014 年 4 月から執行役社長兼 COOとして 2016 年 4 月からは執行役社長兼 CEOとして当社経営を担っています取締役会の構成員として情報の共有化を図りまた豊富な経験と実績を活かして取締役会の意集ご通知議案の内容事業報告連結計算書類計算書類監査12

10 13 ( 注 ) (1) 井原勝美シンシアキャロルジョーハーランジョージバックリールイーズペントランド望月晴文山本高稔及び吉原寛章の各氏は会社法施行規則第 2 条第 3 項第 7 号に定める社外取締役候補者ですまた当社は国内の上場金融商品取引所に対し社外取締役候補者全員を独立役員として届け出ています (2) 当社はシンシアキャロルジョージバックリールイーズペントランド望月晴文山本高稔吉原寛章田中一行及び中村豊明の各氏との間で会社法第 423 条第 1 項の責任の限度を同法第 425 条第 1 項各号に掲げる額の合計額とする責任限定契約を締結しており本総会において各氏の再任が承認された場合各氏との間で同契約を継続する予定ですまた井原勝美氏及びジョーハーラン氏の選任が承認された場合各氏との間で同様の契約を新たに締結する予定です (3) 望月晴文氏が社外取締役 (2017 年 6 月までは社外監査役 ) に就任している伊藤忠商事は制服の販売業務に関して独占禁止法に違反する行為があったとして 2018 年 1 月及び 2 月に公正取引委員会より排除措置命令を受けました同氏は日頃から同社取締役会及び監査役会等において法令遵守体制の強化等の観点から意見を表明しておりましたが当該事実の発生その後の進捗等について報告を受け再発防止策を含め法令遵守体制の一層の強化に向けて各種の提言意見表明等を行いました (4) 吉原寛章氏は 2008 年 9 月から 2012 年 3 月までの間当社の海外子会社において業務を執行しない取締役 ( 日本における社外取締役と同種のもの ) に就任していました (5) 本議案が承認された場合委員会の構成及び委員長については以下を予定しています指名委員会 : 望月晴文 ( 委員長 ) シンシアキャロル吉原寛章中西宏明監査委員会 : 吉原寛章 ( 委員長 ) 井原勝美望月晴文山本高稔田中一行中村豊明報酬委員会 : 望月晴文 ( 委員長 ) 井原勝美山本高稔東原敏昭 (6) ルイーズペントランド氏がエグゼクティブバイスプレジデント兼チーフビジネスアフェアーズ & リーガルオフィサーを務めるペイパルホールディングス社及び望月晴文氏が代表取締役社長を務める東京中小企業投資育成と当社との間には取引関係はありません (7) 井原勝美氏が 2017 年 6 月まで取締役会長を務めていたソニーフィナンシャルホールディングス ( 傘下のソニー生命保険を含む ) 及び 2009 年 6 月まで業務執行役員副社長を務めていたソニー並びにジョーハーラン氏が 2017 年 8 月までバイスチェアマン兼 CCO を務めていたダウケミカル社と当社との間には当社及び各社の連結売上高の 1% を超える取引関係はありません (8) 吉原寛章氏は 2007 年 4 月まで KPMG インターナショナルの副会長を務めておりましたが当社の会計監査人は KPMG グループに属していませんまた同氏と当社との間に会計その他の専門業務又はコンサルティング業務等に関する契約関係はありません (9) 各候補者のにおける印は各外国法人において日本における社外取締役と同種のものを兼職していることを示します

11 招( ご参考 ) 指名委員会が取締役候補者の決定に当たり考慮する事項報告書取締役会の規模取締役会には意見の多様性と効率的な運営が求められることから取締役会の員数は 20 人以下の適切な人数とする指名委員会は株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容を決定するに際し前項の方針に従って最適な取締役の員数を検討する取締役の構成指名委員会は取締役候補者の決定に当たり以下の事項を考慮する 1. 取締役会の経営監督機能及び意思決定機能の実効性を確保するため取締役候補者の有する経験や専門知識等の多様性社外取締役とそれ以外の取締役 ( 執行役兼務者及び当社グループ出身の非執行取締役 ) の構成比等を考慮する 2. 取締役会の継続性を保つため新任の取締役候補者が候補者の全て或いは殆ど全てを構成することとならないよう考慮する 3. 取締役会に新しい視点や意見が継続的にもたらされるよう取締役候補者が当社取締役に就任してからの年数や年齢を考慮するものとする指名委員会は原則として 75 歳に達した者を取締役候補者としない但し特別の場合 75 歳以上の者を候補者とすることがある取締役の適性指名委員会は取締役候補者を決定する際以下の事項を考慮するものとする 1. 取締役候補者が人格識見に優れた者であること 2. 社外取締役候補者が本ガイドラインに定める独立性の判断基準を満たすことに加え会社経営法曹行政会計教育等の分野で指導的役割を務めた者又は政策決定レベルでの経験を有する者であること社外取締役の独立性の判断基準指名委員会は以下の事項に該当しない場合当該社外取締役に独立性があると判断する 1. 当該社外取締役の 2 親等以内の近親者が現在又は過去 3 年において当社又は当社子会社の取締役又は執行役として在職していた場合 2. 当該社外取締役が現在業務執行取締役執行役又は従業員として在職している会社が製品や役務の提供の対価として当社から支払いを受け又は当社に対して支払いを行っている場合にその取引金額が過去 3 事業年度のうちいずれかの 1 事業年度当たりいずれかの会社の連結売上高の 2% を超える場合 3. 当該社外取締役が過去 3 事業年度のうちいずれかの 1 事業年度当たり法律会計若しくは税務の専門家又はコンサルタントとして当社から直接的に 1,000 万円を超える報酬 ( 当社取締役としての報酬を除く ) を受けている場合 4. 当該社外取締役が業務を執行する役員を務めている非営利団体に対する当社からの寄付金が過去 3 事業年度のうちいずれかの 1 事業年度当たり 1,000 万円を超えかつ当該団体の総収入又は経常収益の 2% を超える場合出典 : 株式会社日立製作所コーポレートガバナンスガイドライン第 2 条から第 5 条以上集ご通知議案の内容事業報告連結計算書類計算書類監査14

<4D F736F F D2092E88ABC88EA959495CF8D5882C98AD682B782E982A8926D82E782B E646F6378>

<4D F736F F D2092E88ABC88EA959495CF8D5882C98AD682B782E982A8926D82E782B E646F6378> 各位平成 28 年 2 月 4 日会社名ビーピーカストロール株式会社代表者の役職名代表取締役社長小石孝之 ( コード番号 5015 東証第一部 ) 問い合わせ先取締役財務経理部長渡辺克己 T E L 03-5719-7750 定款一部変更に関するお知らせ当社は本日開催の取締役会において定款一部変更の件についての議案を平成 28 年 3 月 25 日開催予定の当社第 39 回定時株主総会に付議することを決議いたしましたので