現行定款変更案第 5 章監査役及び監査役会第 5 章監査役及び監査役会第 27 条 ~ 第 31 条 ( 記載省略 ) 第 28 条 ~ 第 32 条 ( 現行どおり ) ( 新設 ) 第 33 条 ( 社外監査役の責任限定契約 ) 当会社は会社法第 427 条第 1 項の規定により社外監査

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みひなまるこ
7 years ago
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1 株主総会参考書類議案および参考事項第 1 号議案定款一部変更の件 1. 変更の理由 (1) 社外取締役および社外監査役がその期待される役割を十分に発揮できるようまた有用な人材の招聘を継続的に行うことができるようにするため会社法第 427 条の規定により定款第 27 条 ( 社外取締役の責任限定契約 ) および第 33 条 ( 社外監査役の責任限定契約 ) の規定を新設するものですなお第 27 条の規定の新設につきましては各監査役の同意を得ております (2) 上記条文の新設に伴い条数の繰り下げを行うものです 2. 変更の内容変更の内容は以下のとおりです ( 下線は変更部分を示します ) 現行定款変更案第 4 章取締役及び取締役会第 4 章取締役及び取締役会第 20 条 ~ 第 26 条 ( 記載省略 ) 第 20 条 ~ 第 26 条 ( 現行どおり ) ( 新設 ) 第 27 条 ( 社外取締役の責任限定契約 ) 当会社は会社法第 427 条第 1 項の規定により社外取締役との間に任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる但し当該契約に基づく責任の限度額は法令が規定する額とする 3

2 現行定款変更案第 5 章監査役及び監査役会第 5 章監査役及び監査役会第 27 条 ~ 第 31 条 ( 記載省略 ) 第 28 条 ~ 第 32 条 ( 現行どおり ) ( 新設 ) 第 33 条 ( 社外監査役の責任限定契約 ) 当会社は会社法第 427 条第 1 項の規定により社外監査役との間に任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる但し当該契約に基づく責任の限度額は法令が規定する額とする第 6 章計算 6 章計算第 32 条 ~ 第 36 条 ( 記載省略 ) 第 34 条 ~ 第 38 条 ( 現行どおり ) 4

3 第 2 号議案取締役 8 選任の件取締役 8 全員が本総会終結の時をもって任期満了となりますので取締役 8 の選任をお願いするものです取締役候補者は次のとおりですこのうち水野佐藤純一は社外取締役候補者であります讓候補者番号 1 ますもとやすお益本康男昭和 22 年 4 月 21 日生 64,000 株昭和 46 年 4 月平成 13 年 10 月平成 14 年 6 月平成 15 年 4 月平成 16 年 4 月平成 16 年 4 月平成 16 年 6 月平成 17 年 1 月平成 17 年 4 月平成 18 年 4 月平成 19 年 4 月平成 20 年 4 月平成 21 年 1 月平成 23 年 1 月当社に入社当社作業機事業部長当社取締役当社産業インフラ事業本部製造統括本部長当社常務取締役当社ものづくり推進部担当当社産業インフラ事業本部購買部長当社品質ものづくり統括部担当当社産業インフラ事業本部副本部長当社専務取締役当社東京本社担当水環境インフラ事業本部長水環境インフラ事業本部製造統括本部長水環境インフラ事業本部統括部長東京本社事務所長当社取締役副社長当社代表取締役社長当社代表取締役会長兼社長現在に至る 5

4 候補者番号 2 とみたてつじ富田哲司昭和 25 年 3 月 6 日生 38,000 株昭和 48 年 4 月平成 16 年 4 月平成 17 年 6 月平成 20 年 4 月平成 21 年 1 月平成 21 年 4 月平成 23 年 4 月平成 24 年 4 月平成 24 年 8 月平成 25 年 4 月当社に入社クボタトラクター Corp. 社長当社取締役当社常務取締役当社機械事業本部長機械海外本部長当社代表取締役専務執行役員当社代表取締役副社長執行役員現在に至る当社コーポレートスタッフ担当当社欧州地域管掌米州地域管掌当社戦略事業本部長現在に至る 3 さか坂もと本さとる悟昭和 27 年 7 月 18 日生 32,000 株昭和 51 年 4 月平成 18 年 4 月平成 18 年 6 月平成 21 年 4 月平成 21 年 4 月平成 22 年 10 月平成 23 年 4 月平成 23 年 6 月平成 24 年 4 月平成 24 年 8 月当社に入社当社空調事業部長兼クボタ空調株式会社代表取締役社長当社取締役当社取締役常務執行役員当社経営企画部財務部担当当社企画本部担当当社取締役専務執行役員現在に至る当社グローバルIT 化推進室担当当社機械ドメイン担当事業開発本部長当社中国地域管掌現在に至る 6

5 候補者番号 4 きまたまさとし木股昌俊昭和 26 年 6 月 22 日生 48,000 株昭和 52 年 4 月平成 13 年 10 月平成 17 年 6 月平成 19 年 4 月平成 20 年 4 月平成 21 年 4 月平成 21 年 4 月平成 21 年 6 月平成 22 年 7 月平成 22 年 8 月平成 24 年 4 月平成 24 年 6 月平成 24 年 8 月平成 25 年 4 月当社に入社当社筑波工場長当社取締役当社機械営業本部副本部長当社常務取締役当社取締役常務執行役員当社機械事業本部副本部長機械営業本部長当社常務執行役員当社専務執行役員サイアムクボタコーポレーション Co.,Ltd. 社長当社水環境ドメイン担当東京本社事務所長当社取締役専務執行役員現在に至る当社コーポレートスタッフ管掌水処理事業部長当社調達本部長現在に至る 7

6 候補者番号 5 くぼとしひろ久保俊裕昭和 28 年 4 月 5 日生 23,000 株昭和 54 年 4 月平成 17 年 10 月平成 19 年 6 月平成 19 年 6 月平成 21 年 4 月平成 21 年 4 月平成 21 年 6 月平成 22 年 4 月平成 22 年 4 月平成 22 年 6 月平成 23 年 4 月平成 23 年 6 月平成 24 年 4 月平成 25 年 4 月当社に入社当社鉄管企画部長当社取締役当社水環境インフラ事業本部統括部長水環境インフラ事業本部製造統括本部長当社取締役執行役員当社水環境システム事業本部長補佐水環境システム社会インフラ事業推進本部長水環境システム社会インフラ製造統括部長当社執行役員当社本社事務所長現在に至る当社人事部秘書広報部業務部東京業務部担当当社秘書部コーポレートコミュニケーション部担当当社常務執行役員当社取締役常務執行役員当社人事総務本部長現在に至る当社取締役専務執行役員現在に至る 6 き木むら村しげる茂昭和 28 年 9 月 10 日生 20,000 株昭和 52 年 4 月平成 14 年 12 月平成 20 年 6 月平成 21 年 4 月平成 21 年 4 月平成 21 年 6 月平成 22 年 10 月平成 23 年 4 月平成 24 年 6 月当社に入社当社財務部長当社取締役当社取締役執行役員当社経営企画部副担当当社執行役員当社企画本部長現在に至る当社常務執行役員当社取締役常務執行役員現在に至る 8

7 候補者番号 7 みず水の野ゆずる讓昭和 23 年 1 月 21 日生 25,000 株社外取締役候補者昭和 45 年 4 月平成 7 年 12 月平成 10 年 6 月平成 12 年 10 月平成 12 年 10 月平成 16 年 2 月平成 16 年 7 月平成 17 年 6 月平成 20 年 7 月平成 21 年 6 月松下電器産業株式会社 ( 現 : パナソニック株式会社 ) に入社同社コンプレッサー事業部経理部長マレーシア松下空調株式会社社長松下電器産業株式会社財務部長パナソニックファイナンスジャパン株式会社社長 ( 非常勤 ) 日本オーチスエレベーター取締役 ( 非常勤 ) 松下電器産業株式会社上席理事財務 IR 担当当社監査役松下不動産株式会社代表取締役副社長現在に至る当社取締役現在に至る 8 さとうじゅんいち佐藤純一昭和 25 年 3 月 26 日生 7,000 株社外取締役候補者昭和 48 年 12 月平成 10 年 7 月平成 12 年 6 月平成 12 年 6 月平成 15 年 6 月平成 16 年 6 月平成 16 年 6 月平成 17 年 5 月平成 19 年 6 月平成 19 年 6 月平成 23 年 6 月平成 24 年 6 月ダイキン工業株式会社に入社ダイキンヨーロッパ社取締役社長ダイキン工業株式会社専任役員同社グローバル戦略本部欧州地域支配人兼ダイキンヨーロッパ社取締役社長同社常務専任役員同社専務執行役員現在に至る同社空調欧州中近東アフリカ地域代表兼ダイキンヨーロッパ社取締役社長同社グローバル戦略本部長同社グローバル空調事業戦略担当 ( 国内除く ) 現在に至る同社グローバル低温営業戦略担当当社取締役現在に至るダイキン工業株式会社低温事業担当現在に至る ( 注 )1. 各候補者と当社との間にはいずれも特別の利害関係はありません 2. 水野讓は経理財務海外事業経営等につき豊富な経験と幅広い知見を有しておりますまた当社社外監査役を 4 年間経験していることから当社のグローバル化をはじめ経営全般に対する助言を期待し社外取締役として選任をお願いするものです同の社外取締役に就任してからの年数は本総会終結の時をもって 4 年になります 9

8 3. 佐藤純一は海外での事業経営および事業戦略に関して豊富な経験と幅広い知見を有しており当社のグローバル化をはじめ経営全般に対する助言を期待し社外取締役として選任をお願いするものです同の社外取締役に就任してからの年数は本総会終結の時をもって 2 年になります 4. 当社は本議案において水野讓佐藤純一の両が選任され就任した場合第 1 号議案が原案どおり承認可決されることを条件に会社法第 427 条第 1 項の規定に基づく損害賠償責任を限定する契約を締結する予定ですただし当該契約に基づく責任の限度額は法令が規定する額といたします 5. 当社は水野讓佐藤純一の両を東京証券取引所および大阪証券取引所の定めに基づく独立役員として両取引所に届け出ています第 3 号議案監査役 1 選任の件監査役森下雅夫が本総会終結の時をもって任期満了となりますので河内政治の選任をお願いするものですなお本議案に関しましては監査役会の同意を得ております監査役候補者は次のとおりです河内政治は社外監査役候補者でありますかわちまさはる河内政治昭和 28 年 2 月 4 日生 0 株新任社外監査役候補者略歴当社における地位昭和 50 年 4 月平成 14 年 2 月平成 17 年 4 月平成 20 年 3 月平成 22 年 4 月平成 25 年 2 月住友化学工業株式会社 ( 現 : 住友化学株式会社 ) に入社同社化成品事業部部長住友化学株式会社精密化学業務室部長同社医薬原体事業部長同社医薬化学品事業部長同社定年退職 ( 注 )1. 候補者と当社との間には特別の利害関係はありません 2. 河内政治は大手化学メーカーである住友化学株式会社での事業企画部門の経験を豊富に有しておりまた事業部長として長きに亘り事業運営に携わってきたことから当社の監査業務をより充実させることができると判断し社外監査役として選任をお願いするものです 3. 当社は本議案において河内政治が選任され就任した場合第 1 号議案が原案どおり承認可決されることを条件に会社法第 427 条第 1 項の規定に基づく損害賠償責任を限定する契約を締結する予定ですただし当該契約に基づく責任の限度額は法令が規定する額といたします 4. 当社は河内政治を東京証券取引所および大阪証券取引所の定めに基づく独立役員として両取引所に届け出る予定です 10

9 第 4 号議案取締役賞与支給の件当期末時点の取締役 6 ( 社外取締役を除く ) に対し当期の業績等を勘案して取締役賞与 13,800 万円を支給するものですなお各取締役に対する金額は取締役会の決議にご一任願います以上 11

株主総会参考書類第 1 号議案取締役 10 名選任の件現任取締役 10 名全員は本総会の終結の時をもって任期満了となりますのであらためて取締役 10 名の選任をお願いするものであります取締役候補者は次のとおりであります候補者番号氏名 ( 生年月日 ) 略歴当社における地位及び担当 (

株主総会参考書類第 1 号議案取締役 10 名選任の件現任取締役 10 名全員は本総会の終結の時をもって任期満了となりますのであらためて取締役 10 名の選任をお願いするものであります取締役候補者は次のとおりであります候補者番号氏名 ( 生年月日 ) 略歴当社における地位及び担当 ( 株主総会参考書類第 1 号議案取締役 10 名選任の件現任取締役 10 名全員は本総会の終結の時をもって任期満了となりますのであらためて取締役 10 名の選任をお願いするものであります取締役候補者は次のとおりであります昭和 60 年 3 月 1 藤田東久夫 ( 昭和 26 年 8 月 10 日生 ) 昭和 63 年 11 月平成元年 6 月平成 2 年 6 月当社取締役社長室長当社常務取締役社長室長当社代表取締役社長当社代表取締役執行役員会長兼最高経営責任者