Microsoft Word - MTBB2011_Jap_ FINAL 4Nov2011 _content_1.docx

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1 1. マレーシアに 新 規 投 資 する 場 合 の 事 業 形 態 日 本 企 業 のマレーシアへの 進 出 形 態 としては 駐 在 員 事 務 所 支 店 現 地 法 人 の 3 つが 考 えら れる 基 本 的 にマレーシア 政 府 は 現 地 法 人 による 外 資 導 入 を 奨 励 している 支 店 及 び 駐 在 員 事 務 所 の 設 置 は 制 限 的 に 認 可 され 認 可 が 得 られるかどうかは 申 請 時 期 の 経 済 情 勢 や 申 請 内 容 により 左 右 される 駐 在 員 事 務 所 駐 在 員 事 務 所 は 営 業 または 事 業 活 動 が 禁 止 されている マレーシア 政 府 は 駐 在 員 事 務 所 の 設 置 は 積 極 的 には 認 めていない 駐 在 員 事 務 所 の 設 置 が 認 められるケースは マレーシアの 奨 励 する 製 造 業 の 進 出 準 備 建 設 プロジェクトの 業 務 連 絡 等 で 事 務 所 が 不 可 欠 な 場 合 が 考 えられる 販 売 会 社 の 駐 在 員 事 務 所 は 1998 年 以 降 申 請 却 下 が 続 いている 支 店 一 般 に 政 府 または 政 府 関 係 機 関 との 合 同 プロジェクトに 参 加 する 場 合 は 支 店 の 設 立 が 認 められる 可 能 性 が 高 い 最 近 外 国 法 人 の 支 店 の 設 置 について 緩 和 されはじめているが 下 記 3.1 の 事 情 により 申 請 案 件 は 少 ない 現 地 法 人 会 社 法 が 定 める 会 社 の 形 態 は 次 のように 分 類 される 株 式 有 限 責 任 会 社 (Company Limited by Shares) 基 本 定 款 で 出 資 者 の 責 任 を 所 有 株 式 の 金 額 を 上 限 としている 会 社 である 公 開 会 社 (Public Company) と 非 公 開 会 社 (Private Company) に 分 けられ 非 公 開 会 社 の 定 款 には 以 下 の 制 限 規 定 がある 会 社 の 株 式 に 譲 渡 制 限 がある 会 社 の 株 主 数 を50 人 以 下 ( 従 業 員 株 主 等 は 含 めない) に 制 限 している 会 社 の 株 式 または 社 債 を 公 募 することを 禁 止 している 期 限 付 きまたは 請 求 次 第 で 支 払 う 条 件 の 預 金 ( 利 子 付 きか 否 かを 問 わず) に 関 し て 公 衆 一 般 に 対 して 預 け 入 れの 勧 誘 をすることを 禁 止 している 保 証 有 限 責 任 会 社 (Company Limited by Guarantee) 出 資 者 の 責 任 をあらかじめ 基 本 定 款 で 定 めた 各 出 資 者 の 出 資 限 度 額 以 内 とし その 限 度 内 で 会 社 財 産 を 以 てしても 債 務 を 返 済 しきれない 場 合 不 足 額 を 支 払 保 証 するこ とを 定 款 に 定 めた 会 社 をいう 通 常 は 慈 善 事 業 などの 非 営 利 事 業 を 行 う 際 に 利 用 され る 形 態 である (iii) 無 限 責 任 会 社 (Unlimited Company) 出 資 者 の 責 任 に 何 ら 制 限 のない 会 社 である 上 記 のうち 日 系 企 業 が 子 会 社 又 は 合 弁 会 社 を 設 立 する 場 合 に 採 用 する 形 態 は 非 公 開 株 式 有 限 責 任 会 社 (Private Company Limited by Shares)が 大 部 分 であり 通 常 会 社 名 末 尾 に Sdn Bhd が 付 されている 66

2 2. 駐 在 員 事 務 所 2.1 メリット/ デメリット メリット 撤 退 が 最 も 容 易 である 管 理 維 持 コストが 最 も 安 い 複 数 の 外 国 人 労 働 許 可 証 を 取 得 できる 可 能 性 がある デメリット 営 業 活 動 ができない 2.2 開 設 手 続 フロー 駐 在 員 事 務 所 の 開 設 は 所 定 の 書 類 を 所 轄 官 庁 ( 製 造 業 建 設 業 流 通 業 の 場 合 は MIDA:マレ ーシア 投 資 開 発 庁 ) へ 届 け 出 ることにより 行 う 所 轄 官 庁 への 届 出 手 続 : 直 近 2 カ 年 の 財 務 諸 表 の 英 訳 および 設 立 証 書 等 添 付 資 料 の 用 意 申 請 書 の 作 成 申 請 書 の 提 出 駐 在 員 事 務 所 の 承 認 書 の 入 手 MIDA の 承 認 書 を 入 手 後 3 ヵ 月 以 内 に 事 務 所 を 開 設 し 事 務 所 開 設 後 14 日 以 内 に MIDA へ 通 知 しなければならない 入 国 管 理 局 に 雇 用 パス 申 請 認 可 6~8 週 間 4~6 週 間 2.3 必 要 書 類 所 轄 官 庁 への 届 出 書 類 は 次 のとおりである (iii) (iv) (v) (vi) 申 請 書 会 社 定 款 会 社 登 記 簿 謄 本 役 員 名 簿 現 地 における 代 理 人 選 任 届 所 定 の 提 出 書 類 ではないが 提 出 するのが 望 ましい 書 類 として 次 のものがある 会 社 概 要 書 会 社 製 品 案 内 書 その 他 会 社 の 事 業 や 概 況 等 を 説 明 している 資 料 本 店 の 設 立 証 明 書 東 南 アジア 地 域 の 関 係 会 社 支 店 事 務 所 リスト 直 近 2 年 間 の 財 務 諸 表 会 社 また 駐 在 員 事 務 所 設 置 後 において 所 轄 官 庁 より 支 出 報 告 が 求 められることがある 申 請 には 申 請 書 アニュアルレポート 登 記 簿 謄 本 関 係 会 社 リストといった 資 料 の 他 にそれらを 強 調 するためのカバリングレターを 付 ける このカバリング レターで 記 載 すべきことは 次 のとおり マレーシア 駐 在 員 事 務 所 の 必 要 性 マレーシアでの 事 業 展 開 に 伴 って 駐 在 員 事 務 所 が 必 要 になる 理 由 67

3 (iii) マレーシアの 現 地 法 人 で 活 動 できない 理 由 2 名 の 居 住 者 取 締 役 をそろえられない また 営 業 活 動 をする 意 思 がないので 収 益 もな く 維 持 費 用 をカバーできない さらに 監 査 費 用 も 発 生 するなど 駐 在 員 事 務 所 設 立 に 伴 うマレーシアの 利 益 駐 在 員 事 務 所 維 持 のためにマレーシア 人 従 業 員 の 給 料 事 務 所 賃 借 料 などの 支 出 が 発 生 するなど 2.4 必 要 期 間 提 出 した 書 類 に 不 備 がなく 設 置 が 承 認 される 場 合 は 上 記 書 類 を 提 出 後 約 1 ヵ 月 から 2 ヵ 月 で 所 轄 官 庁 より 書 面 による 承 認 書 が 発 行 される 承 認 書 の 中 で 外 国 人 駐 在 員 の 数 及 び 駐 在 期 間 が 示 さ れる 2.5 活 動 規 制 駐 在 員 事 務 所 の 設 置 有 効 期 間 は 通 常 2 年 であるため 2 年 に 1 度 更 新 手 続 きが 必 要 である 駐 在 員 事 務 所 設 置 申 請 書 に 例 示 されている 駐 在 員 事 務 所 の 許 容 活 動 はおよそ 次 のとおりである 許 容 活 動 投 資 に 関 する 情 報 収 集 及 び 本 社 への 伝 達 活 動 マレーシア 産 品 製 品 の 輸 出 促 進 活 動 研 究 開 発 活 動 駐 在 員 事 務 所 開 設 時 の 条 件 営 業 活 動 の 禁 止 熟 練 外 国 人 従 業 員 の 雇 用 に 対 する 労 働 許 可 の 授 与 マレーシアの 人 種 構 成 に 応 じた 従 業 員 の 雇 用 マレーシア 人 の 質 の 向 上 を 目 指 す 積 極 的 な 訓 練 計 画 の 導 入 駐 在 員 事 務 所 である 旨 の 表 示 開 設 より2 年 後 の 合 弁 会 社 設 立 の 検 討 と 認 可 の 再 検 討 認 可 の 取 り 消 し 権 限 2.6 監 査 税 務 法 的 リスク 監 査 会 計 監 査 は 要 請 されていない 税 務 マレーシアにおける 法 人 税 の 申 告 は 必 要 ないが 雇 用 者 として 従 業 員 に 関 する 税 務 の 管 理 手 続 義 務 を 負 う また 日 本 において 駐 在 員 事 務 所 の 費 用 は 損 金 算 入 が 認 められる 法 的 リスク すべての 権 利 義 務 関 係 は 本 店 に 帰 属 ただし 活 動 が 制 限 されているため 本 店 のリスクは 小 さい 2.7 閉 鎖 の 方 法 認 可 期 間 中 の 閉 鎖 は MIDA に 通 知 すれば 比 較 的 容 易 にできる 68

4 3. 支 店 マレーシアにおける 投 資 形 態 別 の 申 請 手 続 き 及 び 留 意 点 3.1 メリット/ デメリット メリット 撤 退 の 容 易 さ 管 理 維 持 コスト 営 業 活 動 の 柔 軟 性 の 各 点 につき 現 地 法 人 と 駐 在 員 事 務 所 の 中 間 と なり 調 和 がとれている デメリット 税 務 上 の 優 遇 措 置 を 享 受 できない 複 数 の 外 国 人 労 働 許 可 証 を 取 得 するのは 困 難 である 税 務 上 非 居 住 者 として 取 扱 われるため 支 店 で 専 門 サービスを 提 供 する 場 合 源 泉 税 が 課 される 3.2 開 設 手 続 きフロー 所 轄 官 庁 への 届 出 手 続 ( 金 融 機 関 は 大 蔵 省 に 申 請 を 行 うが ここでは 省 略 する 金 融 機 関 以 外 はマレーシア 会 社 委 員 会 (CCM: Companies Commission of Malaysia) に 登 録 申 請 を 行 う ) 直 近 2 カ 年 の 財 務 諸 表 の 英 訳 および 設 立 証 明 書 等 登 録 申 請 書 作 成 / 申 請 CCM からの 登 記 完 了 4 週 間 3.3 必 要 書 類 駐 在 員 事 務 所 と 同 様 の 書 類 が 必 要 である 3.4 必 要 期 間 手 続 の 完 了 までに 2~3 ヵ 月 間 が 必 要 である 3.5 活 動 規 制 従 来 は 政 府 または 政 府 関 係 機 関 との 合 同 プロジェクトに 参 加 する 場 合 のみ 支 店 開 設 が 認 めら れていた したがって 支 店 の 営 業 活 動 は 政 府 または 政 府 関 係 機 関 との 契 約 の 範 囲 に 制 限 され る 旨 の 条 件 が 支 店 開 設 の 承 認 書 に 添 付 されていた 支 店 の 一 形 態 として 建 設 会 社 等 につきプロジェクト オフィスの 開 設 が 認 められることがある この 場 合 プロジェクト オフィスの 営 業 活 動 は 工 事 契 約 上 の 建 設 および 契 約 期 間 に 限 定 されている また 国 内 取 引 消 費 者 省 が 発 表 したガイドラインでは 卸 売 / 小 売 業 者 は 原 則 として 現 地 法 人 を 設 立 することが 要 求 されている また 製 造 業 者 が 税 務 上 の 優 遇 措 置 を 取 得 しようとすれば 現 地 法 人 として 申 請 しなければ 取 得 が 不 可 である さらに サービス 業 者 は 支 店 が 税 務 上 非 居 住 者 であ るため 提 供 するサービスに 源 泉 税 が 課 される 可 能 性 が 高 く 源 泉 税 の 取 扱 いに 別 途 考 慮 が 必 要 となる こうした 事 情 から 支 店 の 設 立 申 請 数 はそれ 程 多 くない なお 本 支 店 間 における 営 業 取 引 に 関 わる 資 金 送 金 及 び 支 店 利 益 の 送 金 に 関 する 制 約 はない 3.6 監 査 税 務 法 的 リスク 監 査 会 社 法 に 基 づき 大 蔵 大 臣 により 認 可 された 会 社 監 査 人 による 財 務 諸 表 監 査 が 要 請 される また 支 店 設 置 後 は 本 店 の 株 主 総 会 の 日 から2 ヵ 月 以 内 に 会 社 登 記 所 にその 会 社 の 貸 借 対 照 表 ( 全 社 ベース)と 監 査 済 みのマレーシア 支 店 の 貸 借 対 照 表 および 損 益 計 算 書 を 提 出 しなければならない 69

5 3.6.2 税 務 本 店 の 会 計 年 度 に 基 づき 所 得 申 告 および 納 税 義 務 がある 税 務 上 の 非 居 住 者 となり 支 店 に 帰 属 する 所 得 のみが 課 税 対 象 となる 課 税 所 得 の 算 定 および 税 率 は 現 地 法 人 と 同 じ 日 本 においては 本 店 にて 支 店 の 所 得 も 含 めて 申 告 され 直 接 外 国 税 額 控 除 の 対 象 となる また 雇 用 者 として 従 業 員 に 関 する 税 務 の 管 理 手 続 義 務 を 負 う 法 的 リスク すべての 権 利 義 務 関 係 は 最 終 的 には 本 店 に 帰 属 する したがって 支 店 取 引 等 から 発 生 する 偶 発 債 務 を 負 うリスクはある ただし 金 融 機 関 等 に 対 する 信 用 度 は 高 い 3.7 閉 鎖 の 方 法 支 店 登 録 の 抹 消 は 会 社 登 記 局 に 通 知 を 行 うのみで 足 り 現 地 法 人 の 場 合 に 比 べ 容 易 である 4. 現 地 法 人 4.1 メリット/ デメリット メリット 営 業 活 動 が 最 も 自 由 である 税 務 上 のインセンティブが 取 れる 可 能 性 が ある デメリット 撤 退 が 難 しい 現 地 資 本 との 合 弁 を 要 求 されるケースが ある 4.2 開 設 手 続 フロー 概 ね 以 下 のとおりであるが 特 定 の 業 種 は 営 業 許 可 の 手 続 きも 必 要 である 会 社 名 決 定 会 社 名 登 録 申 請 授 権 資 本 金 払 込 資 本 金 決 定 初 めの 取 締 役 株 主 登 録 事 務 所 の 決 定 取 締 役 の 就 任 承 諾 書 宣 言 書 定 款 の 作 成 設 立 申 請 書 類 の 提 出 会 社 設 立 証 明 書 の 入 手 会 社 名 まず 初 めに 希 望 する 新 会 社 名 が 使 用 可 能 かどうかを 会 社 登 記 所 にてチェックする 必 要 がある 通 常 で 回 答 がある マレーシア 国 内 で 同 一 または 類 似 の 商 号 が 既 に 使 用 されている 場 合 に は 既 存 企 業 の 同 意 書 を 入 手 できない 限 り 使 用 不 可 能 である 会 社 名 の 使 用 が 許 可 された 場 合 に は 3 カ 月 以 内 に 会 社 を 設 立 しないと 無 効 になる 取 締 役 会 社 設 立 のためには マレーシアの 居 住 者 の 取 締 役 が 少 なくとも2 名 必 要 である この 場 合 の 居 住 者 とは マレーシア 人 か あるいは 労 働 許 可 証 を 取 得 している 外 国 人 をさす 会 社 法 上 は 取 締 役 の 数 の 制 限 はないが 定 款 に 記 載 することはできる 実 務 上 は 駐 在 員 の 労 働 許 可 証 が 取 れるま では 秘 書 役 ( 下 記 参 照 ) 等 のマレーシア 人 の 名 義 を 借 りることが 多 い 70

6 4.2.3 秘 書 役 (カンパニー セクレタリー) 取 締 役 が 会 社 法 務 の 責 任 者 として 1 名 以 上 の 資 格 を 有 する 秘 書 役 を 任 命 しなければならない 秘 書 役 の 業 務 は 会 社 法 上 要 請 される 情 報 を 会 社 登 記 局 に 年 に 1 度 提 出 すること 監 査 済 み 財 務 諸 表 の 提 出 取 締 役 会 及 び 株 主 総 会 の 招 集 通 知 議 題 の 用 意 会 社 法 に 従 った 議 事 録 の 作 成 会 社 法 関 連 事 項 についてのアドバイス 等 で 実 際 の 業 務 は 秘 書 役 の 所 属 する 秘 書 役 業 務 代 行 会 社 が 行 なう 株 式 株 式 の 種 類 は 通 常 は 額 面 RM1 の 普 通 株 式 である 株 券 については 希 望 する 株 数 単 位 で 発 行 することができる 資 本 金 当 初 の 株 式 引 請 人 は 個 人 である 場 合 少 なくとも2 名 必 要 である( 法 人 の 場 合 は1 社 でも 良 い) 払 込 資 本 金 RM2で 会 社 を 設 立 することが 可 能 である なお 会 社 登 記 時 に 授 権 資 本 金 の 金 額 に 応 じて 登 記 料 (Capital Duty) をCCM に 納 める 必 要 がある 授 権 資 本 金 RM100,000 までは 登 記 料 は 最 低 の RM1,000 である したがって 払 込 資 本 金 RM2 および 授 権 資 本 金 RM100,000 で 会 社 を 設 立 し 資 金 需 要 に 応 じて 資 本 金 を 増 資 していく 方 法 がよく 採 用 される 定 款 会 社 の 定 款 は 基 本 定 款 (Memorandum of Association) と 附 属 定 款 (Articles of Association) とによって 構 成 されている 前 者 は 対 外 的 事 項 を 定 め 後 者 は 対 内 的 事 項 を 定 める 各 々の 具 体 的 な 記 載 項 目 は 次 のとおりである 基 本 定 款 商 号 ( 公 開 会 社 の 場 合 は Berhad 又 は Bhd 私 会 社 の 場 合 には Sendirian Berhad ま たは Sdn Bhd を 末 尾 に 付 けることを 要 す) 会 社 の 目 的 ( 目 的 外 の 行 為 については 無 効 とされるので 一 般 に 詳 細 にわたって そ の 目 的 の 項 目 が 列 挙 される) 会 社 の 授 権 資 本 金 額 および 株 式 総 数 株 主 が 有 限 責 任 を 有 する 旨 の 文 言 設 立 文 書 ( 定 式 化 されている) 基 本 定 款 の 署 名 者 の 氏 名 住 所 職 業 発 起 人 の 引 受 株 式 数 ( 基 本 定 款 の 変 更 は 法 律 の 定 める 範 囲 内 においてのみ 変 更 しう る その 手 続 は 原 則 として( 増 資 の 場 合 を 除 く) 特 別 決 議 を 要 する) 付 属 定 款 株 式 の 種 類 と 株 式 保 有 者 の 権 利 リーエン( 留 置 権 ) ( 引 受 後 まだ 払 い 込 まれていない 株 式 が 一 定 の 時 期 に 払 込 みの 催 告 がなされた 際 の 払 い 込 まれるべき 金 銭 に 対 しての 会 社 の 債 権 をさす) 株 式 への 払 込 催 告 株 式 の 譲 渡 株 主 の 移 転 ( 株 主 死 亡 の 場 合 など) 株 式 の 失 権 株 式 の 併 合 株 式 への 転 換 資 本 の 変 更 株 主 総 会 総 会 手 続 71

7 取 締 役 会 その 選 任 等 取 締 役 会 の 権 限 および 義 務 取 締 役 会 の 議 事 業 務 執 行 取 締 役 副 取 締 役 ( 随 時 取 締 役 会 により 選 任 されるもので 一 般 に 株 主 であることを 要 せず ま た 取 締 役 の 同 意 のない 限 り 取 締 役 会 に 出 席 する 権 利 はない) 秘 書 役 社 印 計 算 書 類 配 当 および 準 備 金 利 益 の 資 本 組 入 れ 借 入 れ (borrowing power) 解 散 裁 判 により 無 罪 となったときの 失 職 補 償 この 付 属 定 款 の 変 更 は 特 別 決 議 によってなすことができる 付 属 定 款 は 以 上 のとおり 会 社 の 運 営 に 関 する 規 程 であり 通 常 は 会 社 法 にある 標 準 記 載 例 であるA 表 または A 表 を 一 部 修 正 して 使 用 される したがって 合 弁 企 業 等 特 別 なケースを 除 き 会 社 が 定 款 を 全 文 作 成 するケースは 少 な く 弁 護 士 または 秘 書 役 業 務 代 行 会 社 が 持 つ 標 準 定 款 を 基 にすることがほとんどである 4.3 必 要 書 類 発 起 人 は 基 本 定 款 および 付 属 定 款 に 以 下 のものを 添 えて その 登 記 を 登 記 官 に 申 請 する (iii) (iv) コミッショナーによる 設 立 手 続 の 公 正 さに 関 する 供 述 書 基 本 定 款 の 署 名 者 及 び 取 締 役 等 の 役 員 予 定 者 名 簿 ( 発 起 人 は 一 般 に 初 回 AGM までその 職 につく) 発 起 人 がその 業 務 につき 適 格 である 旨 の 供 述 書 登 録 手 数 料 上 記 の 書 類 に 基 づき 登 記 官 は 設 立 証 書 (Certificate of Incorporation)を 交 付 する 申 請 から 交 付 まで 約 かかる この 証 書 の 交 付 により 会 社 は 法 人 格 を 与 えられる 4.4 設 立 費 用 授 権 資 本 RM100,000 払 込 資 本 RM2 の 会 社 設 立 に 必 要 な 費 用 は 次 のような 項 目 がある 会 社 設 立 の 代 行 は 秘 書 役 業 務 代 行 会 社 または 弁 護 士 事 務 所 で 行 われる 設 立 代 行 報 酬 定 款 作 成 費 (iii) 登 録 手 数 料 ファイリング フィー (iv) 法 定 帳 簿 の 購 入 代 (v) 株 券 作 成 代 等 72

8 なお 登 録 手 数 料 は 授 権 資 本 金 によって 以 下 のとおり 設 定 されている 授 権 資 本 金 登 録 手 数 料 RM100,000 以 下 RM1,000 RM100,000 超 ~ RM500,000 以 下 RM3,000 RM500,000 超 ~ RM1,000,000 以 下 RM5,000 RM1,000,000 超 ~ RM5,000,000 以 下 RM8,000 RM5,000,000 超 ~ RM10,000,000 以 下 RM10,000 RM10,000,000 超 ~ RM25,000,000 以 下 RM20,000 RM25,000,000 超 ~ RM50,000,000 以 下 RM40,000 RM50,000,000 超 ~ RM100,000,000 以 下 RM50,000 RM100,000,000 超 RM70, 必 要 期 間 申 請 から 交 付 まで 約 1 ヵ 月 かかる 4.6 事 業 開 始 時 における 各 申 請 書 類 の 提 出 先 会 社 設 立 及 び 事 業 の 立 上 げ 時 に 提 出 する 書 類 としては 以 下 のものがある( 大 規 模 な 製 造 業 を 前 提 ) 業 種 規 模 状 況 等 に 応 じて 手 続 がかなり 異 なるので 詳 細 については 確 認 が 必 要 項 目 会 社 設 立 申 請 又 は Shelf Company の 購 入 Shelf Company の 購 入 後 の 社 名 変 更 製 造 ライセンス 税 務 優 遇 措 置 及 び 外 国 人 ポストの 申 請 州 政 府 からの 工 場 立 地 許 可 申 請 州 のビジネス ライセンス 申 請 プロジェクトの 環 境 許 可 申 請 保 税 工 場 (LMW) 申 請 売 上 税 ライセンス 申 請 売 上 税 免 除 申 請 (CJ5) 機 械 の 関 税 免 税 申 請 (PC1) 原 材 料 の 関 税 免 税 申 (PC2) 外 国 人 ワークパーミットの 申 請 扶 養 者 パス( 配 偶 者 子 供 )の 申 請 4.7 活 動 規 制 提 出 先 マレーシア 会 社 委 員 会 (CCM) マレーシア 会 社 委 員 会 (CCM) マレーシア 会 社 委 員 会 (CCM) マレーシア 投 資 開 発 庁 (MIDA) 州 政 府 州 政 府 環 境 庁 (DOE) 税 関 税 関 税 関 マレーシア 投 資 開 発 庁 (MIDA) マレーシア 投 資 開 発 庁 (MIDA) 移 民 局 移 民 局 取 締 役 会 の 開 催 法 的 要 請 はないが 設 立 後 1 ヵ 月 以 内 に 株 式 の 割 当 に 関 する 申 告 書 を 会 社 登 記 局 に 提 出 する 義 務 があるため 通 常 開 催 される 議 事 内 容 は 会 社 の 任 意 となるが 一 般 的 には 下 記 事 項 が 決 議 される 会 社 設 立 の 事 実 確 認 及 び 登 録 事 務 所 の 報 告 印 章 (コモン シール)の 認 定 (iii) 初 めの 取 締 役 および 会 社 秘 書 役 の 追 認 (iv) 新 株 式 発 行 73

9 以 上 に 加 え 次 の 事 項 も 併 記 されることが 多 い 銀 行 口 座 の 開 設 および 署 名 者 の 決 定 監 査 人 の 任 命 株 主 総 会 株 主 総 会 は 年 度 総 会 (AGM)および 臨 時 総 会 (EGM)とに 区 分 される その 招 集 権 は 取 締 役 会 に あり 書 面 にて 開 催 日 の 14 日 以 前 に 通 知 する 必 要 がある AGM 第 1 回 AGM は 設 立 後 18 ヵ 月 以 内 に 開 催 することが 要 請 されている それ 以 降 は 毎 年 1 回 開 催 しなければならない その 議 事 内 容 は 以 下 のとおりである 財 務 諸 表 の 承 認 退 任 取 締 役 に 代 わる 取 締 役 の 選 任 監 査 人 の 選 任 取 締 役 報 酬 の 承 認 EGM EGM は 必 要 の 都 度 開 催 されるが 会 社 設 立 当 初 に 考 えられるものとしては 次 のようなもの がある 重 要 な 資 産 の 購 入 授 権 資 本 および 払 込 資 本 の 増 資 4.8 監 査 税 務 法 的 リスク 監 査 会 社 法 に 基 づき 大 蔵 大 臣 により 認 可 された 会 社 監 査 人 による 財 務 諸 表 監 査 が 要 請 される 税 務 その 会 社 の 会 計 年 度 に 基 づき 所 得 申 告 および 納 税 義 務 がある 特 に 製 造 業 に 対 しては 投 資 促 進 法 に 基 づく 投 資 優 遇 措 置 の 恩 典 がある また 雇 用 者 として 従 業 員 に 関 する 税 務 の 管 理 手 続 義 務 を 負 う 法 的 リスク すべての 権 利 義 務 関 係 の 当 事 者 となり 親 会 社 は 株 主 として 有 限 責 任 を 負 うのみ ただし 現 地 金 融 機 関 より 融 資 を 受 ける 際 親 会 社 または 親 会 社 のメインバンクの 保 証 を 求 められるケースが 多 い 4.9 閉 鎖 の 方 法 解 散 清 算 手 続 には 会 社 法 に 基 づく 法 的 手 続 が 必 要 となる 所 要 期 間 は 早 くても6 ヵ 月 数 年 を 要 する 場 合 もある 74

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