各 位 平成 16 年 5 月 10 日 会社名 オリンパス株式会社 代表者名 取締役社長菊川剛 ( コード番号 7733 東証 大証第 1 部 ) 問合せ先 広報 IR 室長矢野 賢一 (TEL.03-3340-2111) 会社分割に関するお知らせ 当社は 平成 16 年 5 月 10 日開催の当社取締役会において 本年 6 月 29 日開催の定時株主総会で承認が得られることを条件とし 平成 16 年 10 月 1 日を期して 下記のとおり映像システムカンパニー及び医療システムカンパニーを会社分割し 映像システムカンパニーの事業 ( 以下 映像事業 という ) については新設するオリンパスイメージング株式会社に 医療システムカンパニーの事業 ( 以下 医療事業 という ) については当社の100% 出資子会社であるオリンパスメディカルシステムズ株式会社にそれぞれ承継させることを決定しましたのでお知らせいたします 記 1. 会社分割の目的当社は 顧客ニーズへのスピーディな対応を目指すために 効率経営を追求し 事業部門を顧客視点で再編することによるシナジー効果を狙いとして 平成 13 年 4 月に社内カンパニー制を導入しました このカンパニー制のもとでの企業価値向上に向けた取り組みは一定の成果を得たものの オリンパスグループがグローバルレベルで競争優位を確立し維持するため 一層の経営効率化が必要であるとの認識に立ち 映像システムカンパニー及び医療システムカンパニーを分社化する予定です それぞれの事業がその特性に合ったグローバルな事業一貫体制を確立し 明確な事業責任及び迅速な意思決定を進化させ企業価値の最大化を目指します また 当社は事業持株会社として グループ戦略立案機能 本社機能 研究開発 ライフサイエンス 産業事業の推進と新規事業の創成等を担います 2. 会社分割の要旨 ( 予定 ) (1) 分割の日程 1オリンパスイメージング 分割計画書承認取締役会 ( 当社 ) 平成 16 年 5 月 31 日 分割計画書承認株主総会 ( 当社 ) 平成 16 年 6 月 29 日 分 割 期 日 平成 16 年 10 月 1 日 分 割 登 記 平成 16 年 10 月 1 日 2オリンパスメディカルシステムズ 分割契約書承認取締役会 ( 当社及びオリンハ スメテ ィカルシステムス ) 平成 16 年 5 月 31 日 1
分割契約書調印 ( 当社及びオリンハ スメテ ィカルシステムス ) 平成 16 年 5 月 31 日分割契約書承認株主総会 ( 当社及びオリンハ スメテ ィカルシステムス ) 平成 16 年 6 月 29 日分割期日平成 16 年 10 月 1 日分割登記平成 16 年 10 月 1 日 (2) 分割方式 1 分割の方式 a. オリンパスイメージング 当社を分割会社とし オリンパスイメージング を承継会社とする分社型新設分割です b. オリンパスメディカルシステムズ 当社を分割会社とし 既存のオリンパスメディカルシステムズ を承継会社とする分社型吸収分割です 2 当分割方式を採用する理由オリンパス グループとしての結束を確保しつつ 責任の明確化 意思決定の迅速化をより一層高め 経営の効率化を図るため 当方式を採用します なお 医療事業については 事業継続に必要な関係官庁の認可等に一定期間を要するため あらかじめ準備会社であるオリンパスメディカルシステムズ を設立し 当社を分割会社とし オリンパスメディカルシステムズ を承継会社とする分社型吸収分割を採用します (3) 株式の割当当社は本分割に関し 各分社であるオリンパスイメージング 及びオリンパスメディカルシステムズ が発行する普通株式すべての割当交付を受けます (4) 分割交付金各分社ともに分割交付金の支払はありません (5) 承継する権利義務 1 資産及び負債ならびにこれらに付随する権利義務各分社は それぞれ本件営業に関する資産及び負債ならびにこれらに付随する権利義務を承継します 2 労働契約上の権利義務映像システムカンパニー及び医療システムカンパニーに従事している従業員はオリンパスイメージング 及びオリンパスメディカルシステムズ にそれぞれ転籍させることとし 処遇 労働条件は現状どおりとします (6) 債務履行の見込み当社及び各分社は 分割期日以降に弁済期が到来する債務につき 履行の見込みがあると判断しています (7) 各分社の役員体制 1オリンパスイメージング 取締役菊川剛 小宮弘 五味俊明 松木浩 豊嶋敬 半田正道 Mark Gumz 方日錫森久志監査役河添光男 雨宮忠彦 杉本繁実 2
2オリンパスメディカルシステムズ 取締役菊川剛 宮田耕治 降あい行 森嶌治人 Antonio Leone Mark Gumz Michael Woodford 森久志監査役鴫谷良雄 今井忠雄 大西伸幸 3. 分割当事会社の概要 (1) 商号 オリンパス株式会社 ( 分割会社 ) 平成 16 年 3 月 31 日現在 (2) 事業内容精密機械器具の製造販売 オリンパスイメージング株式会社 ( 新設会社 ) 平成 16 年 10 月 1 日予定デジタルカメラ フィルムカメラ 録音機等の製造販売 オリンパスメディカルシステムズ株式会社 ( 承継会社 ) 平成 16 年 4 月 27 日現在医療用内視鏡等医療機器の製造販売 (3) 設立年月日大正 8 年 10 月 12 日平成 16 年 10 月 1 日平成 16 年 4 月 27 日 (4) 本店所在地 東京都渋谷区幡ヶ谷二丁目 43 番 2 号 東京都渋谷区幡ヶ谷二丁目 43 番 2 号 東京都渋谷区幡ヶ谷二丁目 43 番 2 号 (5) 代表者代表取締役社長菊川剛代表取締役社長小宮弘代表取締役社長宮田耕治 (6) 資本金 40,832 百万円 1,000 百万円 10 百万円 (7) 発行済株式総数 264,472,608 株 20,000 株 200 株 (8) 株主資本 213,743 百万円 20,000 百万円 10 百万円 (9) 総資産 438,057 百万円 88,000 百万円 10 百万円 (10) 決算期 3 月 31 日 3 月 31 日 3 月 31 日 (11) 従業員数 6,259 名 1,385 名 0 名 (12) 主要取引先 ( 13 ) 大株主及び持株比率 Olympus America Inc. Olympus Europa GmbH 日本生命保険 ( 相 ) 8.16% 日本トラスティ サーヒ ス信託銀行 ( 信託口 ) 6.62% 日本マスタートラスト信託銀行 ( 信託口 ) 6.09% 三井住友銀行 4.94% 日本マスタートラスト信託銀行 ( 退職給付信託 UFJ 銀行口 ) 3.22% Olympus America Inc. Olympus Europa GmbH 現在営業実績はありません オリンパス 100.00% オリンパス 100.00% (14) 主要取引銀行 三井住友銀行 三井住友銀行 三井住友銀行 (15) 当事会社の関係 資本関係 : 新設会社及び承継会社は分割会社の 100% 出資子会社である 人的関係 : 分割会社は新設会社及び承継会社に取締役及び監査役を派遣する 従業員は転籍または出向とする 取引関係 : 相互に製品または役務を供給する ( 注 ) オリンパス については平成 16 年 3 月 31 日現在 オリンパスイメージング については設立時の見込み オリンパスメディカルシステムズ については平成 16 年 4 月 27 日現在で記載しています 3
(16) 最近 3 決算期間の業績 オリンパス 決 算 期 平成 14 年 3 月期 平成 15 年 3 月期 平成 16 年 3 月期 売上高 ( 百万円 ) 328,268 346,364 425,184 営業利益 ( 百万円 ) 20,287 31,878 21,538 経常利益 ( 百万円 ) 17,755 28,031 24,299 当期純利益 ( 百万円 ) 5,062 11,486 20,460 1 株当たり当期純利益 ( 円 ) 1 株当たり年間配当金 ( 円 ) 1 株当たり株主資本 ( 円 ) 19.14 43.27 77.33 13.00 14.00 15.00 694.70 725.73 810.79 ( 注 ) オリンパスメディカルシステムズ は 設立第 1 期で決算期未到来のため記載していません 4. 分割する事業の内容 (1) 分割する事業の内容 1オリンパスイメージング デジタルカメラ フィルムカメラ 録音機等の製造販売 2オリンパスメディカルシステムズ 医療用内視鏡等医療機器の製造販売 (2) 映像事業及び医療事業の平成 16 年 3 月期における経営成績 1 映像事業 ( 単位 : 百万円,%) 映像事業 (a) 当社 16 年 3 月期実績 (b) 比率 (a/b) 売上高 235,595 425,184 55.4 営業利益 3,235 21,538 15.0 2 医療事業 ( 単位 : 百万円,%) 医療事業 (a) 当社 16 年 3 月期実績 (b) 比率 (a/b) 売上高 124,175 425,184 29.2 営業利益 42,694 21,538 198.2 (3) 分割する事業の資産 負債 1 映像事業平成 16 年 3 月末現在で算出した当事業の資産の額は 880 億円 負債の額は 680 億円です 2 医療事業平成 16 年 3 月末現在で算出した当事業の資産の額は 530 億円 負債の額は 440 億円です 5. 分割後の当社の状況 (1) 商 号 オリンパス株式会社 (2) 事業内容 精密機械器具の製造販売 (3) 本店所在地 東京都渋谷区幡ヶ谷二丁目 43 番 2 号 ( 本社事務所 : 東京都新宿区西新宿二丁目 3 番 1 号 新宿モノリス ) (4) 代 表 者 代表取締役社長 菊川剛 4
(5) 資 本 金 40,832 百万円 (6) 総 資 産 325,700 百万円 (7) 決 算 期 3 月 31 日 (8) 業績に与える影響 平成 16 年 5 月 10 日発表の平成 17 年 3 月期の業績予想に織り込み 済みです 6. 承継後のオリンパスメディカルシステムズ の状況 ( 予定 ) (1) 商 号 オリンパスメディカルシステムズ株式会社 (2) 事業内容 医療用内視鏡等医療機器の製造販売 (3) 本店所在地 東京都渋谷区幡ヶ谷二丁目 43 番 2 号 (4) 代 表 者 代表取締役社長 宮田耕治 (5) 資 本 金 1,000 百万円 (6) 発行済株式総数 20,000 株 (7) 株主資本 9,000 百万円 (8) 総 資 産 53,000 百万円 (9) 決 算 期 3 月 31 日 (10) 従業員数 1,807 名 5
ご参考 現在の組織体制 オリンパス株式会社 ( 事業会社 ) 映像システムカンパニー 医療システムカンパニー ライフサイエンスカンパニー 産業システムカンパニー 研究開発センター コーポレートセンター 社長直属組織 分割後の組織体制 ( 平成 16 年 10 月 1 日以降 ) オリンパス株式会社 ( 事業持株会社 ) ライフサイエンスカンパニー 産業システムカンパニー 新設分割 100% 出資 オリンパスイメージング株式会社 ( 事業会社 ) 研究開発センター コーポレートセンター 吸収分割 100% 出資 オリンパスメディカルシステムズ株式会社 ( 事業会社 ) 社長直属組織 6