各位 平成 22 年 7 月 14 日 会社名株式会社アグレックス代表者名代表取締役社長上野昌夫 ( コード番号 4799 東証第一部 ) 問合せ先常務執行役員経営企画部長西本博明 (TEL.03 5321 9586) CRO 事業の再編に伴う子会社間の合併及び当社 CRO 事業の会社分割に関するお知らせ 当社は 平成 22 年 5 月 7 日付で発表いたしました CRO 事業の再編に伴う簡易株式交換によるクロノバ株式会社の完全子会社化及び新会社 AC メディカル株式会社 設立に関するお知らせ に関し 平成 22 年 10 月 1 日付で 当社の完全子会社である AC メディカル株式会社 ( 以下 AC メディカル という ) とクロノバ株式会社 ( 以下 クロノバ という ) を吸収合併 ( 以下 本合併 という ) させるとともに 平成 23 年 1 月 1 日付で 当社の CRO 事業を吸収分割 ( 以下 本会社分割 という ) の方法により AC メディカルに承継させ 当社グループの CRO 事業を統合することを本日開催の取締役会において決議いたしましたので 下記のとおりお知らせいたします なお 本合併は当社の完全子会社間の合併であり 本会社分割は 当社の完全子会社に事業部門を承継させる簡易会社分割であるため 開示事項 内容を一部省略して開示しております 1. 本合併及び本会社分割の目的 記 本合併及び本会社分割による CRO(*1) 事業の再編は 平成 22 年 5 月 7 日付で発表いたしました CRO 事業の再編に伴う簡易株式交換によるクロノバ株式会社の完全子会社化及び新会社 AC メディカル株式会社 設立に関するお知らせ の一環として行うものであります 当社は 昭和 40 年の創業以来 BPO(*2) 事業で培ってきた経験とノウハウをもとに 平成 14 年 データマネジメント 統計解析業務を中心として CRO 事業へ新規参入いたしました 平成 20 年 グループ内の CRO 事業を拡大すべく モニタリング業務を主力とするクロノバを当社グループに迎えました 平成 22 年 3 月期には 当社グループの CRO 事業の売上規模は 26 億円超に達しております 現在 CRO 市場は 1,000 億円を超える規模にまで拡大し CRO 業界は急成長期から安定成長期に入ったと言われており 特に中堅以下の CRO には 景気低迷も相俟って 優勝劣敗の厳しい環境となってきております 一方 世界的に競争が激化している製薬メーカーにとっては 品質やコストなどを一層追求した臨床試験の実施が急務となっており CRO に対するニーズは高度化しつつも 引き続き拡大していくものと予想されます こうした環境下 当社とクロノバは 当社グループにおいて中長期的に CRO 事業を一層強化 成長させるべく 慎重に協議を重ねた結果 データマネジメント業務や EDC(*3) システム構築などデータ処理や IT 面で強みをもつ当社の CRO 事業と モニタリング業務などに強みをもつクロノバを統合して規模を拡大することが最良の選択であると判断し 平成 22 年 7 月 1 日付で 株式交換を行いました また 当社グループの CRO 事業を統合 集約することを目的に 平成 22 年 5 月 7 日付で 新会社 AC メディカル を設立しております 今後は 当社のもつ 営業力 IT 力 マネジメント力 とクロノバのもつ 専門能力 経験 ノウハウ を融合し 当社グループの CRO 事業を新会社 AC メディカル に統合 集約することで サービス内容やサービス品質を向上させ 総合的なサービスを提供していく所存です また お客様との関係を一層強固にし 早期に売上 100 億円規模を展望できる体制を構築することで 信用力やブランド力を向上させ 業界内において確固たる地位を築いてまいります
*1 Contract Research Organization の略 医薬品開発業務受託機関 製薬企業の臨床試験 ( 治験 ) に関する様々な業務を受託 代行する組織 *2 Business Process Outsourcing の略 企業のバックオフィス業務を一括で受託するアウトソーシングの形態 *3 Electronics Data Capture の略 治験データの電子化システムのこと 医療機関側で症例報告書の内容を入力し そのデータをインターネットあるいは専用回線経由で 電子的にサーバに取り込む形態 2. 本合併の要旨 (1) 本合併の日程 本合併契約締結決議取締役会 ( 両社 ) 平成 22 年 7 月 14 日 ( 水 ) 本合併契約締結日 ( 両社 ) 平成 22 年 7 月 14 日 ( 水 ) 本合併契約承認臨時株主総会 ( 両社 ) 平成 22 年 8 月 5 日 ( 木 )( 予定 ) 本合併予定日 ( 効力発生日 ) 平成 22 年 10 月 1 日 ( 金 )( 予定 ) (2) 本合併の方式 AC メディカルを存続会社 クロノバを消滅会社とする吸収合併であります (3) 本合併に係る割当ての内容存続会社である AC メディカルは 本合併に際して新たに株式 2,000 株を発行し その全てを消滅会社であるクロノバの全株式を保有する当社に割り当てます (4) 本合併に係る消滅会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取り扱い該当事項はありません (5) 本合併の当事会社の概要 吸収合併存続会社 吸収合併消滅会社 1 名 称 ACメディカル株式会社 クロノバ株式会社 2 所在地 東京都中央区日本橋堀留町二丁目 8 番 4 号 3 代表者の役職 氏名代表取締役社長齋藤憲二代表取締役社長齋藤憲二 医薬品及び医療機器等の 4 事業内容医薬品等の開発 販売支援事業開発 販売支援事業 5 資本金 100,000 千円 362,715 千円 6 設立年月日平成 22 年 5 月 7 日平成 11 年 11 月 15 日 7 発行済株式数 2,000 株 7,302 株 8 決算期 3 月 31 日 3 月 31 日 9 大株主及び持株比率 アク レックス 100% アク レックス 100% ( 平成 22 年 5 月 7 日現在 ) ( 平成 22 年 7 月 1 日現在 ) 10 直前事業年度の財政状態及び経営成績 決 算 期 平成 22 年 3 月期 ( 連結 ) 純資産 ( 百万円 ) 411 総資産 ( 百万円 ) 825 1 株当たり純資産 ( 円 ) 55,858.71 平成 22 年 5 月新設の会社につき 売上高 ( 百万円 ) 1,549 記載すべき事項はありません 営業利益 ( 百万円 ) 143 経常利益 ( 百万円 ) 142 当期純利益 ( 百万円 ) 159 1 株当たり当期純利益 ( 円 ) 21,695.49 (6) 本合併後の吸収合併存続会社の状況名称 所在地 代表者の役職 氏名 事業内容 資本金 決算期については 上記 (5) 本合併の当事会社の概要 に記載の内容から変更はありません
3. 本会社分割の要旨 (1) 本会社分割の日程本会社分割契約締結決議取締役会 ( 両社 ) 平成 22 年 7 月 14 日 ( 水 ) 本会社分割契約締結日 ( 両社 ) 平成 22 年 7 月 14 日 ( 水 ) 本会社分割契約承認臨時株主総会 (AC メディカル ) 平成 22 年 8 月 5 日 ( 木 )( 予定 ) 本会社分割予定日 ( 効力発生日 ) 平成 23 年 1 月 1 日 ( 土 )( 予定 ) ( 注 ) 本会社分割は 会社法第 784 条第 3 項に規定する簡易吸収分割であるため 当社は本会社分割契約承認株主総会を開催いたしません (2) 本会社分割の方式当社を分割会社とし AC メディカルを承継会社とする簡易吸収分割であります (3) 本会社分割に係る割当ての内容 AC メディカルは 当社の完全子会社であるため 本会社分割に際して対価の割当はいたしません (4) 本会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取り扱い該当事項はありません (5) 本会社分割により減少する資本金等本会社分割により減少する当社の資本金等はありません (6) 承継会社が承継する権利義務 AC メディカルは 本会社分割により承継する事業を遂行する上で必要な資産 負債及び契約上の地位等の権利義務を当社から承継いたします (7) 債務履行の見込み本会社分割において 効力発生日以降 当社及び AC メディカルが負担すべき債務については 履行の確実性に問題がないと判断しております (8) 本会社分割の当事会社の概要 分割会社 承継会社 1 名 称 株式会社アグレックス AC メディカル株式会社 2 所在地 3 代表者の役職 氏名代表取締役社長上野昌夫代表取締役社長齋藤憲二医薬品及び医療機器等の 4 事業内容情報サービス業開発 販売支援事業 5 資本金 1,292,192 千円 100,000 千円 6 設立年月日昭和 40 年 9 月 9 日平成 22 年 5 月 7 日 7 発行済株式数 10,500,000 株 2,000 株 8 決算期 3 月 31 日 3 月 31 日 9 大株主及び持株比率 IT ホールテ ィンク ス株式会社 50.0% 株式会社アク レックス 100% アク レックス社員持株会 4.7% 日興シティ信託銀行株式会社 ( 投信口 ) 3.4% 日本マスタートラスト信託銀行株式会社 ( 信託口 ) 2.7% 日本トラスティ サーヒ ス信託銀行株式会社 ( 信託口 ) 2.6% ( 平成 22 年 3 月 31 日現在 ) ( 平成 22 年 5 月 7 日現在 )
10 直前事業年度の財政状態及び経営成績 決 算 期 平成 22 年 3 月期 ( 連結 ) 純資産 ( 百万円 ) 8,485 総資産 ( 百万円 ) 12,950 1 株当たり純資産 ( 円 ) 809.48 売上高 ( 百万円 ) 26,590 営業利益 ( 百万円 ) 656 経常利益 ( 百万円 ) 645 当期純利益 ( 百万円 ) 91 1 株当たり当期純利益 ( 円 ) 8.79 平成 22 年 5 月新設の会社につき 記載すべき事項はありません (9) 分割する事業部門の概要 1 分割する部門の事業内容 医薬品及び医療機器等の開発支援事業 2 分割する部門の経営成績 ( 平成 22 年 3 月期 ) 売上高 :1,136 百万円 3 分割する資産 負債の項目及び金額 ( 平成 22 年 3 月 31 日現在 ) 資 産 負 債 項目 金額 項目 金額 流動資産 35 百万円 負 債 百万円 固定資産 36 百万円 合 計 72 百万円 合 計 百万円 (10) 本会社分割後の当事会社の状況名称 所在地 代表者の役職 氏名 事業内容 資本金 決算期については 上記 (8) 本会社分割の当事会社の概要 に記載の内容から変更はありません 4. 今後の見通し 本合併は当社の 100% 連結子会社間において行われるものであり また 本会社分割は当社と当社の 100% 連結子会社との間で行われるものであるため 当社の連結業績に与える影響は軽微であります ( 参考 ) 当期連結業績予想 ( 平成 22 年 5 月 7 日公表分 ) 及び前期連結実績 ( 単位 : 百万円 ) 連結売上高 連結営業利益 連結経常利益 連結当期純利益 当期業績予想 ( 平成 23 年 3 月期 ) 28,300 900 900 220 前期実績 ( 平成 22 年 3 月期 ) 26,590 656 645 91
( 参考資料 ) <CRO 事業再編概略図 > 再編前 再編内容 再編後 CRO 2 (2 社とも100% 出資 ) (100% 出資 ) (100% 出資 ) CRN 1 CRN CRO (3 社とも 100% 出資 ) (3 社とも 100% 出資 ) (3 社とも 100% 出資 ) UPS ALM MDT UPS ALM MDT UPS ALM MDT 1 子会社間の吸収合併 (H22 年 10 月 1 日付 ) 2 当社から子会社への会社分割 (H23 年 1 月 1 日付 ) : 株式会社アグレックス CRO : 株式会社アグレックス CRO 事業部 : AC メディカル株式会社 CRN : クロノバ株式会社 UPS : アプシェ株式会社 ALM : アルメック株式会社 MDT : メディカル統計株式会社 上記の予想は 現時点で入手可能な情報に基づき作成したものであり 実際の業績は 今後様々な要因によって予想数値と異なる可能性があります 以上