各 位 会社名株式会社コシダカホールディングス 代表者名代表取締役社長腰髙博 問合せ先 ( コード番号 :2157 東証第一部 ) 常務取締役グループ管理担当 土井義人 電話 03-6403-5710 子会社における孫会社の異動を伴う株式取得に関するお知らせ 連結子会社である株式会社カーブスホールディングス ( 以下 といいます ) は カーブス事業のグローバル フランチャイザーである Curves International,Inc.( 以下 CV I といいます ) の 100% 親会社である Curves International Holdings, Inc. ( 以下 CVI H といいます ) 及び同事業のフィットネスクラブの機器をフランチャイジーに販売する Curves For Women II, L.C.( 以下 CFW といいます ) の発行済み全株式を取得し の連結孫会社とすることに関して決定いたしましたので 下記のとおりお知らせいたします 記 1. 株式取得の理由グループは アミューズメント スポーツ フィットネス 観光 行楽 趣味 教養 の4つの事業分野において 既存業種新業態 を展開する総合余暇サービス提供企業を標榜しており 事業セグメントとしては カラオケ事業 カーブス事業 温浴事業 不動産管理事業で構成されております 事業セグメントの一つであるカーブス事業では 女性だけの 30 分健康体操教室 カーブス をFC 及び直営にて日本国内で平成 30 年 1 月末現在 1,860 店舗展開しておりますが カーブス事業は 同事業のグローバル フランチャイザーであるCVIと日本におけるマスターフランチャイズ契約 ( 独占的事業展開の権利 ) を締結して事業展開を行っております 一方 CVIは マスターライセンス方式を中心とした事業展開によって 世界約 80 ヵ国に約 4,500 店舗の カーブス を運営しております CVIは ゲイリー ヘブン氏により 1992 年に米国テキサス州で創業され 2007 年には北米 7,000 店舗 全世界 10,000 店舗の規模まで成長いたしましたが 2008 年のリーマン ショック以降 北米 欧州 オセアニア地区での業績が悪化し 店舗数も減少を続け 2012 年に米国の投資ファンドであり 健康的な生活という領域のコンシューマーブランド運営に強みを有するノースキャッスルパートナーズ ( 以下 NCP といいます ) が資本参加を行って現在に至っております そして今般 NCPがCVI 事業の全部売却を表明したため 子会社であるC VHがその取得を決定いたしました グループはCVIとのマスターフランチャイズ契約に基づいて これまでカーブス事業の売上高に連動するロイヤルティ支払いを行ってまいりましたが 今般 CVIの親会社であるCVIH 及びCFWを傘下に収めることによって 外部流出していたロイヤルティ支払いが将来の成長分も含めてグループ内部に留まることとなり カーブス事業に関わる知的財産を永続的に保有できることになります また 世界的なフランチャイザーの立場になることによって 事業展開における戦略的な自由度が飛躍的に向上することとなりますので 日本で独自に開発 育成してきたノウハウをグローバルに展開できることとなり 将来的な事業拡大の可能 - 1 -
性に期待が持てることになると考えております 2. 株式を取得する子会社 () の概要 (1) 名称 株式会社カーブスホールディングス (2) 所在地 東京都港区芝浦三丁目 9 番 1 号 (3) 代表者の役職 氏名 代表取締役会長腰髙修 代表取締役社長増本岳 (4) 事業内容 カーブス事業運営 (5) 資本金 20,000 千円 3. 異動する子会社 (CVIH) の概要 (1) 名称 Curves International Holdings, Inc. (4) 事業内容フィットネスクラブの FC 展開 (5) 資本金 29,946 千米ドル (3,234,168 千円 ) (6) 設立年月日平成 24 年 6 月 29 日 (7) 大株主及び持株比率 North Castle Partners V, L.P. 22.4% General Electric Pension Trust 17.2% Gary Heavin 16.0% Diane Heavin 16.0% Capital Dynamics European Co-Investment Fund LP 12.3% その他株主 16.1% (8) と当該会社との間の関係 資本関係 該当事項はありません 人的関係 該当事項はありません 取引関係 当該会社の子会社である Curves International, Inc. は 子会社株式会社 カーブスジャパンとの間で日本国内における マスターフランチャイズ契約を締結しており ます (9) 当該会社の直近事業年度の財政状態および経営成績 決算期 2016 年 12 月 31 日 総資産 90,401 千米ドル (9,763,308 千円 ) 売上高 0 米ドル 営業利益 9 千米ドル ( 972 千円 ) 円換算額につきましては 108 円 /USD で換算しております 4. 異動する子会社 (CFW) の概要 (1) 名称 Curves For Women II, L.C. (4) 事業内容フィットネスクラブの機器の販売 (5) 資本金 55,609 千米ドル (6,005,772 千円 ) (6) 設立年月日平成 26 年 5 月 15 日 (7) 大株主及び持株比率 NCP-CW Corp.: 67.9% Gary Heavin: 16.0% Diane Heavin: 16.0% (8) と当該会社との間の関係資本関係該当事項はありません - 2 -
人的関係 該当事項はありません 取引関係子会社株式会社カーブスジャパンが当該会社を通じてフィットネスクラブの機器の購入を行っております (9) 当該会社の直近事業年度の財政状態および経営成績決算期 2016 年 12 月 31 日総資産 3,950 千米ドル (426,600 千円 ) 売上高 6,171 千米ドル (666,468 千円 ) 営業利益 641 千米ドル ( 69,228 千円 ) 円換算額につきましては 108 円 /USD で換算しております 5. 異動する子会社 (CVI) の概要 (1) 名称 Curves International,Inc. (4) 事業内容カーブス事業のグローバル フランチャイザー (5) 資本金 68,959 千米ドル (7,447,572 千円 ) (6) 設立年月日 1995 年 10 月 16 日 (7) 大株主及び持株比率 CVIH: 100% (8) と当該会社との間の関係資本関係該当事項はありません 人的関係 該当事項はありません 取引関係子会社株式会社カーブスジャパンとの間で日本国内におけるマスターフランチャイズ契約を締結しております (9) 当該会社の直近事業年度の財政状態および経営成績決算期 2016 年 12 月 31 日総資産 82,940 千米ドル (8,957,520 千円 ) 売上高 11,157 千米ドル (1,204,956 千円 ) 営業利益 2,321 千米ドル ( 250,668 千円 ) 円換算額につきましては 108 円 /USD で換算しております また 上記 CVIの経営成績はCVIの個別の経営成績でありCVI 子会社である Curves International Japan, LLC( 以下 CVIJ といいます )(5 頁目ご参照 ) が計上している子会社 カーブスジャパンからのロイヤリティ収入等が含まれておりません 従いまして当該 CVIJを単純合算した場合のCVIの 2016 年 12 月期の経営成績は 売上高 33,428 千米ドル (3,610,224 千円 ) 営業利益 12,399 千米ドル (1,339,092 千円 ) となります 6. 取得する相手先の概要 (1) 氏名 North Castle Partners V, L.P. (2) 住所 183 East Putnam Avenue, Greenwich, CT 06830 (1) 氏名 Capital Dynamics European Co-Investment Fund LP (2) 住所 10 East 53rd Street, 17th Floor, New York, NY 10022-3 -
(1) 氏名 General Electric Pension Trust (2) 住所 1600 Summer Street, Stamford, CT 06905 (1) 氏 名 Gary Heavin (2) 住 所 Gatesville, Texas (3) 上場会社と当該個人の関係 資本関係 人的関係 取引関係について該当ありません (1) 氏名 Diane Heavin (2) 住所 Gatesville, Texas (3) 上場会社と当該個人の関係 資本関係 人的関係 取引関係について該当ありません (1) 氏名 NCP-CW Corp. (2) 住所 183 East Putnam Avenue, Greenwich, CT 06830 7. 取得株式数及び取得価額並びに取得前後の所有株式数の状況 (1) 異動前の所有株式数 0 株 ( 議決権の数 :0 個 ) ( 所有割合 :0%) (2) 取得株式数 CVIH 322,145.70 株 ( 議決権の数 :322,145.70 個 ) CFW 560,543 株 ( 議決権の数 :560,543 個 ) (3) 取得価額株式取得対価 75,937 千米ドル ( 注 1 2 8,201,196 千円 ) 取得費用等 2,800 千米ドル ( 概算額 302,400 千円 ) 注 2 合計 78,737 千米ドル ( 概算額 8,503,596 千円 ) 注 2 (4) 異動後の所有株式数 CVIH 322,145.70 株 ( 議決権の数 :322,145.70 個 ) ( 所有割合 :100%) CFW 560,543 株 ( 議決権の数 :560,543 個 ) ( 所有割合 :100%) ( 注 1) 買収価格の総額は 172,000 千米ドル (18,576,000 千円 ) の見込みであります また その一部である株式取得対価については 本日現在の見込み価額であり 株式引渡期日までの為替動向や Curves International Holdings 社 Curves For Women II 社の運転資本等の増減により変動する可能性があります ( 注 2) 円換算額につきましては 108 円 /USD で換算しております - 4 -
8. 日程 取締役会決議日 株式譲渡契約締結日 株式取得日 平成 30 年 3 月 31 日 ( 予定 ) 9. 今後の見通し本件株式取得が 2018 年 8 月期の連結業績に与える影響については 現時点では軽微と考えておりますが 本契約締結後に株式取得に伴う会社整理等の作業を株式取得日までに NCP が行なうため 今後において重要な影響があると判明した場合には 速やかにお知らせすることといたします なお このたびの孫会社の異動については 株式取得後に以下のスキームによる組織再編を予定しておりますが 当該組織再編を正式に決定した場合には速やかにお知らせいたします 株式取得時 再編 SPC ( 新設 ) SPC ( 取得 ) CVIH CFW CVIH CFW ( 合併 ) CVI CVIJ CVI CVIJ 再編後 CVI 以上 - 5 -