まし 各位 平成 30 年 5 月 22 日会社名太平洋工業株式会社代表者名代表取締役社長小川信也 ( コード番号 7250 東証 名証第一部 ) 問合せ先経営企画部長竹下功 (TEL.0584-93-0110) 英国 Sensata Technologies Holding PLC の Schrader バルブ事業事業の取得 ( 子会社化 ) に関するおするお知らせ 当社は 本日 平成 30 年 5 月 22 日に開催された取締役会において バルブ製品事業の拡大と競争力強化のため 産業機械の製造企業であり センサーのリーディングプロバイダーである Sensata Technologies Holding PLC( 以下 Sensata 社という ) から 自動車 産業機械用等のバルブ製造及び販売事業 ( 以下 対象事業といい TPMS[Tire Pressure Monitoring Sensors] 事業は除く ) を運営する Schrader グループの米国 Schrader-Bridgeport International, Inc. 並びに仏国 August France Holding Company SAS 及び Schrader SAS の全株式を取得することについて決議し 株式譲渡契約の締結を行いましたので ( 以下 本件という ) お知らせいたします なお 本件については 米国において適用される競争法に基づく関係当局の必要な手続き及び対応が完了することと Schrader SAS で適用される 仏国法で要請されている労使協議会 ( ワークスカウンシル ) の説明義務を履行することを前提としております 記 1. 株式取得の背景当社は 長期ビジョン PACIFIC GLOCAL VISION 2020 のもと トップクラスの GLOCAL な部品メーカー をめざし中期経営計画 OCEAN-18 OCEAN-20 を展開してまいりました 戦略的 M&A やアライアンスによる事業拡充 新拠点の獲得とグローバルな営業 調達 生産体制の構築等を行うことによって 更なる企業価値向上を目指しております 主要事業であるバルブ製品事業は 自動車向けバルブコア タイヤバルブ カーエアコン用バルブ領域の国内市場において多くのお客様から高く評価されております また 海外市場においても アジア諸国を中心としグローバルに 高い品質と技術力を有する PACIFIC ブランド が確立されております 電気自動車 ハイブリッド車 自動運転といった次世代モビリティの普及等に伴う業界環境の変化もあり これらの環境変化に追従して新たな成長を遂げるためには 新規顧客の獲得や北米 欧州を中心とする海外拠点の更なる拡充 製品 技術ラインナップの充実 コスト競争力の強化等が必要であると認識しております 今回 取得する Schrader の対象事業である自動車 産業機械用バルブの製品群は 欧米市場で Schrader ブランド を確立しております 本件は OCEAN-20 で定めた トップクラスの GLOCAL な部品メーカー の達成に向け 既存事業であるバルブ製品事業に磨きをかけ 大幅な前進を実現するものです また 欧米市場において圧倒的な認知度を有する Schrader ブランドの使用が可能となる他 日本 アジア 北米 欧州に生産 販売拠点を有する世界 4 極体制の構築が可能となり グローバル市場におけるプレゼンス向上に寄与するものと考えております 加えて 対象事業が保有している燃料系バルブ 航空機用バルブ 産業機械用バルブ製品を取得することによる製品 技術ラインナップの拡充 製品開発力の向上を図るとともに グローバル生産体制の最適化によりコスト競争力の強化も可能であり 中長期的な観点からも対象事業の基盤強化と成長に大きく貢献することとなり 企業価値向上に資するものと判断しました 1
2. 異動する子会社の概要 ( 平成 30 年 5 月 21 日時点の 1 ドル =111.09 円 1 ユーロ =130.49 円で換算 ) (1) 名称 Schrader-Bridgeport International, Inc. (2) 所在地 Corporate Trust Center 1209 Orange Street Wilmington, DE 19801, USA (3) 代表者の役職 氏名 President, Martha Sullivan (4) 事業内容自動車 産業機械用等のバルブ製造及び販売事業 (5) 資本金 1 ドル ( 平成 29 年 12 月時点 ) (111 円 ) (6) 設立年月日 1985 年 1 月 10 日 (7) 大株主及び持株比率 Sensata Technologies, Inc.(100.0%) 総資産 売上高 営業利益 当期純利益 取引関係記載すべき取引関係はありません 88,470 千ドル (9,828 百万円 ) 101,932 千ドル (11,323 百万円 ) 100,757 千ドル (11,193 百万円 ) 13,732 千ドル (1,525 百万円 ) 10,465 千ドル (1,162 百万円 ) 106,041 千ドル (11,780 百万円 ) 118,927 千ドル (13,211 百万円 ) 94,217 千ドル (10,466 百万円 ) 13,460 千ドル (1,495 百万円 ) 10,410 千ドル (1,156 百万円 ) 117,076 千ドル (13,006 百万円 ) 127,894 千ドル (14,207 百万円 ) 100,541 千ドル (11,169 百万円 ) 14,085 千ドル (1,564 百万円 ) 11,035 千ドル (1,225 百万円 ) 本件では Schrader-Bridgeport International, Inc. の一部をカーブアウト ( 事業分離 ) した後に株式を 取得する予定です ( 上記数値は カーブアウト前の財務数値です ) (1) 名称 August France Holding Company SAS (2) 所在地 48 rue de Salins, 25300 Pontarlier, France (3) 代表者の役職 氏名 President, Chawla Paul (4) 事業内容持株会社 (5) 資本金 72,360 千ユーロ ( 平成 29 年 12 月時点 ) (9,442 百万円 ) (6) 設立年月日 2012 年 12 月 3 日 (7) 大株主及び持株比率 Sensata Technologies France SAS(100.0%) 取引関係記載すべき取引関係はありません 74,249 千ユーロ (9,688 百万円 ) 71,812 千ユーロ (9,370 百万円 ) 71,787 千ユーロ (9,367 百万円 ) 2
総 資 産 74,275 千ユーロ 74,194 千ユーロ 74,169 千ユーロ (9,692 百万円 ) (9,681 百万円 ) (9,678 百万円 ) 売 上 高 - - - 営 業 利 益 30 千ユーロ 13 千ユーロ 10 千ユーロ ( 3 百万円 ) ( 1 百万円 ) ( 1 百万円 ) 当 期 純 利 益 5,140 千ユーロ 2,436 千ユーロ 25 千ユーロ (670 百万円 ) ( 317 百万円 ) ( 3 百万円 ) (10) 当該会社の最近 3 年間の連結経営成績及び連結財政状態 決算期 平成 27 年 12 月期 平成 28 年 12 月期 平成 29 年 12 月期 純 資 産 94,363 千ユーロ 101,029 千ユーロ 109,675 千ユーロ (12,313 百万円 ) (13,183 百万円 ) (14,311 百万円 ) 総 資 産 132,146 千ユーロ 126,924 千ユーロ 134,334 千ユーロ (17,243 百万円 ) (16,562 百万円 ) (17,529 百万円 ) 売 上 高 95,178 千ユーロ 93,756 千ユーロ 91,949 千ユーロ (12,419 百万円 ) (12,234 百万円 ) (11,998 百万円 ) 営 業 利 益 11,180 千ユーロ 13,711 千ユーロ 12,909 千ユーロ (1,458 百万円 ) (1,789 百万円 ) (1,684 百万円 ) 当 期 純 利 益 12,737 千ユーロ 6,764 千ユーロ 9,084 千ユーロ (1,662 百万円 ) (882 百万円 ) (1,185 百万円 ) (10) 当該会社の最近 3 年間の連結経営成績及び連結財政状態の財務数値については August France Holding Company SAS の連結決算情報がないため August France Holding Company SAS と Schrader SAS の 2 社の単体財務数値を単純合算した数値を記載しております (1) 名称 Schrader SAS (2) 所在地 48 rue de Salins, 25300 Pontarlier, France (3) 代表者の役職 氏名 President, Chawla Paul (4) 事業内容自動車 産業機械用等のバルブ製造及び販売事業 (5) 資本金 4,712 千ユーロ ( 平成 29 年 12 月時点 ) (614 百万円 ) (6) 設立年月日 1960 年 12 月 31 日 (7) 大株主及び持株比率 August France Holding Company SAS(100.0%) 総資産 売上高 営業利益 取引関係当社の一部商品を販売しております 20,113 千ユーロ (2,624 百万円 ) 57,870 千ユーロ (7,551 百万円 ) 95,178 千ユーロ (12,419 百万円 ) 11,210 千ユーロ (1,462 百万円 ) 29,216 千ユーロ (3,812 百万円 ) 52,730 千ユーロ (6,880 百万円 ) 93,756 千ユーロ (12,234 百万円 ) 13,725 千ユーロ (1,791 百万円 ) 37,887 千ユーロ (4,943 百万円 ) 60,164 千ユーロ (7,850 百万円 ) 91,949 千ユーロ (11,998 百万円 ) 12,919 千ユーロ (1,685 百万円 ) 3
7,597 千ユーロ 9,201 千ユーロ 9,109 千ユーロ当期純利益 (991 百万円 ) (1,200 百万円 ) (1,188 百万円 ) 本件では 株式取得後 Schrader SAS の取引形態の変更が生じる予定です ( 上記数値は 取引形態変更前の財務数値です ) 3. 株式取得の相手先の概要 ( 平成 29 年 12 月時点 ) 本件において契約当事者 ( 売主 ) は Sensata Technologies, Inc. 及び Sensata Technologies France SAS で あるものの 両社は英国 Sensata 社の子会社及び非上場会社であるため財務情報は非開示である事 また 実 質的な売主は Sensata 社であると考えられるため 当該企業の概要を記載致します (1) 名称 Sensata Technologies Holding PLC (2) 所在地 Interface House, Interface Business Park, Bincknoll Lane, Royal Wootton Bassett, Swindon SN4 8SY, U.K. (3) 代表者の役職 氏名 CEO, Martha Sullivan (4) 事業内容自動車 家電 産業機械用センサー 制御部品等の製造販売 (5) 資本金 2,289 千ドル ( 平成 29 年 12 月時点 ) (254 百万円 ) (6) 2,345,626 千ドル ( 平成 29 年 12 月時点 ) (260,575 百万円 ) (7) 総資産 6,641,525 千ドル ( 平成 29 年 12 月時点 ) (737,807 百万円 ) 設立年月日 1916 年 4 月 24 日 (9) 大株主及び持株比率 T. Rowe Price Associates, Inc.(12.79%) (10) 当社及び当該会社と の関係 取引関係 関連当事者へ の該当状況 当社の一部商品を当該会社グループに販売してお ります 記載すべき該当状況はありません 4. 取得株式に係る議決権割合 取得価額及び取得前後の議決権割合の状況 (1) 異動前の所有株式数両社合計の議決権所有割合 :-% (2) 取 得 株 式 数 前述 2. 異動する子会社の概要 にて記載した Schrader-Bridgeport International, Inc., 及び August France Holding Company SAS の全株式 (3) 取 得 価 額 上記企業の普通株式 :173 百万ドル ( 約 192 億円 ) ( キャッシュフリー デッドフリー企業価値ベース ) アドバイザリー費用等 ( 概算額 )8 億円合計 ( 概算額 ): 200 億円 1ドル =111.09 円で換算 (2018 年 5 月 21 日現在 ) (4) 異動後の所有株式数両社合計の議決権所有割合 :100.0% 5. 日程 (1) 取締役会決議日平成 30 年 5 月 22 日 (2) 契約締結日 ( 本日 ) 平成 30 年 5 月 22 日 (3) 株式取得完了日 ( 予定 ) 平成 30 年 7 月中を予定本日程は平成 30 年 5 月 22 日時点のものであり 今後の契約締結手続き等により変更になる可能性があります 4
6. 今後の見通し 本件が平成 31 年 3 月期連結業績に与える影響については 今後精査を行い 業績予想の修正等開示すべき 事項が発生した場合は 速やかに開示いたします ( 参考 ) 当期連結業績予想 ( 平成 30 年 4 月 26 日公表分 ) 及び前期連結実績 連結売上高 連結営業利益 連結経常利益 親会社株主に帰属する当期純利益 当期連結業績予想 ( 平成 31 年 3 月期 ) 125,000 百万円 8,800 百万円 9,800 百万円 7,200 百万円 前期連結実績 ( 平成 30 年 3 月期 ) 117,758 百万円 8,063 百万円 9,485 百万円 7,393 百万円 以上 5