各位 平成 27 年 2 月 16 日 三重県四日市市日永二丁目 3 番 3 号会社名アップルインターナショナル株式会社代表者名代表取締役会長兼社長久保和喜 ( コード番号 :2788 東証マザーズ ) 問合せ先管理本部長清水茂記 TEL(059)347-3515 子会社の異動に関するお知らせ 当社及び子会社である A.I.HOLDINGS(HONG KONG) LIMITED( 以下 AIH という ) が保有しております PRIME ON CORPORATION LIMITED( 以下 POC という ) は 当社の連結子会社に該当しなくなりましたのでお知らせいたします 本件に伴い POC 及びその連結子会社 YUNNAN PRIME STAR VEHICLE SERVICE COMPANY LIMITED 他 3 社は平成 27 年 12 月期より当社の連結子会社から持分法適用会社となります 記 1. 当該子会社の内容及び異動の理由当社グループは 平成 16 年 3 月に POC を中華人民共和国香港特別行政区に設立して以来 欧州車を中心とした新車販売事業を展開してまいりました また平成 19 年 7 月 平成 21 年 10 月にそれぞれ当該子会社の増資を行い 新車事業の事業拡大を図りました 結果 順調に新車販売台数が伸びておりましたが 近年 仕入資金の調達コストにかかる金利負担が重く 売上高に見合う利益が確保できない状況が続き 事業の収益性が圧迫される状況が続いております この度 平成 26 年 12 月 17 日開催の POC 臨時株主総会において POC の大株主である POC Holding (HK) Limited( 以下 POCH という ) と協議した結果 平成 27 年 1 月 1 日より POCH が主体となり事業を進めていくことで合意いたしました これに伴い 同日開催の AIH 株主総会において取締役選任議案が可決され POC と兼務している役員 2 名が平成 27 年 1 月 1 日付で AIH 取締役を辞任することとなりました 当社及び当社子会社の AIH が POC に対する出資比率 (48.63%) は変更ありませんが これにより支配力基準の要件を満たさないことから連結子会社から持分法適用会社へ異動するものであります このような状況の中 当社及び当社グループは企業価値の向上と継続的成長を果たすため 日本国内事業に経営資源を集中するとともに 財務体質を強化すべきと判断し 中国事業の縮小に向けて取り組んで参ります - 1 -
2. 異動する子会社の概要 (1) 名称 PRIME ON CORPORATION LIMITED (4) 事業内容 自動車販売 修理の統括会社 (5) 資本金 44,500,000 HKD (6) 設立年月日 平成 16 年 3 月 当社 14.12% (7) 大株主及び持株比率 A.I.HOLDINGS(HONG KONG) LIMITED 34.51% POC Holding (HK) Limited 51.37% 当社は 14.12% を出資しております また 当社の子 資本関係 会社である A.I.HOLDINGS(HONG KONG) LIMITED が 34.51% を出資しております 当社と当該会社との間には 記載すべきはありません また 当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には 特筆すべきはありません 当該会社は当社の連結子会社であり 関連当事者に該当いたします (9) 当該会社の最近 3 年間の連結経営成績及び連結財政状態 決算期 平成 23 年 12 月期 平成 24 年 12 月期 平成 25 年 12 月期 純資産 180 百万 HKD 176 百万 HKD 173 百万 HKD 総資産 443 百万 HKD 941 百万 HKD 1,053 百万 HKD 1 株当たり純資産 13.92HKD 29.54HKD 33.04HKD 売上高 1,654 百万 HKD 1,510 百万 HKD 1,559 百万 HKD 営業利益 73 百万 HKD 29 百万 HKD 41 百万 HKD 経常利益 58 百万 HKD 7 百万 HKD 5 百万 HKD 当期純利益 38 百万 HKD 4 百万 HKD 10 百万 HKD 1 株当たり当期純利益 1.22HKD 0.15HKD 0.32HKD 1 株当たり配当金 - - - 注 : 為替レート 1HKD=15.29 円 ( 平成 27 年 2 月 16 日現在 ) - 2 -
(1) 名称 YUNNAN PRIME STAR VEHICLE SERVICE COMPANY LIMITED 1 st Floor, Building A, Times Square,No363,jinbi Road, Kunming City, Yunnan Province,650032 China (4) 事業内容 中華人民共和国におけるメルセデスベンツ販売 修理サービス (5) 資本金 8,0000,000 USD (6) 設立年月日 平成 16 年 5 月 (7) 大株主及び持株比率 PRIME ON CORPRATION LIMITED 100% 当社の子会社である PRIME ON CORPRATION LIMITED 当社と当該会社との間には 記載すべきはありません また 当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には 特筆すべきはありません 当該会社は当社の連結子会社であり 関連当事者に該当いたします (1) 名称 YUNNAN PRIME STAR MOTORS TRADING COMPANY LIMITED 1 st Floor, Building A, Times Square,No363,jinbi Road, Kunming City, Yunnan Province,650032 China (4) 事業内容 自動車販売 修理の統括会社 (5) 資本金 5,000,000 RMB (6) 設立年月日 平成 18 年 10 月 (7) 大株主及び持株比率 YUNNAN PRIME STAR VEHICLE SERVICE COMPANY LIMITED 100% 当社の孫会社である YUNNAN PRIME STAR VEHICLE 資本関係 SERVICE COMPANY LIMITED LIMITEDが100% を出資しております 当社と当該会社との間には 記載すべきはありません また 当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には 特筆すべきはありません 当該会社は当社の連結子会社であり 関連当事者に該当いたします - 3 -
(1) 名称 A.I.INVESTMENTS (YUNNAN) LIMITED (4) 事業内容 中華人民共和国におけるディーラー業の投資会社 (5) 資本金 1,000,000 HKD (6) 設立年月日 平成 15 年 12 月 (7) 大株主及び持株比率 PRIME ON CORPRATION LIMITED 100% 当社の子会社である PRIME ON CORPRATION LIMITED 当社と当該会社との間には 記載すべきはありません また 当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には 特筆すべきはありません 当該会社は当社の連結子会社であり 関連当事者に該当いたします (1) 名称 YUNNAN KUBO MOTOR TRADING LIMITED Kunming Motor Vehicle Factory,erhuan West Rd.,Kunming City,Yunnan (4) 事業内容 雲南省におけるディーラー業の投資会社 (5) 資本金 56,000,000 RMB (6) 設立年月日 平成 16 年 5 月 (7) 大株主及び持株比率 A.I.INVESTMENTS (YUNNAN) LIMITED 100% 当社の孫会社である A.I.INVESTMENTS (YUNNAN) 当社と当該会社との間には 記載すべきはありません また 当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には 特筆すべきはありません 当該会社は当社の連結子会社であり 関連当事者に該当いたします - 4 -
3.POC の主体となる事業主の概要 (1) 名 称 POC Holding (HK) Limited (2) 所 在 地 (4) 事 業 内 容投資業 (5) 設 立 年 月 日平成 22 年 3 月 9 日 (6) 純 資 産 - (7) 総 資 産 - 大株主及び持株比率 Cheung Yat Hung Alton 90% 資 本 関 係 CORPORATION LIMITEDの発行済み株式数の51.37% を所 有しております 人 的 関 係 CORPORATION LIMITEDの取締役である Cheung Yat Hung Altonが兼務しております (9) 上場会社と当該会社の関係 CORPORATION LIMITEDと借入金契約を締結しております 当社の連結子会社であるPRIME ON CORPORATION LIMITED の取締役である Cheung Yat Hung Altonが 取締役を兼務しており 関連当事者に該当いたします 上記 (6) 純資産及び (7) の総資産金額については 事業主の希望により非開示とさせていただきます 4. 日程 (1)POC 臨時株主総会決議日 平成 26 年 12 月 17 日 (2)AIH 株主総会決議日 平成 26 年 12 月 17 日 (3) 子会社取締役の異動年月日 平成 27 年 1 月 1 日 (4) 持分法適用会社への異動年月日 平成 27 年 1 月 1 日 5. 適時開示の遅延理由本来 AIH 株主総会において取締役選任議案が可決され POC 役員を兼務している取締役が平成 27 年 1 月 1 日付で辞任することを決議した時点で適時開示を行う必要がございましたが 登記変更手続きに時間を要し 本日確認することができたため開示に至りました 6. 今後の見通し平成 27 年 12 月期の通期業績予想については 2 月 19 日公表予定の平成 26 年 12 月期決算短信において開示いたします 以上 - 5 -