表紙 提出書類 根拠条文 提出先 氏名又は名称 住所又は本店所在地 報告義務発生日 提出日 No7 法第 27 条の25 第 1 項関東財務局長ソフトバンクグループジャパン株式会社代表取締役孫正義東京都港区東新橋一丁目 9 番 1 号令和 2 年 9 月 30 日令和 2 年 10 月 6 日 提出者及び共同保有者の総数 ( 名 ) 2 提出形態 提出事由 連名 株券等保有割合の 1% 以上の減少及び単体株券等保有割合の 1% 以上の減少 1/8
第 1 発行者に関する事項 発行者の名称 ソフトバンク株式会社 証券コード 9434 上場 店頭の別 上場金融商品取引所 上場 東京証券取引所 第 2 提出者に関する事項 1 提出者 ( 大量保有者 )/1 (1) 提出者の概要 1 提出者 ( 大量保有者 ) 個人 法人の別法人 ( 株式会社 ) 氏名又は名称 住所又は本店所在地 ソフトバンクグループジャパン株式会社 東京都港区東新橋一丁目 9 番 1 号 旧氏名又は名称 旧住所又は本店所在地 2 個人の場合 生年月日職業勤務先名称勤務先住所 3 法人の場合 設立年月日代表者氏名代表者役職事業内容 平成 13 年 1 月 26 日孫正義代表取締役持株会社 4 事務上の連絡先 事務上の連絡先及び担当者名 ソフトバンクグループ株式会社 関連事業部三村一平 電話番号 03-6889-2280 (2) 保有目的 安定株主として保有 (3) 重要提案行為等 該当事項なし 2/8
(4) 上記提出者の保有株券等の内訳 1 保有株券等の数 第 3 項本文 第 3 項第 1 号 第 3 項第 2 号 株券又は投資証券等 ( 株 口 ) 1,914,858,070 新株予約権証券又は新投資口予約権証券等 ( 株 口 ) A - H 新株予約権付社債券 ( 株 ) B - I 対象有価証券カバードワラント C J 株券預託証券株券関連預託証券 D K 株券信託受益証券株券関連信託受益証券 E L 対象有価証券償還社債 F M 他社株等転換株券 G N 合計 ( 株 口 ) O 1,914,858,070 P Q 信用取引により譲渡したことにより控除する株券等の数共同保有者間で引渡請求権等の権利が存在するものとして控除する株券等の数保有株券等の数 ( 総数 ) (O+P+Q-R-S) R S 929,022,66 T 985,835,40 保有潜在株券等の数 U (A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N) 2 株券等保有割合 発行済株式等総数 ( 株 口 ) ( 令和 2 年 8 月 12 現在日 ) 上記提出者の株券等保有割合 (%) (T/(U+V) 100) 直前の報告書に記載された 株券等保有割合 (%) V 4,787,145,1 20.59 22.69 (5) 当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近 60 日間の取得又は処分の状況 年月日株券等の種類数量割合市場内外取引の別取得又は処分の別単価 令和 2 年 9 月 23 日株券 ( 普通 ) 927,490,200 19.37 市場外処分 1183.85 円 令和 2 年 9 月 30 日株券 ( 普通 ) 100,571,200 2.10 市場外処分 1179.85 3/8
(6) 当該株券等に関する担保契約等重要な契約 提出者は 2020 年 2 月 18 日 ムーンライトファイナンス合同会社との間で株式等貸借取引に関する基本契約書等を締結し 同契約に基づき 同社に対して発行者普通株式 929,022,669 株 ( 以下 本貸借株式 ) の貸出しを行っております 同契約において ムーンライトファイナンス合同会社は 本貸借株式に関して名義人に付与される権利は 議決権その他一定の場合を除き すべて提出者に帰属するものとして処理する旨合意しております また ムーンライトファイナンス合同会社は 提出者を社債 株式等の振替に関する法律第 151 条第 2 項第 1 号の特別株主として申し出ているため 本貸借株式の名義及び議決権は実質的には提出者が保有しております 提出者は 野村證券株式会社 大和証券株式会社 みずほ証券株式会社 メリルリンチ日本証券株式会社及びJPモルガン証券株式会社 ( 以下 JGC ) に対し 2020 年 9 月 14 日から2021 年 3 月 21 日までの間 JGCの事前の書面による同意無く通株式等の譲渡等を行わない旨を約束する書面を2020 年 9 月 14 日に差し入れています 提出者は 野村證券株式会社との間で 2020 年 9 月 14 日 オーバーアロットメントによる売出しに関して 発行者普通株式 100,571,200 株について株式の消費貸借取引に関する契約を締結しました ( 貸借期間 :2020 年 9 月 23 日から2020 年同契約において 提出者は 野村證券株式会社に対し 2020 年 9 月 23 日から2020 年 9 月 29 日を行使期間として 100,5 を上限に その所有する発行者普通株式を追加的に取得する権利 ( 以下 グリーンシューオプション ) を付与しておりました 同契約に基づき 2020 年 9 月 29 日付で野村證券株式会社より100,571,200 株についてグリーンシューオプションを旨の通知があり 2020 年 9 月 30 日付で当該行使に係る決済が行われました (7) 保有株券等の取得資金 1 取得資金の内訳 自己資金額 (W)( 千円 ) 借入金額計 (X)( 千円 ) 119,303 その他金額計 (Y)( 千円 ) 上記 (Y) の内訳 平成 29 年 4 月 24 日に提出者 ( 旧ソフトバンクグループインターナショナル合同会社 ) とソフトバンクグループジャパン合同会社との吸収合併により 5,860,553 株を取得平成 30 年 3 月 26 日付株式分割により 4,096,579,671 株を取得平成 30 年 3 月 31 日付現物出資により 507,975,940 株を取得平成 30 年 4 月 1 日付現物出資により 176,196,930 株を取得平成 30 年 12 月 19 日付で1,603,693,700 株を処分令和 2 年 5 月 22 日付で 240,000,000 株を処分令和 2 年 9 月 23 日付で 927,490,200 株を処分これらのうち 令和 2 年 9 月 30 日付で 100,571,200 株を処分し 残高は 1,914,858,070 株 取得資金合計 ( 千円 )(W+X+Y) 119,303 2 借入金の内訳 名称 ( 支店名 ) 業種代表者氏名所在地 借入 目的 金額 ( 千円 ) ソフトバンクグループ株式会社純粋持株会社孫正義東京都港区東新橋一丁目 9 番 1 号 2 119,303 3 借入先の名称等 名称 ( 支店名 ) 代表者氏名所在地 2 提出者( 大量保有者 )/2 (1) 提出者の概要 1 提出者( 大量保有者 ) 個人 法人の別法人 ( 合同会社 ) 4/8
氏名又は名称 住所又は本店所在地 ムーンライトファイナンス合同会社 東京都港区東新橋一丁目 9 番 1 号 旧氏名又は名称 旧住所又は本店所在地 2 個人の場合 生年月日職業勤務先名称勤務先住所 3 法人の場合 設立年月日代表者氏名代表者役職事業内容 令和元年 11 月 1 日ムーンライトファイナンス株式会社職務執行者大庭則一代表社員持株会社 4 事務上の連絡先 事務上の連絡先及び担当者名 ソフトバンクグループ株式会社関連事業部三村一平 電話番号 03-6889-2280 (2) 保有目的 安定株主として保有 (3) 重要提案行為等 該当事項なし (4) 上記提出者の保有株券等の内訳 1 保有株券等の数 法第 27 条の23 第 3 項本文 第 3 項第 1 号 第 3 項第 2 号 株券又は投資証券等 ( 株 口 ) 929,022,669 新株予約権証券又は新投資口予約権証券等 ( 株 口 ) A - H 新株予約権付社債券 ( 株 ) B - I 対象有価証券カバードワラント C J 株券預託証券株券関連預託証券 D K 株券信託受益証券株券関連信託受益証券 E L 対象有価証券償還社債 F M 5/8
他社株等転換株券 G N 合計 ( 株 口 ) O 929,022,669 P Q 信用取引により譲渡したことにより控除する株券等の数共同保有者間で引渡請求権等の権利が存在するものとして控除する株券等の数保有株券等の数 ( 総数 ) (O+P+Q-R-S) R S T 929,022,66 保有潜在株券等の数 U (A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N) 2 株券等保有割合 発行済株式等総数 ( 株 口 ) ( 令和 2 年 8 月 12 現在日 ) 上記提出者の株券等保有割合 (%) (T/(U+V) 100) 直前の報告書に記載された 株券等保有割合 (%) V 4,787,145,1 19.41 19.41 (5) 当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近 60 日間の取得又は処分の状況 年月日株券等の種類数量割合市場内外取引の別取得又は処分の別単価 (6) 当該株券等に関する担保契約等重要な契約 提出者は 2020 年 2 月 18 日 ソフトバンクグループジャパン株式会社との間で株式等貸借取引に関する基本契約書等を締結し 同契約に基づき 同社より発行者普通株式 929,022,669 株 ( 以下 本貸借株式 ) の借入れを行っております 同契約において 提出者は 本貸借株式に関して名義人に付与される権利は 議決権その他一定の場合を除き すべてソフトバンクグループジャパン株式会社に帰属するものとして処理する旨合意しております また 提出者は ソフトバンクグループジャパン株式会社を社債 株式等の振替に関する法律第 151 条第 2 項第 1 号の特別株主として申し出ているため 本貸借株式の名義及び議決権は実質的にはソフトバンクグループジャパン株式会社が保有しております また 提出者は Credit Suisse AG, Singapore Branch 及びクレディ スイス証券株式会社との間 Pledge Agreementを締結しており 最大 953,000,000 株 ( 株式分割等が行われた場合には調整される ) につ Credit Suisse AG, Singapore Branchを含む国内外金融機関 16 社との間のマージンローン ( 最大に基づく債務の担保として差し入れることを合意しております (7) 保有株券等の取得資金 1 取得資金の内訳 自己資金額 (W)( 千円 ) 借入金額計 (X)( 千円 ) その他金額計 (Y)( 千円 ) 上記 (Y) の内訳取得資金合計 ( 千円 )(W+X+Y) 6/8
2 借入金の内訳 名称 ( 支店名 ) 業種代表者氏名所在地 借入 目的 金額 ( 千円 ) 3 借入先の名称等 名称 ( 支店名 ) 代表者氏名所在地 第 3 共同保有者に関する事項 該当事項なし 第 4 提出者及び共同保有者に関する総括表 1 提出者及び共同保有者 (1) (2) ソフトバンクグループジャパン株式会社 ムーンライトファイナンス合同会社 2 上記提出者及び共同保有者の保有株券等の内訳 (1) 保有株券等の数 第 3 項本文 第 3 項第 1 号 第 3 項第 2 号 株券又は投資証券等 ( 株 口 ) 2,843,880,739 新株予約権証券又は新投資口予約権証券等 ( 株 口 ) A - H 新株予約権付社債券 ( 株 ) B - I 対象有価証券カバードワラント C J 株券預託証券株券関連預託証券 D K 株券信託受益証券株券関連信託受益証券 E L 対象有価証券償還社債 F M 他社株等転換株券 G N 合計 ( 株 口 ) O 2,843,880,739 P Q 信用取引により譲渡したことにより控除する株券等の数共同保有者間で引渡請求権等の権利が存在するものとして控除する株券等の数保有株券等の数 ( 総数 ) (O+P+Q-R-S) R S 929,022,66 T 1,914,858,0 保有潜在株券等の数 U (A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N) 7/8
(2) 株券等保有割合 発行済株式等総数 ( 株 口 ) ( 令和 2 年 8 月 12 現在日 ) 上記提出者の株券等保有割合 (%) (T/(U+V) 100) 直前の報告書に記載された 株券等保有割合 (%) V 4,787,145,1 40.00 42.10 (3) 共同保有における株券等保有割合の内訳 提出者及び共同保有者名 保有株券等の数 ( 総数 ) ( 株 口 ) 株券等保有割合 (%) ソフトバンクグループジャパン株式会社 985,835,401 20.59 ムーンライトファイナンス合同会社 929,022,669 19.41 合計 1,914,858,070 40.00 8/8