各 位 平 成 26 年 2 月 7 日 会 社 名 ロート 製 薬 株 式 会 社 代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長 吉 野 俊 昭 (コード 番 号 4527 東 証 第 1 部 ) 問 合 せ 先 取 締 役 経 営 企 画 本 部 長 斉 藤 雅 也 (TEL.06 6758-1211) 第 三 者 割 当 による 自 己 株 式 処 分 に 関 するお 知 らせ 当 社 は 平 成 26 年 2 月 7 日 開 催 の 取 締 役 会 において 第 三 者 割 当 による 自 己 株 式 処 分 を 行 うこと について 決 議 いたしましたので 下 記 のとおりお 知 らせいたします 1. 処 分 の 概 要 (1) 処 分 期 日 平 成 26 年 3 月 5 日 (2) 処 分 株 式 数 536,300 株 (3) 処 分 価 額 1 株 につき 1,616 円 (4) 資 金 調 達 の 額 866,660,800 円 (5) 処 分 方 法 第 三 者 割 当 による 処 分 (6) 処 分 先 日 本 マスタートラスト 信 託 銀 行 株 式 会 社 ( 従 業 員 持 株 ESOP 信 託 口 ) (7)その 他 該 当 事 項 はありません 2. 処 分 の 目 的 及 び 理 由 当 社 は 本 日 開 催 の 取 締 役 会 において 当 社 の 業 績 向 上 に 対 する 従 業 員 の 労 働 意 欲 の 向 上 や 従 業 員 の 経 営 参 画 を 促 すとともに 株 式 価 値 の 向 上 を 目 指 した 経 営 を 一 層 推 進 することにより 中 長 期 的 な 企 業 価 値 を 高 めることを 目 的 として 従 業 員 インセンティブ プラン 従 業 員 持 株 ESO P 信 託 ( 以 下 ESOP 信 託 といいます )の 導 入 を 決 議 いたしました ESOP 信 託 の 概 要 につきましては 本 日 発 表 いたしました 従 業 員 持 株 ESOP 信 託 の 導 入 に 関 するお 知 らせ をご 参 照 ください 本 自 己 株 式 の 処 分 は 当 社 が 三 菱 UFJ 信 託 銀 行 株 式 会 社 との 間 で 締 結 する 従 業 員 持 株 ESO P 信 託 契 約 の 共 同 受 託 者 である 日 本 マスタートラスト 信 託 銀 行 株 式 会 社 ( 従 業 員 持 株 ESOP 信 託 口 )に 対 し 第 三 者 割 当 による 自 己 株 式 処 分 を 行 うものであります - 1 -
3. 調 達 する 資 金 の 額 使 途 及 び 支 出 予 定 時 期 (1) 調 達 する 資 金 の 額 払 込 金 額 の 総 額 866,660,800 円 発 行 諸 費 用 の 概 算 額 - 円 差 引 手 取 概 算 額 866,660,800 円 (2) 調 達 する 資 金 の 具 体 的 な 使 途 上 記 差 引 手 取 概 算 額 866,660,800 円 については 平 成 26 年 3 月 5 日 以 降 買 掛 金 および 未 払 金 などの 運 転 資 金 の 一 部 に 充 当 する 予 定 です なお 支 出 実 行 までの 資 金 管 理 は 当 社 預 金 口 座 にて 管 理 を 行 います 4. 資 金 使 途 の 合 理 性 に 関 する 考 え 方 当 社 の 業 務 運 営 に 資 するものであり 合 理 性 があるものと 考 えております 5. 処 分 条 件 等 の 合 理 性 (1) 処 分 価 額 の 算 定 根 拠 処 分 価 額 は 最 近 の 株 価 推 移 に 鑑 み 恣 意 性 を 排 除 した 価 額 とするため 当 該 処 分 に 係 る 取 締 役 会 決 議 の 直 前 3か 月 間 ( 平 成 25 年 11 月 7 日 から 平 成 26 年 2 月 6 日 まで)の 東 京 証 券 取 引 所 における 当 社 株 式 の 終 値 の 平 均 値 である 1,616 円 ( 円 未 満 切 捨 て)としております 直 前 3か 月 間 の 当 社 株 式 の 終 値 の 平 均 値 を 採 用 することにいたしましたのは 特 定 の 一 時 点 を 基 準 にするより 一 定 期 間 の 平 均 株 価 という 平 準 化 された 値 を 採 用 する 方 が 一 時 的 な 株 価 変 更 の 影 響 など 特 殊 要 因 を 排 除 でき 算 定 根 拠 として 客 観 性 が 高 く 合 理 的 なもので あると 判 断 したためです また 当 該 株 価 は 東 京 証 券 取 引 所 における 当 該 取 締 役 会 決 議 の 前 営 業 日 ( 平 成 26 年 2 月 6 日 )の 終 値 1,591 円 ( 円 未 満 切 捨 て)に 101.57%(プレミアム 率 1.57%)を 乗 じた 額 で あり 直 前 1か 月 間 ( 平 成 26 年 1 月 7 日 から 平 成 26 年 2 月 6 日 まで)の 終 値 の 平 均 値 で ある 1,670 円 ( 円 未 満 切 捨 て)に 96.77%(ディスカウント 率 3.23%)を 乗 じた 額 ある いは 同 直 前 6か 月 間 ( 平 成 25 年 8 月 7 日 から 平 成 26 年 2 月 6 日 まで)の 終 値 の 平 均 値 で ある 1,504 円 ( 円 未 満 切 捨 て)に 107.45%(プレミアム 率 7.45%)を 乗 じた 額 であること から 特 に 有 利 な 処 分 価 額 には 該 当 しないものと 判 断 いたしました なお 上 記 処 分 価 額 につきましては 取 締 役 会 に 出 席 した 監 査 役 (4 名 うち2 名 は 社 外 監 査 役 )が 特 に 有 利 な 処 分 価 額 には 該 当 しない 旨 の 意 見 を 表 明 しております (2) 処 分 数 量 及 び 株 式 の 希 薄 化 の 規 模 が 合 理 的 であると 判 断 した 根 拠 処 分 数 量 につきましては 現 在 のロート 製 薬 従 業 員 持 株 会 ( 以 下 当 社 持 株 会 といい ます )の 年 間 買 付 実 績 をもとに 今 後 約 3 年 間 の 信 託 期 間 中 に 当 社 持 株 会 が 日 本 マスタ ートラスト 信 託 銀 行 株 式 会 社 ( 従 業 員 持 株 ESOP 信 託 口 )より 購 入 する 予 定 数 量 に 相 当 するものであり その 希 薄 化 の 規 模 は 発 行 済 株 式 総 数 に 対 し 0.46%( 小 数 点 第 3 位 を 四 捨 五 入 平 成 25 年 9 月 末 現 在 の 総 議 決 権 個 数 117,202 個 に 対 する 割 合 0.46%)と 小 規 模 な ものです また 本 自 己 株 式 の 処 分 により 割 当 てられた 当 社 株 式 は 毎 月 一 定 日 に 当 社 持 株 会 に 対 し 売 却 されるものであり 流 通 市 場 への 影 響 は 軽 微 であると 考 えております 以 上 により 本 自 己 株 式 の 処 分 による 影 響 は 極 めて 軽 微 であり 合 理 的 であると 判 断 し ております - 2 -
6. 処 分 先 の 選 定 理 由 等 (1) 処 分 先 の 概 要 1 名 称 日 本 マスタートラスト 信 託 銀 行 株 式 会 社 ( 従 業 員 持 株 ESOP 信 託 口 ) 2 信 託 契 約 の 内 容 信 託 の 種 類 特 定 単 独 運 用 の 金 銭 信 託 ( 他 益 信 託 ) 信 託 の 目 的 当 社 持 株 会 に 対 する 当 社 株 式 の 安 定 的 継 続 的 な 供 給 及 び 受 益 者 要 件 を 充 足 する 当 社 従 業 員 に 対 する 福 利 厚 生 制 度 の 拡 充 委 託 者 当 社 受 託 者 三 菱 UFJ 信 託 銀 行 株 式 会 社 ( 共 同 受 託 者 日 本 マスタートラスト 信 託 銀 行 株 式 会 社 ) 受 益 者 当 社 持 株 会 加 入 員 のうち 受 益 者 要 件 を 充 足 する 者 信 託 管 理 人 当 社 と 利 害 関 係 のない 第 三 者 信 託 契 約 日 平 成 26 年 3 月 3 日 信 託 の 期 間 平 成 26 年 3 月 3 日 ~ 平 成 29 年 3 月 17 日 議 決 権 行 使 受 託 者 は 当 社 持 株 会 の 議 決 権 行 使 状 況 を 反 映 した 信 託 管 理 人 の 指 図 に 従 い 当 社 株 式 の 議 決 権 を 行 使 します - 3 -
(ご 参 考 ) 処 分 先 の 概 要 (1) 名 称 日 本 マスタートラスト 信 託 銀 行 株 式 会 社 (2) 所 在 地 東 京 都 港 区 浜 松 町 二 丁 目 11 番 3 号 (3) 代 表 者 の 役 職 氏 名 代 表 取 締 役 社 長 松 田 雄 司 (4) 事 業 内 容 有 価 証 券 の 管 理 業 務 資 産 管 理 に 係 る 管 理 業 務 決 済 業 務 (5) 資 本 金 10,000 百 万 円 (6) 設 立 年 月 日 平 成 12 年 5 月 9 日 (7) 発 行 済 株 式 数 普 通 株 式 120,000 株 (8) 決 算 期 3 月 31 日 (9) 従 業 員 数 692 名 ( 平 成 25 年 3 月 31 日 現 在 ) (10) 主 要 取 引 先 事 業 法 人 金 融 法 人 (11) 主 要 取 引 銀 行 (12) 大 株 主 及 び 持 株 比 率 (13) 当 事 会 社 間 の 関 係 三 菱 UFJ 信 託 銀 行 株 式 会 社 46.5% 日 本 生 命 保 険 相 互 会 社 33.5% 明 治 安 田 生 命 保 険 相 互 会 社 10.0% 農 中 信 託 銀 行 株 式 会 社 10.0% 資 本 関 係 当 社 と 当 該 会 社 との 間 には 該 当 事 項 はありません ただし 当 該 会 社 の 主 たる 出 資 者 である 三 菱 UFJ 信 託 銀 行 株 式 会 社 は 当 社 の 普 通 株 式 1,234,000 株 を 保 有 しております 人 的 関 係 該 当 事 項 はありません 取 引 関 係 関 連 当 事 者 への 該 当 状 況 当 社 と 当 該 会 社 との 間 には 該 当 事 項 はありません ただし 当 該 会 社 の 主 たる 出 資 者 である 三 菱 UFJ 信 託 銀 行 株 式 会 社 とは 信 託 銀 行 取 引 があります 該 当 事 項 はありません (14) 最 近 3 年 間 の 経 営 成 績 及 び 財 政 状 態 ( 単 位 : 百 万 円 ) 決 算 期 平 成 23 年 3 月 期 平 成 24 年 3 月 期 平 成 25 年 3 月 期 連 結 純 資 産 19,428 19,810 20,339 連 結 総 資 産 367,793 408,735 471,798 1 株 当 たり 純 資 産 ( 円 ) 161,904.60 165,090.88 169,493.96 連 結 経 常 収 益 22,811 23,544 23,897 連 結 経 常 利 益 1,063 968 1,044 連 結 当 期 純 利 益 593 535 631 1 株 当 たり 当 期 純 利 益 ( 円 ) 4,945.13 4,466.33 5,260.98 1 株 当 たり 配 当 金 ( 円 ) ( 普 通 株 式 ) 1,236.00 1,116.00 1,315.00 なお 処 分 先 当 該 処 分 先 の 役 員 又 は 主 要 株 主 ( 主 な 出 資 者 )が 暴 力 団 等 とは 一 切 関 係 がない ことを 確 認 しており その 旨 の 確 認 書 を 株 式 会 社 東 京 証 券 取 引 所 に 提 出 しています - 4 -
(2) 処 分 先 を 選 定 した 理 由 ESOP 信 託 の 導 入 にあたり 三 菱 UFJ 信 託 銀 行 株 式 会 社 より 提 案 を 受 け 当 社 との 取 引 関 係 並 びに 事 務 サポートの 実 績 や 手 続 きコスト 等 を 他 社 比 較 等 も 含 めて 総 合 的 に 判 断 し た 結 果 従 業 員 持 株 ESOP 信 託 契 約 を 締 結 することといたしました 日 本 マスタートラスト 信 託 株 式 会 社 は 三 菱 UFJ 信 託 銀 行 株 式 会 社 と 締 結 した 従 業 員 持 株 ESOP 信 託 契 約 に 基 づき 共 同 受 託 者 としてESOP 信 託 の 事 務 を 行 い 信 託 財 産 の 保 管 決 済 についても 日 本 マスタートラスト 信 託 銀 行 株 式 会 社 が 行 うことから 日 本 マスター トラスト 信 託 銀 行 株 式 会 社 ( 従 業 員 持 株 ESOP 信 託 口 )が 処 分 先 として 選 定 されることに なります (3) 処 分 先 の 保 有 方 針 処 分 先 である 日 本 マスタートラスト 信 託 銀 行 株 式 会 社 ( 従 業 員 持 株 ESOP 信 託 口 )は 従 業 員 持 株 ESOP 信 託 契 約 に 基 づき 今 後 約 3 年 間 の 信 託 期 間 内 において 本 自 己 株 式 の 処 分 により 割 り 当 てられた 当 社 株 式 を 毎 月 一 定 日 に 当 社 持 株 会 に 対 し 売 却 するために 保 有 するものであります 当 社 は 処 分 先 である 日 本 マスタートラスト 信 託 銀 行 株 式 会 社 ( 従 業 員 持 株 ESOP 信 託 口 )から 割 当 日 より2 年 間 において 当 該 処 分 株 式 の 全 部 又 は 一 部 を 譲 渡 した 場 合 には 直 ちに 譲 渡 を 受 けた 者 の 氏 名 及 び 住 所 譲 渡 株 式 数 譲 渡 日 譲 渡 価 格 譲 渡 の 理 由 譲 渡 の 方 法 等 を 当 社 に 書 面 にて 報 告 すること 当 社 が 当 該 報 告 内 容 を 東 京 証 券 取 引 所 に 報 告 する こと 並 びに 当 該 報 告 内 容 が 公 衆 縦 覧 に 供 されることに 同 意 することについて 確 約 書 を 受 領 する 予 定 であります (4) 処 分 先 の 払 込 みに 要 する 財 産 の 存 在 について 確 認 した 内 容 処 分 先 は 借 入 により 当 社 株 式 の 取 得 に 要 する 資 金 を 調 達 する 予 定 ですが 当 該 借 入 につい ては 平 成 26 年 3 月 3 日 付 金 銭 消 費 貸 借 契 約 証 書 に 基 づき 払 込 みが 行 われることを 処 分 先 に 対 して 貸 付 を 行 う 三 菱 UFJ 信 託 銀 行 株 式 会 社 に 確 認 を 行 っております - 5 -
7. 処 分 後 の 大 株 主 及 び 持 株 比 率 処 分 前 ( 平 成 25 年 9 月 30 日 現 在 ) 処 分 後 日 本 マスタートラスト 信 託 銀 行 株 8.60% 日 本 マスタートラスト 信 託 銀 行 株 8.60% 式 会 社 ( 信 託 口 ) 式 会 社 ( 信 託 口 ) 日 本 トラスティ サービス 信 託 銀 6.75% 日 本 トラスティ サービス 信 託 銀 6.75% 行 株 式 会 社 ( 信 託 口 ) 行 株 式 会 社 ( 信 託 口 ) 有 限 会 社 山 田 興 産 3.45% 有 限 会 社 山 田 興 産 3.45% 株 式 会 社 三 菱 東 京 UFJ 銀 行 3.22% 株 式 会 社 三 菱 東 京 UFJ 銀 行 3.22% 山 昌 興 産 株 式 会 社 2.97% 山 昌 興 産 株 式 会 社 2.97% ゴールドマン サックス アンド カンパニーレギュラーアカウント ( 常 任 代 理 人 ゴールドマン サ ックス 証 券 株 式 会 社 ) 2.53% ゴールドマン サックス アンド カンパニーレギュラーアカウント ( 常 任 代 理 人 ゴールドマン サ ックス 証 券 株 式 会 社 ) 2.53% 山 田 清 子 2.51% 山 田 清 子 2.51% 山 田 茂 子 2.45% 山 田 茂 子 2.45% 日 本 生 命 保 険 相 互 会 社 2.02% 日 本 生 命 保 険 相 互 会 社 2.02% ザ チェース マンハッタン バ ンク エヌエイ オムニバス ア カウント( 常 任 代 理 人 株 式 会 社 みずほ 銀 行 決 済 営 業 部 ) 1.87% ザ チェース マンハッタン バ ンク エヌエイ オムニバス ア カウント( 常 任 代 理 人 株 式 会 社 みずほ 銀 行 決 済 営 業 部 ) 1.87% ( 注 1) 処 分 後 の 大 株 主 及 び 持 株 比 率 については 平 成 25 年 9 月 30 日 現 在 の 株 主 名 簿 を 基 準 と して 記 載 しております ( 注 2) 当 社 は 平 成 25 年 11 月 7 日 付 で 自 己 株 式 を 4,218,600 株 ( 持 株 比 率 3.58%) 取 得 して おり 本 自 己 株 処 分 後 は 4,016,103 株 ( 持 株 比 率 3.41% ただし 平 成 25 年 10 月 1 日 以 降 の 単 元 未 満 株 式 の 買 取 り 分 買 増 し 分 は 含 んでおりません )となります 8. 支 配 株 主 との 取 引 等 に 関 する 事 項 本 取 引 は 支 配 株 主 との 取 引 等 に 該 当 しません 9. 今 後 の 見 通 し 当 期 業 績 予 想 への 影 響 はございません 10. 企 業 行 動 規 範 上 の 手 続 本 件 の 株 式 の 希 釈 化 率 は 25% 未 満 であり 支 配 株 主 の 異 動 もないことから 東 京 証 券 取 引 所 の 定 める 有 価 証 券 上 場 規 程 第 432 条 に 定 める 独 立 第 三 者 からの 意 見 入 手 及 び 株 主 の 意 思 確 認 手 続 は 要 しません - 6 -
11. 最 近 3 年 間 の 業 績 及 びエクイティ ファイナンスの 状 況 (1) 最 近 3 年 間 の 業 績 ( 連 結 ) 平 成 23 年 3 月 期 平 成 24 年 3 月 期 平 成 25 年 3 月 期 連 結 売 上 高 115,472 百 万 円 120,292 百 万 円 129,146 百 万 円 連 結 営 業 利 益 13,105 百 万 円 13,624 百 万 円 14,380 百 万 円 連 結 経 常 利 益 13,293 百 万 円 13,684 百 万 円 14,730 百 万 円 連 結 当 期 純 利 益 7,966 百 万 円 8,184 百 万 円 8,087 百 万 円 1 株 当 たり 連 結 当 期 純 利 益 67.75 円 69.60 円 68.78 円 1 株 当 た り 配 当 金 15.00 円 16.00 円 17.00 円 1 株 当 たり 連 結 純 資 産 655.53 円 703.93 円 789.83 円 (2) 現 時 点 における 発 行 済 株 式 数 及 び 潜 在 株 式 数 の 状 況 ( 平 成 25 年 3 月 31 日 現 在 ) 株 式 数 発 行 済 株 式 数 に 対 する 比 率 発 行 済 株 式 数 117,924,768 株 100% 現 時 点 の 転 換 価 額 ( 行 使 価 額 ) における 潜 在 株 式 数 下 限 値 の 転 換 価 額 ( 行 使 価 額 ) における 潜 在 株 式 数 上 限 値 の 転 換 価 額 ( 行 使 価 額 ) における 潜 在 株 式 数 ( 注 ) 上 記 潜 在 株 式 数 は ストックオプションによるものです - 7-494,512 株 0.42% 株 % 株 % (3) 最 近 の 株 価 の 状 況 1 最 近 3 年 間 の 状 況 平 成 23 年 3 月 期 平 成 24 年 3 月 期 平 成 25 年 3 月 期 始 値 1,033 円 886 円 1,023 円 高 値 1,112 円 1,048 円 1,378 円 安 値 735 円 798 円 868 円 終 値 886 円 1,035 円 1,292 円 2 最 近 6 か 月 間 の 状 況 8 月 9 月 10 月 11 月 12 月 1 月 始 値 1,366 円 1,374 円 1,394 円 1,420 円 1,623 円 1,619 円 高 値 1,431 円 1,450 円 1,432 円 1,632 円 1,677 円 1,772 円 安 値 1,345 円 1,371 円 1,317 円 1,378 円 1,523 円 1,616 円 終 値 1,378 円 1,385 円 1,427 円 1,631 円 1,605 円 1,647 円 3 処 分 決 議 日 の 前 営 業 日 における 株 価 平 成 26 年 2 月 6 日 始 値 1,597 円 高 値 1,622 円 安 値 1,587 円 終 値 1,591 円
(4) 最 近 3 年 間 のエクイティ ファイナンスの 状 況 該 当 事 項 ありません 12. 処 分 要 項 (1) 処 分 株 式 数 536,300 株 (2) 処 分 価 額 1 株 につき 1,616 円 (3) 処 分 価 額 の 総 額 866,660,800 円 (4) 処 分 方 法 日 本 マスタートラスト 信 託 銀 行 株 式 会 社 ( 従 業 員 持 株 ESO P 信 託 口 )に 譲 渡 します (5) 払 込 期 日 平 成 26 年 3 月 5 日 (6) 処 分 後 の 自 己 株 式 数 4,016,103 株 (ただし 平 成 25 年 10 月 1 日 以 降 の 単 元 未 満 株 式 の 買 取 り 分 買 増 し 分 は 含 んでおりません ) 以 上 - 8 -