平 成 28 年 5 月 26 日 各 位 会 社 名 株 式 会 社 小 僧 寿 し 代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長 森 下 將 典 (JASDAQ コード:9973) 問 合 せ 先 管 理 本 部 長 笹 田 耕 之 ( 電 話 番 号 03-6226-4400) 株 式 会 社 阪 神 茶 月 および 株 式 会 社 スパイシークリエイトの 株 式 の 取 得 ( 子 会 社 化 )に 関 するお 知 らせ 当 社 は 平 成 28 年 5 月 26 日 開 催 の 取 締 役 会 において 株 式 会 社 阪 神 茶 月 ( 以 下 阪 神 茶 月 といいま す 本 社 : 大 阪 府 寝 屋 川 市 代 表 者 : 伴 田 昭 彦 ) 及 び 株 式 会 社 スパイシークリエイト( 以 下 スパイシ ークリエイト といいます 本 社 : 大 阪 府 寝 屋 川 市 代 表 者 : 伴 田 昭 彦 )が 第 三 者 割 当 により 発 行 する 株 式 を 引 き 受 け( 以 下 本 株 式 取 得 という) 両 社 を 連 結 子 会 社 とすることを 決 議 致 しましたので 下 記 のとおりお 知 らせ 致 します 記 1. 本 株 式 取 得 の 理 由 当 社 は 平 成 28 年 5 月 13 日 付 で 新 生 小 僧 寿 しチェーンの 成 長 戦 略 について にてお 知 らせのとおり 小 僧 寿 しグループ が 持 つブランド 価 値 の 最 大 化 を 事 業 戦 略 の 基 軸 として 考 え 今 以 上 のお 客 様 より 愛 される 小 僧 寿 し 茶 月 のリブランド 開 発 を 進 め 全 国 を 網 羅 するフランチャイズ 事 業 体 制 の 構 築 およ びに 宅 配 事 業 高 齢 者 介 護 関 連 事 業 への 取 り 組 みを 成 長 戦 略 の 骨 子 と 位 置 付 けております 一 方 阪 神 茶 月 は 京 都 発 の 老 舗 持 ち 帰 り 寿 しブランドである 茶 月 の 創 業 家 であり 現 在 も 大 阪 府 京 都 府 兵 庫 県 の 西 日 本 エリアにおいて 茶 月 17 店 舗 を 運 営 しております 当 社 は 平 成 24 年 に 同 社 よ り 東 日 本 エリアの 本 部 である 株 式 会 社 茶 月 東 日 本 を 承 継 し 現 在 茶 月 29 店 舗 を 運 営 しております 宅 配 および 持 ち 帰 り 寿 しの 茶 月 ブランドは 色 とりどりの 旬 の 食 材 を 用 いた 色 彩 豊 かなお 寿 司 ちら し 寿 司 を 提 供 しており お 客 様 より 長 くご 評 価 を 頂 いております 今 回 の 株 式 引 き 受 けに 伴 い 連 結 子 会 社 となる 事 で ( 1) 茶 月 本 部 を 統 合 し 今 後 の 同 ブランドのリブランド 開 発 を 効 果 的 且 つ 全 国 規 模 で 展 開 することができること ( 2) 当 社 の 旗 艦 ブランドである 小 僧 寿 し の 西 日 本 エリアにおける 本 部 機 能 も 兼 ねさせることにより 当 社 が 新 しい 経 営 方 針 で 掲 げる 全 国 を 網 羅 するフランチャイズ 事 業 体 制 を 構 築 する 事 が 可 能 である 点 等 の 事 業 シナジーが 見 込 まれます また 一 方 スパイシークリエイトは 前 述 の 阪 神 茶 月 の 代 表 者 である 伴 田 昭 彦 氏 が 代 表 者 を 務 めるグ ループ 企 業 であり 且 つ 管 理 本 部 機 能 においては 阪 神 茶 月 と 共 有 化 を 図 っているため 実 質 的 な 経 営 管 理 を 阪 神 茶 月 が 担 っている 状 況 でございます 同 社 は 大 阪 府 京 都 府 兵 庫 県 の 西 日 本 地 域 において 35 種 類 のスパイスを 調 合 した 本 格 的 なカレーを 提 供 するカレーショップ カレーハウススパイシー を6 店 舗 本 格 的 なパスタやピッツァとイタリア 風 前 菜 バイキングをお 楽 しみ 頂 けるレストラン イタリア 料 理 サンマルコ を1 店 舗 京 都 ラーメンや 多 様 なメニューを 提 供 するレストラン 春 陽 堂 を2 店 舗 の3ブ ランドで 展 開 しております 今 回 の 株 式 引 き 受 けに 伴 い 連 結 子 会 社 となる 事 で 当 社 グループのブランドの 多 様 化 商 品 開 発 力 の 強 化 および 人 材 共 有 化 を 図 る 事 が 可 能 であります 以 上 のことから 阪 神 茶 月 およびスパイシークリエイトを 連 結 子 会 社 とすることで 当 社 グループの 成 1
長 戦 略 の 重 要 な 柱 である 茶 月 のリブランド 開 発 や 全 国 を 網 羅 するフランチャイズ 事 業 体 制 の 構 築 を 加 速 させる 事 が 可 能 であると 判 断 したため 第 三 者 割 当 による 株 式 の 引 き 受 けを 決 定 致 しました 2. 取 得 株 式 数 取 得 価 額 および 取 得 前 後 の 所 有 株 式 の 状 況 (1) 異 動 前 の 所 有 株 式 数 0 株 ( 議 決 権 の 数 :0 個 ) (2) 取 得 株 式 数 6,000 株 (3) 取 得 価 額 阪 神 茶 月 の 普 通 株 式 60 百 万 円 (4) 異 動 後 の 所 有 株 式 数 6,000 株 ( 議 決 権 の 数 :6,000 個 ) ( 所 有 割 合 :67.8%) 1) 本 株 式 取 得 に 際 し 当 該 企 業 の 企 業 調 査 費 用 等 として3 百 万 円 が 発 生 しております 2) 取 得 代 金 60 百 万 円 のうち 20 百 万 円 については 現 金 40 百 万 円 については 株 式 会 社 阪 神 茶 月 に 対 する 貸 付 債 権 を 払 い 込 みます (1) 異 動 前 の 所 有 株 式 数 0 株 ( 議 決 権 の 数 :0 個 ) (2) 取 得 株 式 数 4,000 株 (3) 取 得 価 額 スパイシークリエイトの 普 通 株 式 40 百 万 円 (4) 異 動 後 の 所 有 株 式 数 4,000 株 ( 議 決 権 の 数 :4,000 個 ) ( 所 有 割 合 :51.3%) 3. 本 株 式 取 得 の 算 定 根 拠 について 非 上 場 会 社 の 阪 神 茶 月 およびスパイシークリエイトの 株 式 価 値 については 純 資 産 の 状 況 や 事 業 状 況 によ り 算 定 し その 結 果 を 基 に 茶 月 ブランドの 商 品 開 発 費 用 販 売 促 進 費 用 広 告 宣 伝 費 用 などの 共 有 化 による 費 用 削 減 が 可 能 な 点 共 同 購 買 の 実 施 による 店 舗 の 仕 入 コストの 低 減 が 可 能 な 点 西 日 本 エリアの フランチャイズ 本 部 機 能 の 移 管 による 収 益 拡 充 が 可 能 な 点 事 務 所 およびシステム 統 合 による 本 部 経 費 の 削 減 が 可 能 である 点 などを 勘 案 し 当 事 者 間 における 協 議 のうえ 決 定 致 しました なお 本 株 式 取 得 の 算 定 におきましては 中 立 的 な 第 三 者 機 関 に 算 定 の 依 頼 をしており 当 該 株 式 価 値 は DCF 法 を 用 いて 株 主 資 本 価 値 の 算 定 を 行 っております その 算 定 結 果 と 致 しまして 阪 神 茶 月 において は 46 百 万 円 ~111 百 万 円 の 株 主 資 本 価 値 となり また 一 方 で スパイシークリエイトにおいては 53 百 万 円 ~117 百 万 円 の 株 主 資 本 価 値 となりました 以 上 の 結 果 を 踏 まえて 阪 神 茶 月 およびスパイシークリエ イトの 発 行 する 株 式 の 取 得 価 額 として 適 切 であると 判 断 致 しました 4. 株 式 取 得 後 の 株 主 構 成 阪 神 茶 月 は 当 社 への 60,000 千 円 相 当 の 第 三 者 割 当 とは 別 に 伴 田 昭 彦 氏 及 び 個 人 株 主 (14 名 )に 対 する 債 務 26,500 千 円 の 債 務 の 株 式 化 (デット エクイティ スワップ)を 実 施 致 します また スパイシ ークリエイトは 伴 田 昭 彦 氏 澤 辺 雅 弘 氏 及 び 個 人 株 主 (7 名 )に 対 する 債 務 28,000 千 円 の 株 式 化 (デ ット エクイティ スワップ)を 実 施 致 します これに 伴 い 阪 神 茶 月 及 びスパイシークリエイトの 株 主 構 成 は 下 記 の 通 りとなります 2
( 本 株 式 取 得 及 び 債 務 の 株 式 化 (デット エクイティ スワップ)の 実 施 に 伴 う 株 主 構 成 の 変 遷 ) 株 主 及 び 持 株 比 率 本 株 式 取 得 及 びDES 実 施 前 本 株 式 取 得 及 びDES 実 施 後 伴 田 昭 彦 100.0% 株 式 会 社 小 僧 寿 し 67.8% 伴 田 昭 彦 11.2% 個 人 株 主 (14 名 ) 20.9% 1) 伴 田 昭 彦 氏 及 び 個 人 株 主 (14 名 )に 対 する 債 務 の 株 式 化 (デット エクイティ スワップ)を 実 施 しております ( 本 株 式 取 得 及 び 債 務 の 株 式 化 (デット エクイティ スワップ)の 実 施 に 伴 う 株 主 構 成 の 変 遷 ) 株 主 及 び 持 株 比 率 本 株 式 取 得 及 びDES 実 施 前 本 株 式 取 得 及 びDES 実 施 後 伴 田 昭 彦 70.0% 株 式 会 社 小 僧 寿 し 51.3% 澤 辺 雅 弘 30.0% 伴 田 昭 彦 24.4% 澤 辺 雅 弘 11.5% 個 人 株 主 (7 名 ) 12.8% 1) 伴 田 昭 彦 氏 澤 辺 雅 弘 氏 及 び 個 人 株 主 (7 名 )に 対 する 債 務 の 株 式 化 (デット エクイティ スワップ)を 実 施 し ております 5. 株 式 取 得 の 相 手 先 及 び 異 動 子 会 社 の 概 要 (1) 名 称 株 式 会 社 阪 神 茶 月 (2) 所 在 地 大 阪 府 寝 屋 川 市 八 坂 町 11 番 2 号 八 坂 ビル201 号 (3) 代 表 者 の 役 職 氏 名 伴 田 昭 彦 (4) 事 業 内 容 宅 配 持 ち 帰 り 寿 し 店 茶 月 の 直 営 店 の 運 営 および 同 ブランドのフ ランチャイズチェーン 事 業 の 展 開 (5) 資 本 金 2 百 万 円 (6) 設 立 年 月 日 平 成 24 年 11 月 1 日 (7) 大 株 主 および 持 株 比 率 伴 田 昭 彦 100.0% 資 本 関 係 記 載 すべき 関 係 はありません 人 的 関 係 記 載 すべき 関 係 はありません (8) 上 場 会 社 と 当 該 会 社 との 関 係 取 引 関 係 関 連 当 事 者 への 該 当 当 該 会 社 に 対 して 食 材 等 の 供 給 を 実 施 しております また 当 社 は 阪 神 茶 月 に 資 金 を 貸 付 けております 記 載 すべき 関 係 はありません (9) 最 近 3 年 間 の 経 営 成 績 および 財 政 状 態 決 算 期 平 成 25 年 5 月 期 平 成 26 年 5 月 期 平 成 27 年 5 月 期 純 資 産 1 百 万 円 7 百 万 円 52 百 万 円 総 資 産 65 百 万 円 72 百 万 円 57 百 万 円 1 株 あたり 純 資 産 9 千 円 36 千 円 264 千 円 売 上 高 481 百 万 円 689 百 万 円 622 百 万 円 営 業 利 益 7 百 万 円 5 百 万 円 29 百 万 円 経 常 利 益 3 百 万 円 4 百 万 円 38 百 万 円 3
当 期 純 利 益 3 百 万 円 5 百 万 円 45 百 万 円 1 株 あたり 当 期 純 利 益 19 千 円 27 千 円 227 千 円 1 株 あたり 配 当 金 - - - (1) 名 称 株 式 会 社 スパイシークリエイト (2) 所 在 地 大 阪 府 寝 屋 川 市 八 坂 町 11 番 2 号 八 坂 ビル201 号 (3) 代 表 者 の 役 職 氏 名 伴 田 昭 彦 (4) 事 業 内 容 カレーハウススパイシー イタリア 料 理 サンマルコ 春 陽 堂 の 直 営 店 の 運 営 (5) 資 本 金 10 百 万 円 (6) 設 立 年 月 日 平 成 21 年 10 月 28 日 (7) 大 株 主 および 持 株 比 率 伴 田 昭 彦 70.0% 澤 辺 雅 弘 30.0% 資 本 関 係 (8) 上 場 会 社 と 当 該 会 社 との 関 係 人 的 関 係 取 引 関 係 関 連 当 事 者 への 該 当 記 載 すべき 関 係 はありません (9) 最 近 3 年 間 の 経 営 成 績 および 財 政 状 態 決 算 期 平 成 25 年 9 月 期 平 成 26 年 9 月 期 平 成 27 年 9 月 期 純 資 産 6,056 千 円 2,878 千 円 17,489 千 円 総 資 産 66,634 千 円 65,511 千 円 60,545 千 円 1 株 あたり 純 資 産 6,056 円 2,878 円 17,489 円 売 上 高 369,591 千 円 381,593 千 円 351,972 千 円 営 業 利 益 1,216 千 円 2,076 千 円 9,514 千 円 経 常 利 益 1,243 千 円 779 千 円 10,181 千 円 当 期 純 利 益 488 千 円 177 千 円 14,610 千 円 1 株 あたり 当 期 純 利 益 488 円 177 円 14 千 円 1 株 あたり 配 当 金 - - - 6. 日 程 (1) 取 締 役 会 決 議 平 成 28 年 5 月 26 日 (2) 契 約 締 結 日 平 成 28 年 5 月 26 日 (3) 株 式 取 得 実 行 日 ( 予 定 ) 平 成 28 年 5 月 31 日 (1) 取 締 役 会 決 議 平 成 28 年 5 月 26 日 (2) 契 約 締 結 日 平 成 28 年 5 月 26 日 (3) 株 式 取 得 実 行 日 ( 予 定 ) 平 成 28 年 5 月 31 日 7. 今 後 の 見 通 し 本 株 式 取 得 が 当 社 の 平 成 28 年 12 月 期 に 与 える 影 響 は 現 在 精 査 中 であり 影 響 に 関 する 精 査 が 完 了 次 第 開 示 させて 頂 く 予 定 です 4
8.ライツ 調 達 資 金 の 充 当 について 当 社 は 平 成 28 年 5 月 13 日 付 新 生 小 僧 寿 しチェーンの 成 長 戦 略 について にて ライツ 調 達 資 金 の 残 金 の 使 途 について 公 表 を 致 しました 当 社 が 事 業 方 針 の 柱 とするフランチャイズ 事 業 体 制 の 再 構 築 を 行 う 上 にあたり 茶 月 の 創 業 家 である 阪 神 茶 月 およびグループ 会 社 であるスパイシークリエイトとの 人 材 共 有 化 を 図 る 事 で 早 期 に 西 日 本 FC 本 部 および 茶 月 本 部 の 新 設 を 行 う 事 が 可 能 であると 判 断 致 しまし た なお 本 件 株 式 取 得 は ライツ 調 達 資 金 の 使 途 として 公 表 する 西 日 本 FC 本 部 および 茶 月 本 部 の 新 設 を 目 的 とする 同 業 他 社 のM&A 実 施 費 用 に 該 当 する 事 項 であり 当 社 は 本 株 式 取 得 に 際 し 2016 年 阪 神 茶 月 の 株 式 取 得 代 金 60 百 万 円 ( 内 40 百 万 円 については 2016 年 4 月 度 に 阪 神 茶 月 に 対 して 貸 付 け を 実 施 した 債 権 40 百 万 円 を 株 式 化 (デット エクイティ スワップ) 致 します ) 及 び 同 社 の 企 業 調 査 費 用 3 百 万 円 スパイシークリエイトの 株 式 取 得 代 金 40 百 万 円 の 総 額 103 百 万 円 を 当 該 ライツ 調 達 資 金 より 充 当 することをお 知 らせ 致 します 以 上 5