国 内 事 例 報 告 O 社 第 三 者 委 員 会 による 不 正 調 査 の 概 要 とデジタル フォレンジックの 役 割 平 成 24 年 12 月 11 日 公 認 会 計 士 滝 口 勝 昭 目 次 1. 不 正 調 査 の 概 要 (1) 損 失 分 離 解 消 スキーム: 資 金 の 流 れ (2) 国 内 3 社 を 活 用 した 損 失 解 消 スキームの 概 要 (3) ジャイラス 買 収 取 引 による 損 失 解 消 スキームの キ 概 要 (4) 本 件 事 案 発 生 の 原 因 分 析 2.デジタル フォレンジック 調 査 の 役 割 (1) 役 割 (2) 調 査 概 要 (3) 結 語
1-(1) 損 失 分 離 解 消 スキーム: 資 金 の 流 れ O 社 ヨーロッパ ルート シンガポール ルート 国 内 ルート LGT 銀 行 コメルツ 銀 行 ( 後 にSociete Generale) 事 業 投 資 ファンド GCNVV O 社 の 預 金 等 に 担 保 ファンドへの 貸 し 出 しを 実 施 複 数 の 仲 買 ファンド 受 け 皿 ファンド Central Forest Corp 受 け 皿 ファンド Quick Progress O 社 から 運 用 損 が 生 じている 金 融 商 品 を 簿 価 で 買 い 取 り 約 640 億 円 の 運 用 損 がCFCに 移 転 されている ( 出 所 )オリンパス 第 三 者 委 員 会 (2011)を 基 に 加 賀 谷 及 び 鈴 木 両 氏 により 作 成 O 社 から 運 用 損 が 生 じている 金 融 商 品 を 簿 価 で 買 い 取 り 約 320 億 円 の 運 用 損 がQPに 移 転 されている 一 橋 ビジネスレビュー 2012SUM. 115 1-(1) 損 失 分 離 解 消 スキームの 概 説 1.O 社 は 1985 年 以 降 の 急 速 な 円 高 によって 大 幅 な 営 業 利 益 が 減 少 したことを 受 け 財 テクを 重 要 経 営 戦 略 と 位 置 づけ 金 融 資 産 の 積 極 的 運 用 に 乗 り 出 した しかしながら 1990 しかしながら 年 にバブル 経 済 の 崩 壊 に 伴 い それ 以 降 金 融 資 産 の 運 用 損 失 が 増 大 し 始 め 1990 年 後 半 には 約 1000 億 円 ほどの 巨 額 な 損 失 が 累 積 した 2.O 社 は 含 み 損 の 先 送 りをもって 対 応 していたが 1997 年 から1998 年 にかけて 金 融 資 産 に 関 する 会 計 基 準 の 変 更 に 伴 い い 取 得 原 価 主 義 から 時 価 主 義 に 転 換 する 動 きが 本 格 化 し 始 めた こうした 状 況 を 踏 まえ 特 定 の 金 融 商 品 運 用 担 当 役 員 が 中 心 となり 外 部 のアドバイザーの 協 力 を 得 て O 社 の 連 結 決 算 の 対 象 から 外 れる ファンドに 含 み 損 のある 金 融 商 品 を 簿 価 で 買 い 取 らせて 含 み 損 失 を 表 面 化 させない 方 法 を 考 案 した ヨーロッパ ルート: ル O 社 は 1997 年 から1998 年 にかけて 受 け 皿 ファンドCFC 及 びQPをケイマンに 組 成 し 同 年 リヒテンシュタインのLGT 銀 行 から 同 銀 行 のO 社 名 義 の 資 産 ( 国 債 等 )を 担 保 としてCFCに 対 する300 億 円 の 融 資 を 取 り 付 けた また O 社 は 2000 年 には 子 会 社 とともにLGT 銀 行 のクラス ファンドに 計 350 億 を 投 資 し 仲 買 ファンド 及 びQPを 介 してCFCに 流 した このようにして1998 年 から2000 年 にかけて 合 計 約 650 億 円 が 損 失 分 離 スキームに 投 入 された シンガポール ルート:O 社 は 1999 年 シンガポールのコメルツ 銀 行 から O 社 名 義 の 預 金 を 担 保 として 特 別 目 的 会 社 に450 億 円 を 融 資 させ 同 特 別 目 的 会 社 から 仲 買 ファンドを 介 してCFCに 流 した その 後 シンガポー ル ルートは 仕 組 みが 変 更 されたが が 最 終 的 には 2000 年 から2005 年 にかけて600 億 円 が 損 失 分 離 スキー ムに 投 入 された 国 内 ルート:O 社 は 2000 年 3 月 に 投 資 事 業 ファンド GCNVV(G.C.New Vison Venture L.P)を 立 ち 上 げ O 社 及 び 仲 買 ファンドから 約 350 億 円 の 出 資 を 受 け GCNVVは 資 金 の 一 部 をベンチャー 企 業 へ 投 資 する 一 方 合 計 約 300 億 円 がQPに 提 供 された( 詳 細 は 1-(2) 及 び(3)を 参 照 ) いずれのルートにおいても 受 け 皿 ファンドに 流 れた 資 金 は O 社 が 保 有 する 含 み 損 失 のある 金 融 商 品 を 簿 価 での 購 入 に 充 てられ 結 果 としてCFCに 約 640 億 円 の の 同 じくQPに 約 320 億 円 の 損 失 を 移 転 し し 連 結 財 務 諸 表 から 消 去 した 3.O 社 は 最 終 的 に 銀 行 より 調 達 した 融 資 金 を 返 済 するため 又 は ファンドへの 出 資 金 の 償 還 をしてもらう 必 要 があり ファンドが 安 価 で 購 入 したベンチャー 企 業 を 高 額 で 買 い 取 り あるいは 大 型 M&A 案 件 に 絡 んでファン ド 等 に 高 額 な 手 数 料 を 支 払 う 等 の 方 法 で 資 金 を 流 し その 資 金 を 還 流 させ すべてのファンド 等 を 清 算 した
1-(2) 国 内 3 社 を 活 用 した 損 失 解 消 スキームの 概 要 O 社 ( 海 外 子 会 社 を 含 む) 10 資 金 還 流 1 出 資 ( 計 350 億 円 ) 8 9 事 業 投 資 ファンド(GCNVV) 3 2 6 7 ベンチャー 企 業 ( 約 30 社 ) 損 失 分 離 関 連 ファンド 資 金 の 還 流 4 投 資 5 株 式 の 取 得 ヨーロッパ ルートの 解 消 国 内 3 社 1~3 GCNVVは 300 億 円 前 後 の 資 金 を 一 部 の 他 ファンドに 融 資 する 一 方 30 社 以 上 のベンチャー 企 業 に 投 資 していたが 投 資 先 が 行 き 詰 まり 損 失 は 拡 大 して 言 った 4~7 O 社 は 2003 年 から2005 年 にかけて 国 内 3 社 の 株 式 を 損 失 分 離 関 連 ファンドにかなり 高 値 で 購 入 させ るスキームを 考 え GCNVVは 損 失 分 離 関 連 ファンドが 保 有 する 本 件 国 内 3 社 の 株 式 の 一 部 を 高 値 で 購 入 した 8&9 O 社 は 2007 年 の 会 計 基 準 の 変 更 により O 社 がGCNVV 及 び 他 のファンドを 連 結 決 算 に 取 り 込 む 必 要 が 生 じた GCNVVが 保 有 する 本 件 国 内 3 社 を 簿 価 で 他 のファンドが 保 有 する 同 株 式 を 2008 年 3 月 に 著 しい 高 額 で 購 入 した 結 果 として 投 資 総 額 732 億 円 内 のれん680 億 円 が O 社 の 連 結 F/S 計 上 された 1-(3) ジャイラスの 買 収 取 引 による 損 失 解 消 スキームの 概 要 22006 年 6 月 FA 契 約 締 結 資 金 の 還 流 O 社 その 後 修 正 FA 契 約 締 結 アクシーズ アメリカ アメリカ 3 成 功 報 酬 等 の 現 金 の 支 払 い (ファイナンシャルアドバイザー) 株 式 融 資 投 資 移 動 損 失 分 離 OUKA OCAなど 関 連 ファンド ( 直 接 の 買 収 主 体 O (O 社 の 海 外 子 会 社 ) 社 の 英 国 子 会 社 ) 1 買 収 株 式 移 動 4 6 5 7 リーガルアドバイザー 及 び 他 のFA シンガポール ルート の 解 消 ジャイラス アグザム ( 外 科 用 内 視 鏡 製 造 (アクシーズの 現 金 受 取 メーカー) りのためのケイマン 法 人 )
ジャイラス 買 収 取 引 の 概 説 1 OUKA 社 は 2008 年 2 月 に ジャイラス 社 を9 億 6500 万 ポンド( 約 2,063 億 円 ;のれん1,492 億 円 を 含 む)で 買 収 した 最 終 的 には 有 償 減 資 による 払 戻 しの 方 法 により O 社 に 移 動 させた 又 OUKAが 保 有 するジャイラスの 子 会 社 株 式 を 同 じ 方 法 でO 社 の 海 外 子 会 社 に 移 動 した 2 O 社 は 2007 年 6 月 に 買 収 対 象 会 社 を ジャイラス に 変 更 したことに 伴 い 買 収 規 模 が 縮 小 しFA 報 酬 で 損 失 を 十 分 に 解 消 することは 難 しいことを 懸 念 して 主 としてアクシーズ アメリカとの 成 功 報 酬 契 約 を 修 正 した 3 O 社 は 2008 年 6 月 に 修 正 FA 契 約 に 基 づき 基 本 報 酬 必 要 経 費 成 功 報 酬 ( 計 2,400 万 ドル)を アクシーズに 支 払 った アクシーズは 当 該 受 取 額 の 一 部 を 海 外 FA 及 びリーガル アドバイザーに 支 払 った 4 O 社 は 2008 年 6 月 に 修 正 FA 契 約 に 基 づき ジャイラスの 株 式 オプション 及 びワラント( 新 株 予 約 権 を 購 入 する 権 利 )をアクシーズに 付 与 した アクシーズは これらの 権 利 義 務 をアグザム(アクシーズの O 社 からの 資 金 を 受 取 るためのケイマン 法 人 )に2,400 万 ドルで 譲 渡 した 5 O 社 は 2008 年 9 月 に 株 式 オプションの 代 わりにジャイラスの 配 当 優 先 株 ( 約 1 億 7700 万 ドル)を アクシーズに 発 行 するとともに ワラントを5,000 万 ドルで 買 い 取 った 6 O 社 は わずか2カ 月 後 に 配 当 優 先 株 の 第 3 者 への 譲 渡 を 回 避 する 等 の 理 由 で 買 い 戻 すことを 決 定 した 7 配 当 優 先 株 の 買 取 りについて 会 計 上 の 問 題 があったこと 監 査 法 人 からの 報 酬 が 高 すぎる 等 の 指 摘 を 受 けたことから 2010 年 3 月 まで 買 取 りは 実 施 されなかった(2010 年 3 月 期 に 監 査 法 人 の 交 代 があっ た) 2010 年 3 月 に 最 終 的 な 配 当 優 先 株 を6 億 2000 万 ドル 現 金 で 買 い 取 った 買 取 金 額 と 簿 価 (1 億 7700 万 ドルの 差 額 (4 億 4300 万 ドル)のうち412 億 円 が のれん としてO 社 の 連 結 F/Sに 資 産 計 上 された 本 件 事 案 発 生 の 原 因 分 析 1. 経 営 トップによる 処 理 及 び 隠 蔽 があったこと 2. 企 業 風 土 意 識 に 問 題 があったこと 3. 隠 ぺい 等 の 手 段 が 巧 妙 であったこと 4. 会 社 法 上 の 各 機 関 の 役 割 が 果 たされなかったこと 5. 監 査 法 人 が 十 分 機 能 を 果 たさなかったこと た 6. 外 部 の 専 門 家 による 委 員 会 等 が 十 分 機 能 を 果 たさなかったこと 7. 情 報 の 開 示 が 不 十 分 であったこと 8. 会 社 の 人 事 ローテーションが 機 能 していなかったこと 9.コンプライアンス 意 識 が 欠 如 していたこと 10. 外 部 協 力 者 の 存 在 11. 外 人 社 長 の 解 任
2.コンピュータ フォレンジック 調 査 の 役 割 (1) 役 割 第 三 者 委 員 会 の 依 頼 に 基 づき 第 三 者 委 員 会 の 委 員 及 び 補 助 者 ( 弁 護 士 公 認 会 計 士 不 正 調 査 専 門 家 等 ) の 調 査 の 過 程 で 特 定 された 本 件 不 正 事 件 の 関 与 者 ( 以 降 保 全 対 象 者 と 表 記 ) 電 子 データ( 電 子 メールおよび 電 子 ファイル)を 対 象 として 電 子 データの 証 拠 能 力 を 損 なうことなく 収 集 保 管 した 電 子 データの 内 容 を 分 析 閲 覧 し 重 要 と 思 われる 電 子 データを 各 調 査 員 へDVDにより 手 渡 した 具 体 的 な 作 業 は 下 記 の 通 りである (2) 調 査 概 要 日 程 作 業 内 容 摘 要 H23/11/05 第 三 者 委 員 会 と 調 査 概 要 を 説 明 し 第 三 者 委 員 会 と 合 意 の 会 合 契 約 ドラフトの 作 成 H23/11/05か ら 約 1 週 間 分 析 環 境 の 構 築 委 員 会 終 了 後 即 座 に 保 全 環 境 整 備 に 着 手 O 社 のIT 部 署 とのミーティンググ IT 環 境 やPCの 貸 与 管 理 状 況 データの 保 全 状 況 メールサーバの 設 置 場 所 メールシステム バックアップ 対 象 保 管 期 間 協 力 体 制 等 日 程 作 業 内 容 摘 要 H23/11/08 から 約 3 日 間 保 全 の 実 施 保 全 対 象 者 のPC( 会 社 貸 与 PCと 私 用 PC) メール サーバ( 香 港 米 国 英 国 日 本 )から 電 子 データを 収 集 保 管 会 社 貸 与 PCは O 社 のPC 管 理 システムより 出 力 された PC 管 理 台 帳 より 収 集 保 全 私 用 PCは 本 人 の 同 意 を 得 られたもののみを 保 全 H23/11/11から 約 4 日 間 データの 分 析 保 全 復 元 されたデータは 電 子 データ 閲 覧 ソフトウェアー であるNuixへ 格 納 不 正 調 査 専 門 家 ( 会 計 士 弁 護 士 )によってキーワード を 分 析 した さらに 閲 覧 対 象 の 電 子 データの 絞 込 みを 実 施 キーワード 分 析 した 結 果 閲 覧 すべき 電 子 データは 数 十 万 件 以 上 ( 約 1/2 弱 が 主 謀 者 とされたM 氏 に 関 する データであった) H23/11/14から 約 2 週 間 データの 閲 覧 分 析 期 間 は,11/14から2 週 間 様 々な 視 点 から 分 析 す するために 会 計 士 不 正 調 査 専 門 家 会 計 コンサルタント 等 総 勢 10 数 名 が 専 用 作 業 部 屋 で 毎 日 朝 から 深 夜 まで 作 業 会 計 チームや 弁 護 士 との 情 報 連 携 により 解 析 対 象 の 絞 込 みを 効 率 よく 実 施 データの 授 受 は 情 報 の 漏 洩 を 防 ぐためDVDで 実 施 2 週 間 で 合 意 されたキーワードを 含 む 電 子 データをすべて 閲 覧
日 程 作 業 内 容 摘 要 H23/11/26から 報 告 日 前 日 まで 最 終 報 告 書 の 作 成 11/26 からデータの 整 理 のうえ 報 告 書 の 作 成 に 着 手 し 報 告 日 前 日 に 報 告 書 の 作 成 完 了 全 てのPCおよび 電 子 データを O 社 に 返 却 (3) 結 語 作 業 開 始 から 報 告 期 限 (12/6)までの3 週 間 過 ぎ チームに 焦 りが 生 じ 始 めた 時 ついに 今 回 の 不 正 取 引 の 全 容 がほぼ 明 らかになると 思 われる 一 つの 重 要 な 電 子 データが 発 見 された この 電 子 データをもとに 不 正 スキ-ムを 明 らかにすべく 当 該 メールなどを 再 確 認 し 整 理 して 不 正 を 裏 付 ける 電 子 的 証 拠 を 固 めることに 成 功 した 重 要 なポイント 1. 不 正 の 痕 跡 を 完 全 に 消 すのは 困 難 であること ( 相 手 が 狡 猾 でも 痕 跡 は 必 ずある!) 2. 調 査 対 象 会 社 のIT 部 門 の 協 力 体 制 を 確 立 すること ( 社 内 資 産 のことはIT 部 門 に 聞 け!) 3.データの 保 全 は 迅 速 に 行 うこと(セキュリティー バックアップも 含 めて 特 殊 なIT 専 門 性 が 必 要 ) 4. 膨 大 なデータにくじけない 精 神 力 と 体 力 を 持 つこと ( 短 時 間 での 体 力 勝 負!) 5. 専 門 家 の 頭 脳 を 結 集 し 様 々な 視 点 から 効 率 よく 調 査 すること (いろいろな 専 門 性 を 結 集 する ことが 大 きな 力 になる!)