各 位 平 成 24 年 2 月 9 日 会 社 名 エーザイ 株 式 会 社 代 表 者 名 代 表 執 行 役 社 長 内 藤 晴 夫 (コード 番 号 4523 東 証 大 証 各 第 1 部 ) 問 合 せ 先 専 務 執 行 役 パブリックアフェアーズ 担 当 土 屋 裕 (TEL 03-3817-5120) 子 会 社 の 異 動 を 伴 う 株 式 譲 渡 に 関 するお 知 らせ エーザイ 株 式 会 社 ( 本 社 : 東 京 都 社 長 : 内 藤 晴 夫 )は 平 成 24 年 2 月 8 日 当 社 の 製 薬 用 機 械 事 業 を 担 う 連 結 子 会 社 である4 社 の 当 社 グループが 所 有 する 全 株 式 および 持 分 ( 発 行 済 株 式 総 数 または 持 分 の100%)を ボッシュ グループに 譲 渡 する 旨 の 資 産 売 買 契 約 をロバート ボッシュ ゲーエムベーハーとの 間 で 締 結 いたしました これに 伴 い 当 社 グループは 日 本 における 製 薬 用 機 械 事 業 子 会 社 であり 衛 材 機 械 科 技 発 展 ( 上 海 ) 有 限 公 司 ( 本 社 : 上 海 董 事 長 : 塙 健 司 )の 全 株 式 を 保 有 するエーザイマシ ナリー 株 式 会 社 ( 本 社 : 東 京 都 社 長 : 塙 健 司 )の 全 株 式 をボッシュ パッケージング テ クノロジー 株 式 会 社 ( 本 社 : 東 京 都 社 長 :ヨアヒム バチェフスキ)に 米 国 における 製 薬 用 機 械 の 販 売 子 会 社 であるエーザイ マシナリー ユーエスエー インク( 本 社 :ニュ ージャージー 州 社 長 :マイク デ ラ モンテ)の 全 株 式 をロバート ボッシュ ノース アメリカ コーポレーション( 本 社 :ミシガン 州 社 長 :ヴェルナー シュトルト)に 欧 州 のエーザイ マシナリー ゲーエムベーハー( 本 社 :ケルン 取 締 役 : 景 山 昌 夫 )の 全 持 分 をロバート ボッシュ ゲーエムベーハー( 本 社 :シュトゥットガルト 会 長 :フ ランツ フェーレンバッハ)に 平 成 24 年 3 月 30 日 に 譲 渡 する 予 定 です 記 1. 株 式 譲 渡 の 理 由 エーザイマシナリー 株 式 会 社 は 昭 和 39 年 に 設 立 されたヘルス 株 式 会 社 を 母 体 に 当 社 機 械 事 業 部 を 平 成 16 年 に 統 合 ( 吸 収 分 割 )した 当 社 の100% 子 会 社 で 製 薬 用 機 械 等 の 製 造 販 売 輸 出 包 装 資 材 の 販 売 を 行 っております また エーザイマシナリー 株 式 会 社 エ ーザイ マシナリー ユーエスエー インク エーザイ マシナリー ゲーエムベーハーお よび 衛 材 機 械 科 技 発 展 ( 上 海 ) 有 限 公 司 ( 以 下 4 社 をエーザイ マシナリー)は グローバ ルに 製 薬 用 機 械 の 販 売 などを 行 っており 世 界 の 製 薬 企 業 の 異 物 検 査 に 多 大 な 貢 献 を 果 た しております エーザイ マシナリーは 当 社 グループの 一 員 として 医 薬 品 製 造 向 け 異 物 検 査 機 を 中 心 とした 高 品 質 高 機 能 の 製 造 ライン 用 機 械 を 提 供 することで 製 薬 企 業 の 価 値 創 造 を 支 援 することをめざし 製 薬 用 液 剤 異 物 検 査 機 等 の 開 発 から 製 造 販 売 アフタ ーサービスまでを 一 貫 して 責 任 をもって 提 供 する 事 業 展 開 を 進 めてまいりました 製 薬 用 機 械 の 市 場 環 境 は 益 々 厳 しさを 増 しており 今 後 とも エーザイ マシナリーが 1
革 新 的 な 製 品 をグローバルかつ 継 続 的 に 提 供 していくためには 製 造 における 最 先 端 の 技 術 とノウハウを 有 する 企 業 との 戦 略 的 アライアンスが 不 可 欠 であると 考 えております 当 社 は ボッシュ グループのグローバル 市 場 におけるプレゼンスや 同 グループが 保 有 す る 医 薬 用 製 剤 機 械 における 技 術 やノウハウとのシナジーがエーザイ マシナリーの 将 来 の 発 展 につながると 考 え 当 社 グループが 所 有 するエーザイ マシナリー4 社 の 全 株 式 およ び 持 分 をボッシュ グループに 譲 渡 することといたしました 当 社 は 医 薬 品 を 中 心 とした 事 業 に 経 営 資 源 を 更 に 集 中 し イノベーションを 加 速 させることにより 企 業 価 値 向 上 に 努 めてまいります 2. 譲 渡 する 子 会 社 の 概 要 (1)エーザイマシナリー 株 式 会 社 1) 所 在 地 東 京 都 文 京 区 大 塚 3-5-10 住 友 成 泉 小 石 川 ビル5 階 2) 代 表 者 代 表 取 締 役 社 長 塙 健 司 (Kenji Hanawa) 3) 主 な 事 業 内 容 製 薬 用 機 械 等 の 製 造 販 売 4) 資 本 金 100 百 万 円 5) 設 立 年 月 昭 和 39 年 3 月 23 日 7,632 百 万 円 3,884 百 万 円 2,401 百 万 円 7) 大 株 主 及 び 持 株 比 率 エーザイ 株 式 会 社 100% 8) 従 業 員 数 70 名 ( 平 成 23 年 4 月 1 日 現 在 ) 9) 主 な 事 業 所 本 社 : 東 京 都 文 京 区 大 塚 3-5-10 住 友 成 泉 小 石 川 ビル5 階 大 阪 営 業 所 : 大 阪 府 大 阪 市 中 央 区 伏 見 町 2-3-9 TAG 北 浜 ビル5 階 本 庄 事 業 所 : 埼 玉 県 本 庄 市 南 2-3-14 10) 発 行 済 株 式 総 数 130,000 株 (2)エーザイ マシナリー ユーエスエー インク(Eisai Machinery U.S.A. Inc.) 1) 所 在 地 90 Boroline Road, Allendale, New Jersey 07401, U.S.A. 2) 代 表 者 社 長 マイク デ ラ モンテ(Michael de la Montaigne) 3) 主 な 事 業 内 容 製 薬 用 機 械 の 販 売 4) 資 本 金 1,000 千 米 ドル 5) 設 立 年 月 平 成 15 年 8 月 29 日 10,215 千 米 ドル 10,783 千 米 ドル 6,607 千 米 ドル 7) 大 株 主 及 び 持 株 比 率 エーザイ コーポレーション オブ ノースアメリカ100% 8) 従 業 員 数 16 名 ( 平 成 23 年 4 月 1 日 現 在 ) 9) 主 な 事 業 所 本 社 :90 Boroline Road, Allendale, New Jersey 07401, U.S.A. 10) 発 行 済 株 式 総 数 20 株 2
(3)エーザイ マシナリー ゲーエムベーハー(Eisai Machinery GmbH) 1) 所 在 地 Mathias Brueggen Strasse 142, D-50829 Koeln, Germany 2) 代 表 者 取 締 役 景 山 昌 夫 (Masao Kageyama) 3) 主 な 事 業 内 容 製 薬 用 機 械 の 製 造 販 売 4) 資 本 金 1,278 千 ユーロ 5) 設 立 年 月 平 成 元 年 3 月 16 日 7,137 千 ユーロ 5,420 千 ユーロ 2,178 千 ユーロ 7) 出 資 者 及 び 出 資 比 率 エーザイ ゲーエムベーハー 100% 8) 従 業 員 数 23 名 ( 平 成 23 年 4 月 1 日 現 在 ) 9) 主 な 事 業 所 本 社 :Mathias Brueggen Strasse 142, D-50829 Koeln, Germany 10) 発 行 済 株 式 総 数 有 限 責 任 会 社 (GmbH)であり 株 券 の 発 行 はない (4) 衛 材 機 械 科 技 発 展 ( 上 海 ) 有 限 公 司 1) 所 在 地 5F-F, 2272 Hongqiao Road, Shanghai, 200336 China 2) 代 表 者 董 事 長 塙 健 司 (Kenji Hanawa) 3) 主 な 事 業 内 容 製 薬 用 機 械 の 販 売 支 援 メンテナンス 4) 資 本 金 200 千 米 ドル 5) 設 立 年 月 平 成 20 年 4 月 23 日 6) 最 近 事 業 年 度 における 業 績 ( 平 成 22 年 12 月 期 ) 6,536 千 人 民 元 3,303 千 人 民 元 1,770 千 人 民 元 7) 大 株 主 及 び 持 株 比 率 エーザイマシナリー 株 式 会 社 100% 8) 従 業 員 数 10 名 ( 平 成 23 年 4 月 1 日 現 在 ) 9) 主 な 事 業 所 本 社 :5F-F, 2272 Hongqiao Road, Shanghai, 200336 China 10) 発 行 済 株 式 総 数 1 株 3. 株 式 の 譲 渡 先 の 概 要 (1)ボッシュ パッケージング テクノロジー 株 式 会 社 1) 所 在 地 東 京 都 渋 谷 区 渋 谷 3-6-7 2) 代 表 者 代 表 取 締 役 社 長 ヨアヒム バチェフスキ(Joachim Baczewski) 3) 主 な 事 業 内 容 医 薬 用 製 剤 包 装 機 械 食 品 飲 料 包 装 機 械 製 菓 包 装 機 械 およ びシステムの 製 造 販 売 と 輸 入 販 売 エンジニアリング サービ スの 提 供 4) 設 立 年 月 昭 和 57 年 8 月 13 日 5) 主 な 事 業 所 本 社 : 東 京 都 渋 谷 区 渋 谷 3-6-7 船 橋 工 場 : 千 葉 県 船 橋 市 西 浦 2-2-2 関 西 営 業 所 : 大 阪 府 大 阪 市 淀 川 区 宮 原 3-5-24 3
新 大 阪 第 一 生 命 ビル4F (2)ロバート ボッシュ ノースアメリカ コーポレーション(Robert Bosch North America Corporation) 1) 所 在 地 38000 Hills Tech Drive, Farmington Hills, Michigan, USA 48331 2) 代 表 者 会 長 社 長 兼 最 高 経 営 責 任 者 ヴェルナー シュトルト(Werner Struth) 3) 主 な 事 業 内 容 自 動 車 用 相 手 先 商 標 製 品 及 びアフターマーケット ドライブ& コントロール テクノロジー パッケージング テクノロジー ソーラー エネルギー セキュリティ テクノロジー サーモ テクノロジー 遠 隔 医 療 ヘルスケア ソフトウェア イノベー ション 等 の 分 野 における 製 品 やサービス 4) 設 立 年 月 明 治 39 年 5) 主 な 事 業 所 ミシガン 州 Farmington Hillsを 含 む 全 米 80 拠 点 以 上 (3)ロバート ボッシュ ゲーエムベーハー(Robert Bosch GmbH) 1) 所 在 地 Postfach 10 60 50, 70049 Stuttgart, Germany 2) 代 表 者 代 表 取 締 役 会 長 フランツ フェーレンバッハ(Franz Fehrenbach) 3) 主 な 事 業 内 容 自 動 車 機 器 テクノロジー 産 業 機 器 テクノロジー 消 費 財 およ び 建 築 関 連 テクノロジー 分 野 における 製 品 やサービス 4) 設 立 年 月 明 治 19 年 11 月 15 日 5) 主 な 事 業 所 ドイツを 始 め 世 界 の60カ 国 以 上 4. 譲 渡 株 式 数 及 び 譲 渡 前 後 の 所 有 株 式 の 状 況 (1)エーザイマシナリー 株 式 会 社 1) 譲 渡 前 の 所 有 株 式 数 130,000 株 ( 所 有 割 合 100%) 2) 譲 渡 株 式 数 130,000 株 (2)エーザイ マシナリー ユーエスエー インク 1) 譲 渡 前 の 所 有 株 式 数 20 株 ( 所 有 割 合 100%) 2) 譲 渡 株 式 数 20 株 (3)エーザイ マシナリー ゲーエムベーハー 1) 譲 渡 前 の 所 有 株 式 数 有 限 責 任 会 社 (GmbH)であり 株 券 の 発 行 はない 持 分 100%( 所 有 割 合 100%) 2) 譲 渡 株 式 数 持 分 100% 3) 譲 渡 後 の 所 有 株 式 数 持 分 0%( 所 有 割 合 0%) 4
(4) 衛 材 機 械 科 技 発 展 ( 上 海 ) 有 限 公 司 1) 譲 渡 前 の 所 有 株 式 数 1 株 ( 所 有 割 合 100%) 2) 譲 渡 株 式 数 1 株 5. 株 式 譲 渡 の 日 程 平 成 24 年 2 月 8 日 平 成 24 年 3 月 30 日 ( 予 定 ) 資 産 売 買 契 約 締 結 株 式 譲 渡 6. 今 後 の 見 通 し 本 件 が 当 社 連 結 業 績 に 与 える 影 響 は 軽 微 であります 以 上 5