2013年10月[11]日

各 位 本 店 所 在 地 東 京 都 港 区 東 新 橋 一 丁 目 9 番 1 号 会 社 名 ソフトバンク 株 式 会 社 (コード 番 号 9984 東 証 第 一 部 ) 代 表 者 代 表 取 締 役 社 長 孫 正 義 コマース&サービス 事 業 の 戦 略 的 再 編 に 関 するお 知 らせ は 子 会 社 である 株 式 会 社 ( 以 下 ソフト バンクBB )のコマース&サービス 事 業 ( 以 下 C&S 事 業 )の 強 化 やグローバル 展 開 の 推 進 などを 目 的 に グループ 内 再 編 ( 以 下 本 再 編 )を 行 うことを 決 定 しましたの で お 知 らせいたします 具 体 的 には 12014 年 4 月 1 日 を 効 力 発 生 日 として がC&S 事 業 を 分 割 ( 新 設 分 割 )し 新 設 するソフトバンクコマース&サービス 株 式 会 社 ( 以 下 ソフトバ ンクC&S )に 同 事 業 を 承 継 させる( 以 下 本 分 割 )とともに の 全 株 式 を に 交 付 します その 後 2 同 日 付 で がの 全 株 式 を 子 会 社 である 米 国 のBrightstar Corp.( 以 下 ブライトスター )の 国 内 子 会 社 に 譲 渡 ( 以 下 本 譲 渡 )し とブライトスターが 一 体 となって 事 業 を 推 進 できる 体 制 を 築 きます Ⅰ. 本 再 編 の 目 的 のC&S 事 業 は が1981 年 の 設 立 後 に 最 初 に 手 がけたパソコン 用 パッケージソフトの 流 通 事 業 を 源 流 としています 現 在 は IT 関 連 ソフトウエアやハード ウエアの 販 売 を 中 核 としつつ 携 帯 端 末 のアクセサリー SoftBank SELECTION の 製 造 販 売 や スマートフォンをはじめとする 多 様 なデバイスで 活 用 できる 法 人 個 人 向 けの 各 種 サービスの 提 供 などを 行 っています 一 方 が2014 年 1 月 に 子 会 社 化 した 米 国 のブ ライトスターは 移 動 通 信 分 野 に 特 化 した 世 界 最 大 ( 注 )の 卸 売 会 社 で 55カ 国 に 拠 点 を 構 えています は C&S 事 業 をさらに 強 化 拡 大 していくためには ブライトスターと 一 体 運 営 できる 体 制 を 構 築 し 同 社 との 間 でシナジーを 創 出 していくことが 不 可 欠 であると 考 え 本 再 編 を 決 定 しました は SoftBank SELECTION や 法 人 向 けクラ ウドサービス 等 の 世 界 展 開 を 進 めるとともに ブライトスターが 世 界 各 国 で 展 開 している 携 帯 端 末 に 係 る 各 種 サービスの 国 内 展 開 も 担 っていきます ( 注 ) 売 上 高 ベース(ブライトスター 調 べ) Ⅱ. 本 分 割 の 要 旨 1. 本 分 割 の 概 要 (1) 分 割 の 日 程 投 融 資 委 員 会 承 認 決 議 ( ) 取 締 役 会 承 認 決 議 () 株 主 総 会 承 認 決 議 () 2014 年 3 月 24 日 ( 予 定 ) 分 割 期 日 ( 効 力 発 生 日 ) 2014 年 4 月 1 日 ( 予 定 ) (2) 分 割 方 式 を 分 割 会 社 とし を 新 設 分 割 設 立 会 社 とする 新 設 分 割 方 式 です 1

(3) 株 式 の 割 当 が 本 分 割 に 際 して 発 行 する 株 式 は34 万 株 であり すべての 株 式 をソ フトバンクBBに 割 当 交 付 します なお はこれと 同 時 にから 割 当 交 付 された 株 式 の すべてを 剰 余 金 の 配 当 として 完 全 親 会 社 である へ 交 付 します (4) 分 割 に 伴 う 新 株 予 約 権 及 び 新 株 予 約 権 付 社 債 に 関 する 取 扱 い 該 当 事 項 はありません (5) 分 割 により 増 減 する 資 本 金 該 当 事 項 はありません (6)が 承 継 する 権 利 義 務 は 分 割 の 効 力 発 生 日 に 分 割 会 社 が 分 割 する 事 業 に 関 する 資 産 及 び 負 債 契 約 上 の 地 位 等 ( 雇 用 契 約 を 除 きます )の 権 利 義 務 を 新 設 分 割 計 画 等 の 記 載 に 従 い 承 継 します なお 債 務 の 承 継 は 免 責 的 債 務 引 受 の 方 法 によります (7) 債 務 履 行 の 見 込 み において は 本 分 割 の 効 力 発 生 日 以 降 も 債 務 の 履 行 の 見 込 みに 問 題 がないと 判 断 しています 2. 分 割 当 事 会 社 の 概 要 分 割 会 社 (2013 年 12 月 31 日 現 在 ) 新 設 分 割 設 立 会 社 (2014 年 4 月 1 日 予 定 ) (1) 商 号 株 式 会 社 ソフトバンクコマース&サービス 株 式 会 社 (2) 本 店 所 在 地 東 京 都 港 区 東 新 橋 1-9-1 東 京 都 港 区 東 新 橋 1-9-2 (3) 設 立 年 月 日 2000 年 5 月 16 日 2014 年 4 月 1 日 (4) 代 表 者 の 役 職 氏 名 代 表 取 締 役 社 長 兼 CEO 孫 正 義 代 表 取 締 役 副 社 長 兼 COO 宮 内 謙 (5) 事 業 内 容 ADSLサービスの 提 供 IP 電 話 サ ービスの 提 供 IT 関 連 製 品 の 製 造 流 通 販 売 代 表 取 締 役 会 長 宮 内 謙 代 表 取 締 役 社 長 溝 口 泰 雄 ( 現 取 締 役 常 務 執 行 役 員 ) IT 関 連 製 品 の 製 造 流 通 販 売 IT 関 連 サービスの 提 供 (6) 資 本 金 1,000 億 円 1 億 円 (7) 発 行 済 株 式 数 622 万 7,041 株 34 万 株 (8) 純 資 産 1,741 億 円 172 億 円 (9) 総 資 産 2,835 億 円 694 億 円 (10) 決 算 期 3 月 31 日 3 月 31 日 (11) 大 株 主 及 び 持 ソフトバンク 株 式 会 社 ソフトバンク 株 式 会 社 株 比 率 (12) 従 業 員 数 約 3,200 人 約 1,400 人 (13) 主 な 子 会 社 ビー ビー バックボーン 株 式 会 社 BBIX 株 式 会 社 株 式 会 社 Agoop BBソフトサービス 株 式 会 社 ディーコープ 株 式 会 社 SBフレームワークス 株 式 会 社 BBソフトサービス 株 式 会 社 ディーコープ 株 式 会 社 SBフレームワークス 株 式 会 社 2

3. 分 割 する 事 業 部 門 の 概 要 (1) 分 割 する 事 業 部 門 の 事 業 内 容 コマース&サービス 事 業 (2) 分 割 する 事 業 部 門 の 経 営 成 績 (2013 年 3 月 期 日 本 基 準 ) 分 割 する 事 業 の 実 績 の 比 率 (a/b) (a) 実 績 (b) 売 上 高 2,705 億 円 4,232 億 円 64% (3) 分 割 する 資 産 負 債 の 項 目 及 び 金 額 (2014 年 4 月 1 日 見 込 み 日 本 基 準 ) 資 産 負 債 項 目 帳 簿 価 額 項 目 帳 簿 価 額 流 動 資 産 636 億 円 流 動 負 債 518 億 円 固 定 資 産 58 億 円 固 定 負 債 4 億 円 資 産 合 計 694 億 円 負 債 合 計 522 億 円 ( 注 ) 上 記 の 金 額 は 見 込 み 額 であり 実 際 に 承 継 する 金 額 はこれらと 異 なる 可 能 性 があり ます 4. 業 績 への 影 響 本 分 割 が2015 年 3 月 期 の 連 結 業 績 に 与 える 影 響 はありません < 本 分 割 のストラクチャー 図 > 1 現 在 2 分 割 後 3 交 付 後 Ⅲ. 本 譲 渡 の 要 旨 1. 譲 渡 する 会 社 の 概 要 Ⅱ.2. 分 割 当 事 会 社 の 概 要 の 新 設 分 割 設 立 会 社 の 欄 に 記 載 のとおりです 2. 譲 渡 先 の 概 要 株 式 の 譲 渡 先 は ブライトスター 出 資 の 国 内 子 会 社 であるS B C&Sホールディングス 合 同 会 社 ( 以 下 SB C&Sホールディングス )です 同 社 は 現 在 設 立 準 備 中 で 概 要 が 未 定 のため 同 社 の 完 全 親 会 社 であるブライトスターの 概 要 を 以 下 に 記 載 します 3

(1) 商 号 Brightstar Corp. (2) 本 店 所 在 地 9725 NW 117th Ave, #300 Miami, Florida, U.S.A. (3) 代 表 者 の 役 職 氏 名 Founder and CEO Marcelo Claure (4) 事 業 内 容 携 帯 端 末 の 卸 売 携 帯 端 末 の 物 流 在 庫 管 理 携 帯 端 末 に 係 る 保 険 買 戻 し 下 取 り マルチチャネル 販 売 及 びエンドユーザー 向 けファイ ナンス (5) 資 本 金 2 千 米 ドル (6) 設 立 年 月 日 1997 年 9 月 23 日 (7) 連 結 純 資 産 638 百 万 米 ドル(2013 年 9 月 末 現 在 ) (8) 連 結 総 資 産 3,905 百 万 米 ドル(2013 年 9 月 末 現 在 ) (9) 大 株 主 及 び Brightstar Global Group Inc. 持 株 比 率 (10) との 関 係 資 本 関 係 は 同 社 の 完 全 親 会 社 であるBrightstar Global Group Inc.の 議 決 権 の 約 57%を 所 有 しています 人 的 関 係 代 表 取 締 役 社 長 の 孫 正 義 が 同 社 のChairmanを 務 め ています 取 引 関 係 の 子 会 社 であるソフトバンクモバイル 株 式 会 社 及 びソフトバンクテレコム 株 式 会 社 が 同 社 に 対 して 中 古 の 携 帯 端 末 を 販 売 しています 3. 本 譲 渡 の 日 程 投 融 資 委 員 会 承 認 決 議 ( ) 株 式 譲 渡 基 本 契 約 締 結 ( Brightstar Global Group Inc. ブライトスター) 株 式 譲 渡 契 約 締 結 ( Brightstar Global Group Inc. ブライトスター SB C&S ホールディングス) 株 式 譲 渡 ( SB C&Sホールディン グス) 2014 年 3 月 下 旬 ( 予 定 ) 2014 年 4 月 1 日 ( 予 定 ) 4. 譲 渡 株 式 数 譲 渡 対 価 及 び 譲 渡 前 後 の 所 有 株 式 数 譲 渡 前 の 所 有 株 式 数 34 万 株 ( 議 決 権 の 数 :34 万 個 ) ( 議 決 権 所 有 割 合 :) 譲 渡 株 式 数 34 万 株 譲 渡 対 価 のBrightstar Global Group Inc.に 対 する 普 通 株 式 所 有 割 合 を 約 62%に 引 き 上 げることとなる 数 の 同 社 普 通 株 式 譲 渡 後 の 所 有 株 式 数 0 株 ( 間 接 所 有 株 式 数 :34 万 株 ) ( 議 決 権 の 数 : 0 個 ( 間 接 所 有 議 決 権 数 :34 万 個 )) ( 議 決 権 所 有 割 合 :0%( 間 接 所 有 割 合 :)) 5. 業 績 への 影 響 本 譲 渡 が2015 年 3 月 期 の 連 結 業 績 に 与 える 影 響 は 軽 微 です 4

< 本 譲 渡 のストラクチャー 図 > 1 譲 渡 前 約 57%( 注 ) Brightstar Global Group ブライトスター SB C&S ホールディングス 2 譲 渡 後 約 62%( 注 ) Brightstar Global Group ブライトスター SB C&S ホールディングス ( 注 ) 株 式 所 有 割 合 は 議 決 権 数 及 び 普 通 株 式 数 を 基 準 としています 2013 年 10 月 19 日 付 ブライトスターの 株 式 の 取 得 ( 子 会 社 化 )について にてお 知 らせしましたとおり 当 社 は Brightstar Global Group Inc.の 普 通 株 式 の 一 部 を 僅 少 な 金 額 で 取 得 する 権 利 ( 以 下 本 ワラント )を 保 有 しています 本 ワラントをすべて 行 使 した 場 合 の の Brightstar Global Group Inc.に 対 する 株 式 所 有 割 合 は 本 譲 渡 前 で 約 70% 本 譲 渡 後 で 約 73%になります ( 参 考 ) 連 結 業 績 予 想 及 び 前 期 実 績 は IFRSに 基 づく2014 年 3 月 31 日 に 終 了 する1 年 間 ( 以 下 2014 年 3 月 期 )の 売 上 高 が6 兆 円 以 上 EBITDAが1.5 兆 円 以 上 営 業 利 益 が1 兆 円 以 上 になると 予 想 していま す この 営 業 利 益 には ガンホー オンライン エンターテイメント 株 式 会 社 と 株 式 会 社 ウィルコムが 子 会 社 になったことに 伴 い 両 社 の 既 存 の 資 本 持 分 について 公 正 価 値 による 再 測 定 が 行 われた 結 果 計 上 された 合 計 2,539 億 円 の 利 益 が 含 まれています 5

また 2015 年 3 月 31 日 に 終 了 する1 年 間 ( 以 下 2015 年 3 月 期 )については 売 上 高 が7 兆 円 EBITDAが2 兆 円 営 業 利 益 が1 兆 円 になると 予 想 しています 企 業 結 合 に 伴 う 再 測 定 による 利 益 などの 一 時 的 な 利 益 の 発 生 は 見 込 んでいません 移 動 通 信 事 業 が 引 き 続 き 堅 調 に 推 移 するとともに スプリント 事 業 も 着 実 に 改 善 し 営 業 増 益 (2014 年 3 月 期 の 営 業 利 益 から 上 記 の 企 業 結 合 に 伴 う 再 測 定 による 利 益 を 差 し 引 いて 比 較 )を 継 続 できる 見 込 みです 2014 年 3 月 期 及 び2015 年 3 月 期 の 連 結 業 績 予 想 2014 年 3 月 期 2015 年 3 月 期 売 上 高 6 兆 円 以 上 7 兆 円 EBITDA 1.5 兆 円 以 上 2 兆 円 営 業 利 益 (うち 一 時 的 な 利 益 ) 1 兆 円 以 上 (2,539 億 円 ) EBITDA: 売 上 高 - 売 上 原 価 - 販 売 費 及 び 一 般 管 理 費 + 減 価 償 却 費 及 び 償 却 費 1 兆 円 (-) 6