各 位 平 成 22 年 8 月 26 日 不 動 産 投 資 信 託 証 券 発 行 者 名 東 京 都 港 区 愛 宕 二 丁 目 5 番 1 号 クレッシェンド 投 資 法 人 代 表 者 名 執 行 役 員 東 原 正 明 (コード 番 号 :8966) 資 産 運 用 会 社 名 平 和 不 動 産 アセットマネジメント 株 式 会 社 代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長 市 川 隆 也 問 合 せ 先 取 締 役 管 理 部 長 伊 藤 真 也 (TEL 03-5402-8731) 不 動 産 投 資 信 託 証 券 発 行 者 名 東 京 都 港 区 麻 布 台 一 丁 目 7 番 2 号 神 谷 町 サンケイビル 9 階 ジャパン シングルレジデンス 投 資 法 人 代 表 者 名 執 行 役 員 曽 我 彰 彦 (コード 番 号 :8970) 資 産 運 用 会 社 名 ジャパン シングルレジデンス アセットマネジメント 株 式 会 社 代 表 者 名 代 表 取 締 役 曽 我 彰 彦 問 合 せ 先 財 務 企 画 部 長 戸 田 裕 久 (TEL 03-4412-1040) 資 産 運 用 会 社 である 平 和 不 動 産 アセットマネジメント 株 式 会 社 と 資 産 運 用 会 社 である ジャパン シングルレジデンス アセットマネジメント 株 式 会 社 の 合 併 契 約 締 結 に 関 するお 知 らせ クレッシェンド 投 資 法 人 ( 以 下 CIC といいます )の 資 産 運 用 会 社 である 平 和 不 動 産 アセットマネジメント 株 式 会 社 ( 以 下 HAM といいます )とジャパン シングルレジデンス 投 資 法 人 ( 以 下 JSR といいます )の 資 産 運 用 会 社 であ るジャパン シングルレジデンス アセットマネジメント 株 式 会 社 ( 以 下 JSAM といいます )は 本 日 開 催 の 両 資 産 運 用 会 社 取 締 役 会 において 下 記 の 通 り 平 成 22 年 10 月 1 日 を 効 力 発 生 日 として 合 併 すること( 以 下 本 運 用 会 社 合 併 といいます )について 決 議 し 本 日 付 にて 合 併 契 約 ( 以 下 本 運 用 会 社 合 併 契 約 といいます )を 締 結 しましたの で お 知 らせいたします 記 1. 合 併 の 目 的 平 成 22 年 6 月 21 日 付 クレッシェンド 投 資 法 人 とジャパン シングルレジデンス 投 資 法 人 の 合 併 契 約 締 結 に 関 する お 知 らせ にてお 知 らせいたしました 通 り CIC 及 び JSR は 平 成 22 年 6 月 21 日 付 で 合 併 契 約 ( 以 下 本 投 資 法 人 合 併 契 約 といいます )を 締 結 しており CIC を 吸 収 合 併 存 続 法 人 とする 吸 収 合 併 ( 以 下 本 投 資 法 人 合 併 といいま す )を 行 う 予 定 です また 平 成 22 年 6 月 21 日 付 の CIC による 資 産 運 用 会 社 における 株 式 取 得 ( 子 会 社 化 )に 関 するお 知 らせ 及 び JSR による 資 産 運 用 会 社 の 株 式 譲 渡 ( 親 会 社 の 異 動 )に 関 するお 知 らせ にてお 知 らせいたしま した 通 り 本 投 資 法 人 合 併 を 円 滑 に 遂 行 することを 目 的 として HAM は 9 月 2 日 付 で JSAM の 発 行 済 株 式 の 全 てを 1
取 得 し JSAM を 完 全 子 会 社 化 することを 予 定 しています 本 運 用 会 社 合 併 の 目 的 は 本 投 資 法 人 合 併 に 伴 う 資 産 運 用 業 務 の 移 管 を 円 滑 に 実 施 するとともに JSR 物 件 の 運 用 に 関 する 知 識 やノウハウ 等 を 有 している JSAM の 人 員 及 び JSR 物 件 の 管 理 システム 等 を 活 用 することにより 本 投 資 法 人 合 併 後 の CIC の 効 率 的 な 資 産 の 運 用 を 目 指 し CIC の 投 資 主 価 値 の 向 上 に 資 することにあります 2. 合 併 契 約 の 主 な 内 容 本 運 用 会 社 合 併 契 約 は HAM が JSAM の 発 行 済 株 式 の 全 てを 保 有 していることを 条 件 として 平 成 22 年 10 月 1 日 を 効 力 発 生 日 とし HAM を 吸 収 合 併 存 続 会 社 JSAM を 吸 収 合 併 消 滅 会 社 とする 吸 収 合 併 を 行 うこと 等 を 内 容 とし ています なお JSAM の 発 行 済 株 式 を 保 有 する 株 式 会 社 アパマンショップサブリース( 以 下 ASSL といいます ) リーマン ブラザーズ インベストメンツ ジャパン インク( 以 下 リーマン ブラザーズ といいます ) 及 び 株 式 会 社 ダヴィンチ ホ ールディングス( 以 下 ダヴィンチ といいます )による HAM に 対 する JSAM の 全 ての 発 行 済 株 式 の 譲 渡 ( 以 下 本 株 式 譲 渡 といいます )の 前 提 となる 条 件 については 前 記 1. 記 載 の CIC による 資 産 運 用 会 社 における 株 式 取 得 ( 子 会 社 化 )に 関 するお 知 らせ 及 び JSR による 資 産 運 用 会 社 の 株 式 譲 渡 ( 親 会 社 の 異 動 )に 関 するお 知 らせ をご 参 照 下 さい また 本 投 資 法 人 合 併 の 前 提 となる 条 件 については 前 記 1. 記 載 の クレッシェンド 投 資 法 人 とジャパン シン グルレジデンス 投 資 法 人 の 合 併 契 約 締 結 に 関 するお 知 らせ をご 参 照 下 さい 3. 利 益 相 反 に 関 する 考 え 方 前 記 1. 記 載 の CIC による 資 産 運 用 会 社 における 株 式 取 得 ( 子 会 社 化 )に 関 するお 知 らせ の 通 り HAM は JSR の 投 資 主 総 会 において 本 投 資 法 人 合 併 契 約 が 承 認 されること 等 を 条 件 として JSAM の 全 株 式 を 平 成 22 年 9 月 2 日 付 で ASSL リーマン ブラザーズ 及 びダヴィンチから 取 得 し 同 社 を 子 会 社 とします 本 株 式 譲 渡 の 実 行 後 は 本 投 資 法 人 合 併 の 効 力 発 生 までの 間 親 子 関 係 にある HAM 及 び JSAM がそれぞれ 別 の 投 資 法 人 の 資 産 運 用 をすることとなりますが HAM 及 び JSAM は 両 社 間 において 情 報 の 遮 断 及 び 利 益 相 反 の 防 止 等 に 関 する 確 認 書 を 締 結 する 等 本 株 式 譲 渡 実 行 後 の 資 産 運 用 において 利 益 相 反 を 生 じさせないための 施 策 を 講 じています 4. 合 併 の 要 旨 (1) 合 併 の 日 程 合 併 契 約 承 認 取 締 役 会 ( 注 ) 平 成 22 年 8 月 26 日 合 併 契 約 締 結 日 平 成 22 年 8 月 26 日 本 株 式 譲 渡 実 行 日 平 成 22 年 9 月 2 日 ( 予 定 ) 合 併 効 力 発 生 日 平 成 22 年 10 月 1 日 ( 予 定 ) 合 併 登 記 日 平 成 22 年 10 月 上 旬 ( 予 定 ) ( 注 ) 本 運 用 会 社 合 併 は HAM においては 会 社 法 第 796 条 第 3 項 の 規 定 に 基 づき 簡 易 合 併 により JSAM に おいては 会 社 法 第 784 条 第 1 項 の 規 定 に 基 づき 略 式 合 併 によることから 両 資 産 運 用 会 社 の 株 主 総 会 決 議 は 行 われない 予 定 です (2) 合 併 方 式 HAM を 吸 収 合 併 存 続 会 社 とする 吸 収 合 併 方 式 で JSAM は 合 併 により 解 散 する 予 定 です (3) 合 併 に 係 る 割 当 ての 内 容 本 運 用 会 社 合 併 の 効 力 が 発 生 する 時 点 において HAM が JSAM の 発 行 済 株 式 の 全 てを 所 有 するため 本 運 用 会 社 合 併 による 株 式 の 割 当 ては 行 わない 予 定 です 2
5. 合 併 当 事 会 社 の 概 要 吸 収 合 併 存 続 会 社 吸 収 合 併 消 滅 会 社 平 和 不 動 産 アセットマネジメント 株 式 会 ジャパン シングルレジデンス アセット (1) 名 称 社 マネジメント 株 式 会 社 東 京 都 港 区 麻 布 台 一 丁 目 7 番 2 号 (2) 所 在 地 東 京 都 港 区 愛 宕 二 丁 目 5 番 1 号 神 谷 町 サンケイビル 9 階 (3) 代 表 者 の 役 職 氏 名 代 表 取 締 役 社 長 市 川 隆 也 代 表 取 締 役 曽 我 彰 彦 1 投 資 信 託 委 託 業 1 投 資 運 用 業 2 投 資 法 人 資 産 運 用 業 2 特 定 投 資 運 用 行 為 に 係 る 業 務 3 不 動 産 投 資 顧 問 業 及 び 投 資 一 任 3 第 二 種 金 融 商 品 取 引 業 契 約 に 関 する 業 務 4 投 資 助 言 代 理 業 4 投 資 法 人 の 設 立 企 画 人 としての 業 5 投 資 法 人 の 設 立 企 画 人 の 業 務 務 6 投 資 法 人 の 一 般 事 務 受 託 者 の 業 5 投 資 信 託 及 び 投 資 法 人 に 関 する (4) 事 業 内 容 務 法 律 に 基 づく 一 般 事 務 の 受 託 業 7 宅 地 建 物 取 引 業 務 8 不 動 産 に 関 する 投 資 顧 問 業 務 及 6 宅 地 建 物 取 引 業 び 取 引 一 任 代 理 等 の 業 務 7 不 動 産 の 管 理 業 務 9 その 他 前 各 号 に 附 帯 関 連 する 一 8 不 動 産 特 定 共 同 事 業 法 に 基 づく 切 の 業 務 事 業 9 上 記 各 号 に 付 帯 する 一 切 の 業 務 (5) 資 本 金 295 百 万 円 160 百 万 円 (6) 設 立 年 月 日 平 成 12 年 3 月 24 日 平 成 16 年 1 月 29 日 (7) 純 資 産 808 百 万 円 417 百 万 円 (8) 総 資 産 841 百 万 円 464 百 万 円 株 式 会 社 アパマンショップサブリース 50% リーマン ブラザーズ インベストメンツ (9) 大 株 主 及 び 持 株 比 率 平 和 不 動 産 株 式 会 社 100% ジャパン インク 30% 株 式 会 社 ダヴィンチ ホールディングス 20% (10) 投 資 法 人 資 産 運 用 会 社 と 相 手 会 社 の 関 係 前 記 3.に 記 載 の 通 り HAM は JSAM の 発 行 済 株 式 の 全 てを 平 成 22 年 9 月 2 日 付 で 取 得 し 同 社 の 完 全 親 会 社 となる 予 定 です その 他 CIC HAM の 関 資 本 関 係 係 者 及 び 関 係 会 社 と JSR JSAM の 関 係 者 及 び 関 係 会 社 の 間 には 特 筆 すべき 資 本 関 係 はありません CIC HAM と JSAM との 間 には 記 載 すべき 人 的 関 係 はありません また CIC 人 的 関 係 HAM の 関 係 者 及 び 関 係 会 社 と JSR JSAM の 関 係 者 及 び 関 係 会 社 の 間 には 特 筆 すべき 人 的 関 係 はありません CIC HAM と JSAM との 間 には 記 載 すべき 取 引 関 係 はありません また CIC 取 引 関 係 HAM の 関 係 者 及 び 関 係 会 社 と JSR JSAM の 関 係 者 及 び 関 係 会 社 の 間 には 特 筆 すべき 取 引 関 係 はありません 上 記 資 本 関 係 に 記 載 の 通 り HAM は JSAM の 発 行 済 株 式 の 全 てを 取 得 関 連 当 事 者 へ の する 予 定 であり これに 伴 い JSAM は CIC HAM の 関 連 当 事 者 に 該 当 する 該 当 状 況 こととなります この 他 CIC HAM の 関 係 者 及 び 関 係 会 社 と JSR JSAM の 関 係 者 及 び 関 係 会 社 は 特 筆 すべき 関 連 当 事 者 には 該 当 しません 3
(11) 最 近 3 年 間 の 経 営 成 績 及 び 財 政 状 況 ( 単 位 : 百 万 円 特 記 しているものを 除 きます ) 平 和 不 動 産 アセットマネジメント 株 式 会 ジャパン シングルレジデンス アセット 決 算 期 社 マネジメント 株 式 会 社 平 成 20 年 平 成 21 年 平 成 22 年 平 成 20 年 平 成 21 年 平 成 22 年 3 月 期 3 月 期 3 月 期 3 月 期 3 月 期 3 月 期 純 資 産 767 648 808 302 359 417 総 資 産 1,122 766 841 375 372 464 1 株 当 た り 純 資 産 ( 円 ) 154,497 130,517 162,662 50,444 59,885 69,643 6. 本 運 用 会 社 合 併 後 の 状 況 吸 収 合 併 存 続 会 社 (1) 名 称 平 和 不 動 産 アセットマネジメント 株 式 会 社 (2) 所 在 地 東 京 都 港 区 愛 宕 二 丁 目 5 番 1 号 (3) 代 表 者 の 役 職 氏 名 代 表 取 締 役 社 長 市 川 隆 也 1 投 資 運 用 業 2 特 定 投 資 運 用 行 為 に 係 る 業 務 3 第 二 種 金 融 商 品 取 引 業 4 投 資 助 言 代 理 業 (4) 事 業 内 容 5 投 資 法 人 の 設 立 企 画 人 の 業 務 6 投 資 法 人 の 一 般 事 務 受 託 者 の 業 務 7 宅 地 建 物 取 引 業 8 不 動 産 に 関 する 投 資 顧 問 業 務 及 び 取 引 一 任 代 理 等 の 業 務 9 その 他 前 各 号 に 附 帯 関 連 する 一 切 の 業 務 (5) 資 本 金 295 百 万 円 ( 本 運 用 会 社 合 併 による 資 本 金 の 増 加 はありません ) (6) 決 算 期 3 月 (7) 純 資 産 1,225 百 万 円 ( 平 成 22 年 3 月 31 日 現 在 の 両 社 純 資 産 を 単 純 合 算 して 算 出 して います ) (8) 総 資 産 1,305 百 万 円 ( 平 成 22 年 3 月 31 日 現 在 の 両 社 総 資 産 を 単 純 合 算 して 算 出 して います ) 7. 今 後 の 見 通 し (1) 投 資 法 人 との 資 産 運 用 委 託 契 約 の 変 更 内 容 JSAM と JSR との 間 の 資 産 運 用 委 託 契 約 は 本 投 資 法 人 合 併 の 効 力 発 生 を 条 件 として 合 意 解 除 される 予 定 と なっており 本 投 資 法 人 合 併 後 の 資 産 運 用 は HAM が 行 うことを 予 定 しています (2) 資 産 運 用 会 社 の 機 構 の 変 更 内 容 (3) 投 資 運 用 の 意 思 決 定 機 構 の 変 更 内 容 (4)コンプライアンス 利 害 関 係 者 等 に 関 するルールの 変 更 内 容 (5) 投 資 方 針 の 変 更 内 容 (6)スポンサー 等 との 契 約 の 変 更 内 容 (7) 投 資 法 人 の 上 場 の 継 続 の 見 込 み 本 投 資 法 人 合 併 は CIC を 吸 収 合 併 存 続 法 人 とする 吸 収 合 併 方 式 によって 行 われるため JSR は 投 資 信 託 及 び 投 資 法 人 に 関 する 法 律 第 143 条 に 基 づき 解 散 し JSR の 発 行 する 投 資 口 は 株 式 会 社 東 京 証 券 取 引 4
所 の 定 める 上 場 廃 止 基 準 に 従 い 合 併 効 力 発 生 日 の 3 営 業 日 前 である 平 成 22 年 9 月 28 日 に 上 場 廃 止 と なる 見 込 みです (8) 今 後 の 方 針 等 本 件 に 関 しては 金 融 商 品 取 引 法 宅 地 建 物 取 引 業 法 その 他 適 用 ある 法 令 規 則 に 従 い 必 要 な 届 出 等 の 手 続 を 行 います 以 上 本 資 料 の 配 布 先 : 兜 クラブ 国 土 交 通 記 者 会 国 土 交 通 省 建 設 専 門 紙 記 者 会 両 投 資 法 人 のホームページアドレス クレッシェンド 投 資 法 人 http://www.c-inv.co.jp/ ジャパン シングルレジデンス 投 資 法 人 http://www.jsreit.co.jp/ 5