Capital Group Inc.)の 関 連 会 社 化 を 実 現 しています 本 中 期 経 営 計 画 Action D においては 海 外 生 命 保 険 事 業 について 地 域 別 成 長 段 階 別 に 分 散 の 効 いた 事 業 ポートフォリオの 構 築 に 資 するよう 先

2014 年 7 月 3 日 各 位 会 社 名 第 一 生 命 保 険 株 式 会 社 代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長 渡 邉 光 一 郎 (コード 番 号 :8750 東 証 第 一 部 ) 新 株 式 発 行 及 び 株 式 売 出 しに 関 するお 知 らせ 第 一 生 命 保 険 株 式 会 社 ( 社 長 渡 邉 光 一 郎 以 下 当 社 という )は 本 日 開 催 の 取 締 役 会 におい て 新 株 式 発 行 及 び 当 社 株 式 の 売 出 しに 関 し 下 記 のとおり 決 議 しましたので お 知 らせいたします 本 資 金 調 達 の 目 的 当 社 グループでは 中 長 期 経 営 戦 略 において 国 内 生 命 保 険 市 場 でのシェア 拡 大 に 向 けた 成 長 戦 略 を 展 開 するとともに 海 外 生 命 保 険 市 場 での 事 業 展 開 加 速 利 益 貢 献 の 拡 大 により アジアを 代 表 す るグローバル 保 険 グループ となることを 目 指 してきました 2013 年 5 月 に 公 表 した 2013~2015 年 度 中 期 経 営 計 画 Action D の 下 国 内 生 命 保 険 市 場 において は 2013 年 12 月 に 具 体 的 な 成 長 戦 略 として 一 生 涯 のパートナー With You プロジェクト を 策 定 し 展 開 を 開 始 しており 損 保 ジャパン ディー アイ ワイ 生 命 保 険 株 式 会 社 の 買 収 による 新 たな 市 場 の 開 拓 に 向 けた 取 組 みも 予 定 しています 一 方 海 外 生 命 保 険 市 場 においても 既 進 出 先 5カ 国 (2013 年 10 月 に 関 連 会 社 化 したインドネシア のパニン 第 一 ライフ 社 (PT Panin Dai-ichi Life)を 含 む )において 成 長 加 速 のための 事 業 ノウ ハウ(リスク 管 理 保 険 数 理 チャネル 育 成 資 産 運 用 等 )の 提 供 や 人 財 資 本 面 での 支 援 等 を 通 じ て 各 社 のバリューアップを 図 ってきました 2013 年 12 月 には 豪 州 のTALグループ(TAL Dai-ichi Life Australia Pty Ltd 及 び 同 社 傘 下 の 子 会 社 の 総 称 )が 豪 州 生 命 保 険 市 場 においてシェア 第 一 位 (2013 年 12 月 末 時 点 の 保 有 契 約 年 換 算 保 険 料 に 基 づく)になるなど 着 実 にグローバルな 事 業 展 開 における 実 績 を 挙 げてきました また アセットマネジメント 事 業 においても 2013 年 に 米 国 のジャナス 社 (Janus 1

Capital Group Inc.)の 関 連 会 社 化 を 実 現 しています 本 中 期 経 営 計 画 Action D においては 海 外 生 命 保 険 事 業 について 地 域 別 成 長 段 階 別 に 分 散 の 効 いた 事 業 ポートフォリオの 構 築 に 資 するよう 先 進 国 市 場 への 進 出 も 視 野 に 入 れてきました 特 に 米 国 は 先 進 国 でありながらも 人 口 増 加 等 に 支 えられ 堅 調 な 経 済 成 長 が 続 いており また 優 秀 な 専 門 人 財 経 営 ノウハウの 享 受 を 期 待 できる 有 望 な 市 場 と 捉 えてきました 2014 年 6 月 4 日 付 で 公 表 しました 米 国 の 上 場 生 命 保 険 グループ Protective Life Corporation の 完 全 子 会 社 化 に 向 けた 買 収 手 続 きの 開 始 の 合 意 について でお 知 らせしましたとおり 当 社 は 同 日 開 催 の 取 締 役 会 において 米 国 の 生 命 保 険 グループである Protective Life Corporation( 以 下 プロテクテ ィブ 社 という )を 買 収 し 完 全 子 会 社 とすること( 以 下 本 買 収 という )について 決 議 し 同 社 との 間 で 同 日 本 買 収 のために 設 立 した 当 社 の 米 国 子 会 社 との 間 の 合 併 に 関 する 契 約 を 締 結 しました 当 該 契 約 に 基 づき 当 社 は プロテクティブ 社 を 総 額 約 5,708 百 万 米 ドル(1 米 ドル=102 円 として 約 5,822 億 円 )の 金 銭 を 対 価 として 買 収 する 手 続 きを 開 始 し 同 社 を 完 全 子 会 社 化 する 予 定 です 本 買 収 は 2014 年 8 月 から 2014 年 9 月 頃 の 開 催 が 想 定 されるプロテクティブ 社 の 株 主 総 会 において 承 認 が 得 られること 及 び 規 制 当 局 の 許 認 可 その 他 の 必 要 な 手 続 きが 完 了 すること 等 を 条 件 に 2014 年 12 月 から 2015 年 1 月 頃 に 完 了 する 見 込 みです 今 回 の 新 株 式 発 行 による 調 達 資 金 は プロテクティブ 社 の 買 収 に 全 額 を 充 当 する 予 定 です 今 回 の 調 達 資 金 に 加 えて 本 中 期 経 営 計 画 で 設 定 した 新 規 資 本 投 下 枠 ( 当 初 3,000 億 円 で 設 定 2014 年 3 月 末 現 在 の 残 額 約 2,400 億 円 )を 活 用 するとともに 今 後 海 外 生 命 保 険 事 業 における 資 本 管 理 の 強 化 市 場 リスクの 追 加 削 減 補 完 的 な 資 本 調 達 手 段 の 活 用 などの 施 策 を 検 討 実 施 することで 本 買 収 後 におい ても 本 中 期 経 営 計 画 Action D で 掲 げたグローバル 大 手 生 保 に 伍 する 資 本 水 準 ( 経 済 価 値 ベース 信 頼 水 準 99.95%)を 当 初 計 画 通 り 達 成 する 見 込 みです 本 資 金 調 達 を 通 じてプロテクティブ 社 を 買 収 することにより 当 社 は 日 本 及 びアジア パシフィック 地 域 に 加 え 米 国 生 命 保 険 市 場 に 本 格 的 に 進 出 することとなり 財 務 基 盤 のさらなる 強 化 を 図 りながら 海 外 事 業 利 益 の 拡 大 と 地 域 分 散 の 加 速 が 可 能 となります 本 買 収 を アジアを 代 表 するグローバル 保 険 グループ を 目 指 す 上 での 一 大 橋 頭 堡 と 位 置 付 け 今 後 成 長 加 速 と 大 胆 な 事 業 展 開 を 図 ります 2

記 1. 公 募 による 新 株 式 発 行 (1) 募 集 株 式 の 下 記 1 乃 至 3の 合 計 による 当 社 普 通 株 式 184,900,000 株 種 類 及 び 数 1 下 記 (4)1に 記 載 の 国 内 一 般 募 集 における 国 内 引 受 会 社 の 買 取 引 受 けの 対 象 株 式 として 当 社 普 通 株 式 86,000,000 株 2 下 記 (4)2に 記 載 の 海 外 募 集 における 海 外 引 受 会 社 の 買 取 引 受 けの 対 象 株 式 として 当 社 普 通 株 式 86,000,000 株 3 下 記 (4)2に 記 載 の 海 外 募 集 における 海 外 引 受 会 社 に 対 して 付 与 する 追 加 的 に 発 行 する 当 社 普 通 株 式 を 買 取 る 権 利 の 対 象 株 式 の 上 限 として 当 社 普 通 株 式 12,900,000 株 (2) 払 込 金 額 の 日 本 証 券 業 協 会 の 定 める 有 価 証 券 の 引 受 け 等 に 関 する 規 則 第 25 条 決 定 方 法 に 規 定 される 方 式 により 2014 年 7 月 15 日 ( 火 )から 2014 年 7 月 17 日 ( 木 )までの 間 のいずれかの 日 ( 以 下 発 行 価 格 等 決 定 日 とい う )に 決 定 する (3) 増 加 する 資 本 金 及 び 資 本 準 備 金 の 額 増 加 する 資 本 金 の 額 は 会 社 計 算 規 則 第 14 条 第 1 項 に 従 い 算 出 さ れる 資 本 金 等 増 加 限 度 額 の2 分 の1の 金 額 とし 計 算 の 結 果 1 円 未 満 の 端 数 が 生 じたときは その 端 数 を 切 り 上 げるものとする また 増 加 する 資 本 準 備 金 の 額 は 当 該 資 本 金 等 増 加 限 度 額 から 増 加 する 資 本 金 の 額 を 減 じた 額 とする (4) 募 集 方 法 国 内 及 び 海 外 における 同 時 募 集 とする 1 国 内 一 般 募 集 国 内 における 募 集 ( 以 下 国 内 一 般 募 集 という )は 一 般 募 集 とし 野 村 證 券 株 式 会 社 ゴールドマン サックス 証 券 株 式 会 社 及 びみずほ 証 券 株 式 会 社 を 共 同 主 幹 事 会 社 とする 国 内 引 受 会 社 ( 国 内 引 受 会 社 )に 国 内 一 般 募 集 分 の 全 株 式 を 買 取 引 受 けさせる 当 社 普 通 株 式 を 取 得 し 得 る 投 資 家 のうち 個 人 事 業 会 社 等 に 対 する 需 要 状 況 等 の 把 握 及 び 配 分 に 関 しては 野 村 證 券 株 式 会 社 及 びみずほ 証 券 株 式 会 社 が 共 同 して 行 う また 機 関 投 資 家 に 対 する 需 要 状 況 等 の 把 握 及 び 配 分 に 関 しては 共 同 主 幹 事 会 社 である 野 村 證 券 株 式 会 社 ゴールドマン サックス 証 券 株 式 会 社 及 びみずほ 証 券 株 式 会 社 が 共 同 で 行 う 3

2 海 外 募 集 海 外 における 募 集 ( 以 下 海 外 募 集 という )は 海 外 市 場 (た だし 米 国 においては 1933 年 米 国 証 券 法 に 基 づくルール 144 Aに 従 った 適 格 機 関 投 資 家 に 対 する 販 売 に 限 る )における 募 集 とし Goldman Sachs International Nomura International plc Merrill Lynch International J.P. Morgan Securities plc 及 び Mizuho International plc を 共 同 主 幹 事 引 受 会 社 とす る 海 外 引 受 会 社 ( 以 下 海 外 引 受 会 社 という )に 海 外 募 集 分 の 全 株 式 を 総 額 個 別 買 取 引 受 けさせる また 海 外 引 受 会 社 に 対 して 上 記 (1)3に 記 載 の 追 加 的 に 発 行 する 当 社 普 通 株 式 を 買 取 る 権 利 を 付 与 する なお 上 記 1 及 び2に 記 載 の 各 募 集 に 係 る 株 式 数 については 国 内 一 般 募 集 86,000,000 株 及 び 海 外 募 集 98,900,000 株 ( 上 記 (1)2に 記 載 の 海 外 引 受 会 社 の 買 取 引 受 けの 対 象 株 式 86,000,000 株 及 び 上 記 (1)3に 記 載 の 海 外 引 受 会 社 に 付 与 する 追 加 的 に 発 行 する 当 社 普 通 株 式 を 買 取 る 権 利 の 対 象 株 式 12,900,000 株 )を 目 処 に 募 集 を 行 うが その 最 終 的 な 内 訳 は 需 要 状 況 等 を 勘 案 した 上 で 発 行 価 格 等 決 定 日 に 決 定 する また 上 記 1 及 び2に 記 載 の 各 募 集 における 発 行 価 格 ( 募 集 価 格 ) は 日 本 証 券 業 協 会 の 定 める 有 価 証 券 の 引 受 け 等 に 関 する 規 則 第 25 条 に 規 定 される 方 式 により 発 行 価 格 等 決 定 日 の 株 式 会 社 東 京 証 券 取 引 所 における 当 社 普 通 株 式 の 普 通 取 引 の 終 値 ( 当 日 に 終 値 のない 場 合 は その 日 に 先 立 つ 直 近 日 の 終 値 )に 0.90~1.00 を 乗 じた 価 格 (1 円 未 満 端 数 切 捨 て)を 仮 条 件 として 需 要 状 況 等 を 勘 案 した 上 で 発 行 価 格 等 決 定 日 に 決 定 する 国 内 一 般 募 集 海 外 募 集 及 び 下 記 2. 当 社 株 式 の 売 出 し(オーバ ーアロットメントによる 売 出 し) に 記 載 のオーバーアロットメン トによる 売 出 し( 以 下 オーバーアロットメントによる 売 出 し と いう )のジョイント グローバル コーディネーターはゴールド マン サックス 証 券 株 式 会 社 及 び 野 村 證 券 株 式 会 社 とし コ グロ ーバル コーディネーターはみずほ 証 券 株 式 会 社 とする (5) 引 受 人 の 対 価 引 受 手 数 料 は 支 払 わず これに 代 わるものとして 国 内 一 般 募 集 及 び 海 外 募 集 における 発 行 価 格 ( 募 集 価 格 )と 引 受 人 より 当 社 に 払 込 ま れる 金 額 である 払 込 金 額 との 差 額 の 総 額 を 引 受 人 の 手 取 金 とする 4

(6) 申 込 期 間 発 行 価 格 等 決 定 日 の 翌 営 業 日 から 発 行 価 格 等 決 定 日 の2 営 業 日 後 ( 国 内 一 般 募 集 ) の 日 まで (7) 払 込 期 日 2014 年 7 月 23 日 ( 水 )から 2014 年 7 月 25 日 ( 金 )までの 間 のいずれ かの 日 ただし 発 行 価 格 等 決 定 日 の5 営 業 日 後 の 日 とする (8) 申 込 株 数 単 位 100 株 (9) 払 込 金 額 増 加 する 資 本 金 及 び 資 本 準 備 金 の 額 発 行 価 格 ( 募 集 価 格 ) その 他 公 募 による 新 株 式 発 行 に 必 要 な 一 切 の 事 項 の 決 定 については 当 社 代 表 取 締 役 に 一 任 する 2. 当 社 株 式 の 売 出 し(オーバーアロットメントによる 売 出 し)( 下 記 <ご 参 考 >1.を 参 照 のこと ) (1) 売 出 株 式 の 当 社 普 通 株 式 12,900,000 株 種 類 及 び 数 なお 上 記 売 出 株 式 数 は 上 限 の 売 出 株 式 数 を 示 したものである 国 内 一 般 募 集 の 需 要 状 況 等 により 減 少 し 又 はオーバーアロットメン トによる 売 出 しそのものが 全 く 行 われない 場 合 がある 売 出 株 式 数 は 国 内 一 般 募 集 の 需 要 状 況 等 を 勘 案 した 上 で 発 行 価 格 等 決 定 日 に 決 定 される (2) 売 出 人 野 村 證 券 株 式 会 社 (3) 売 出 価 格 未 定 ( 発 行 価 格 等 決 定 日 に 決 定 する なお 売 出 価 格 は 公 募 による 新 株 式 発 行 における 発 行 価 格 ( 募 集 価 格 )と 同 一 とする ) (4) 売 出 方 法 国 内 一 般 募 集 にあたり その 需 要 状 況 等 を 勘 案 した 上 で 野 村 證 券 株 式 会 社 が 当 社 株 主 から 12,900,000 株 を 上 限 として 借 入 れる 当 社 普 通 株 式 の 日 本 国 内 における 売 出 しを 行 う (5) 申 込 期 間 国 内 一 般 募 集 における 申 込 期 間 と 同 一 とする (6) 受 渡 期 日 国 内 一 般 募 集 における 払 込 期 日 の 翌 営 業 日 とする (7) 申 込 株 数 単 位 100 株 (8) オーバーアロットメントによる 売 出 しについては 2014 年 7 月 3 日 ( 木 )に 金 融 商 品 取 引 法 に 基 づく 有 価 証 券 通 知 書 を 提 出 する (9) 売 出 価 格 その 他 オーバーアロットメントによる 売 出 しに 必 要 な 一 切 の 事 項 の 決 定 につい ては 当 社 代 表 取 締 役 に 一 任 する (10) 国 内 一 般 募 集 が 中 止 となる 場 合 は オーバーアロットメントによる 売 出 しも 中 止 する 3. 第 三 者 割 当 による 新 株 式 発 行 ( 下 記 <ご 参 考 >1.を 参 照 のこと ) (1) 募 集 株 式 の 当 社 普 通 株 式 12,900,000 株 種 類 及 び 数 (2) 払 込 金 額 の 発 行 価 格 等 決 定 日 に 決 定 する なお 払 込 金 額 は 公 募 による 新 株 式 決 定 方 法 発 行 における 払 込 金 額 と 同 一 とする 5

(3) 増 加 する 資 本 金 及 び 資 本 準 備 金 の 額 増 加 する 資 本 金 の 額 は 会 社 計 算 規 則 第 14 条 第 1 項 に 従 い 算 出 さ れる 資 本 金 等 増 加 限 度 額 の2 分 の1の 金 額 とし 計 算 の 結 果 1 円 未 満 の 端 数 が 生 じたときは その 端 数 を 切 り 上 げるものとする また 増 加 する 資 本 準 備 金 の 額 は 当 該 資 本 金 等 増 加 限 度 額 から 増 加 する 資 本 金 の 額 を 減 じた 額 とする (4) 割 当 先 野 村 證 券 株 式 会 社 (5) 申 込 期 間 ( 申 込 期 日 ) 2014 年 8 月 18 日 ( 月 ) (6) 払 込 期 日 2014 年 8 月 19 日 ( 火 ) (7) 申 込 株 数 単 位 100 株 (8) 上 記 (5)に 記 載 の 申 込 期 間 ( 申 込 期 日 ) 内 に 申 込 みのない 株 式 については 発 行 を 打 切 る ものとする (9) 払 込 金 額 増 加 する 資 本 金 及 び 資 本 準 備 金 の 額 その 他 第 三 者 割 当 による 新 株 式 発 行 に 必 要 な 一 切 の 事 項 の 決 定 については 当 社 代 表 取 締 役 に 一 任 する (10) 第 三 者 割 当 による 新 株 式 発 行 については 金 融 商 品 取 引 法 による 届 出 の 効 力 発 生 を 条 件 と する (11) 国 内 一 般 募 集 が 中 止 となる 場 合 は 第 三 者 割 当 による 新 株 式 発 行 も 中 止 する 6

<ご 参 考 > 1.オーバーアロットメントによる 売 出 し 等 について 上 記 2. 当 社 株 式 の 売 出 し(オーバーアロットメントによる 売 出 し) に 記 載 のオーバーアロ ットメントによる 売 出 しは 上 記 1. 公 募 による 新 株 式 発 行 に 記 載 の 国 内 一 般 募 集 にあたり その 需 要 状 況 等 を 勘 案 した 上 で 野 村 證 券 株 式 会 社 が 当 社 株 主 から 12,900,000 株 を 上 限 として 借 入 れる 当 社 普 通 株 式 の 日 本 国 内 における 売 出 しです オーバーアロットメントによる 売 出 しの 売 出 株 式 数 は 12,900,000 株 を 予 定 していますが 当 該 売 出 株 式 数 は 上 限 の 売 出 株 式 数 であり 需 要 状 況 等 により 減 少 し 又 はオーバーアロットメントによる 売 出 しそのものが 全 く 行 われない 場 合 があ ります なお オーバーアロットメントによる 売 出 しに 関 連 して 野 村 證 券 株 式 会 社 が 上 記 当 社 株 主 から 借 入 れた 株 式 ( 以 下 借 入 れ 株 式 という )の 返 却 に 必 要 な 株 式 を 野 村 證 券 株 式 会 社 に 取 得 させ るために 当 社 は 2014 年 7 月 3 日 ( 木 ) 開 催 の 取 締 役 会 において 野 村 證 券 株 式 会 社 を 割 当 先 とす る 当 社 普 通 株 式 12,900,000 株 の 第 三 者 割 当 増 資 ( 以 下 本 件 第 三 者 割 当 増 資 という )を 2014 年 8 月 19 日 ( 火 )を 払 込 期 日 として 行 うことを 決 議 しています また 野 村 證 券 株 式 会 社 は 国 内 一 般 募 集 及 びオーバーアロットメントによる 売 出 しの 申 込 期 間 の 終 了 する 日 の 翌 日 から 2014 年 8 月 12 日 ( 火 )までの 間 ( 以 下 シンジケートカバー 取 引 期 間 と いう ) 借 入 れ 株 式 の 返 却 を 目 的 として 株 式 会 社 東 京 証 券 取 引 所 においてオーバーアロットメン トによる 売 出 しに 係 る 株 式 数 を 上 限 とする 当 社 普 通 株 式 の 買 付 け( 以 下 シンジケートカバー 取 引 という )を 行 う 場 合 があります 野 村 證 券 株 式 会 社 がシンジケートカバー 取 引 により 取 得 した 全 ての 当 社 普 通 株 式 は 借 入 れ 株 式 の 返 却 に 充 当 されます なお シンジケートカバー 取 引 期 間 内 に おいて 野 村 證 券 株 式 会 社 の 判 断 でシンジケートカバー 取 引 を 全 く 行 わず 又 はオーバーアロット メントによる 売 出 しに 係 る 株 式 数 に 至 らない 株 式 数 でシンジケートカバー 取 引 を 終 了 させる 場 合 があります さらに 野 村 證 券 株 式 会 社 は 国 内 一 般 募 集 及 びオーバーアロットメントによる 売 出 しに 伴 い 安 定 操 作 取 引 を 行 うことがあり かかる 安 定 操 作 取 引 により 取 得 した 当 社 普 通 株 式 の 全 部 又 は 一 部 を 借 入 れ 株 式 の 返 却 に 充 当 することがあります オーバーアロットメントによる 売 出 しに 係 る 株 式 数 から 安 定 操 作 取 引 及 びシンジケートカバー 取 引 によって 取 得 し 借 入 れ 株 式 の 返 却 に 充 当 する 株 式 数 を 減 じた 株 式 数 ( 以 下 取 得 予 定 株 式 数 という )について 野 村 證 券 株 式 会 社 は 本 件 第 三 者 割 当 増 資 に 係 る 割 当 てに 応 じ 当 社 普 通 株 式 を 取 得 する 予 定 です そのため 本 件 第 三 者 割 当 増 資 における 発 行 株 式 数 の 全 部 又 は 一 部 につき 申 込 みが 行 われず その 結 果 失 権 により 本 件 第 三 者 割 当 増 資 における 最 終 的 な 発 行 株 式 数 がその 限 度 で 減 少 し 又 は 発 行 そのものが 全 く 行 われない 場 合 があります 野 村 證 券 株 式 会 社 が 本 件 第 三 者 割 当 増 資 に 係 る 割 当 てに 応 じる 場 合 には 野 村 證 券 株 式 会 社 はオーバーアロットメントによる 売 出 しにより 得 た 資 金 をもとに 取 得 予 定 株 式 数 に 対 する 払 込 みを 行 います なお シンジケートカバー 取 引 及 び 安 定 操 作 取 引 については 野 村 證 券 株 式 会 社 は ゴールドマ ン サックス 証 券 株 式 会 社 及 びみずほ 証 券 株 式 会 社 と 協 議 の 上 これらを 行 います 7

2. 今 回 の 公 募 増 資 及 び 第 三 者 割 当 増 資 による 発 行 済 株 式 総 数 の 推 移 現 在 の 発 行 済 株 式 総 数 1,000,138,700 株 (2014 年 6 月 30 日 現 在 ) 公 募 増 資 による 増 加 株 式 数 184,900,000 株 ( 注 )1. 公 募 増 資 後 の 発 行 済 株 式 総 数 1,185,038,700 株 ( 注 )1. 第 三 者 割 当 増 資 による 増 加 株 式 数 12,900,000 株 ( 注 )2. 第 三 者 割 当 増 資 後 の 発 行 済 株 式 総 数 1,197,938,700 株 ( 注 )2. ( 注 )1. 海 外 引 受 会 社 が 上 記 1. 公 募 による 新 株 式 発 行 (1)3に 記 載 の 権 利 全 部 を 行 使 し た 場 合 の 数 字 です 2. 上 記 3. 第 三 者 割 当 による 新 株 式 発 行 (1)に 記 載 の 募 集 株 式 数 の 全 株 に 対 し 野 村 證 券 株 式 会 社 から 申 込 みがあり 発 行 がなされた 場 合 の 数 字 です 3. 調 達 資 金 の 使 途 (1) 今 回 の 調 達 資 金 の 使 途 国 内 一 般 募 集 海 外 募 集 及 び 本 件 第 三 者 割 当 増 資 による 手 取 概 算 額 合 計 上 限 275,944,722,000 円 については プロテクティブ 社 の 買 収 のための 資 金 に 全 額 を 充 当 する 予 定 です 当 社 は 2014 年 6 月 4 日 開 催 の 取 締 役 会 においてプロテクティブ 社 を 買 収 し 完 全 子 会 社 とすることについて 決 議 し 同 社 との 間 で 同 日 本 買 収 のために 設 立 した 当 社 の 米 国 子 会 社 との 間 の 合 併 に 関 する 契 約 を 締 結 しています 当 該 契 約 に 基 づき 当 社 は プロテクティブ 社 を 総 額 約 5,708 百 万 米 ド ル(1 米 ドル=102 円 として 約 5,822 億 円 )の 金 銭 を 対 価 として 買 収 する 手 続 きを 開 始 し 同 社 を 完 全 子 会 社 化 する 予 定 です 本 買 収 は 2014 年 8 月 から 2014 年 9 月 頃 の 開 催 が 想 定 されるプロテクティブ 社 の 株 主 総 会 に おいて 承 認 が 得 られること 及 び 規 制 当 局 の 許 認 可 その 他 の 必 要 な 手 続 きが 完 了 すること 等 を 条 件 に 2014 年 12 月 から 2015 年 1 月 頃 に 完 了 する 見 込 みです なお 本 買 収 が 不 成 立 となった 場 合 には 当 該 手 取 金 については 本 買 収 に 代 わる 買 収 のため の 資 金 に 充 当 するよう 努 めますが そのような 買 収 を 実 行 できないときには 当 該 手 取 金 の 全 部 又 は 一 部 を 投 融 資 ( 有 価 証 券 貸 付 不 動 産 等 での 運 用 当 社 グループの 事 業 を 補 完 する 若 し くは 当 社 グループの 事 業 とシナジーがあると 判 断 した 事 業 若 しくはサービスへの 投 資 又 はこれ らの 取 得 を 含 みます ) 債 務 の 返 済 運 転 資 金 ( 事 業 費 支 出 等 ) 及 び 設 備 投 資 ( 情 報 システムへ の 投 資 を 含 みます )に 充 当 する 予 定 です 従 って 本 買 収 が 不 成 立 となった 場 合 には 当 社 は 当 該 手 取 金 の 使 途 に 対 して 広 範 な 裁 量 を 有 することになり その 使 途 によっては 当 社 の 株 主 価 値 の 増 加 又 は 維 持 に 寄 与 しない 可 能 性 があります ( 注 ) 上 記 手 取 概 算 額 合 計 上 限 の 金 額 は 2014 年 6 月 30 日 ( 月 ) 現 在 における 当 社 普 通 株 式 の 終 値 を 基 準 として 算 出 した 見 込 額 です (2) 前 回 調 達 資 金 の 使 途 の 変 更 該 当 事 項 はありません 8

(3) 業 績 に 与 える 影 響 本 資 金 調 達 を 通 じて 米 国 の 生 命 保 険 グループであるプロテクティブ 社 を 買 収 することにより 財 務 基 盤 のさらなる 強 化 を 図 りながら 海 外 事 業 利 益 の 拡 大 と 地 域 分 散 の 加 速 が 可 能 となり 中 長 期 的 な 収 益 の 向 上 に 寄 与 するものと 考 えています 4. 株 主 への 利 益 配 分 等 (1) 利 益 配 分 に 関 する 基 本 方 針 当 社 は 将 来 の 事 業 環 境 の 変 化 に 備 えるための 財 務 健 全 性 の 維 持 や 成 長 投 資 に 必 要 な 内 部 留 保 の 確 保 有 配 当 保 険 契 約 のご 契 約 者 に 対 する 契 約 者 配 当 のお 支 払 い 株 主 に 対 する 資 本 コストを 意 識 した 適 切 な 利 益 還 元 それぞれのバランスを 考 慮 し 企 業 価 値 の 向 上 に 努 めていくことを 基 本 方 針 としています (2) 配 当 決 定 にあたっての 考 え 方 株 主 還 元 は 安 定 的 な 株 主 配 当 を 基 本 とし 連 結 修 正 純 利 益 ( 1)に 対 する 総 還 元 性 向 ( 2) を 30% 程 度 とすることを 中 期 的 な 目 処 としつつ 利 益 成 長 に 伴 う 株 主 還 元 の 拡 大 を 目 指 します 毎 期 の 株 主 配 当 については 連 結 単 体 の 業 績 動 向 市 場 環 境 規 制 動 向 等 を 総 合 的 に 勘 案 し 決 定 します なお 毎 期 の 配 当 については 会 社 法 第 454 条 第 5 項 に 定 める 取 締 役 会 決 議 による 中 間 配 当 を 行 うことができる 旨 を 定 款 に 定 めていますが 年 間 連 結 業 績 等 を 見 極 めた 上 で 毎 年 3 月 31 日 を 基 準 日 として 株 主 総 会 決 議 による 年 1 回 の 配 当 を 行 うことを 予 定 しています ( 1) 連 結 修 正 純 利 益 は 実 質 的 な 収 益 力 を 示 す 当 社 独 自 の 指 標 であり 連 結 当 期 純 利 益 に 危 険 準 備 金 の 法 定 超 過 繰 入 額 ( 税 引 後 )を 加 算 する 等 して 算 出 しております ( 2) 総 還 元 性 向 =( 株 主 配 当 総 額 + 自 己 株 式 取 得 総 額 )/ 連 結 修 正 純 利 益 (3) 内 部 留 保 資 金 の 使 途 上 記 (1) 利 益 配 分 に 関 する 基 本 方 針 に 記 載 のとおりです (4) 過 去 3 決 算 期 間 の 配 当 状 況 等 2012 年 3 月 期 2013 年 3 月 期 2014 年 3 月 期 1 株 当 たり 連 結 当 期 純 利 益 2,061.78 円 3,275.48 円 78.58 円 1 株 当 たり 年 間 配 当 金 (うち1 株 当 たり 中 間 配 当 金 ) 1,600.00 円 1,600.00 円 20.0 円 ( ) ( ) ( ) 実 績 連 結 配 当 性 向 77.6% 48.8% 25.5% 自 己 資 本 連 結 当 期 純 利 益 率 2.4% 2.5% 4.3% 連 結 純 資 産 配 当 率 1.9% 1.2% 1.1% 9

5.その 他 ( 注 )1.2013 年 10 月 1 日 を 効 力 発 生 日 として 当 社 普 通 株 式 1 株 につき 100 株 の 株 式 分 割 を 行 っ ていますので 2014 年 3 月 期 の1 株 当 たり 連 結 当 期 純 利 益 は 2014 年 3 月 期 の 期 首 に 当 該 株 式 分 割 が 行 われたと 仮 定 して 算 定 しています 2. 実 績 連 結 配 当 性 向 は 1 株 当 たり 年 間 配 当 金 を1 株 当 たり 連 結 当 期 純 利 益 で 除 した 数 値 です 3. 自 己 資 本 連 結 当 期 純 利 益 率 は 連 結 当 期 純 利 益 を 自 己 資 本 ( 連 結 貸 借 対 照 表 上 の 純 資 産 合 計 から 新 株 予 約 権 及 び 少 数 株 主 持 分 を 控 除 した 額 で 期 首 と 期 末 の 平 均 )で 除 した 数 値 です 4. 連 結 純 資 産 配 当 率 は 1 株 当 たり 年 間 配 当 金 を1 株 当 たり 連 結 純 資 産 ( 期 首 と 期 末 の 平 均 )で 除 した 数 値 です (1) 配 分 先 の 指 定 該 当 事 項 はありません (2) 潜 在 株 式 による 希 薄 化 情 報 当 社 は 株 式 報 酬 型 ストックオプション 制 度 を 採 用 し 会 社 法 に 基 づき 新 株 予 約 権 を 発 行 して います なお 公 募 増 資 及 び 第 三 者 割 当 増 資 後 の 発 行 済 株 式 総 数 (1,197,938,700 株 )に 対 する 下 記 の 新 株 式 発 行 予 定 残 数 の 比 率 は 0.04%となります ストックオプション 付 与 の 状 況 (2014 年 6 月 30 日 現 在 ) 発 行 決 議 日 新 株 式 発 行 新 株 予 約 権 の 予 定 残 数 行 使 時 の 払 込 金 額 2011 年 7 月 29 日 117,600 株 1 株 当 たり1 円 2012 年 7 月 31 日 253,900 株 1 株 当 たり1 円 2013 年 7 月 31 日 162,000 株 1 株 当 たり1 円 (3) 過 去 のエクイティ ファイナンスの 状 況 等 資 本 組 入 額 1 株 当 たり 443 円 1 株 当 たり 384 円 1 株 当 たり 651 円 行 使 期 間 2011 年 8 月 17 日 から 2041 年 8 月 16 日 まで 2012 年 8 月 17 日 から 2042 年 8 月 16 日 まで 2013 年 8 月 17 日 から 2043 年 8 月 16 日 まで 1 過 去 3 年 間 に 行 われたエクイティ ファイナンスの 状 況 該 当 事 項 はありません 10

2 過 去 3 決 算 期 間 及 び 直 前 の 株 価 等 の 推 移 2012 年 3 月 期 2013 年 3 月 期 2014 年 3 月 期 2015 年 3 月 期 始 値 125,900 円 116,400 円 高 値 137,300 円 139,400 円 安 値 73,300 円 74,300 円 終 値 114,300 円 126,500 円 125,900 円 1,412 円 171,000 円 1,800 円 100,400 円 1,250 円 142,000 円 1,500 円 1,497 円 1,557 円 1,310 円 1,537 円 株 価 収 益 率 55.4 倍 38.6 倍 19.1 倍 - ( 注 )1.2015 年 3 月 期 の 株 価 については 2014 年 7 月 2 日 ( 水 ) 現 在 で 表 示 しています 2. 株 価 収 益 率 は 決 算 期 末 の 株 価 ( 終 値 )を 当 該 決 算 期 の1 株 当 たり 連 結 当 期 純 利 益 で 除 した 数 値 です なお 2015 年 3 月 期 に 関 しては 未 確 定 のため 記 載 していません 3.2014 年 3 月 期 の 株 価 の 印 は 2013 年 10 月 1 日 を 効 力 発 生 日 とした 当 社 普 通 株 式 1 株 に つき 100 株 の 株 式 分 割 による 権 利 落 後 の 株 価 です 3 過 去 5 年 間 に 行 われた 第 三 者 割 当 増 資 等 における 割 当 先 の 保 有 方 針 の 変 更 等 該 当 事 項 はありません (4) ロックアップについて 国 内 一 般 募 集 及 び 海 外 募 集 に 関 連 して 当 社 はジョイント グローバル コーディネーター 及 びコ グローバル コーディネーターに 対 し 当 該 募 集 に 関 する 引 受 契 約 の 締 結 日 に 始 まり 当 該 募 集 に 係 る 受 渡 期 日 から 起 算 して 180 日 目 の 日 に 終 了 する 期 間 中 ジョイント グローバル コ ーディネーター 及 びコ グローバル コーディネーターの 事 前 の 書 面 による 同 意 なしには 当 社 株 式 の 発 行 当 社 株 式 に 転 換 若 しくは 交 換 できる 有 価 証 券 の 発 行 又 は 当 社 株 式 を 受 領 する 権 利 を 表 章 する 有 価 証 券 の 発 行 等 (ただし 国 内 一 般 募 集 海 外 募 集 本 件 第 三 者 割 当 増 資 及 び 株 式 分 割 に 伴 う 新 株 式 発 行 等 を 除 く )を 行 わない 旨 を 合 意 しています ジョイント グローバル コーディネーター 及 びコ グローバル コーディネーターは 上 記 の 期 間 中 であってもその 裁 量 で 当 該 合 意 の 内 容 を 一 部 又 は 全 部 につき 解 除 できる 権 限 を 有 してい ます 以 上 11