各 位 2015 年 2 月 13 日 会 社 名 サントリー 食 品 インターナショナル 株 式 会 社 代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長 鳥 井 信 宏 (コード 番 号 :2587 東 証 一 部 ) 問 合 せ 先 コーポレートコミュニケーション 部 長 市 本 徹 雄 (TEL. 03-3275-7022) 定 款 の 一 部 変 更 に 関 するお 知 らせ 当 社 は 本 日 開 催 の 取 締 役 会 において 定 款 一 部 変 更 の 件 を 2015 年 3 月 27 日 に 開 催 予 定 の 第 6 回 定 時 株 主 総 会 に 付 議 することを 決 議 いたしましたので 下 記 のとおりお 知 らせ いたします 記 1. 定 款 変 更 の 目 的 当 社 は 本 日 付 の 監 査 等 委 員 会 設 置 会 社 への 移 行 に 関 するお 知 らせ にて 別 途 開 示 を しておりますとおり 2015 年 3 月 27 日 開 催 予 定 の 定 時 株 主 総 会 の 承 認 並 びに 2014 年 6 月 27 日 公 布 の 会 社 法 の 一 部 を 改 正 する 法 律 ( 平 成 26 年 法 律 第 90 号 )による 改 正 後 の 会 社 法 ( 以 下 改 正 会 社 法 といいます)の 施 行 を 前 提 に コーポレート ガバナンスの 一 層 の 充 実 という 観 点 から 監 査 等 委 員 会 設 置 会 社 に 移 行 いたします これに 伴 い 監 査 等 委 員 会 設 置 会 社 への 移 行 に 必 要 な 監 査 等 委 員 会 及 び 監 査 等 委 員 に 関 する 規 定 の 新 設 並 びに 監 査 役 及 び 監 査 役 会 に 関 する 規 定 の 削 除 等 を 行 います また 改 正 会 社 法 により 責 任 限 定 契 約 を 締 結 することができる 役 員 等 の 範 囲 が 変 更 される ことに 伴 い 業 務 執 行 を 行 わない 取 締 役 につきましても 責 任 限 定 契 約 を 締 結 することに よってその 期 待 される 役 割 を 十 分 に 発 揮 できるようにするために 定 款 の 一 部 変 更 を 行 い ます 2. 定 款 変 更 の 内 容 変 更 の 内 容 は 別 紙 のとおりです 3. 日 程 定 款 変 更 のための 株 主 総 会 開 催 日 ( 予 定 ) 2015 年 3 月 27 日 ( 金 ) 定 款 変 更 の 効 力 発 生 日 ( 予 定 ) 2015 年 5 月 1 日 ( 金 ) 以 上
別 紙 変 更 の 内 容 は 次 のとおりであります ( 下 線 部 は 変 更 部 分 を 示 しております ) 現 行 定 款 第 1 章 総 則 第 1 条 ~ 第 3 条 ( 条 文 省 略 ) 変 更 案 第 1 章 総 則 第 1 条 ~ 第 3 条 ( 現 行 どおり) ( 機 関 ) 第 4 条 当 会 社 は 株 主 総 会 および 取 締 役 のほか 次 の 機 関 を 置 く (1) 取 締 役 会 (2) 監 査 役 (3) 監 査 役 会 (4) 会 計 監 査 人 ( 機 関 ) 第 4 条 当 会 社 は 株 主 総 会 および 取 締 役 のほか 次 の 機 関 を 置 く (1) 取 締 役 会 (2) 監 査 等 委 員 会 (3) 会 計 監 査 人 第 5 条 ~ 第 19 条 ( 条 文 省 略 ) 第 5 条 ~ 第 19 条 ( 現 行 どおり) 第 4 章 取 締 役 および 取 締 役 会 ( 員 数 ) 第 20 条 当 会 社 の 取 締 役 は 15 名 以 内 とす る 第 4 章 取 締 役 および 取 締 役 会 ( 員 数 ) 第 20 条 当 会 社 の 取 締 役 は 20 名 以 内 とす る 2. 前 項 の 取 締 役 のうち 監 査 等 委 員 である 取 締 役 は 5 名 以 内 とする ( 選 任 方 法 ) 第 21 条 取 締 役 は 株 主 総 会 において 選 任 する ( 選 任 方 法 ) 第 21 条 取 締 役 は 監 査 等 委 員 である 取 締 役 とそれ 以 外 の 取 締 役 とを 区 別 して 株 主 総 会 において 選 任 する 2.( 条 文 省 略 ) 3.( 条 文 省 略 ) 2.( 現 行 どおり) 3.( 現 行 どおり) ( 任 期 ) 第 22 条 取 締 役 の 任 期 は 選 任 後 1 年 以 内 に 終 了 する 事 業 年 度 のうち 最 終 のものに 関 する 定 時 株 主 総 会 の 終 結 の 時 までとする ( 任 期 ) 第 22 条 取 締 役 ( 監 査 等 委 員 である 取 締 役 を 除 く )の 任 期 は 選 任 後 1 年 以 内 に 終 了 する 事 業 年 度 のうち 最 終 のものに 関 する 定 時
株 主 総 会 の 終 結 の 時 までとする 2. 監 査 等 委 員 である 取 締 役 の 任 期 は 選 任 後 2 年 以 内 に 終 了 する 事 業 年 度 のうち 最 終 のものに 関 する 定 時 株 主 総 会 の 終 結 の 時 までとする 3. 任 期 の 満 了 前 に 退 任 した 監 査 等 委 員 で ある 取 締 役 の 補 欠 として 選 任 された 監 査 等 委 員 である 取 締 役 の 任 期 は 退 任 した 監 査 等 委 員 である 取 締 役 の 任 期 の 満 了 する 時 まで とする ( 代 表 取 締 役 役 付 取 締 役 および 執 行 役 員 ) 第 23 条 取 締 役 会 は その 決 議 によって 代 表 取 締 役 を 選 定 する 2. 取 締 役 会 は その 決 議 によって 取 締 役 会 長 取 締 役 社 長 各 1 名 取 締 役 副 社 長 専 務 取 締 役 常 務 取 締 役 各 若 干 名 を 定 める ことができる 3.( 条 文 省 略 ) ( 代 表 取 締 役 役 付 取 締 役 および 執 行 役 員 ) 第 23 条 取 締 役 会 は その 決 議 によって 取 締 役 ( 監 査 等 委 員 である 取 締 役 を 除 く ) の 中 から 代 表 取 締 役 を 選 定 する 2. 取 締 役 会 は その 決 議 によって 取 締 役 の 中 から 取 締 役 会 長 取 締 役 社 長 各 1 名 取 締 役 副 社 長 専 務 取 締 役 常 務 取 締 役 各 若 干 名 を 定 めることができる 3.( 現 行 どおり) ( 取 締 役 会 の 招 集 権 者 および 議 長 ) 第 24 条 ( 条 文 省 略 ) ( 取 締 役 会 の 招 集 権 者 および 議 長 ) 第 24 条 ( 現 行 どおり) ( 取 締 役 会 の 招 集 通 知 ) 第 25 条 取 締 役 会 の 招 集 通 知 は 会 日 の3 日 前 までに 各 取 締 役 および 各 監 査 役 に 対 して 発 する ただし 緊 急 の 必 要 があるときは この 期 間 を 短 縮 することができる 2. 取 締 役 および 監 査 役 の 全 員 の 同 意 が あるときは 招 集 の 手 続 きを 経 ないで 取 締 役 会 を 開 催 することができる ( 取 締 役 会 の 招 集 通 知 ) 第 25 条 取 締 役 会 の 招 集 通 知 は 会 日 の3 日 前 までに 各 取 締 役 に 対 して 発 する ただし 緊 急 の 必 要 があるときは この 期 間 を 短 縮 することができる 2. 取 締 役 全 員 の 同 意 があるときは 招 集 の 手 続 きを 経 ないで 取 締 役 会 を 開 催 すること ができる ( 重 要 な 業 務 執 行 の 決 定 の 委 任 )
第 26 条 当 会 社 は 会 社 法 第 399 条 の 13 第 6 項 の 規 定 により 取 締 役 会 の 決 議 に よって 重 要 な 業 務 執 行 ( 同 条 第 5 項 各 号 に 掲 げる 事 項 を 除 く )の 決 定 の 全 部 または 一 部 を 取 締 役 に 委 任 することができる 第 26 条 ~ 第 27 条 ( 条 文 省 略 ) 第 27 条 ~ 第 28 条 ( 現 行 どおり) ( 報 酬 等 ) 第 28 条 取 締 役 の 報 酬 賞 与 その 他 の 職 務 執 行 の 対 価 として 当 会 社 から 受 ける 財 産 上 の 利 益 ( 以 下 報 酬 等 という )は 株 主 総 会 の 決 議 によって 定 める ( 報 酬 等 ) 第 29 条 取 締 役 の 報 酬 賞 与 その 他 の 職 務 執 行 の 対 価 として 当 会 社 から 受 ける 財 産 上 の 利 益 は 監 査 等 委 員 である 取 締 役 とそれ 以 外 の 取 締 役 とを 区 別 して 株 主 総 会 の 決 議 によって 定 める ( 取 締 役 の 責 任 免 除 ) 第 29 条 ( 条 文 省 略 ) 2. 当 会 社 は 会 社 法 第 427 条 第 1 項 の 規 定 により 社 外 取 締 役 との 間 に 任 務 を 怠 ったことによる 損 害 賠 償 責 任 を 限 定 する 契 約 を 締 結 することができる ただし 当 該 契 約 に 基 づく 責 任 の 限 度 額 は 法 令 が 規 定 する 額 とする ( 取 締 役 の 責 任 免 除 ) 第 30 条 ( 現 行 どおり) 2. 当 会 社 は 会 社 法 第 427 条 第 1 項 の 規 定 により 取 締 役 ( 業 務 執 行 取 締 役 等 で あるものを 除 く )との 間 に 任 務 を 怠 った ことによる 損 害 賠 償 責 任 を 限 定 する 契 約 を 締 結 することができる ただし 当 該 契 約 に 基 づく 責 任 の 限 度 額 は 法 令 が 規 定 する 額 とする 第 5 章 監 査 役 および 監 査 役 会 第 5 章 監 査 等 委 員 会 ( 監 査 等 委 員 会 の 権 限 ) 第 31 条 監 査 等 委 員 会 は 法 令 に 定 めのある 事 項 を 決 定 するほか その 職 務 遂 行 のため に 必 要 な 権 限 を 行 使 する ( 監 査 等 委 員 会 の 招 集 通 知 ) 第 32 条 監 査 等 委 員 会 の 招 集 通 知 は 会 日 の 3 日 前 までに 各 監 査 等 委 員 に 対 して 発 する
ただし 緊 急 の 必 要 があるときは この 期 間 を 短 縮 することができる 2. 監 査 等 委 員 全 員 の 同 意 があるときは 招 集 の 手 続 きを 経 ないで 監 査 等 委 員 会 を 開 催 することができる ( 監 査 等 委 員 会 規 則 ) 第 33 条 監 査 等 委 員 会 に 関 する 事 項 は 法 令 または 本 定 款 のほか 監 査 等 委 員 会 において 定 める 監 査 等 委 員 会 規 則 による ( 員 数 ) 第 30 条 当 会 社 の 監 査 役 は 6 名 以 内 とする ( 選 任 方 法 ) 第 31 条 監 査 役 は 株 主 総 会 において 選 任 する 2. 監 査 役 の 選 任 決 議 は 議 決 権 を 行 使 する ことができる 株 主 の 議 決 権 の3 分 の1 以 上 を 有 する 株 主 が 出 席 し その 議 決 権 の 過 半 数 をもって 行 う ( 任 期 ) 第 32 条 監 査 役 の 任 期 は 選 任 後 4 年 以 内 に 終 了 する 事 業 年 度 のうち 最 終 のものに 関 する 定 時 株 主 総 会 の 終 結 の 時 までとする 2. 任 期 の 満 了 前 に 退 任 した 監 査 役 の 補 欠 として 選 任 された 監 査 役 の 任 期 は 退 任 した 監 査 役 の 任 期 の 満 了 する 時 までとする ( 常 勤 の 監 査 役 ) 第 33 条 監 査 役 会 は その 決 議 によって 常 勤
の 監 査 役 を 選 定 する ( 監 査 役 会 の 招 集 通 知 ) 第 34 条 監 査 役 会 の 招 集 通 知 は 会 日 の3 日 前 までに 各 監 査 役 に 対 して 発 する ただし 緊 急 の 必 要 があるときは この 期 間 を 短 縮 することができる 2. 監 査 役 全 員 の 同 意 があるときは 招 集 の 手 続 きを 経 ないで 監 査 役 会 を 開 催 すること ができる ( 監 査 役 会 規 則 ) 第 35 条 監 査 役 会 に 関 する 事 項 は 法 令 また は 本 定 款 のほか 監 査 役 会 において 定 める 監 査 役 会 規 則 による ( 報 酬 等 ) 第 36 条 監 査 役 の 報 酬 等 は 株 主 総 会 の 決 議 によって 定 める ( 監 査 役 の 責 任 免 除 ) 第 37 条 当 会 社 は 会 社 法 第 426 条 第 1 項 の 規 定 により 任 務 を 怠 ったことによる 監 査 役 ( 監 査 役 であった 者 を 含 む )の 損 害 賠 償 責 任 を 法 令 の 限 度 において 取 締 役 会 の 決 議 によって 免 除 することができる 2. 当 会 社 は 会 社 法 第 427 条 第 1 項 の 規 定 により 社 外 監 査 役 との 間 に 任 務 を 怠 ったことによる 損 害 賠 償 責 任 を 限 定 する 契 約 を 締 結 することができる ただし 当 該 契 約 に 基 づく 責 任 の 限 度 額 は 法 令 が 規 定 する 額 とする 第 6 章 計 算 第 6 章 計 算 第 34 条 ~ 第 37 条 ( 現 行 どおり)
第 38 条 ~ 第 41 条 ( 条 文 省 略 ) 附 則 ( 監 査 役 の 責 任 免 除 に 関 する 経 過 措 置 ) 当 会 社 は 第 6 回 定 時 株 主 総 会 において 決 議 された 定 款 一 部 変 更 の 効 力 発 生 時 以 前 の 行 為 に 関 し 会 社 法 第 426 条 第 1 項 の 規 定 により 任 務 を 怠 ったことによる 監 査 役 ( 監 査 役 であった 者 を 含 む )の 損 害 賠 償 責 任 を 法 令 の 限 度 において 取 締 役 会 の 決 議 によって 免 除 することができる 以 上