野村資本市場研究所｜残高手数料型証券口座の顧客適合性を巡る議論（PDF）

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やすはるねごろ
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1 金融証券規制動向残高手数料型証券口座の顧客適合性を巡る議論残高手数料型証券口座の顧客適合性を巡る議論沼田優子要約 1. 米国では 2005 年に入り残高手数料型証券口座を提供してきた証券会社に対し NASD( 全米証券業協会 ) が顧客適合性や手数料の妥当性を十分に精査しなかった等として制裁金を課すケースが相次いでいる 2. 従来取引ごとではなく残高に応じて手数料を支払う形態の証券口座は回転売買等の証券営業マンの過剰な営業を抑止する効果があると評価されていたしかし NASD は 2003 年に残高手数料口座も万能ではなく顧客への口座に関する説明を徹底し顧客の多様なニーズや適合性を踏まえた上で各顧客にとって付加価値の高いサービスをしなければならないといった原則がこれらの口座にもあてはまることを会員に通知していたまた報道によれば NASD はこれらの原則の遵守状況の捜査にも着手しておりその結果がこれらの制裁措置につながったようである 3. わが国においても手数料の徴収形態の多様化が生じていることから米国における NASD の対応は注目されよう Ⅰ. 概要米国において取引ごとではなく残高に応じて手数料を支払う形態の証券口座は回転売買等の証券営業マンの過剰な営業を抑止する効果があると評価されとりわけ過去 10 年ほど普及が進んできた 1 しかし 2005 年に入りこうした残高手数料型証券口座を提供してきた証券会社に対し NASD( 全米証券業協会 ) が顧客適合性や手数料の妥当性を十分に精査しなかった等として制裁金を課すケースが相次いでいるいうまでもなく取引 1 件ごとに手数料を徴収しないといってもそもそも取引件数が少ない顧客の場合取引ごとに手数料を払った方が残高手数料型証券口座を開設するよりも有利となりうる同じ残高手数料口座でも SMA( セパレートリーマネージドアカウント ) の場合は一任契約が結ばれ投資顧問サービスが提供されるため手数料にはこうしたサービスへの対価も含まれている従って取引件数が少なかったとしても手数料の過払いということには単純にはならない今回問題となったケースは投資顧問サービスを伴わず単純に残高に応じて手数料を徴収するタイプの口座の顧客適合性である NASD は 2003 年に残高手数料型証券口座が適合性原則等の NASD 規則に反する場合がある点について再確認するよう会員に通知していたそして報道によれば 2004 年 4 月より会員の遵守状況について捜査に着手したという 2 49

2 資本市場クォータリー 2005 Autumn その結果以下に見るように 2005 年に入りレイモンドジェームズとモルガンスタンレーが相次いで制裁金を課されることとなったのである Ⅱ. 問題となったケース 1. レイモンドジェームズ社のケース 2005 年 4 月 NASD はレイモンドジェームズ社に対し同社が 2001 年に導入した残高手数料型証券口座パスポート 3 の監視体制の欠如等を理由に 88.8 万ドルの制裁金 ( 内 13.8 万ドルは顧客に返還 ) の支払を命じた 4 NASD によれば 2001 年 4 月から 2004 年末までの期間同社はこの口座の適合性を監視する仕組みを導入していなかった 5 加えて同社はこの口座を開設する際に顧客に同口座が適しているかの精査を行わず口座開設後の見直しも怠ったまた同社は 2003 年末までの間に同社の証券口座の既存顧客で 1 年以上取引を行っていなかった 2,913 人の顧客 ( すなわち通常の証券口座であれば手数料が発生しない顧客 ) に対し残高手数料型証券口座を勧め口座を移管した特にその内の 190 人は残高手数料型証券口座に移行してからも全く取引を行わなかったにも関わらず総額約 13.8 万ドルの手数料を支払った返還対象となるのはこの手数料である NASD によればパスポート顧客の内全く取引を行わなかった顧客の比率は 2001 年の 13% から 2003 年の 16.6% へと上昇したそれにも関わらず同社はこれらの顧客にとって同口座が適しているかの見直しを怠ったさらに同社の販促資料は手数料や同口座の制約等の情報を開示せずに残高手数料型証券口座の利点を強調した NASD によれば不正確かつ誤解を招くような文言の販促資料もあったという NASD は制裁措置の一つとして同社に対し 2005 年 7 月 1 日以降残高手数料型証券口座の監視制度とその業務マニュアルの構築維持実施に関する提言を行う独立コンサルタントを採用することを命じた同社は今回の措置を踏まえ結局残高手数料型証券口座からは撤退することを明らかにした 6 既存の顧客は一任取引を結ぶ SMA もしくは伝統的な証券口座に移管するという同社は今後は SMA 等の運用商品の先進性でリーダー格となることを目指すと主張している 2. モルガンスタンレー社のケース 2005 年 8 月 2 日 NASD が米国大手証券会社のモルガンスタンレーに対し 610 万ドルの制裁金の支払いを命じたその内の 460 万ドルは同社の 3,500 の顧客への手数料返済に充てる問題となったのはモルガンスタンレーが 96 年に導入した残高手数料型証券口座チョイスである同口座の最低預かり残高は 5 万ドルで年間残高手数料率は最高 2.5% 最低年間手数料額は 1,000 ドルであった 7 NASD によれば 2001~2003 年のモルガンスタンレーには同口座の適合性を適切に監視する仕組みがなかったため 2 年間以上取引を行わなかった 2,062 の顧客は総額約 280 万ドル 1 年以上残高が 2.5 万ドル未満となった 1,818 の顧客 ( 最低手数料 1,000 ドルを支払ったため手数料率は 4% 以上 ) は総額約 270 万ドルの不当な手数料を支払った同社は2003 年 12 月よりチョイスが通常の証券口座であった場合に発生したであろうコミッションと実際の残高手数料の乖離が大きい顧客のリストを支店長に配布し始めたしかしこのリストは預かり資産 5 万ドル未満の顧客を除外したため割高な最低手数料 50

3 残高手数料型証券口座の顧客適合性を巡る議論を支払った小口顧客を見逃した Ⅲ. 顧客適合性規則等を巡る自主規制機関の動き年の NASD の通知以上 2005 年に行われた二つの証券会社に対する NASD の処分について紹介したがこれらのケースに示されるように NASD は単に顧客が手数料を過剰に払う結果になったかどうかという点だけではなく口座開設時の精査や開設後の見直し監視体制の不備等を含め問題視している NASD のこうした姿勢については既に 2003 年の段階で会員に警鐘が発せられていた 8 この通知によると残高手数料型証券口座の提供にあたっては以下の NASD 規則を遵守しているかどうかに留意する必要がある 1 商業道徳に関する高度の基準及び取引の正当公平の原則 ( 規則 2110) 証券会社が顧客に対し同様の便益をもたらす複数の口座を提供する場合手数料が割高になると予想される口座の方を顧客に勧めることは本規則違反となる顧客が割高な手数料の口座を望む場合はその事実と顧客が挙げた手数料以外の理由を書面にて記さなければならない 2 適合性原則( 規則 2310) 証券会社は顧客が残高手数料型証券口座を開設する前に顧客の投資行動がどのようなものとなるかについて情報収集し残高手数料型証券口座の方が有利かどうか等を評価しなければならないこれを怠ることは適合性原則に反する 9 3 非合理な手数料顧客間の不当な差別の禁止 ( 規則 2430) 残高手数料型証券口座が適切であると判断したとしても本規則を遵守すべきであるさらに NASD は以上の規則を遵守する上で以下の 3 点を証券会社に求めた 1 残高手数料型証券口座の顧客にとって同口座が適切であり続けるかを年に一度は見直すための監督手続きを導入すべきである 2 口座ごとに実際の残高手数料とその口座が証券口座であった場合に発生したであろうコミッションの比較表を作成することが望ましい ( 義務ではない ) 3 証券会社は残高手数料型証券口座に関する販促資料の情報が過度に偏ったり誤解を招いたりするものではないことを確認し研修資料には残高手数料型証券口座を開設するための基準を記すべきである 2. ニューヨーク証券取引所規則 405A 残高手数料型証券口座の不適切な提供を問題視しているのは NASD だけではない NYSE( ニューヨーク証券取引所 ) もいわゆる Know Your Customer Rule を定める規則 405 に付加する形で規則案 405A を 2004 年 2 月に発表した同規則は 2005 年 6 月 22 日 SEC の承認を受けているこの規則のポイントは以下の 3 点である 1 証券会社は顧客が残高手数料型証券口座を開設する前に当該顧客が同口座の適合性を判断できる情報 ( 手数料の計算方法や同口座の長所短所等 ) を開示しなければならない 2 証券会社が同口座を開設する場合はこれが顧客に適しているとの判断を下さなければならない 3 証券会社は同口座の取引歴を継続的に監視するための仕組みと業務手続き ( 顧客にとって同口座が不適切であると判断する際の基準の設定等 ) を構築しなければならない 4 証券会社は 3の過程で抽出した顧客に連絡を取る際の業務手続きマニュアルを作成しなければならないなお全顧客全取引全口座に関する重要な事実を知るためにデューデリジェン 51

4 資本市場クォータリー 2005 Autumn スを行わなければならないとする NYSE 規則 405 は残高手数料型証券口座にも当てはまるという点も 405A で付記されている Ⅳ. 終わりに米国ではネットバブルの崩壊やエンロン事件さらに投信不正問題を通じて証券会社の扱う商品やサービスが顧客に対して適切に提供されてきたのかについて厳しいチェックが加えられてきた残高手数料型証券口座に対する NASD や NYSE の動きもこうした証券会社を取り巻く厳しい視線が背景にあるものと考えられる残高手数料口座は万能ではないことそして顧客への口座に関する説明を徹底し顧客の多様なニーズや適合性を踏まえた上で各顧客にとって付加価値の高いサービスをしなければならないといったことは従来からの当たり前の原則であるが NASD NYSE はそれを単なるお題目に終わらせるのではなくこの理念を踏まえた具体的な業務体制作りを要請している本稿で紹介した証券会社二社に対する制裁を背景に米国の証券会社は同口座の提供体制の整備を急いでいる所である 10 NASD も NYSE も手数料が結果的に多すぎたかどうかだけで適合性違反を問うているわけではない顧客にとっては今は取引すべきでないというのが最良のアドバイスとなることもあり得単に取引頻度が低いからと言って残高手数料が不適切であるとは言い切れないからであるまた先述したように残高手数料口座の中でも一任契約を結ぶ SMA は通常の残高手数料型証券口座とは異なる付加価値があることもあり今回の制裁の対象となっていないただし SMA 口座においても顧客に適合するかまた手数料が合理的であるかを確認することが必要であることは言うまでもないこの点は 2003 年の NASD 通知でも注記されているわが国においても手数料の徴収形態の多様化が生じており SMA も普及しつつあることから米国における NASD NYSE の対応は注目されようわが国では金融審議会で投資サービス法の導入に向けた議論も進んでいるここでは投資サービス業に対する受託者責任を明確に法定することが提起されている 11 このため残高手数料口座に限らずあらゆる商品サービスの提供において顧客の立場に立った対応をとっていくことが従来以上に明確に要請されていくことが予想されるのである年当時の SEC( 証券取引委員会 ) 委員長レビット氏が招集した報酬慣行委員会が残高手数料はコミッションに勝るベストプラクティスであると提言して以来これを最良のサービスと讃える風潮が強まった 2 Kaja Whitehouse and Lynn Cowan, NASD Investigating Fee-Based Accounts at Brokerages. Wall Street Journal, April 8, 年 8 月の口座数は 27, 億ドル 4 Dan Jamieson, Fleeing Fee-Based Accounts. Registered Representative, June 1, NASD, NASD Fines Raymond James $750,000 for Fee-Based Account Violations. April 27, Raymond James, Raymond James Responds to Fee- Based Brokerage Account Settlement With NASD; Affirms Fee Based Business Permanence. April 27, 年末の口座数は 176,274 残高は 306 億ドル 8 NASD, Notice to Members ただし費用が唯一の判断基準となる訳ではない営業マンが手数料稼ぎに走らないという残高手数料口座のメリットに価値を見出していたり他の口座とリンクしている点など総合的な付加価値を評価し顧客が残高手数料型証券口座を選択しているケースも考えられるからである 10 残高手数料型証券口座については本稿で論じた顧客適合性を巡る問題以外に投資顧問サービスにあたらないかという問題がある投資顧問サービスも残高に応じた手数料を徴収するという点で同一であるからである投資顧問サービスとみなされれば投資顧問登録が必要となるこれについて SEC は証券業者が残高手数料型や定額手数料型の証券口座を提供しても利益相反の可能性がある点 52

5 残高手数料型証券口座の顧客適合性を巡る議論等について適切な情報開示を行えば投資顧問法の適用とならないとする規則を 2005 年 4 月に採択した証券会社においてはこのルールに対応した情報開示体制の整備も必要となった 11 金融審議会金融分科会第一部会中間整理 2005 年 7 月 7 日 53

わが国の投資顧問業務について

資料 1 わが国の投資顧問業務について平成 17 年 4 月 15 日 ( 金 ) わが国の投資顧問ビジネスの発展投資顧問業務は顧客との直接のコミュニケーションを通じ顧客の特性ニーズを踏まえたテーラーメードでかつ専門的な資産運用サービス ( 投資助言投資一任業務 ) を提供することを特徴としている加えて顧客に対して忠実に専門家としての注意深さをもって業務を行う受託者責任が強く求められており