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ひでかあわび
4 years ago
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1 M&A 専業ベンダーとのコラボによる知財侵害やライセンス違反を抑止するための最強のソリューション

2 M&A 専業ベンダーとのコラボによる M&A 専業ベンダーとのコラボによる知財侵害やライセンス違反を抑止するための最強のソリューション知財侵害やライセンス違反を抑止するための最強のソリューション

3 会社概要 IT ソフトウェア業界のM&A 買収監査 ( デューデリジェンス ) について OSS 監査の必要性 OSS 監査を行わない場合のリスク監査結果レポートサンプルまとめ

4 ローグウェーブソフトウェアジャパンについて社名 : ローグウェーブソフトウェアジャパン株式会社設立 : 1991 年代表者 : 代表取締役社長小林敏知資本金 : 1,000 万円事業内容 - クロスプラットフォーム開発ツールの提供 - 組み込みコンポーネント及びライブラリの提供 - 各種サポート保守サービスの提供加盟団体 - 日本 OSS 推進フォーラム - NPO 法人オープンソースソフトウェア協会 (OSSAJ) - OSS コンソーシアム - NPO 法人オープンソースソフトウェア協会 - 一般社団法人コンピュータソフトウェア開発協会 (CSAJ) - 新経済連盟 1

5 ローグウェーブソフトウェアジャパンの沿革クロスプラットフォーム開発ツールと組み込みコンポーネントを提供する世界最大の独立系プロバイダーです 2

6 Rogue Wave Software のグローバルオフィス 1989 年 :C++ コンポーネントの開発ベンダーとして設立オフィス : 米国 Louisville 本社他 11 ヵ所のグローバルオフィスカナダドイツオレゴン英国フランスマサチューセッツコロラド ( 本社 ) テキサス日本 ( 東京 ) 3

7 Rogue Wave Software の顧客世界75か国 3,000以上の顧客がローグウェーブのツール/サービスを使っています金融サービステレコム業界政府/公共 IT業界その他 4

8 ローグウェーブの主力製品とサービス OpenLogic オープンソース監査テクニカルサポートサービス TotalView / CodeDynamics GUI 並列デバッガ Klocwork 静的コード解析ツールツール系 Zend Server エンタープライズ PHP アプリケーションサーバ Zend Studio PHP IDE( 統合開発環境 ) Zend Guard PHP Encoding & Obfuscation Zend 関係は日本でのストラテジーが未定ライブラリ系 IMSL ライブラリ数値計算統計解析用ライブラリ SourcePro C++ アプリケーション開発ツール Visualization ハイパフォーマンス GUI 開発ツール PV-WAVE データ解析可視化ソフト Stingray Windows 向け GUI コンポーネント 5

9 本日のメイントピック社内に不要な OSS が混入していないか調査社内で使用している OSS は適切かどうかを診断 M&A を予定されている企業は買収される側も調査 6

10 オープンソースはコードベースにどのように入ってくるか配布コード 7

11 OSS 監査サービスが M&A のどのような局面で効果を発揮するのか? M&A の専門家とコラボしてみた 8

12 IT ソフトウェア業界の M&A 他業界よりも M&A は盛んにおこなわれている売却側の事情 - IT ベンチャー第一世代のリタイヤ時期 - 何度も起業するタイプの経営者の存在買収側の事情 - 技術者不足 - システム開発需要の増大 9

13 IT ソフトウェア業界の M&A 件数引用元 : 10

14 M&A の類型株式譲渡株式交換株式移転合併事業譲渡会社分割 11

15 M&A 手続きの流れ売却側個別相談仲介契約案件資料作成 M&A 仲介事業者トップ面談条件交渉基本合意契約買収側ノンネームシート提示秘密保持契約詳細資料提示仲介契約買収監査 ( デューデリジェンス ) 最終契約クロージング 12

16 買収監査 ( デューデリジェンス ) とは買い手側が買収対象企業のリスクをチェックすること一般的には会計士弁護士等の外部専門家に依頼して行う資料閲覧インタビュー報告書作成 13

17 買収監査 ( デューデリジェンス ) の種類 DD の種類財務法務ビジネス IT 不十分な場合のリスク偶発債務簿外債務訴訟許認可コンプライアンスキーパーソン退職特許関連統合コスト増大これで十分ですか? 14

18 OSS 監査とはオープンソースを利用しているアプリケーションやシステムを分析しライセンス条項違反の有無をチェックすること法務監査と IT 監査の境界領域にあり問題を認識し対応できる専門家は少ない 15

19 OSS 監査の必要性売り手側自身が OSS のリスクについて認識していない可能性ライセンス条項違反リスク 16

20 OSS 監査を行わない場合のリスク訴訟リスク著作権侵害から裁判に至るまで 1 侵害の発覚 2 侵害警告 3 交渉 4 和解 or 決裂 5 決裂訴訟企業イメージダウン OSS の場合 1 侵害の発覚 - コミュニティによる探知 - 受領ユーザからの指摘 2 侵害警告 A) コミュニティが権利者団体に通報権利者からの警告 B) ネット掲示板などで騒がれる C) ソフト受領者が頒布者にソースコード開示を求める 17

21 OSS ライセンス違反に係る係争事例某ルータ製品のファームウェアで GPL 違反が発覚和解某ゲームソフトに GPL 違反発覚和解某スキャナプリンタドライバの頒布に GPL に従う gettext が使用されていた LGPL(glibc) とリンクしていたプログラムが LGPL に沿った使用許諾となっていなかった MP3 プレーヤーのファームに GPL のカーネルが含まれているとの指摘 DVD コンバータにライセンス表示なく GPL ソフト (DeCSS DVD2avi) 等を使用しているとの掲示板への指摘無線 LAN ルータにファームに GPL のカーネル等が含まれているとの指摘ゲームソフトに GPL(XviD) が組み込まれていることが掲示板書込みで発覚ゲームソフトに GPL(libarc) が含まれているとユーザーから指摘翌年生産終了廃盤することで合意 18

22 OSS 監査の実際 (1)OpenLogic の監査の優位性複数のスキャナでアプリケーションやシステムを走査することにより高い精度で問題抽出 OSS 監査の専門家が積み上げた豊富なノウハウにより問題解決問題のある OSS を排除するのではなくいかにして有効利用するかをアドバイス OSS 専門部隊が対応するため作業は短期間かつリーズナブル 19

23 OSS 監査の実際 (2) 作業フロー事前お打ち合わせ監査対象ファイルの抽出お見積り OSS 監査実施監査結果レポート納品 20

24 OSS 監査の実際 (3) 監査結果レポートサンプル 21

25 まとめ M&A においてリスクを事前に把握する買収監査 ( デューデリジェンス ) は重要な手続き財務や法務に関する監査は必須のものとして行われている OSS ライセンスに関する監査も同時に行われるべき OpenLogic による OSS 監査をお勧めします 22

26 参考引用文献一覧 M&A 全般について事業承継を成功に導く中小企業 M&A 日本 M&A センター編きんざい 2013 IT ソフトウェア業界の M&A について買収監査について OSS ライセンス違反事例について 23

27 24

28 ご清聴ありがとうございました OSS 監査に関するお問合せローグウェーブソフトウェアジャパン株式会社営業部人見達弥 M&A に関するお問い合わせ及びご相談東京 M&A 調査会三村聡 25

Protexご紹介

Protexご紹介 OSS コード検出ツール Black Duck Protex を用いた OSS ライセンス違反対策 2012 年 1 月 NEC Contents 1. OSS とライセンス 2. 違反事例 3. リスク対策のご提案 4. Black Duck Protex 活用のすゝめ Page 2 NEC Corporation 2012 Contents 1. OSS とライセンス 2. 違反事例 3. リスク対策のご提案