サイオステクノロジー株式会社

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1 株 主 各 位 証 券 コード 3744 平 成 22 年 3 月 8 日 東 京 都 港 区 虎 ノ 門 四 丁 目 1 番 28 号 サイオステクノロジー 株 式 会 社 代 表 取 締 役 社 長 喜 多 伸 夫 第 13 回 定 時 株 主 総 会 招 集 ご 通 知 拝 啓 ますますご 清 栄 のこととお 喜 び 申 しあげます さて 当 社 第 13 回 定 時 株 主 総 会 を 下 記 により 開 催 いたしますので ご 出 席 くださいますようご 通 知 申 しあげます なお 当 日 ご 出 席 願 えない 場 合 は 以 下 のいずれかの 方 法 によって 議 決 権 を 行 使 す ることができますので お 手 数 ながら 後 記 株 主 総 会 参 考 書 類 をご 検 討 くださいまして 平 成 22 年 3 月 23 日 ( 火 曜 日 ) 午 後 5 時 30 分 までに 議 決 権 を 行 使 くださるようお 願 い 申 しあげます ( 書 面 による 議 決 権 行 使 の 場 合 ) 同 封 の 議 決 権 行 使 書 用 紙 に 議 案 に 対 する 賛 否 をご 表 示 の 上 上 記 の 行 使 期 限 までに 到 着 するようご 送 付 ください (インターネットによる 議 決 権 行 使 の 場 合 ) 当 社 所 定 のウェブサイト( 同 封 の 議 決 権 行 使 書 用 紙 右 片 に 印 字 された 議 決 権 行 使 コード と パスワード をご 利 用 の 上 画 面 の 案 内 に 従 って 上 記 の 行 使 期 限 までに 議 案 に 対 する 賛 否 をご 入 力 くだ さい 当 該 ウェブサイトのご 利 用 に 際 しては 42 頁 から43 頁 に 記 載 の インターネッ トによる 議 決 権 行 使 について をご 覧 いただきますようお 願 い 申 しあげます なお 書 面 による 議 決 権 行 使 とインターネットによる 議 決 権 行 使 とにより 重 複 して 議 決 権 を 行 使 された 場 合 は 後 に 到 達 したものを 有 効 といたしますが 同 一 の 日 に 到 達 した 場 合 は インターネットによる 議 決 権 行 使 を 有 効 なものといたします 敬 具 1

2 記 1. 日 時 平 成 22 年 3 月 24 日 ( 水 曜 日 ) 午 前 10 時 2. 場 所 東 京 都 港 区 赤 坂 一 丁 目 12 番 33 号 ANAインターコンチネンタルホテル 東 京 ( 旧 称 : 東 京 全 日 空 ホテル) 地 下 1 階 プロミネンスⅢ ( 前 回 とは 異 なる 会 場 での 開 催 となります 末 尾 の 会 場 ご 案 内 図 をご 参 照 ください ) 3. 目 的 事 項 報 告 事 項 1. 第 13 期 ( 平 成 21 年 1 月 1 日 から 平 成 21 年 12 月 31 日 まで) 事 業 報 告 連 結 計 算 書 類 並 びに 会 計 監 査 人 及 び 監 査 役 会 の 連 結 計 算 書 類 監 査 結 果 報 告 の 件 2. 第 13 期 ( 平 成 21 年 1 月 1 日 から 平 成 21 年 12 月 31 日 まで) 計 算 書 類 の 内 容 報 告 の 件 決 議 事 項 第 1 号 議 案 取 締 役 4 名 選 任 の 件 第 2 号 議 案 補 欠 監 査 役 1 名 選 任 の 件 4.その 他 株 主 総 会 招 集 に 関 する 事 項 代 理 人 による 議 決 権 行 使 代 理 人 による 議 決 権 の 行 使 につきましては 議 決 権 を 有 する 他 の 株 主 様 1 名 を 代 理 人 として その 議 決 権 を 行 使 することとさせていただきます ただし 代 理 権 を 証 明 する 書 面 のご 提 出 が 必 要 となります 以 上 1. 当 日 ご 出 席 の 際 は お 手 数 ながら 同 封 の 議 決 権 行 使 書 用 紙 を 会 場 受 付 にご 提 出 く ださいますようお 願 い 申 しあげます 2. 株 主 総 会 参 考 書 類 並 びに 事 業 報 告 連 結 計 算 書 類 及 び 計 算 書 類 に 修 正 をすべき 事 情 が 生 じ た 場 合 は イ ン タ ー ネ ッ ト の 当 社 ウ ェ ブ サ イ ト (ア ド レ ス 修 正 後 の 事 項 を 掲 載 させていただきます 2

3 ( 提 供 書 面 ) 事 業 報 告 平 成 21 年 1 月 1 日 から ( 平 成 21 年 12 月 31 日 まで) 1. 企 業 集 団 の 現 況 (1) 当 連 結 会 計 年 度 の 事 業 の 状 況 1 事 業 の 経 過 及 び 成 果 当 連 結 会 計 年 度 における 当 社 グループを 取 り 巻 く 事 業 環 境 は 企 業 の 情 報 化 投 資 が 縮 小 する 厳 しい 状 況 でした しかしながら オープンソースソフトウェア ( 以 下 OSS)を 利 用 したコスト 削 減 やクラウドコンピューティング (*1) への 関 心 は 日 増 しに 高 まりを 見 せています こ の よ う な 中 日 本 国 内 売 上 高 に つ い て は 重 点 製 品 サ ー ビ ス の LifeKeeper (*2) や SIOS Integration for Google Apps (*3) を 中 心 とした 付 加 価 値 の 高 い 事 業 においては 技 術 販 売 リソースを 集 中 した 結 果 堅 調 に 推 移 し ました 受 託 開 発 はクラウドコンピューティング 中 心 のビジネスへの 転 換 を 図 るため 戦 略 的 に 縮 小 しました その 他 の 製 品 は 低 調 に 推 移 しました 一 方 で 米 国 売 上 高 はドルベースで 増 収 となりましたが 為 替 影 響 により 円 ベースでは 減 収 となりました また 新 たな 取 り 組 みとして 米 国 EnterpriseDB 社 との 提 携 によりデータベ ース 領 域 のビジネスを 拡 充 し OSSの 活 用 によるコスト 削 減 を 総 合 的 に 支 援 する 新 サービス OSSワンストップソリューション の 展 開 を 開 始 しました 更 に は アジア 圏 への 本 格 進 出 のための 中 国 現 地 法 人 設 立 や 関 西 営 業 所 開 設 など 新 たな 市 場 への 展 開 を 積 極 的 に 推 進 しました 売 上 原 価 は Red Hat Enterprise Linux (*4) の 提 供 内 容 変 更 による 影 響 で 原 価 率 が 高 くなりましたが 外 注 費 等 の 抑 制 や 案 件 管 理 の 徹 底 による 原 価 低 減 に 努 めました また 販 売 費 及 び 一 般 管 理 費 については クラウドコンピュー ティング 分 野 における 中 長 期 での 優 位 性 確 立 に 向 けた 先 行 投 資 として 積 極 的 な 人 材 拡 充 や 広 報 広 告 宣 伝 活 動 などを 推 進 する 一 方 で 外 部 委 託 費 等 の 削 減 に 努 めました 以 上 により 売 上 高 は5,480 百 万 円 ( 前 年 同 期 比 5.8% 減 ) 営 業 利 益 は10 百 万 円 ( 同 80.8% 減 ) 経 常 利 益 は9 百 万 円 ( 同 86.8% 減 )となりました また 法 人 税 住 民 税 及 び 事 業 税 81 百 万 円 法 人 税 等 調 整 額 33 百 万 円 等 を 計 上 し 当 期 純 損 失 は33 百 万 円 ( 前 年 同 期 は 当 期 純 損 失 101 百 万 円 )となりました なお 当 社 グループの 重 要 な 経 営 指 標 であるEBITDA( 営 業 利 益 + 減 価 償 却 費 +のれん 償 却 額 )は356 百 万 円 ( 前 年 同 期 比 17.0% 減 )となりました 3

4 ( 事 業 の 種 類 別 セグメントの 売 上 高 ) 事 業 区 分 売 上 高 受 注 高 オープンシステム 基 盤 事 業 4,718 百 万 円 4,048 百 万 円 Webアプリケーション 事 業 762 百 万 円 758 百 万 円 ( 注 ) 上 記 の 金 額 には 消 費 税 等 は 含 まれておりません 事 業 の 種 類 別 セグメントの 状 況 は 次 のとおりです オープンシステム 基 盤 事 業 当 事 業 は 国 内 では LifeKeeper の 販 売 が 堅 調 に 推 移 しましたが Linux OS 市 場 の 停 滞 により Red Hat Enterprise Linux が 減 収 になりました 米 国 子 会 社 SteelEye Technology, Inc. ( 以 下 SteelEye 社 )は ドルベースで 増 収 と なりましたが 為 替 影 響 により 円 ベースでは 減 収 となりました これらにより 売 上 高 は4,718 百 万 円 ( 前 年 同 期 比 3.9% 減 ) 営 業 利 益 は746 百 万 円 ( 同 22.0% 減 )となりました Webアプリケーション 事 業 当 事 業 は 主 に SIOS Integration for Google Apps が 好 調 に 推 移 しました 受 託 開 発 はクラウドコンピューティング 中 心 のビジネスへの 転 換 を 図 るため 戦 略 的 に 縮 小 しました これらにより 売 上 高 は762 百 万 円 ( 前 年 同 期 比 15.9% 減 ) 営 業 損 失 は84 百 万 円 ( 前 年 同 期 は 営 業 損 失 151 百 万 円 )となりました ( 注 ) 事 業 区 分 の 変 更 従 来 オープンシステム 基 盤 事 業 に 含 めていました 一 部 の 部 署 の 業 務 について Webア プリケーション 事 業 との 親 和 性 が 高 まったこと 等 に 伴 い 事 業 の 実 態 をより 適 切 に 表 すた めに 当 連 結 会 計 年 度 より 各 事 業 区 分 に 含 まれる 製 品 サービスの 構 成 を 見 直 していま す これにより 当 連 結 会 計 年 度 において オープンシステム 基 盤 事 業 では 売 上 高 227 百 万 円 の 減 少 営 業 利 益 35 百 万 円 の 増 加 となりました Webアプリケーション 事 業 では 売 上 高 227 百 万 円 の 増 加 営 業 利 益 35 百 万 円 の 減 少 となりました (*1)クラウドコンピューティング コンピュータ 処 理 をネットワーク( 通 常 はインターネット) 経 由 で サービス として 利 用 できる 新 しいコンピュータの 利 用 形 態 (*2)LifeKeeper SteelEye 社 の 開 発 製 品 本 番 稼 働 のサーバーとは 別 に 同 じ 環 境 の 予 備 サーバ ーを 待 機 させ 万 が 一 の 障 害 の 際 には 自 動 的 に 予 備 サーバーに 業 務 を 引 き 継 がせ る 役 割 を 担 うHA(ハイアベイラビリティ)クラスターソフトウェア 4

5 (*3)SIOS Integration for Google Apps Googleが 提 供 する メール インスタント メッセージ スケジュール 管 理 ワープロ 表 計 算 等 をパッケージにしたホスティング 型 アプリケーションサービ スGoogle Appsとお 客 様 の 既 存 の 情 報 システムを 直 接 連 携 させるサービス (*4)Red Hat Enterprise Linux Linux OSの 世 界 最 大 ディストリビューターRed Hat, Inc.が 開 発 するLinux OS 2 設 備 投 資 の 状 況 当 連 結 会 計 年 度 中 に 実 施 した 企 業 集 団 の 設 備 投 資 の 総 額 は84 百 万 円 で その 主 なものは 次 のとおりであります 当 連 結 会 計 年 度 において 完 成 した 主 要 設 備 の 新 設 サーバー 機 器 等 33 百 万 円 ソフトウェア 47 百 万 円 3 資 金 調 達 の 状 況 該 当 事 項 はありません 5

6 (2) 直 前 3 事 業 年 度 の 財 産 及 び 損 益 の 状 況 1 企 業 集 団 の 財 産 及 び 損 益 の 状 況 区 分 第 10 期 ( 平 成 18 年 12 月 期 ) 第 11 期 ( 平 成 19 年 12 月 期 ) 第 12 期 ( 平 成 20 年 12 月 期 ) 第 13 期 ( 当 連 結 会 計 年 度 ) ( 平 成 21 年 12 月 期 ) 売 上 高 ( 千 円 ) 5,125,955 5,851,834 5,815,416 5,480,776 当 期 純 利 益 金 額 ( 損 失 ) ( 千 円 ) 184,883 51, ,235 33,229 1 株 当 たり 当 期 純 利 益 金 額 ( 損 失 ) ( 円 ) 2, , 総 資 産 ( 千 円 ) 5,551,250 5,556,009 4,985,409 4,212,741 純 資 産 ( 千 円 ) 2,713,561 2,567,339 2,187,248 2,120,517 ( 注 ) 1 株 当 たり 当 期 純 利 益 金 額 ( 損 失 )は 期 中 平 均 発 行 済 株 式 総 数 に 基 づいて 算 出 しておりま す 2 当 社 の 財 産 及 び 損 益 の 状 況 区 分 第 10 期 ( 平 成 18 年 12 月 期 ) 第 11 期 ( 平 成 19 年 12 月 期 ) 第 12 期 ( 平 成 20 年 12 月 期 ) 第 13 期 ( 当 事 業 年 度 ) ( 平 成 21 年 12 月 期 ) 売 上 高 ( 千 円 ) 4,843,840 5,136,842 5,146,247 4,970,791 当 期 純 利 益 金 額 ( 損 失 ) ( 千 円 ) 84, ,525 99, ,007 1 株 当 たり 当 期 純 利 益 金 額 ( 損 失 ) ( 円 ) 1, , , , 総 資 産 ( 千 円 ) 5,367,632 5,516,059 5,535,000 4,844,413 純 資 産 ( 千 円 ) 2,756,046 2,828,337 2,925,167 2,991,796 ( 注 ) 1 株 当 たり 当 期 純 利 益 金 額 ( 損 失 )は 期 中 平 均 発 行 済 株 式 総 数 に 基 づいて 算 出 しておりま す 6

7 (3) 重 要 な 親 会 社 及 び 子 会 社 の 状 況 1 親 会 社 との 関 係 該 当 事 項 はありません 2 重 要 な 子 会 社 の 状 況 ( 平 成 21 年 12 月 31 日 現 在 ) 会 社 名 資 本 金 SteelEye Technology,Inc. 株 式 会 社 グ ル ー ジ ェ ン ト 16,965 千 米 ドル 35 百 万 円 当 社 の 出 資 比 率 100% 主 要 な 事 業 内 容 HAクラスターソフトウェア LifeKeeper 等 の 開 発 販 売 保 守 80% システム 開 発 の 受 託 賽 欧 思 ( 北 京 ) 科 技 有 限 公 司 LifeKeeper 等 の 販 売 等 ( 注 ) 賽 欧 思 ( 北 京 ) 科 技 有 限 公 司 は 当 社 の 出 資 比 率 100%として 平 成 21 年 11 月 18 日 に 設 立 してお り 平 成 22 年 1 月 12 日 において 資 本 金 7 百 万 円 の 払 い 込 みを 完 了 しました (4) 対 処 すべき 課 題 当 社 グループは 企 業 理 念 として 私 たちは 夢 溢 れるソフトウェアテクノ ロジーで 価 値 を 創 造 し 社 会 の 発 展 に 貢 献 します と 定 めており 世 界 のIT 産 業 におけるインフルエンサーになることで この 企 業 理 念 の 実 現 を 目 指 してお ります そのため 中 長 期 的 に 事 業 の 選 択 と 集 中 を 徹 底 し 成 長 分 野 へ 注 力 す ることを 基 本 戦 略 とし 具 体 的 には 次 に 記 載 する 事 項 に 取 り 組 んでまいります 1 技 術 製 品 サービスの 強 化 オープン コラボレーション ウェブ クラウドコンピューティン グ をテクノロジー 強 化 領 域 として 技 術 製 品 サービスを 強 化 してまいりま す 注 力 事 業 としては LifeKeeper などの 事 業 継 続 ソリューション 分 野 SIOS Integration for Google Apps などのGoogle 連 携 ソリューション 分 野 Webアプリケーション 分 野 LinuxをはじめとするOSS 関 連 のビジネスへ 重 点 投 資 し 販 売 マーケティングに 基 づく 技 術 製 品 サービスの 強 化 を 図 ることで 売 上 高 の 拡 大 を 図 ります 2 販 売 マーケティングの 強 化 当 社 グループの 強 みである 大 手 ディストリビューター 大 手 システムインテ グレーターを 通 じたチャネル 販 売 を 従 来 にも 増 して 強 化 してまいります また 多 様 化 する 顧 客 ニーズにきめ 細 かく 対 応 するため 販 売 マーケティング 体 制 を 拡 充 し 顧 客 対 応 力 を 一 層 強 化 することで お 客 様 の 喜 びを 何 よりも 尊 ぶ プロの 集 団 を 目 指 します 7

8 3 組 織 人 事 体 制 の 強 化 経 営 戦 略 を 実 行 するのは 人 の 要 素 が 非 常 に 大 きいと 認 識 しています そ のため 組 織 人 事 体 制 の 強 化 を 中 期 重 点 戦 略 の 一 つに 位 置 付 け 社 員 が 夢 に 溢 れ 生 き 生 きして 仕 事 ができる 職 場 環 境 人 事 制 度 の 充 実 を 図 り 優 秀 な 人 材 の 確 保 維 持 に 努 めます ひいては 社 員 満 足 度 の 向 上 を 図 り 社 員 の 能 力 を 最 大 限 に 引 き 出 せる 環 境 を 創 出 します 4 グローバル 展 開 の 推 進 SteelEye 社 を 基 軸 として 米 国 欧 州 アジアの 販 売 網 と 米 国 の 研 究 開 発 拠 点 を 拡 大 し 段 階 的 なグローバルオペレーションを 推 進 します 5 コンプライアンスの 強 化 実 効 性 のあるコーポレートガバナンス 体 制 の 確 立 コンプライアンスとリス ク 管 理 の 徹 底 財 務 報 告 の 信 頼 性 の 確 保 を 経 営 上 の 最 重 要 課 題 の 一 つとして 位 置 付 けています 今 後 もコンプライアンスの 一 層 の 強 化 社 内 への 浸 透 に 注 力 するとともに 公 正 で 透 明 な 事 業 運 営 の 推 進 に 努 めます (5) 主 要 な 事 業 内 容 ( 平 成 21 年 12 月 31 日 現 在 ) 事 業 区 分 事 業 内 容 オープンシステム 基 盤 事 業 HAクラスターソフトウェア LifeKeeper 等 の 開 発 販 売 保 守 Red Hat Enterprise Linux 及 びLinux 関 連 ソフトウェ アの 販 売 コンサルティングサービスの 提 供 その 他 関 連 製 品 サービスの 販 売 提 供 Webアプリケーション 事 業 Web ア プ リ ケ ー シ ョ ン 関 連 ソ フ ト ウ ェ ア 製 品 ProjectKeeper Sales Force Automation+ 等 の 開 発 販 売 保 守 Google Apps 連 携 サービス SIOS Integration for Google Apps の 提 供 企 業 の 情 報 システムの 受 託 開 発 コンサルティングサービスの 提 供 その 他 関 連 製 品 サービスの 販 売 提 供 8

9 (6) 主 要 な 営 業 所 及 び 工 場 ( 平 成 21 年 12 月 31 日 現 在 ) 1 当 社 名 称 住 所 本 社 2 子 会 社 東 京 都 港 区 会 社 名 名 称 住 所 SteelEye Technology,Inc. 本 社 California, USA 株 式 会 社 グルージェント 本 社 東 京 都 港 区 賽 欧 思 ( 北 京 ) 科 技 有 限 公 司 本 社 北 京 市 中 国 (7) 使 用 人 の 状 況 ( 平 成 21 年 12 月 31 日 現 在 ) 1 企 業 集 団 の 使 用 人 の 状 況 使 用 人 数 前 連 結 会 計 年 度 末 比 増 減 195(11) 名 11( 6) 名 ( 注 ) 使 用 人 数 は 就 業 員 数 であり パート 及 び 嘱 託 社 員 は( ) 内 に 年 間 の 平 均 人 員 を 外 数 で 記 載 し ております 2 当 社 の 使 用 人 の 状 況 使 用 人 数 前 事 業 年 度 末 比 増 減 平 均 年 齢 平 均 勤 続 年 数 146(7) 名 9( 7) 名 35.9 歳 3.9 年 ( 注 ) 使 用 人 数 は 就 業 員 数 であり パート 及 び 嘱 託 社 員 は( ) 内 に 年 間 の 平 均 人 員 を 外 数 で 記 載 し ております (8) 主 要 な 借 入 先 の 状 況 ( 平 成 21 年 12 月 31 日 現 在 ) 借 入 先 借 入 額 株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行 187,500 千 円 株 式 会 社 横 浜 銀 行 112,500 千 円 株 式 会 社 り そ な 銀 行 75,000 千 円 (9) その 他 企 業 集 団 の 現 況 に 関 する 重 要 な 事 項 特 記 すべき 事 項 はありません 9

10 2. 会 社 の 現 況 (1) 株 式 の 状 況 ( 平 成 21 年 12 月 31 日 現 在 ) 1 発 行 可 能 株 式 総 数 150,000 株 2 発 行 済 株 式 の 総 数 88,744 株 ( 自 己 株 式 2,040 株 を 含 む ) 3 株 主 数 3,253 名 4 大 株 主 株 主 名 持 株 数 持 株 比 率 株 式 会 社 大 塚 商 会 40,808 株 47.07% 日 商 エ レ ク ト ロ ニ ク ス 株 式 会 社 11,900 株 13.72% 喜 多 伸 夫 2,707 株 3.12% 富 士 通 株 式 会 社 1,100 株 1.27% 野 村 證 券 株 式 会 社 1,028 株 1.19% 稲 畑 産 業 株 式 会 社 1,000 株 1.15% 日 本 電 気 株 式 会 社 800 株 0.92% 大 塚 厚 志 800 株 0.92% 前 田 祐 造 401 株 0.46% 日 本 ヒューレット パッカード 株 式 会 社 400 株 0.46% ( 注 ) 持 株 比 率 は 自 己 株 式 2,040 株 を 控 除 して 計 算 しております 10

11 (2) 新 株 予 約 権 等 の 状 況 当 社 役 員 が 保 有 している 新 株 予 約 権 の 状 況 ( 平 成 21 年 12 月 31 日 現 在 ) 名 称 第 一 回 新 株 予 約 権 第 二 回 新 株 予 約 権 第 三 回 新 株 予 約 権 ( 平 成 15 年 10 月 14 日 ) ( 平 成 17 年 3 月 25 日 ) ( 平 成 18 年 3 月 28 日 ) 新 株 予 約 権 の 数 386 個 352 個 835 個 新 株 予 約 権 の 目 的 となる 株 式 の 数 772 株 704 株 835 株 新 株 予 約 権 の 目 的 となる 株 式 の 種 類 当 社 普 通 株 式 当 社 普 通 株 式 当 社 普 通 株 式 新 株 予 約 権 の 発 行 価 額 無 償 無 償 無 償 新 株 予 約 権 の 行 使 時 の 払 込 金 額 1 株 につき40,000 円 1 株 につき192,000 円 1 株 につき74,125 円 新 株 予 約 権 の 行 使 期 間 平 成 17 年 10 月 15 日 か ら 平 成 19 年 4 月 1 日 から 平 成 20 年 4 月 1 日 から 平 成 25 年 10 月 13 日 ま で 平 成 23 年 3 月 31 日 まで 平 成 24 年 3 月 31 日 まで 新 株 予 約 権 の 行 使 の 条 件 ( 注 )1 ( 注 )2 ( 注 )3 役 員 の 保 有 状 況 当 社 取 締 役 ( 社 外 取 締 役 を 除 く ) 保 有 者 数 1 名 1 名 2 名 保 有 数 96 個 30 個 120 個 目 的 である 株 式 の 数 192 株 60 株 120 株 ( 注 ) 1. 新 株 予 約 権 の 行 使 の 条 件 は 平 成 15 年 10 月 14 日 開 催 の 臨 時 株 主 総 会 及 び 取 締 役 会 決 議 に 基 づき 当 社 と 新 株 予 約 権 者 との 間 で 締 結 した 新 株 予 約 権 割 当 契 約 に 定 められております 2. 新 株 予 約 権 の 行 使 の 条 件 は 平 成 17 年 3 月 25 日 開 催 の 定 時 株 主 総 会 及 び 取 締 役 会 決 議 に 基 づき 当 社 と 新 株 予 約 権 者 との 間 で 締 結 した 新 株 予 約 権 割 当 契 約 に 定 められております 3. 新 株 予 約 権 の 行 使 の 条 件 は 平 成 18 年 3 月 28 日 開 催 の 定 時 株 主 総 会 及 び 取 締 役 会 決 議 に 基 づき 当 社 と 新 株 予 約 権 者 との 間 で 締 結 した 新 株 予 約 権 割 当 契 約 に 定 められております 11

12 (3) 会 社 役 員 の 状 況 1 取 締 役 及 び 監 査 役 の 状 況 ( 平 成 21 年 12 月 31 日 現 在 ) 会 社 における 地 位 氏 名 担 当 及 び 重 要 な 兼 職 の 状 況 代 表 取 締 役 社 長 喜 多 伸 夫 取 締 役 郷 坪 智 史 取 締 役 田 中 修 取 締 役 福 田 敬 最 高 業 務 執 行 役 員 SteelEye Technology,Inc. 取 締 役 兼 CEO 株 式 会 社 グルージェント 取 締 役 賽 欧 思 ( 北 京 ) 科 技 有 限 公 司 董 事 専 務 執 行 役 員 SteelEye Technology,Inc. 取 締 役 賽 欧 思 ( 北 京 ) 科 技 有 限 公 司 董 事 長 株 式 会 社 大 塚 商 会 執 行 役 員 LA 事 業 部 長 兼 LA 事 業 部 広 域 グループ 長 取 締 役 藤 枝 純 教 グローバル 情 報 社 会 研 究 所 株 式 会 社 代 表 取 締 役 社 長 常 勤 監 査 役 飯 田 政 治 監 査 役 古 畑 克 巳 公 認 会 計 士 監 査 役 若 松 康 博 株 式 会 社 大 塚 商 会 取 締 役 兼 上 席 執 行 役 員 経 理 部 長 ( 注 ) 1. 取 締 役 田 中 修 福 田 敬 及 び 藤 枝 純 教 の3 氏 は 会 社 法 第 2 条 第 15 号 に 定 める 社 外 取 締 役 で あります 2. 常 勤 監 査 役 飯 田 政 治 監 査 役 古 畑 克 巳 及 び 若 松 康 博 の3 氏 は 会 社 法 第 2 条 第 16 号 に 定 め る 社 外 監 査 役 であります 3. 常 勤 監 査 役 飯 田 政 治 監 査 役 古 畑 克 巳 及 び 若 松 康 博 の3 氏 は 財 務 会 計 に 関 する 知 見 を 有 する 監 査 役 であります 12

13 2 社 外 取 締 役 及 び 社 外 監 査 役 に 関 する 事 項 イ. 当 事 業 年 度 中 の 取 締 役 会 監 査 役 会 での 活 動 状 況 区 分 氏 名 主 な 活 動 状 況 取 締 役 監 査 役 田 中 修 福 田 藤 枝 飯 田 古 畑 若 松 敬 純 教 政 治 克 巳 康 博 当 事 業 年 度 開 催 の 取 締 役 会 21 回 のうち 20 回 出 席 し 社 外 取 締 役 として 幅 広 いIT 業 界 の 経 験 から 議 案 審 議 等 に 必 要 な 発 言 を 適 宜 行 っております 当 事 業 年 度 開 催 の 取 締 役 会 21 回 のうち 19 回 出 席 し 社 外 取 締 役 として IT 業 界 における 豊 富 な 経 営 の 経 験 から 議 案 審 議 等 に 必 要 な 発 言 を 適 宜 行 っております 当 事 業 年 度 開 催 の 取 締 役 会 21 回 のうち 15 回 出 席 し 社 外 取 締 役 として IT 業 界 における 豊 富 な 経 営 の 経 験 から 議 案 審 議 等 に 必 要 な 発 言 を 適 宜 行 っております 当 事 業 年 度 開 催 の 取 締 役 会 21 回 のうち 21 回 全 てに ま た 監 査 役 会 21 回 のうち 21 回 全 てに 出 席 し 財 務 会 計 等 に 関 する 豊 富 な 経 験 から 発 言 を 行 っております 当 事 業 年 度 開 催 の 取 締 役 会 21 回 のうち 20 回 出 席 し ま た 監 査 役 会 21 回 のうち 21 回 全 てに 出 席 し 主 に 公 認 会 計 士 としての 専 門 的 な 見 地 から 発 言 を 行 っておりま す 当 事 業 年 度 開 催 の 取 締 役 会 21 回 のうち 18 回 出 席 し ま た 監 査 役 会 21 回 のうち 14 回 出 席 し 財 務 を 主 体 とし た 専 門 的 な 見 地 から 発 言 を 行 っております ロ. 重 要 な 兼 職 先 と 当 社 との 関 係 ( 平 成 21 年 12 月 31 日 現 在 ) 区 分 氏 名 兼 職 先 取 締 役 監 査 役 田 中 修 福 田 敬 該 当 事 項 なし 株 式 会 社 大 塚 商 会 執 行 役 員 LA 事 業 部 長 兼 LA 事 業 部 広 域 グループ 長 藤 枝 純 教 グローバル 情 報 社 会 研 究 所 株 式 会 社 代 表 取 締 役 社 長 飯 田 政 治 該 当 事 項 なし 古 畑 克 巳 該 当 事 項 なし 若 松 康 博 株 式 会 社 大 塚 商 会 取 締 役 兼 上 席 執 行 役 員 経 理 部 長 ( 注 ) 1. 株 式 会 社 大 塚 商 会 は 当 社 発 行 済 株 式 の 総 数 の47.07%を 保 有 する 主 要 株 主 であり 同 社 との 間 には 商 品 販 売 等 の 取 引 があります 2.グローバル 情 報 社 会 研 究 所 株 式 会 社 との 間 には 資 本 関 係 及 び 取 引 関 係 はありません 13

14 3 取 締 役 及 び 監 査 役 に 支 払 った 報 酬 等 の 総 額 区 分 支 給 人 員 支 給 額 取 締 役 3 名 62,703 千 円 (う ち 社 外 取 締 役 ) (1 名 ) (5,199 千 円 ) 監 査 役 2 名 13,230 千 円 (う ち 社 外 監 査 役 ) (2 名 ) (13,230 千 円 ) 合 計 5 名 75,933 千 円 ( 注 ) 1. 取 締 役 の 支 給 額 には 使 用 人 兼 務 取 締 役 の 使 用 人 分 給 与 は 含 まれておりません 2. 取 締 役 の 報 酬 限 度 額 は 平 成 12 年 3 月 30 日 開 催 の 第 3 回 定 時 株 主 総 会 において 月 額 12,000 千 円 以 内 (ただし 使 用 人 兼 務 取 締 役 の 使 用 人 給 与 相 当 分 を 含 まない )と 決 議 いただいて おります 3. 取 締 役 の 支 給 額 には 子 会 社 からの 報 酬 9,841 千 円 を 含 んでおりません 4. 監 査 役 の 報 酬 限 度 額 は 平 成 12 年 3 月 30 日 開 催 の 第 3 回 定 時 株 主 総 会 において 月 額 4,500 千 円 以 内 と 決 議 いただいております (4) 会 計 監 査 人 の 状 況 1 会 計 監 査 人 の 名 称 新 日 本 有 限 責 任 監 査 法 人 2 ( 注 ) 当 社 の 米 国 子 会 社 SteelEye Technology,Inc.については 当 社 の 会 計 監 査 人 以 外 の 監 査 法 人 Mohler Nixon & Williams( 米 国 公 認 会 計 士 )の 監 査 を 受 けております 報 酬 等 の 額 区 分 支 払 額 当 社 の 当 事 業 年 度 に 係 る 会 計 監 査 人 の 報 酬 等 の 額 公 認 会 計 士 法 ( 昭 和 23 年 法 律 第 103 号 ) 第 2 条 第 1 項 の 業 務 に 係 る 報 酬 等 の 額 当 社 及 び 当 社 の 連 結 子 会 社 が 会 計 監 査 人 に 支 払 うべき 金 銭 その 他 の 財 産 上 の 利 益 の 合 計 額 24,000 千 円 24,000 千 円 ( 注 ) 当 社 は 会 計 監 査 人 との 間 の 監 査 契 約 において 会 社 法 に 基 づく 監 査 と 金 融 商 品 取 引 法 に 基 づく 監 査 の 監 査 報 酬 等 の 額 を 区 分 しておりませんので これらの 合 計 額 を 記 載 しております 3 会 計 監 査 人 の 解 任 又 は 不 再 任 の 決 定 の 方 針 当 社 では 会 計 監 査 人 が 会 社 法 第 340 条 第 1 項 各 号 に 定 める 項 目 に 該 当 すると 認 められる 場 合 は 監 査 役 全 員 の 合 意 に 基 づき 監 査 役 会 が 会 計 監 査 人 を 解 任 いたします この 場 合 監 査 役 会 が 選 定 した 監 査 役 は 解 任 後 最 初 に 招 集 され る 株 主 総 会 におきまして 会 計 監 査 人 を 解 任 した 旨 と 解 任 の 理 由 を 報 告 いたし ます なお 監 査 役 会 は 会 計 監 査 人 の 継 続 監 査 年 数 等 を 勘 案 しまして 再 任 もし くは 不 再 任 の 決 定 を 行 います 14

15 3. 会 社 の 体 制 及 び 方 針 (1) 業 務 の 適 正 を 確 保 するための 体 制 当 社 が 業 務 の 適 正 を 確 保 するための 体 制 として 取 締 役 会 において 決 議 した 事 項 は 次 のとおりであります 1 取 締 役 及 び 使 用 人 の 職 務 の 執 行 が 法 令 及 び 定 款 に 適 合 することを 確 保 するた めの 体 制 当 社 は 役 職 員 の 行 動 規 範 を 設 け 高 い 倫 理 性 とコンプライアンスの 意 識 を 持 った 行 動 の 実 践 に 努 めております この 徹 底 を 図 るため 社 長 を 委 員 長 とするコンプライアンス 委 員 会 を 設 置 し 法 令 を 遵 守 し 社 会 倫 理 に 則 った 行 動 となっているかを 役 職 員 全 員 に 教 育 啓 蒙 いたします 取 締 役 は 当 社 における 重 大 な 法 令 違 反 その 他 コンプライアンスに 関 する 重 要 な 事 実 を 発 見 した 場 合 には 速 やかに 監 査 役 に 報 告 し 遅 滞 なく 取 締 役 会 において 報 告 いたします コンプライアンス 経 営 の 強 化 を 目 的 とする 内 部 通 報 体 制 として コンプラ イアンス 室 を 直 接 の 情 報 受 領 者 とする 公 益 通 報 者 保 護 規 程 を 制 定 し その 規 程 に 基 づき 運 用 いたします これらの 活 動 は 同 委 員 会 より 定 期 的 に 取 締 役 会 及 び 監 査 役 会 に 報 告 いた します 2 取 締 役 の 職 務 の 執 行 に 係 る 情 報 の 保 存 及 び 管 理 に 関 する 体 制 取 締 役 の 職 務 執 行 に 係 る 情 報 につきましては 文 書 管 理 規 程 に 基 づき 適 切 に 保 存 し 管 理 することとし 取 締 役 及 び 監 査 役 は 常 時 これらの 文 書 等 を 閲 覧 できるものといたします 3 損 失 の 危 険 の 管 理 に 関 する 規 程 その 他 の 体 制 当 社 は 製 造 販 売 物 責 任 リスク 商 標 著 作 権 侵 害 リスク 与 信 リスク 流 動 性 リスク システム 障 害 リスク ビジネスオペレーションリスク 及 び 災 害 リスク 等 の 様 々な 業 務 の 運 営 に 係 る 種 々のリスクに 対 処 するため それぞ れの 部 門 において リスクの 識 別 評 価 管 理 を 行 い 適 宜 モニタリングを 行 い 充 実 に 努 めます 4 取 締 役 の 職 務 の 執 行 が 効 率 的 に 行 われることを 確 保 するための 体 制 取 締 役 会 は 役 職 員 が 共 有 する 全 社 的 な 目 標 として 年 度 予 算 を 策 定 し 業 務 執 行 を 担 当 する 取 締 役 及 び 執 行 役 員 は 目 標 達 成 のために 注 力 しておりま す また 目 標 達 成 の 進 捗 管 理 状 況 は 取 締 役 及 び 執 行 役 員 を 構 成 員 とする 経 営 会 議 並 びに 取 締 役 会 による 月 次 業 績 レビューを 行 い 必 要 な 審 議 又 は 決 定 を 諸 規 程 に 基 づき 行 います 取 締 役 及 び 執 行 役 員 は 委 任 された 事 項 について 組 織 規 程 及 び 職 務 権 限 規 程 等 の 一 定 の 意 思 決 定 ルールに 基 づき 業 務 を 執 行 しており 取 締 役 会 は 業 務 執 行 の 効 率 化 のため 随 時 必 要 な 決 定 を 行 います 15

16 会 社 並 びに 親 会 社 及 び 子 会 社 からなる 企 業 集 団 における 業 務 の 適 正 を 確 保 す るための 体 制 当 社 グループの 各 社 の 業 務 執 行 は 法 令 等 の 社 会 規 範 に 則 るとともに 関 係 会 社 管 理 規 程 等 の 社 内 規 程 に 基 づき 管 理 指 導 しております また 個 別 案 件 については 関 連 性 の 強 い 当 社 各 部 門 が 管 理 指 導 助 言 を 行 うほか 必 要 に 応 じ 役 職 員 を 派 遣 し 業 務 の 適 正 を 確 保 いたします 監 査 役 がその 職 務 を 補 助 すべき 使 用 人 を 置 くことを 求 めた 場 合 における 当 該 使 用 人 に 関 する 体 制 並 びにその 使 用 人 の 取 締 役 からの 独 立 性 に 関 する 事 項 監 査 役 がその 職 務 を 補 助 する 従 業 員 を 置 くことを 求 めた 場 合 には 当 該 従 業 員 を 配 置 するものとし 配 置 に 当 っての 具 体 的 な 内 容 ( 使 用 人 の 任 命 異 動 人 事 考 課 賞 罰 等 )については 監 査 役 会 の 意 見 を 尊 重 した 上 で 行 うも のとし 当 該 使 用 人 の 取 締 役 からの 独 立 性 を 確 保 いたします 取 締 役 及 び 使 用 人 が 監 査 役 に 報 告 するための 体 制 その 他 の 監 査 役 への 報 告 に 関 する 体 制 取 締 役 及 び 使 用 人 は 法 定 の 事 項 当 社 及 び 当 社 グループに 重 大 な 影 響 を 及 ぼす 恐 れのある 事 項 やその 経 過 報 告 が 必 要 な 事 項 について 速 やかに 監 査 役 に 報 告 いたします また 監 査 役 が 職 務 の 執 行 に 必 要 な 情 報 の 提 供 を 求 め た 場 合 には 速 やかに 対 応 いたします その 他 監 査 役 の 監 査 が 実 効 的 に 行 われることを 確 保 するための 体 制 監 査 役 会 は 年 間 の 監 査 計 画 を 策 定 し 取 締 役 会 に 報 告 するとともに 当 該 監 査 の 実 効 性 の 確 保 のための 必 要 な 施 策 の 実 施 を 取 締 役 及 び 取 締 役 会 に 対 し て 求 めることができるものとしております また 取 締 役 は 監 査 計 画 に 基 づく 監 査 が 効 率 的 に 実 施 されるよう 必 要 に 応 じて 担 当 部 署 に 対 して 指 示 を 行 います 当 社 の 監 査 役 の 過 半 数 は 社 外 監 査 役 とし 監 査 役 会 の 独 立 性 及 び 透 明 性 を 確 保 いたします また 監 査 の 実 効 性 を 確 保 するため 代 表 取 締 役 社 長 との 意 見 交 換 監 査 において 必 要 な 社 内 会 議 への 出 席 等 監 査 役 監 査 の 環 境 整 備 に 努 めます 16

17 9 反 社 会 的 勢 力 排 除 に 向 けた 体 制 イ. 反 社 会 的 勢 力 排 除 に 向 けた 基 本 的 な 考 え 方 当 社 は 法 令 社 会 的 規 範 等 の 遵 守 を 謳 ったコンプライアンス 規 程 を 制 定 し また 役 職 員 の 行 動 指 針 を 設 け 反 社 会 的 勢 力 及 び 団 体 との 関 係 遮 断 を 掲 げ 関 係 排 除 に 取 り 組 んでおります ロ. 反 社 会 的 勢 力 排 除 に 向 けた 整 備 状 況 当 社 は 行 動 指 針 において 市 民 社 会 の 秩 序 や 安 全 に 脅 威 を 与 え 企 業 活 動 の 健 全 な 発 展 を 阻 害 する 反 社 会 的 勢 力 や 団 体 との 関 係 を 完 全 に 遮 断 し 不 当 な 要 求 には 応 じないことを 明 示 しております また 日 常 の 管 理 はコンプラ イアンス 室 が 担 当 しております 10 財 務 報 告 に 係 る 内 部 統 制 の 有 効 かつ 効 率 的 な 整 備 運 用 及 び 評 価 を 行 うため の 体 制 当 社 は 財 務 報 告 に 係 る 内 部 統 制 の 有 効 かつ 効 率 的 な 整 備 運 用 及 び 評 価 を 行 うため 内 部 統 制 基 本 方 針 書 において 当 社 グループの 財 務 報 告 の 信 頼 性 を 確 保 するための 基 本 的 な 方 針 の 設 定 方 針 の 展 開 内 部 統 制 の 整 備 運 用 及 び 評 価 における 全 社 的 な 管 理 体 制 日 程 手 続 きに 関 する 人 員 及 びその 編 成 並 びに 教 育 訓 練 の 方 法 等 を 定 めております (2) 剰 余 金 の 配 当 等 の 決 定 に 関 する 方 針 当 社 は 今 後 の 事 業 展 開 に 備 え 経 営 体 質 を 強 化 すること 並 びに 株 主 の 皆 様 に 対 する 利 益 還 元 を 重 要 な 経 営 課 題 と 認 識 しております 利 益 配 分 につきまして は 経 営 成 績 財 政 状 態 及 び 今 後 の 事 業 展 開 を 勘 案 し 必 要 な 内 部 留 保 を 確 保 し つつ 業 績 に 応 じた 配 当 を 継 続 していくことを 基 本 方 針 としております 当 連 結 会 計 年 度 においては 無 配 を 継 続 しておりますが 今 後 の 利 益 配 分 につ いては 業 績 との 連 動 を 図 り 連 結 当 期 純 利 益 の 黒 字 を 前 提 として 鋭 意 検 討 して まいります ( 注 ) 本 事 業 報 告 中 の 記 載 数 字 は 金 額 及 び 株 式 数 については 表 示 単 位 未 満 を 切 り 捨 て 比 率 は 表 示 単 位 未 満 を 四 捨 五 入 しております 17

18 連 結 貸 借 対 照 表 ( 平 成 21 年 12 月 31 日 現 在 ) ( 単 位 : 千 円 ) 資 産 の 部 負 債 の 部 流 動 資 産 3,089,452 流 動 負 債 1,863,716 現 金 及 び 預 金 1,474,260 買 掛 金 176,759 受 取 手 形 及 び 売 掛 金 776,717 1 年 以 内 返 済 予 定 長 期 借 入 金 250,000 商 品 及 び 製 品 940 リ ー ス 債 務 25,646 仕 掛 品 13,372 未 払 法 人 税 等 22,782 原 材 料 及 び 貯 蔵 品 277 前 受 金 1,193,808 前 渡 金 694,930 そ の 他 194,718 繰 延 税 金 資 産 46,548 固 定 負 債 228,507 そ の 他 82,439 長 期 借 入 金 125,000 貸 倒 引 当 金 36 退 職 給 付 引 当 金 66,567 固 定 資 産 1,123,288 リ ー ス 債 務 36,940 有 形 固 定 資 産 106,164 負 債 合 計 2,092,223 建 物 54,244 純 資 産 の 部 工 具 器 具 備 品 40,835 株 主 資 本 2,376,649 リ ー ス 資 産 11,084 資 本 金 1,481,520 無 形 固 定 資 産 744,318 資 本 剰 余 金 861,305 の れ ん 663,864 利 益 剰 余 金 82,819 ソ フ ト ウ ェ ア 18,002 自 己 株 式 48,995 商 標 権 2,946 評 価 換 算 差 額 等 281,037 リ ー ス 資 産 58,475 為 替 換 算 調 整 勘 定 281,037 そ の 他 1,028 新 株 予 約 権 19,145 投 資 そ の 他 の 資 産 272,805 少 数 株 主 持 分 5,760 投 資 有 価 証 券 51,654 差 入 保 証 金 183,318 そ の 他 37,832 純 資 産 合 計 2,120,517 資 産 合 計 4,212,741 負 債 純 資 産 合 計 4,212,741 18

19 連 結 損 益 計 算 書 平 成 21 年 1 月 1 日 から ( 平 成 21 年 12 月 31 日 まで) 科 目 金 額 ( 単 位 : 千 円 ) 売 上 高 5,480,776 売 上 原 価 3,229,325 売 上 総 利 益 金 額 2,251,450 販 売 費 及 び 一 般 管 理 費 2,241,079 営 業 利 益 金 額 10,370 営 業 外 収 益 受 取 利 息 4,342 為 替 差 益 3,992 そ の 他 3,263 11,598 営 業 外 費 用 支 払 利 息 8,953 シ ン ジ ケ ー ト ロ ー ン 手 数 料 2,000 そ の 他 1,214 12,168 経 常 利 益 金 額 9,801 特 別 利 益 貸 倒 引 当 金 戻 入 額 1,319 新 株 予 約 権 戻 入 益 1,834 3,153 特 別 損 失 固 定 資 産 除 却 損 2,205 2,205 税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益 金 額 10,749 法 人 税 住 民 税 及 び 事 業 税 81,195 法 人 税 等 調 整 額 33,239 47,956 少 数 株 主 損 失 ( ) 3,977 当 期 純 損 失 金 額 ( ) 33,229 19

20 連 結 株 主 資 本 等 変 動 計 算 書 平 成 21 年 1 月 1 日 から ( 平 成 21 年 12 月 31 日 まで) 株 主 資 本 ( 単 位 : 千 円 ) 資 本 金 資 本 剰 余 金 利 益 剰 余 金 自 己 株 式 株 主 資 本 合 計 平 成 20 年 12 月 31 日 残 高 1,481, , ,049 7,450 2,451,423 連 結 会 計 年 度 中 の 変 動 額 当 期 純 損 失 金 額 ,229-33,229 自 己 株 式 の 取 得 ,544 41,544 株 主 資 本 以 外 の 項 目 の 連 結 会 計 年 度 中 の 変 動 額 ( 純 額 ) 連 結 会 計 年 度 中 の 変 動 額 合 計 ,229 41,544 74,773 平 成 21 年 12 月 31 日 残 高 1,481, ,305 82,819 48,995 2,376,649 評 価 換 算 差 額 等 為 替 換 算 調 整 勘 定 評 価 換 算 差 額 等 合 計 新 株 予 約 権 少 数 株 主 持 分 純 資 産 合 計 平 成 20 年 12 月 31 日 残 高 294, ,892 20,979 9,737 2,187,248 連 結 会 計 年 度 中 の 変 動 額 当 期 純 損 失 金 額 ,229 自 己 株 式 の 取 得 ,544 株 主 資 本 以 外 の 項 目 の 連 結 会 計 年 度 中 の 変 動 額 ( 純 額 ) 13,854 13,854 1,834 3,977 8,042 連 結 会 計 年 度 中 の 変 動 額 合 計 13,854 13,854 1,834 3,977 66,730 平 成 21 年 12 月 31 日 残 高 281, ,037 19,145 5,760 2,120,517 20

21 連 結 注 記 表 1. 継 続 企 業 の 前 提 に 関 する 注 記 該 当 事 項 はありません 2. 連 結 計 算 書 類 作 成 のための 基 本 となる 重 要 な 事 項 に 関 する 注 記 (1) 連 結 の 範 囲 に 関 する 事 項 連 結 子 会 社 の 数 2 社 連 結 子 会 社 の 名 称 SteelEye Technology, Inc. 株 式 会 社 グルージェント (2) 持 分 法 の 適 用 に 関 する 事 項 持 分 法 を 適 用 していない 非 連 結 子 会 社 及 び 関 連 会 社 株 式 会 社 セシオス 株 式 会 社 セシオスについては 当 期 純 損 失 及 び 利 益 剰 余 金 等 に 及 ぼす 影 響 が 軽 微 であり 重 要 性 が 乏 しいため 持 分 法 の 適 用 範 囲 から 除 外 しておりま す (3) 連 結 子 会 社 の 事 業 年 度 等 に 関 する 事 項 連 結 子 会 社 の 事 業 年 度 の 末 日 は 連 結 会 計 年 度 の 末 日 と 一 致 しております (4) 会 計 処 理 基 準 に 関 する 事 項 1 重 要 な 資 産 の 評 価 基 準 及 び 評 価 方 法 イ. 有 価 証 券 関 係 会 社 株 式 移 動 平 均 法 による 原 価 法 その 他 有 価 証 券 時 価 のないもの 移 動 平 均 法 による 原 価 法 ロ.たな 卸 資 産 通 常 の 販 売 目 的 で 保 有 するたな 卸 資 産 評 価 基 準 は 原 価 法 ( 収 益 性 の 低 下 による 簿 価 の 切 下 げの 方 法 )によって おります 商 品 原 材 料 移 動 平 均 法 による 原 価 法 仕 掛 品 個 別 法 による 原 価 法 21

22 2 重 要 な 減 価 償 却 資 産 の 減 価 償 却 の 方 法 イ. 有 形 固 定 資 産 リース 資 産 以 外 の 有 形 固 定 資 産 当 社 及 び 国 内 連 結 子 会 社 は 定 率 法 を 在 外 連 結 子 会 社 は 当 該 国 の 会 計 基 準 の 規 定 に 基 づく 定 額 法 によっております なお 主 な 耐 用 年 数 は 以 下 のとおりであります 建 物 5~15 年 工 具 器 具 備 品 3~10 年 また 平 成 19 年 3 月 31 日 以 前 に 取 得 したものについては 償 却 可 能 限 度 額 まで 償 却 が 終 了 した 翌 年 から5 年 間 で 均 等 償 却 する 方 法 によっておりま す リース 資 産 所 有 権 移 転 外 ファイナンス リース 取 引 に 係 るリース 資 産 リース 期 間 を 耐 用 年 数 とし 残 存 価 額 を 零 とする 定 額 法 によっており ます なお リース 取 引 開 始 日 が 平 成 20 年 12 月 31 日 以 前 のリース 取 引 につい ては 通 常 の 賃 貸 借 取 引 に 係 る 方 法 に 準 じた 会 計 処 理 によっておりま す ロ. 無 形 固 定 資 産 市 場 販 売 目 的 のソフトウェア 見 込 販 売 期 間 (3 年 以 内 )における 見 込 販 売 数 量 に 基 づく 償 却 額 と 販 売 可 能 な 残 存 有 効 期 間 に 基 づく 均 等 配 分 額 を 比 較 し いずれか 大 きい 額 で 計 上 する 方 法 を 採 用 しております 自 社 利 用 のソフトウェア 社 内 における 利 用 可 能 期 間 (5 年 )に 基 づく 定 額 法 によっております リース 資 産 所 有 権 移 転 外 ファイナンス リース 取 引 に 係 るリース 資 産 リース 期 間 を 耐 用 年 数 とし 残 存 価 額 を 零 とする 定 額 法 によっており ます なお リース 取 引 開 始 日 が 平 成 20 年 12 月 31 日 以 前 のリース 取 引 につい ては 通 常 の 賃 貸 借 取 引 に 係 る 方 法 に 準 じた 会 計 処 理 によっておりま す ハ. 長 期 前 払 費 用 定 額 法 を 採 用 しております 22

23 3 重 要 な 引 当 金 の 計 上 基 準 イ. 貸 倒 引 当 金 債 権 の 貸 倒 による 損 失 に 備 えるため 一 般 債 権 については 貸 倒 実 績 率 によ り 貸 倒 懸 念 債 権 等 特 定 の 債 権 については 個 別 に 回 収 可 能 性 を 検 討 し 回 収 不 能 見 込 額 を 計 上 しております ロ. 退 職 給 付 引 当 金 当 社 は 従 業 員 の 退 職 給 付 に 備 えるため 退 職 一 時 金 について 退 職 給 付 会 計 に 関 する 実 務 指 針 に 定 める 簡 便 法 ( 期 末 自 己 都 合 要 支 給 額 を 退 職 給 付 とする 方 法 )により 連 結 会 計 年 度 末 の 退 職 給 付 債 務 を 計 上 しております なお 在 外 連 結 子 会 社 は 確 定 拠 出 型 の 企 業 年 金 制 度 を 採 用 しているため 引 当 金 を 計 上 しておりません 4 重 要 なヘッジ 会 計 の 方 法 イ.ヘッジ 会 計 の 方 法 為 替 変 動 リスクのヘッジについて 振 当 処 理 の 要 件 を 充 たしている 場 合 には 振 当 処 理 を 採 用 しており 当 連 結 会 計 年 度 末 における 予 定 取 引 に 該 当 する 取 引 をヘッジ 対 象 とする 為 替 予 約 については 繰 延 ヘッジ 処 理 をしておりま す ロ.ヘッジ 手 段 とヘッジ 対 象 当 連 結 会 計 年 度 にヘッジ 会 計 を 適 用 したヘッジ 手 段 とヘッジ 対 象 は 以 下 の とおりであります ヘッジ 手 段 為 替 予 約 ヘッジ 対 象 商 品 及 び 原 材 料 輸 入 による 外 貨 建 買 入 債 務 ハ.ヘッジ 方 針 外 貨 建 債 務 に 係 る 将 来 の 為 替 レートの 変 動 リスクの 回 避 及 び 金 融 収 支 改 善 のため ヘッジを 行 っております ニ.ヘッジ 有 効 性 評 価 の 方 法 ヘッジ 手 段 の 変 動 額 の 累 計 額 とヘッジ 対 象 の 変 動 額 の 累 計 額 を 比 較 して 有 効 性 を 判 断 しております 5 その 他 連 結 計 算 書 類 作 成 のための 重 要 な 事 項 消 費 税 等 の 会 計 処 理 税 抜 方 式 によっております (5) 連 結 子 会 社 の 資 産 及 び 負 債 の 評 価 の 方 法 全 面 時 価 評 価 法 を 採 用 しております (6) のれん 及 び 負 ののれんの 償 却 に 関 する 事 項 のれんの 償 却 については 6 年 間 の 定 額 法 により 償 却 を 行 っております 23

24 (7) 連 結 計 算 書 類 作 成 のための 基 本 となる 重 要 な 事 項 の 変 更 1 重 要 な 資 産 の 評 価 基 準 及 び 評 価 方 法 の 変 更 たな 卸 資 産 通 常 の 販 売 目 的 で 保 有 するたな 卸 資 産 については 従 来 主 として 移 動 平 均 法 による 原 価 法 によっておりましたが 当 連 結 会 計 年 度 より 棚 卸 資 産 の 評 価 に 関 する 会 計 基 準 ( 企 業 会 計 基 準 第 9 号 平 成 18 年 7 月 5 日 )が 適 用 されたこと に 伴 い 主 として 移 動 平 均 法 による 原 価 法 ( 貸 借 対 照 表 価 額 については 収 益 性 の 低 下 に 基 づく 簿 価 切 下 げの 方 法 )により 算 定 しております なお この 変 更 による 損 益 への 影 響 はありません 2リース 取 引 に 関 する 会 計 基 準 の 適 用 当 連 結 会 計 年 度 より リース 取 引 に 関 する 会 計 基 準 ( 企 業 会 計 基 準 委 員 会 平 成 5 年 6 月 17 日 最 終 改 正 平 成 19 年 3 月 30 日 企 業 会 計 基 準 第 13 号 ) 及 び リー ス 取 引 に 関 する 会 計 基 準 の 適 用 指 針 ( 企 業 会 計 基 準 委 員 会 平 成 6 年 1 月 18 日 最 終 改 正 平 成 19 年 3 月 30 日 企 業 会 計 基 準 適 用 指 針 第 16 号 )を 適 用 しております なお リース 取 引 開 始 日 が 適 用 初 年 度 開 始 前 の 所 有 権 移 転 外 ファイナンス リース 取 引 については 通 常 の 賃 貸 借 取 引 に 係 る 方 法 に 準 じた 会 計 処 理 を 引 き 続 き 採 用 しております この 変 更 による 損 益 への 影 響 は 軽 微 であります 3 在 外 連 結 子 会 社 SteelEye Technology, Inc.の 会 計 処 理 の 変 更 同 社 は 技 術 開 発 部 門 の 費 用 のうち 製 品 のメンテナンス 等 に 係 る 費 用 につい て 従 来 販 売 費 及 び 一 般 管 理 費 に 計 上 しておりましたが 当 連 結 会 計 年 度 よ り 売 上 原 価 に 計 上 する 処 理 に 変 更 しております これは 当 期 において 技 術 開 発 部 門 の 費 用 を 作 業 内 容 ごとに 適 切 に 集 計 するための 体 制 が 確 立 されたこと から 費 用 収 益 の 対 応 をより 明 確 化 し より 適 切 な 期 間 損 益 計 算 を 行 うための 変 更 であります この 変 更 により 従 来 の 方 法 に 比 べ 当 連 結 会 計 年 度 におい て 売 上 原 価 が 63 百 万 円 増 加 し 売 上 総 利 益 並 びに 販 売 費 及 び 一 般 管 理 費 が 同 額 減 少 しておりますが 営 業 利 益 経 常 利 益 及 び 税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益 に 与 える 影 響 はありません なお 上 記 の 体 制 の 確 立 に 伴 い 技 術 開 発 部 門 の 費 用 のうち 研 究 開 発 に 係 る 費 用 については 従 来 販 売 費 及 び 一 般 管 理 費 の 給 与 手 当 等 として 形 態 別 分 類 に 基 づき 集 計 し 表 示 しておりましたが 当 連 結 会 計 年 度 より 実 態 をより 適 切 に 表 すために 機 能 別 分 類 に 基 づき 研 究 開 発 費 ( 販 売 費 及 び 一 般 管 理 費 )として 集 計 し 表 示 することとしました これにより 当 連 結 会 計 年 度 において 研 究 開 発 費 に 集 計 された 金 額 は 149 百 万 円 でありますが 販 売 費 及 び 一 般 管 理 費 の 総 額 に 与 える 影 響 はありません 24

25 3. 連 結 貸 借 対 照 表 に 関 する 注 記 有 形 固 定 資 産 の 減 価 償 却 累 計 額 4. 連 結 損 益 計 算 書 に 関 する 注 記 該 当 事 項 はありません 173,495 千 円 5. 連 結 株 主 資 本 等 変 動 計 算 書 に 関 する 注 記 (1) 発 行 済 株 式 の 種 類 及 び 総 数 並 びに 自 己 株 式 の 種 類 及 び 株 式 数 に 関 する 事 項 株 式 の 種 類 発 行 済 株 式 前 連 結 会 計 年 度 末 の 株 式 数 当 連 結 会 計 年 度 増 加 株 式 数 当 連 結 会 計 年 度 減 少 株 式 数 当 連 結 会 計 年 度 末 の 株 式 数 普 通 株 式 88,744 株 ,744 株 合 計 88,744 株 ,744 株 自 己 株 式 普 通 株 式 412 株 1,628 株 - 2,040 株 合 計 412 株 1,628 株 - 2,040 株 ( 注 ) 自 己 株 式 の 増 加 1,628 株 は 平 成 21 年 2 月 2 日 付 け 取 締 役 会 決 議 に 基 づく 取 得 818 株 及 び 平 成 21 年 5 月 11 日 付 け 取 締 役 会 決 議 に 基 づく 取 得 810 株 であります (2) 当 連 結 会 計 年 度 の 末 日 における 新 株 予 約 権 に 関 する 事 項 平 成 15 年 10 月 14 日 臨 時 株 主 総 会 決 議 分 平 成 17 年 3 月 25 日 定 時 株 主 総 会 決 議 分 平 成 18 年 3 月 28 日 定 時 株 主 総 会 決 議 分 目 的 となる 株 式 の 種 類 普 通 株 式 普 通 株 式 普 通 株 式 目 的 と な る 株 式 の 数 772 株 704 株 835 株 新 株 予 約 権 の 残 高 386 個 352 個 835 個 25

26 6. 退 職 給 付 に 関 する 注 記 (1) 採 用 している 退 職 給 付 制 度 の 概 要 当 社 は 退 職 給 付 型 の 制 度 として 厚 生 年 金 基 金 制 度 と 退 職 一 時 金 制 度 を 併 用 しております 平 成 19 年 6 月 1 日 より 複 数 事 業 主 制 度 による 総 合 設 立 型 の 厚 生 年 金 基 金 である 関 東 ITソフトウェア 厚 生 年 金 基 金 に 加 入 しております また 従 業 員 の 退 職 等 に 際 して 割 増 退 職 金 を 支 払 う 場 合 があります なお 在 外 連 結 子 会 社 は 確 定 拠 出 型 の 企 業 年 金 制 度 を 採 用 しております (2) 退 職 給 付 債 務 に 関 する 事 項 1 退 職 給 付 債 務 66,567 千 円 2 退 職 給 付 引 当 金 66,567 千 円 (3) 総 合 設 立 型 厚 生 年 金 基 金 の 年 金 資 産 残 高 1 制 度 全 体 の 積 立 状 況 に 関 する 事 項 ( 平 成 21 年 3 月 31 日 現 在 ) 年 金 資 産 の 額 127,937,216 千 円 年 金 財 政 計 算 上 の 給 付 債 務 の 額 155,636,825 千 円 差 引 額 27,699,608 千 円 ( 参 考 ) 年 金 資 産 の 額 ( 平 成 21 年 12 月 31 日 現 在 ) 155,921,035 千 円 2 制 度 全 体 に 占 める 当 社 グループの 加 入 人 員 割 合 ( 平 成 21 年 12 月 31 日 現 在 ) 0.19% 7.1 株 当 たり 情 報 に 関 する 注 記 (1) 1 株 当 たり 純 資 産 額 24,169 円 73 銭 (2) 1 株 当 たり 当 期 純 損 失 金 額 ( ) 380 円 92 銭 8. 重 要 な 後 発 事 象 に 関 する 注 記 該 当 事 項 はありません 26

27 連 結 計 算 書 類 に 係 る 会 計 監 査 人 の 監 査 報 告 独 立 監 査 人 の 監 査 報 告 書 サイオステクノロジー 株 式 会 社 取 締 役 会 御 中 平 成 22 年 2 月 12 日 新 日 本 有 限 責 任 監 査 法 人 指 定 有 限 責 任 社 員 業 務 執 行 社 員 指 定 有 限 責 任 社 員 業 務 執 行 社 員 公 認 会 計 士 秋 山 賢 一 印 公 認 会 計 士 向 井 誠 印 当 監 査 法 人 は 会 社 法 第 444 条 第 4 項 の 規 定 に 基 づき サイオステクノロジー 株 式 会 社 の 平 成 21 年 1 月 1 日 から 平 成 21 年 12 月 31 日 までの 連 結 会 計 年 度 の 連 結 計 算 書 類 すなわち 連 結 貸 借 対 照 表 連 結 損 益 計 算 書 連 結 株 主 資 本 等 変 動 計 算 書 及 び 連 結 注 記 表 について 監 査 を 行 った この 連 結 計 算 書 類 の 作 成 責 任 は 経 営 者 に あり 当 監 査 法 人 の 責 任 は 独 立 の 立 場 から 連 結 計 算 書 類 に 対 する 意 見 を 表 明 する ことにある 当 監 査 法 人 は 我 が 国 において 一 般 に 公 正 妥 当 と 認 められる 監 査 の 基 準 に 準 拠 して 監 査 を 行 った 監 査 の 基 準 は 当 監 査 法 人 に 連 結 計 算 書 類 に 重 要 な 虚 偽 の 表 示 がないかどうかの 合 理 的 な 保 証 を 得 ることを 求 めている 監 査 は 試 査 を 基 礎 として 行 われ 経 営 者 が 採 用 した 会 計 方 針 及 びその 適 用 方 法 並 びに 経 営 者 によっ て 行 われた 見 積 りの 評 価 も 含 め 全 体 としての 連 結 計 算 書 類 の 表 示 を 検 討 すること を 含 んでいる 当 監 査 法 人 は 監 査 の 結 果 として 意 見 表 明 のための 合 理 的 な 基 礎 を 得 たと 判 断 している 当 監 査 法 人 は 上 記 の 連 結 計 算 書 類 が 我 が 国 において 一 般 に 公 正 妥 当 と 認 め られる 企 業 会 計 の 基 準 に 準 拠 して サイオステクノロジー 株 式 会 社 及 び 連 結 子 会 社 から 成 る 企 業 集 団 の 当 該 連 結 計 算 書 類 に 係 る 期 間 の 財 産 及 び 損 益 の 状 況 をすべ ての 重 要 な 点 において 適 正 に 表 示 しているものと 認 める 追 記 情 報 連 結 注 記 表 に 記 載 されているとおり 会 社 は 従 来 販 売 費 及 び 一 般 管 理 費 として 処 理 していた 連 結 子 会 社 SteelEye Technology, Inc.の 技 術 開 発 部 門 の 費 用 のうち 製 品 のメンテナンス 等 に 係 る 費 用 について 当 連 結 会 計 年 度 よ り 売 上 原 価 に 計 上 する 処 理 に 変 更 した 会 社 と 当 監 査 法 人 又 は 業 務 執 行 社 員 との 間 には 公 認 会 計 士 法 の 規 定 により 記 載 すべき 利 害 関 係 はない 以 上 27

28 貸 借 対 照 表 ( 平 成 21 年 12 月 31 日 現 在 ) ( 単 位 : 千 円 ) 資 産 の 部 負 債 の 部 流 動 資 産 2,411,128 流 動 負 債 1,624,109 現 金 及 び 預 金 875,883 買 掛 金 209,355 売 掛 金 653,398 1 年 以 内 返 済 予 定 長 期 借 入 金 250,000 商 品 及 び 製 品 940 リ ー ス 債 務 25,646 仕 掛 品 12,230 未 払 金 51,150 原 材 料 及 び 貯 蔵 品 277 未 払 費 用 37,200 前 渡 金 768,125 未 払 法 人 税 等 10,905 前 払 費 用 41,079 前 受 金 1,011,482 繰 延 税 金 資 産 46,548 預 り 金 26,974 未 収 入 金 7,016 そ の 他 1,392 そ の 他 5,628 固 定 負 債 228,507 固 定 資 産 2,433,285 長 期 借 入 金 125,000 有 形 固 定 資 産 78,672 退 職 給 付 引 当 金 66,567 建 物 44,655 リ ー ス 債 務 36,940 工 具 器 具 備 品 22,931 負 債 合 計 1,852,616 リ ー ス 資 産 11,084 純 資 産 の 部 無 形 固 定 資 産 79,328 株 主 資 本 2,972,651 商 標 権 2,946 資 本 金 1,481,520 ソ フ ト ウ ェ ア 16,877 資 本 剰 余 金 861,305 リ ー ス 資 産 58,475 資 本 準 備 金 861,305 そ の 他 1,028 利 益 剰 余 金 678,821 投 資 そ の 他 の 資 産 2,275,284 そ の 他 利 益 剰 余 金 678,821 投 資 有 価 証 券 46,655 繰 越 利 益 剰 余 金 678,821 関 係 会 社 株 式 2,010,357 自 己 株 式 48,995 出 資 金 1,000 新 株 予 約 権 19,145 長 期 前 払 費 用 36,832 差 入 保 証 金 180,439 純 資 産 合 計 2,991,796 資 産 合 計 4,844,413 負 債 純 資 産 合 計 4,844,413 28

29 損 益 計 算 書 平 成 21 年 1 月 1 日 から ( 平 成 21 年 12 月 31 日 まで) 科 目 金 額 ( 単 位 : 千 円 ) 売 上 高 4,970,791 売 上 原 価 3,410,057 売 上 総 利 益 金 額 1,560,734 販 売 費 及 び 一 般 管 理 費 1,411,174 営 業 利 益 金 額 149,560 営 業 外 収 益 受 取 利 息 1,487 為 替 差 益 3,992 そ の 他 1,927 7,407 営 業 外 費 用 支 払 利 息 8,953 シ ン ジ ケ ー ト ロ ー ン 手 数 料 2,000 そ の 他 78 11,032 経 常 利 益 金 額 145,935 特 別 利 益 新 株 予 約 権 戻 入 益 1,834 1,834 税 引 前 当 期 純 利 益 金 額 147,769 法 人 税 住 民 税 及 び 事 業 税 68,636 法 人 税 等 調 整 額 30,874 37,762 当 期 純 利 益 金 額 110,007 29

30 資 本 金 株 主 資 本 等 変 動 計 算 書 平 成 21 年 1 月 1 日 から ( 平 成 21 年 12 月 31 日 まで) 株 主 資 本 資 本 剰 余 金 資 資 本 準 備 金 本 剰 余 金 合 計 利 益 剰 余 金 その 他 利 益 剰 余 金 利 益 繰 越 利 益 剰 余 金 剰 余 金 合 計 ( 単 位 : 千 円 ) 自 己 株 式 株 主 資 本 合 計 平 成 20 年 12 月 31 日 残 高 1,481, , , , ,813 7,450 2,904,188 事 業 年 度 中 の 変 動 額 当 期 純 利 益 金 額 , , ,007 自 己 株 式 の 取 得 ,544 41,544 株 主 資 本 以 外 の 項 目 の 事 業 年 度 中 の 変 動 額 ( 純 額 ) 事 業 年 度 中 の 変 動 額 合 計 , ,007 41,544 68,463 平 成 21 年 12 月 31 日 残 高 1,481, , , , ,821 48,995 2,972,651 新 株 予 約 権 純 資 産 合 計 平 成 20 年 12 月 31 日 残 高 20,979 2,925,167 事 業 年 度 中 の 変 動 額 当 期 純 利 益 金 額 - 110,007 自 己 株 式 の 取 得 - 41,544 株 主 資 本 以 外 の 項 目 の 事 業 年 度 中 の 変 動 額 ( 純 額 ) 1,834 1,834 事 業 年 度 中 の 変 動 額 合 計 1,834 66,629 平 成 21 年 12 月 31 日 残 高 19,145 2,991,796 30

31 個 別 注 記 表 1. 継 続 企 業 の 前 提 に 関 する 注 記 該 当 事 項 はありません 2. 重 要 な 会 計 方 針 に 係 る 事 項 に 関 する 注 記 (1) 資 産 の 評 価 基 準 及 び 評 価 方 法 1 子 会 社 株 式 及 び 関 連 会 社 株 式 移 動 平 均 法 による 原 価 法 2 その 他 の 有 価 証 券 時 価 のないもの 移 動 平 均 法 による 原 価 法 3 通 常 の 販 売 目 的 で 保 有 するたな 卸 資 産 評 価 基 準 は 原 価 法 ( 収 益 性 の 低 下 による 簿 価 切 下 げの 方 法 )によっており ます 商 品 原 材 料 移 動 平 均 法 による 原 価 法 仕 掛 品 個 別 法 による 原 価 法 (2) 固 定 資 産 の 減 価 償 却 の 方 法 1 有 形 固 定 資 産 リース 資 産 以 外 の 有 形 固 定 資 産 定 率 法 によっております なお 主 な 耐 用 年 数 は 以 下 のとおりであります 建 物 10~15 年 工 具 器 具 備 品 4~10 年 また 平 成 19 年 3 月 31 日 以 前 に 取 得 したものについては 償 却 可 能 限 度 額 まで 償 却 が 終 了 した 翌 年 から5 年 間 で 均 等 償 却 する 方 法 によっておりま す リース 資 産 所 有 権 移 転 外 ファイナンス リース 取 引 に 係 るリース 資 産 リース 期 間 を 耐 用 年 数 とし 残 存 価 額 を 零 とする 定 額 法 によっておりま す なお リース 取 引 開 始 日 が 平 成 20 年 12 月 31 日 以 前 のリース 取 引 については 通 常 の 賃 貸 借 取 引 に 係 る 方 法 に 準 じた 会 計 処 理 によっております 31

32 2 無 形 固 定 資 産 市 場 販 売 目 的 のソフトウェア 見 込 販 売 期 間 (3 年 以 内 )における 見 込 販 売 数 量 に 基 づく 償 却 額 と 販 売 可 能 な 残 存 有 効 期 間 に 基 づく 均 等 配 分 額 を 比 較 し いずれか 大 きい 額 で 計 上 す る 方 法 を 採 用 しております 自 社 利 用 のソフトウェア 社 内 における 利 用 可 能 期 間 (5 年 )に 基 づく 定 額 法 によっております リース 資 産 所 有 権 移 転 外 ファイナンス リース 取 引 に 係 るリース 資 産 リース 期 間 を 耐 用 年 数 とし 残 存 価 額 を 零 とする 定 額 法 によっております なお リース 取 引 開 始 日 が 平 成 20 年 12 月 31 日 以 前 のリース 取 引 については 通 常 の 賃 貸 借 取 引 に 係 る 方 法 に 準 じた 会 計 処 理 によっております 3 長 期 前 払 費 用 定 額 法 によっております (3) 引 当 金 の 計 上 基 準 1 貸 倒 引 当 金 債 権 の 貸 倒 による 損 失 に 備 えるため 一 般 債 権 については 貸 倒 実 績 率 によ り 貸 倒 懸 念 債 権 等 特 定 の 債 権 については 個 別 に 回 収 可 能 性 を 検 討 し 回 収 不 能 見 込 額 を 計 上 しております 2 退 職 給 付 引 当 金 当 社 は 従 業 員 の 退 職 給 付 に 備 えるため 退 職 一 時 金 については 退 職 給 付 会 計 に 関 する 実 務 指 針 に 定 める 簡 便 法 ( 期 末 自 己 都 合 要 支 給 額 を 退 職 給 付 債 務 とす る 方 法 )により 当 事 業 年 度 末 における 退 職 給 付 債 務 を 計 上 しております (4) ヘッジ 会 計 の 方 法 1 ヘッジ 会 計 の 方 法 為 替 変 動 リスクのヘッジについて 振 当 処 理 の 要 件 を 充 たしている 場 合 には 振 当 処 理 を 採 用 しており 当 事 業 年 度 末 における 予 定 取 引 に 該 当 する 取 引 をヘッ ジ 対 象 とする 為 替 予 約 については 繰 延 ヘッジ 処 理 をしております 2 ヘッジ 手 段 とヘッジ 対 象 当 事 業 年 度 にヘッジ 会 計 を 適 用 したヘッジ 手 段 とヘッジ 対 象 は 下 記 のとおり であります ヘッジ 手 段 為 替 予 約 ヘッジ 対 象 商 品 及 び 原 材 料 輸 入 による 外 貨 建 買 入 債 務 32

33 3 ヘッジ 方 針 外 貨 建 債 務 に 係 る 将 来 の 為 替 レートの 変 動 リスクの 回 避 及 び 金 融 収 支 改 善 の ため ヘッジを 行 っております 4 ヘッジ 有 効 性 評 価 の 方 法 ヘッジ 手 段 の 変 動 額 の 累 計 額 とヘッジ 対 象 の 変 動 額 の 累 計 額 を 比 較 して 有 効 性 を 判 断 しております (5) その 他 計 算 書 類 作 成 のための 基 本 となる 事 項 消 費 税 等 の 会 計 処 理 税 抜 方 式 によっております (6) 重 要 な 会 計 方 針 の 変 更 1 重 要 な 資 産 の 評 価 基 準 及 び 評 価 方 法 の 変 更 たな 卸 資 産 通 常 の 販 売 目 的 で 保 有 するたな 卸 資 産 については 従 来 主 として 移 動 平 均 法 による 原 価 法 によっておりましたが 当 事 業 年 度 より 棚 卸 資 産 の 評 価 に 関 する 会 計 基 準 ( 企 業 会 計 基 準 第 9 号 平 成 18 年 7 月 5 日 )が 適 用 されたことに 伴 い 主 として 移 動 平 均 法 による 原 価 法 ( 貸 借 対 照 表 価 額 については 収 益 性 の 低 下 に 基 づく 簿 価 切 下 げの 方 法 )により 算 定 しております なお この 変 更 による 損 益 への 影 響 はありません 2リース 取 引 に 関 する 会 計 基 準 の 適 用 当 事 業 年 度 より リース 取 引 に 関 する 会 計 基 準 ( 企 業 会 計 基 準 委 員 会 平 成 5 年 6 月 17 日 最 終 改 正 平 成 19 年 3 月 30 日 企 業 会 計 基 準 第 13 号 ) 及 び リース 取 引 に 関 する 会 計 基 準 の 適 用 指 針 ( 企 業 会 計 基 準 委 員 会 平 成 6 年 1 月 18 日 最 終 改 正 平 成 19 年 3 月 30 日 企 業 会 計 基 準 適 用 指 針 第 16 号 )を 適 用 しておりま す なお リース 取 引 開 始 日 が 適 用 初 年 度 開 始 前 の 所 有 権 移 転 外 ファイナンス リース 取 引 については 通 常 の 賃 貸 借 取 引 に 係 る 方 法 に 準 じた 会 計 処 理 を 引 き 続 き 採 用 しております この 変 更 による 損 益 への 影 響 は 軽 微 であります 3. 貸 借 対 照 表 に 関 する 注 記 (1) 有 形 固 定 資 産 の 減 価 償 却 累 計 額 86,491 千 円 (2) 関 係 会 社 に 対 する 金 銭 債 権 債 務 は 次 のとおりであります 1 短 期 金 銭 債 権 201,761 千 円 2 短 期 金 銭 債 務 38,283 千 円 33

34 4. 損 益 計 算 書 に 関 する 注 記 関 係 会 社 との 取 引 高 (1) 営 業 取 引 による 取 引 高 1 売 上 高 1,704,577 千 円 2 仕 入 高 339,041 千 円 (2) 営 業 取 引 以 外 による 取 引 高 84,569 千 円 5. 株 主 資 本 等 変 動 計 算 書 に 関 する 注 記 当 事 業 年 度 末 における 自 己 株 式 の 種 類 及 び 株 式 数 に 関 する 事 項 株 式 の 種 類 前 事 業 年 度 末 の 株 式 数 当 事 業 年 度 増 加 株 式 数 当 事 業 年 度 減 少 株 式 数 当 事 業 年 度 末 の 株 式 数 普 通 株 式 412 株 1,628 株 - 2,040 株 ( 注 ) 自 己 株 式 の 増 加 1,628 株 は 平 成 21 年 2 月 2 日 付 け 取 締 役 会 決 議 に 基 づく 取 得 818 株 及 び 平 成 21 年 5 月 11 日 付 け 取 締 役 会 決 議 に 基 づく 取 得 810 株 であります 6. 税 効 果 会 計 に 関 する 注 記 繰 延 税 金 資 産 の 発 生 の 主 な 原 因 別 内 訳 繰 延 税 金 資 産 たな 卸 資 産 評 価 減 否 認 退 職 給 付 引 当 金 否 認 見 込 製 造 原 価 否 認 未 払 事 業 所 税 未 払 事 業 税 ソフトウェア 除 却 否 認 その 他 合 計 評 価 性 引 当 額 繰 延 税 金 資 産 合 計 42,245 千 円 27,092 千 円 2,792 千 円 1,628 千 円 2,589 千 円 3,289 千 円 114 千 円 79,751 千 円 33,202 千 円 46,548 千 円 7.リースにより 使 用 する 固 定 資 産 に 関 する 注 記 貸 借 対 照 表 に 計 上 した 固 定 資 産 のほか 電 子 計 算 機 器 及 びソフトウェア 等 の 一 部 については 所 有 権 移 転 外 ファイナンス リース 契 約 により 使 用 しております 34

35 8. 関 連 当 事 者 との 取 引 に 関 する 注 記 (1) 子 会 社 等 種 類 子 会 社 会 社 等 の 名 称 又 は 氏 名 SteelEye Technology, Inc. 資 本 金 又 事 業 の 内 容 は 出 資 金 又 は 職 業 ( 千 ド ル) 16,965 ソフトウェア 製 品 開 発 業 議 決 権 等 の 所 有 ( 被 所 有 ) 割 合 (%) 関 連 当 事 者 との 関 係 取 引 の 内 容 取 引 金 額 ( 千 円 ) 科 目 期 末 残 高 ( 千 円 ) 商 品 等 の 販 売 所 有 当 社 の 仕 入 先 直 接 役 員 の 兼 任 商 品 等 の 仕 入 327,103 買 掛 金 28,424 前 渡 金 91,722 ( 注 ) 1. 上 記 金 額 のうち 取 引 金 額 及 び 期 末 残 高 には 消 費 税 等 が 含 まれておりません 2. 取 引 条 件 及 び 取 引 条 件 の 決 定 方 針 等 については 一 般 取 引 条 件 と 同 様 に 決 定 しております (2) その 他 の 関 係 会 社 及 び 法 人 主 要 株 主 等 種 類 その 他 の 関 係 会 社 会 社 等 の 名 称 又 は 氏 名 株 式 会 社 大 塚 商 会 資 本 金 又 は 出 資 金 ( 百 万 円 ) 10,374 事 業 の 内 容 又 は 職 業 情 報 通 信 業 議 決 権 等 の 所 有 ( 被 所 有 ) 割 合 (%) 被 所 有 直 接 47.1 関 連 当 事 者 との 関 係 当 社 の 顧 客 役 員 の 兼 任 取 引 の 内 容 取 引 金 額 ( 千 円 ) 商 品 等 の 販 売 1,694,248 科 目 期 末 残 高 ( 千 円 ) 売 掛 金 201,709 前 受 金 204,867 商 品 等 の 仕 入 3,626 買 掛 金 326 消 耗 品 等 の 購 入 22,613 前 払 費 用 799 未 払 金 5,416 その 他 の 関 係 会 社 の 子 会 社 株 式 会 社 ネットワール ド 585 ネットワー ク 関 連 商 品 の 製 造 販 売 業 当 社 の 顧 客 売 掛 金 45,927 商 品 等 の 販 売 620,533 前 受 金 82,224 商 品 等 の 仕 入 法 人 主 要 株 主 日 商 エレクト ロニクス 株 式 会 社 14,336 ネットワー クサービス 業 被 所 有 直 接 13.7 当 社 の 顧 客 商 品 等 の 販 売 69,264 売 掛 金 9,653 前 受 金 13,927 商 品 等 の 仕 入 ソフトウェア 保 守 料 の 支 払 3,343 前 払 費 用 1,692 ( 注 ) 1. 上 記 金 額 のうち 取 引 金 額 には 消 費 税 等 が 含 まれておらず 期 末 残 高 には 消 費 税 等 が 含 まれております 2. 取 引 条 件 及 び 取 引 条 件 の 決 定 方 針 等 については 一 般 取 引 条 件 と 同 様 に 決 定 しておりま す 9.1 株 当 たり 情 報 に 関 する 注 記 (1) 1 株 当 たり 純 資 産 額 34,285 円 06 銭 (2) 1 株 当 たり 当 期 純 利 益 金 額 1,261 円 07 銭 10. 重 要 な 後 発 事 象 に 関 する 注 記 該 当 事 項 はありません 35

36 会 計 監 査 人 の 監 査 報 告 独 立 監 査 人 の 監 査 報 告 書 サイオステクノロジー 株 式 会 社 取 締 役 会 御 中 平 成 22 年 2 月 12 日 新 日 本 有 限 責 任 監 査 法 人 指 定 有 限 責 任 社 員 業 務 執 行 社 員 指 定 有 限 責 任 社 員 業 務 執 行 社 員 公 認 会 計 士 秋 山 賢 一 印 公 認 会 計 士 向 井 誠 印 当 監 査 法 人 は 会 社 法 第 436 条 第 2 項 第 1 号 の 規 定 に 基 づき サイオステクノロ ジー 株 式 会 社 の 平 成 21 年 1 月 1 日 から 平 成 21 年 12 月 31 日 までの 第 13 期 事 業 年 度 の 計 算 書 類 すなわち 貸 借 対 照 表 損 益 計 算 書 株 主 資 本 等 変 動 計 算 書 及 び 個 別 注 記 表 並 びにその 附 属 明 細 書 について 監 査 を 行 った この 計 算 書 類 及 びその 附 属 明 細 書 の 作 成 責 任 は 経 営 者 にあり 当 監 査 法 人 の 責 任 は 独 立 の 立 場 から 計 算 書 類 及 びその 附 属 明 細 書 に 対 する 意 見 を 表 明 することにある 当 監 査 法 人 は 我 が 国 において 一 般 に 公 正 妥 当 と 認 められる 監 査 の 基 準 に 準 拠 して 監 査 を 行 った 監 査 の 基 準 は 当 監 査 法 人 に 計 算 書 類 及 びその 附 属 明 細 書 に 重 要 な 虚 偽 の 表 示 がないかどうかの 合 理 的 な 保 証 を 得 ることを 求 めている 監 査 は 試 査 を 基 礎 として 行 われ 経 営 者 が 採 用 した 会 計 方 針 及 びその 適 用 方 法 並 び に 経 営 者 によって 行 われた 見 積 りの 評 価 も 含 め 全 体 としての 計 算 書 類 及 びその 附 属 明 細 書 の 表 示 を 検 討 することを 含 んでいる 当 監 査 法 人 は 監 査 の 結 果 として 意 見 表 明 のための 合 理 的 な 基 礎 を 得 たと 判 断 している 当 監 査 法 人 は 上 記 の 計 算 書 類 及 びその 附 属 明 細 書 が 我 が 国 において 一 般 に 公 正 妥 当 と 認 められる 企 業 会 計 の 基 準 に 準 拠 して 当 該 計 算 書 類 及 びその 附 属 明 細 書 に 係 る 期 間 の 財 産 及 び 損 益 の 状 況 をすべての 重 要 な 点 において 適 正 に 表 示 し ているものと 認 める 会 社 と 当 監 査 法 人 又 は 業 務 執 行 社 員 との 間 には 公 認 会 計 士 法 の 規 定 により 記 載 すべき 利 害 関 係 はない 以 上 36

37 監 査 役 会 の 監 査 報 告 監 査 報 告 書 当 監 査 役 会 は 平 成 21 年 1 月 1 日 から 平 成 21 年 12 月 31 日 までの 第 13 期 事 業 年 度 の 取 締 役 の 職 務 の 執 行 に 関 して 各 監 査 役 が 作 成 した 監 査 報 告 書 に 基 づき 審 議 の 上 本 監 査 報 告 書 を 作 成 し 以 下 のとおり 報 告 いたします 1. 監 査 役 及 び 監 査 役 会 の 監 査 の 方 法 及 びその 内 容 監 査 役 会 は 監 査 の 方 針 職 務 の 分 担 等 を 定 め 各 監 査 役 から 監 査 の 実 施 状 況 及 び 結 果 につい て 報 告 を 受 けるほか 取 締 役 等 及 び 会 計 監 査 人 から その 職 務 の 執 行 状 況 について 報 告 を 受 け 必 要 に 応 じて 説 明 を 求 めました 各 監 査 役 は 監 査 役 会 が 定 めた 監 査 役 監 査 の 基 準 に 準 拠 し 監 査 の 方 針 職 務 の 分 担 等 に 従 い 取 締 役 内 部 監 査 部 門 その 他 の 使 用 人 等 と 意 思 疎 通 を 図 り 情 報 の 収 集 及 び 監 査 の 環 境 の 整 備 に 努 めるとともに 取 締 役 会 その 他 重 要 な 会 議 に 出 席 し 取 締 役 及 び 使 用 人 等 からその 職 務 の 執 行 状 況 について 報 告 を 受 け 必 要 に 応 じて 説 明 を 求 め 重 要 な 決 裁 書 類 等 を 閲 覧 し 本 社 にお いて 業 務 及 び 財 産 の 状 況 を 調 査 いたしました また 取 締 役 の 職 務 の 執 行 が 法 令 及 び 定 款 に 適 合 することを 確 保 するための 体 制 その 他 株 式 会 社 の 業 務 の 適 正 を 確 保 するために 必 要 なものと して 会 社 法 施 行 規 則 第 100 条 第 1 項 及 び 第 3 項 に 定 める 体 制 の 整 備 に 関 する 取 締 役 会 決 議 の 内 容 及 び 当 該 決 議 に 基 づき 整 備 されている 体 制 ( 内 部 統 制 システム)の 状 況 を 監 視 及 び 検 証 い たしました 子 会 社 については 子 会 社 の 取 締 役 等 と 意 思 疎 通 及 び 情 報 の 交 換 を 図 り 必 要 に 応 じて 子 会 社 から 事 業 の 報 告 を 受 けました 以 上 の 方 法 に 基 づき 当 該 事 業 年 度 に 係 る 事 業 報 告 及 びその 附 属 明 細 書 について 検 討 いたしました さらに 会 計 監 査 人 が 独 立 の 立 場 を 保 持 し かつ 適 正 な 監 査 を 実 施 しているかを 監 視 及 び 検 証 するとともに 会 計 監 査 人 からその 職 務 の 執 行 状 況 について 報 告 を 受 け 必 要 に 応 じて 説 明 を 求 めました また 会 計 監 査 人 から 職 務 の 遂 行 が 適 正 に 行 われることを 確 保 するための 体 制 ( 会 社 計 算 規 則 第 131 条 各 号 に 掲 げる 事 項 )を 監 査 に 関 する 品 質 管 理 基 準 ( 平 成 17 年 10 月 28 日 企 業 会 計 審 議 会 ) 等 に 従 って 整 備 している 旨 の 通 知 を 受 け 必 要 に 応 じて 説 明 を 求 めました 以 上 の 方 法 に 基 づき 当 該 事 業 年 度 に 係 る 計 算 書 類 ( 貸 借 対 照 表 損 益 計 算 書 株 主 資 本 等 変 動 計 算 書 及 び 個 別 注 記 表 ) 及 びその 附 属 明 細 書 並 びに 連 結 計 算 書 類 ( 連 結 貸 借 対 照 表 連 結 損 益 計 算 書 連 結 株 主 資 本 等 変 動 計 算 書 及 び 連 結 注 記 表 )について 検 討 いたしました 2. 監 査 の 結 果 (1) 事 業 報 告 等 の 監 査 結 果 一 事 業 報 告 及 びその 附 属 明 細 書 は 法 令 及 び 定 款 に 従 い 会 社 の 状 況 を 正 しく 示 しているも のと 認 めます 二 取 締 役 の 職 務 の 執 行 に 関 する 不 正 の 行 為 又 は 法 令 もしくは 定 款 に 違 反 する 重 大 な 事 実 は 認 められません 三 内 部 統 制 システムに 関 する 取 締 役 会 決 議 の 内 容 は 相 当 であると 認 めます また 当 該 内 部 統 制 システムに 関 する 取 締 役 の 職 務 の 執 行 についても 指 摘 すべき 事 項 は 認 められません (2) 計 算 書 類 及 びその 附 属 明 細 書 の 監 査 結 果 会 計 監 査 人 新 日 本 有 限 責 任 監 査 法 人 の 監 査 の 方 法 及 び 結 果 は 相 当 であると 認 めます (3) 連 結 計 算 書 類 の 監 査 結 果 会 計 監 査 人 新 日 本 有 限 責 任 監 査 法 人 の 監 査 の 方 法 及 び 結 果 は 相 当 であると 認 めます 平 成 22 年 2 月 19 日 サイオステクノロジー 株 式 会 社 監 査 役 会 常 勤 社 外 監 査 役 飯 田 政 治 印 社 外 監 査 役 古 畑 克 巳 印 社 外 監 査 役 若 松 康 博 印 以 上 37

38 株 主 総 会 参 考 書 類 議 案 及 び 参 考 事 項 第 1 号 議 案 取 締 役 4 名 選 任 の 件 本 総 会 終 結 の 時 をもって 取 締 役 全 員 (5 名 )は 任 期 満 了 となり 取 締 役 郷 坪 智 史 氏 は 退 任 されます つきましては 取 締 役 4 名 の 選 任 をお 願 いするものであります 取 締 役 候 補 者 は 次 のとおりであります 候 補 者 番 号 1 2 氏 名 ( 生 年 月 日 ) 喜 多 伸 夫 ( 昭 和 34 年 8 月 3 日 生 ) 田 中 修 ( 昭 和 28 年 5 月 17 日 生 ) 略 歴 地 位 担 当 及 び 重 要 な 兼 職 の 状 況 昭 和 57 年 4 月 稲 畑 産 業 株 式 会 社 入 社 平 成 11 年 7 月 ノーザンライツコンピュ ータ 株 式 会 社 代 表 取 締 役 社 長 平 成 14 年 1 月 当 社 代 表 取 締 役 社 長 ( 現 任 ) 平 成 18 年 6 月 SteelEye Technology, Inc. 取 締 役 平 成 20 年 2 月 株 式 会 社 グルージェント 取 締 役 ( 現 任 ) 平 成 20 年 9 月 SteelEye Technology, Inc. 取 締 役 兼 CEO( 現 任 ) 平 成 21 年 11 月 賽 欧 思 ( 北 京 ) 科 技 有 限 公 司 董 事 ( 現 任 ) 昭 和 52 年 4 月 株 式 会 社 大 塚 商 会 入 社 平 成 15 年 7 月 同 社 LA 事 業 部 長 補 佐 平 成 18 年 3 月 当 社 取 締 役 ( 現 任 ) 平 成 18 年 3 月 株 式 会 社 大 塚 商 会 執 行 役 員 LA 事 業 部 長 補 佐 平 成 18 年 7 月 同 社 執 行 役 員 LA 事 業 部 長 平 成 20 年 7 月 同 社 執 行 役 員 LA 事 業 部 長 兼 LA 事 業 部 広 域 グループ 長 ( 現 任 ) 所 有 する 当 社 株 式 の 数 2,707 株 - 株 38

39 候 補 者 番 号 3 4 氏 名 ( 生 年 月 日 ) 福 田 敬 ( 昭 和 23 年 12 月 3 日 生 ) 藤 枝 純 教 ( 昭 和 12 年 1 月 11 日 生 ) 略 歴 地 位 担 当 及 び 重 要 な 兼 職 の 状 況 昭 和 46 年 4 月 日 商 エレクトロニクス 株 式 会 社 入 社 平 成 8 年 4 月 NISSHO ELECTRONICS(U.S. A.) CORP. 社 長 平 成 9 年 6 月 日 商 エレクトロニクス 株 式 会 社 取 締 役 平 成 15 年 6 月 同 社 代 表 取 締 役 専 務 執 行 役 員 平 成 18 年 8 月 当 社 取 締 役 ( 現 任 ) 平 成 19 年 4 月 日 商 エレクトロニクス 株 式 会 社 取 締 役 専 務 執 行 役 員 エンタープライズ 事 業 本 部 長 平 成 20 年 4 月 同 社 取 締 役 専 務 執 行 役 員 社 長 補 佐 グループ 会 社 担 当 平 成 21 年 4 月 同 社 取 締 役 平 成 21 年 6 月 同 社 常 勤 顧 問 役 ( 現 任 ) 昭 和 36 年 4 月 日 本 アイ ビー エム 株 式 会 社 入 社 昭 和 59 年 5 月 株 式 会 社 セガ エンター プライゼス( 現 株 式 会 社 セガ) 取 締 役 昭 和 59 年 12 月 株 式 会 社 CSK 取 締 役 平 成 8 年 4 月 グローバル 情 報 社 会 研 究 所 株 式 会 社 代 表 取 締 役 社 長 ( 現 任 ) 平 成 10 年 1 月 The Open Group 日 本 代 表 会 長 ( 現 任 ) 平 成 12 年 6 月 CRM 協 議 会 理 事 長 平 成 15 年 4 月 京 都 大 学 非 常 勤 講 師 ( 現 任 ) 信 州 大 学 経 営 大 学 院 客 員 教 授 ( 現 任 ) 平 成 19 年 3 月 当 社 取 締 役 ( 現 任 ) 平 成 21 年 10 月 一 般 社 団 法 人 CRM 協 議 会 会 長 ( 現 任 ) 所 有 する 当 社 株 式 の 数 - 株 106 株 39

40 ( 注 ) 1. 各 候 補 者 と 当 社 との 間 には 特 別 の 利 害 関 係 はありません 2. 田 中 修 福 田 敬 藤 枝 純 教 の3 氏 は 会 社 法 施 行 規 則 第 2 条 第 3 項 第 7 号 に 定 める 社 外 取 締 役 候 補 者 であります 3. 社 外 取 締 役 候 補 者 の 選 任 理 由 及 び 独 立 性 について 1 田 中 修 氏 につきましては 株 式 会 社 大 塚 商 会 において 幅 広 いIT 関 連 事 業 の 経 験 があり 社 外 取 締 役 として 当 社 の 事 業 に 対 し 的 確 な 助 言 をいただけるものと 判 断 いたしておりま す なお 同 氏 がこれまで 当 社 の 業 務 執 行 取 締 役 使 用 人 であったことはありません 同 氏 の 当 社 社 外 取 締 役 就 任 期 間 は 本 総 会 終 結 の 時 をもって4 年 間 であります 株 式 会 社 大 塚 商 会 は 当 社 発 行 済 株 式 の 総 数 の47.07%を 保 有 する 主 要 株 主 であり 同 社 との 間 には 商 品 販 売 等 の 取 引 があります 2 福 田 敬 藤 枝 純 教 の 両 氏 につきましては IT 業 界 において 経 営 の 経 験 が 豊 富 であり 社 外 取 締 役 として 当 社 の 経 営 に 対 し 的 確 な 助 言 をいただけるものと 判 断 いたしておりま す なお 両 氏 がこれまで 当 社 の 業 務 執 行 取 締 役 使 用 人 であったことはありません 両 氏 の 当 社 社 外 取 締 役 就 任 期 間 は 本 総 会 終 結 の 時 をもって 福 田 敬 氏 は3 年 7ヶ 月 間 藤 枝 純 教 氏 は3 年 間 であります 福 田 敬 氏 が 常 勤 顧 問 役 を 務 める 日 商 エレクトロニクス 株 式 会 社 は 当 社 発 行 済 株 式 の 総 数 の13.72%を 保 有 する 主 要 株 主 であり 同 社 との 間 には 商 品 販 売 等 の 取 引 があります 3 社 外 取 締 役 候 補 者 は いずれも 当 社 又 は 当 社 の 特 定 関 係 事 業 者 から 多 額 の 金 銭 その 他 の 財 産 ( 取 締 役 監 査 役 特 別 顧 問 としての 報 酬 を 除 く )を 受 ける 予 定 はなく また 過 去 に 受 けていたこともありません 40

41 第 2 号 議 案 補 欠 監 査 役 1 名 選 任 の 件 法 令 に 定 める 監 査 役 の 員 数 を 欠 くことになる 場 合 に 備 えて 会 社 法 第 329 条 第 2 項 に 定 める 補 欠 監 査 役 1 名 の 選 任 をお 願 いするものであります なお 本 議 案 に 関 しましては 監 査 役 会 の 同 意 を 得 ております 補 欠 監 査 役 候 補 者 は 次 のとおりであります 氏 名 ( 生 年 月 日 ) 齋 藤 哲 男 ( 昭 和 29 年 3 月 25 日 生 ) 略 歴 地 位 及 び 重 要 な 兼 職 の 状 況 昭 和 52 年 4 月 東 京 証 券 取 引 所 ( 現 株 式 会 社 東 京 証 券 取 引 所 グループ) 入 所 平 成 9 年 5 月 株 式 会 社 ワークツー 代 表 取 締 役 ( 現 任 ) 平 成 15 年 9 月 ホメオスタイル 株 式 会 社 監 査 役 ( 現 任 ) 平 成 18 年 4 月 アラックス 株 式 会 社 監 査 役 ( 現 任 ) 平 成 20 年 6 月 株 式 会 社 インボイス 取 締 役 ( 現 任 ) 平 成 20 年 8 月 マスターピース グループ 株 式 会 社 監 査 役 ( 現 任 ) 平 成 21 年 5 月 株 式 会 社 ダイヤモンドダイニン グ 監 査 役 ( 現 任 ) 所 有 する 当 社 株 式 の 数 - 株 ( 注 ) 1. 候 補 者 と 当 社 との 間 には 特 別 の 利 害 関 係 はありません 2. 齋 藤 哲 男 氏 は 会 社 法 施 行 規 則 第 2 条 第 3 項 第 8 号 に 定 める 社 外 監 査 役 の 補 欠 監 査 役 候 補 者 であります 3. 補 欠 の 社 外 監 査 役 候 補 者 の 選 任 理 由 及 び 独 立 性 について 1 齋 藤 哲 男 氏 は これまで 培 ってきた 監 査 経 験 及 びビジネス 経 験 を 当 社 監 査 体 制 の 強 化 に 活 かしていただけるものと 判 断 いたしました なお 齋 藤 哲 男 氏 がこれまで 当 社 の 業 務 執 行 取 締 役 使 用 人 であったことはありません 2 齋 藤 哲 男 氏 は 当 社 又 は 当 社 の 特 定 関 係 事 業 者 から 多 額 の 金 銭 その 他 の 財 産 ( 取 締 役 監 査 役 特 別 顧 問 としての 報 酬 を 除 く )を 受 ける 予 定 はなく また 過 去 2 年 間 に 受 けた こともありません 以 上 41

42 インターネットによる 議 決 権 行 使 について 議 決 権 をインターネットにより 行 使 される 場 合 は 下 記 事 項 をご 了 承 の 上 ご 投 票 ください 1.インターネットによる 議 決 権 行 使 は 当 社 の 指 定 する 議 決 権 行 使 専 用 ウェブサ イト( 利 用 いただくことによってのみ 可 能 です ( 議 決 権 行 使 書 用 紙 右 片 に 記 載 の 議 決 権 行 使 コード 及 びパスワードが 必 要 となり ますのでご 注 意 ください ) なお 携 帯 電 話 を 操 作 端 末 として 用 いたインターネットではご 利 用 いただけま せんのでご 了 承 ください 2.インターネットによる 議 決 権 行 使 は 平 成 22 年 3 月 23 日 ( 火 曜 日 ) 午 後 5 時 30 分 までに 行 使 されるようお 願 いいたします 3.インターネットにより 複 数 回 議 決 権 行 使 をされた 場 合 は 最 後 に 行 われたも のを 有 効 な 議 決 権 行 使 として 取 り 扱 わせていただきます 4.インターネットと 議 決 権 行 使 書 の 双 方 で 議 決 権 を 重 複 して 行 使 された 場 合 当 社 へ 後 に 到 着 したものを 有 効 な 議 決 権 行 使 として 取 り 扱 わせていただきます なお 双 方 が 同 日 に 到 着 した 場 合 は インターネットによる 議 決 権 行 使 を 有 効 なものとして 取 り 扱 わせていただきます 5. 議 決 権 行 使 専 用 ウェブサイトをご 利 用 いただくためにプロバイダーへの 接 続 料 金 及 び 通 信 事 業 者 への 通 信 料 金 ( 電 話 料 金 )などが 必 要 な 場 合 がありますが これらの 料 金 は 株 主 様 のご 負 担 となります パスワードのお 取 り 扱 いについて 1.パスワードは ご 投 票 される 方 が 株 主 ご 本 人 であることを 確 認 する 手 段 です 届 出 印 鑑 や 暗 証 番 号 と 同 様 に 大 切 に 保 管 願 います 2.パスワード 紛 失 時 の 再 発 行 はいたしかねます また お 電 話 によるご 照 会 にも お 答 えできません 3. 今 回 ご 案 内 するパスワードは 本 株 主 総 会 に 関 してのみ 有 効 です ( 次 回 の 株 主 総 会 の 際 には 新 たなパスワードを 発 行 いたします ) 42

43 議 決 権 行 使 サイトをご 利 用 いただくためには 次 のシステム 環 境 が 必 要 です 1.ハードウェアの 環 境 (1) インターネットにアクセスできる 状 態 であること (2) 解 像 度 (SVGA) 以 上 のモニターを 使 用 できる 状 態 であること 2.ソフトウェアの 環 境 次 のソフトを 使 用 できる 状 態 であること (1) マイクロソフト 社 インターネット エクスプローラー(Microsoft Internet Explorer)Ver5.01 SP2 以 上 (2) ア ド ビ シ ス テ ム ズ 社 ア ク ロ バ ッ ト リ ー ダ ー (Adobe Acrobat Reader) Ver4.0 以 上 アクロバット リーダーは 当 サイト 上 で 総 会 関 係 資 料 のご 参 照 議 案 内 容 のご 参 照 をされる 場 合 のみ 必 要 となります (Microsoft Internet Explorerはマイクロソフト 社 の Adobe Acrobat Reader はアドビシステムズ 社 の 米 国 及 び/ 又 は 各 国 での 商 標 又 は 登 録 商 標 です ) インターネットでの 議 決 権 行 使 でパソコン 等 の 操 作 方 法 がご 不 明 な 場 合 (1) インターネットでの 議 決 権 行 使 に 関 するパソコン 等 の 操 作 方 法 がご 不 明 な 場 合 は 下 記 にお 問 い 合 わせください 中 央 三 井 証 券 代 行 ウェブサポート 専 用 ダイヤル 電 話 番 号 ( 土 日 祝 日 除 く 9:00~21:00) (2) 上 記 (1) 以 外 のご 登 録 の 住 所 株 式 数 のご 照 会 などは 下 記 にお 問 い 合 わせく ださい 中 央 三 井 信 託 銀 行 証 券 代 行 事 務 センター 電 話 番 号 (フリーダイヤル) ( 土 日 祝 日 除 く 9:00~17:00) 43

44 株 主 総 会 会 場 ご 案 内 会 場 東 京 都 港 区 赤 坂 一 丁 目 12 番 33 号 ANAインターコンチネンタルホテル 東 京 ( 旧 称 : 東 京 全 日 空 ホテル) 地 下 1 階 プロミネンスⅢ 電 話 (03) ( 代 表 ) 交 通 東 京 メトロ 銀 座 線 / 南 北 線 溜 池 山 王 駅 13 番 出 口 東 京 メトロ 南 北 線 六 本 木 一 丁 目 駅 3 番 出 口 東 京 メトロ 千 代 田 線 赤 坂 駅 4 番 出 口 東 京 メトロ 日 比 谷 線 神 谷 町 駅 4 番 b 出 口