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1 ( 証 券 コード:8601) 目 次 第 78 回 定 時 株 主 総 会 招 集 ご 通 知 1 株 主 総 会 参 考 3 第 1 号 議 案 取 締 役 12 名 選 任 の 件 3 第 2 号 議 案 ストック オプションとして 新 株 予 約 権 を 発 行 する 件 10 株 主 総 会 にご 出 席 願 えない 場 合 の 議 決 権 行 使 について 14 第 78 回 定 時 株 主 総 会 招 集 ご 通 知 添 付 事 業 Ⅰ. 当 社 グループの 事 業 活 動 の 状 況 経 済 市 場 環 境 と 当 社 グループの 事 業 活 動 の 成 果 連 結 業 績 の 概 況 過 去 5 年 間 の 連 結 業 績 及 び 連 結 財 産 の 状 況 の 推 移 当 社 グループの 対 処 すべき 課 題 当 社 グループの 状 況 24 Ⅱ. 会 社 の 概 況 ( 平 成 27 年 3 月 31 日 現 在 ) 株 式 の 状 況 新 株 予 約 権 等 の 状 況 役 員 の 状 況 会 監 査 人 の 状 況 剰 余 金 の 配 当 等 の 決 定 に 関 する 方 針 業 務 の 適 正 を 確 保 するための 体 制 35 連 結 連 結 貸 借 対 照 表 37 連 結 損 益 38 連 結 株 主 資 本 等 変 動 39 貸 借 対 照 表 41 損 益 41 株 主 資 本 等 変 動 42 監 査 連 結 に 係 る 会 監 査 人 の 会 監 査 43 会 監 査 人 の 会 監 査 44 監 査 委 員 会 の 監 査 45 第 78 回 定 時 株 主 総 会 招 集 ご 通 知 日 時 平 成 27 年 6 月 25 日 ( 木 曜 日 ) 場 所 午 前 10 時 午 前 9 時 開 場 東 京 都 港 区 芝 公 園 四 丁 目 8 番 1 号 ザ プリンス パークタワー 東 京 地 下 2 階 コンベンションホール 従 前 実 施 しておりましたJR 浜 松 町 駅 から 株 主 総 会 会 場 までのバス 送 迎 は バスターミナル 改 修 工 事 のため 行 えませんのでご 注 意 願 います 株 主 メモ 46 株 主 総 会 会 場 ご 案 内 図 末 尾

2 株 主 各 位 ( 証 券 コード:8601) 平 成 27 年 5 月 29 日 東 京 都 千 代 田 区 丸 の 内 一 丁 目 9 番 1 号 執 行 役 社 長 日 比 野 隆 司 第 78 回 定 時 株 主 総 会 招 集 ご 通 知 拝 啓 平 素 は 格 別 のご 高 配 を 賜 り 厚 く 御 礼 申 し 上 げます さて 当 社 第 78 回 定 時 株 主 総 会 を 下 記 のとおり 開 催 いたしますので ご 出 席 くださいます ようご 案 内 申 し 上 げます なお 当 日 ご 出 席 願 えない 場 合 は 面 により 議 決 権 を 行 使 することができますので お 手 数 ながら 後 記 の 株 主 総 会 参 考 をご 検 討 いただき 同 封 の 議 決 権 行 使 用 紙 に 議 案 に 対 する 賛 否 をご 表 示 の 上 折 り 返 しご 送 付 くださいますようお 願 い 申 し 上 げます また 本 総 会 の 議 決 権 は 電 磁 的 方 法 (インターネット 等 )によって 行 使 することもできま す インターネットを 通 じて 行 使 される 場 合 は 当 社 議 決 権 行 使 ウェブサイト( 同 封 の 議 決 権 行 使 用 紙 に 記 載 された 議 決 権 行 使 コード 及 びパスワードをご 利 用 の 上 後 記 の 株 主 総 会 参 考 をご 検 討 いただき 画 面 の 案 内 に 従 って 議 案 に 対 する 賛 否 をご 投 票 くださいますようお 願 い 申 し 上 げます 敬 具 記 1. 日 時 平 成 27 年 6 月 25 日 ( 木 曜 日 ) 午 前 10 時 午 前 9 時 開 場 2. 場 所 東 京 都 港 区 芝 公 園 四 丁 目 8 番 1 号 ザ プリンス パークタワー 東 京 地 下 2 階 コンベンションホール ( 末 尾 の 会 場 ご 案 内 図 をご 参 照 ください ) 株 主 ではない 代 理 人 及 び 同 伴 の 方 など 株 主 以 外 の 方 は 本 総 会 にご 出 席 いただけませんので ご 注 意 願 います 当 日 ご 出 席 の 際 は お 手 数 ながら 同 封 の 議 決 権 行 使 用 紙 を 会 場 受 付 にご 提 出 くださいますようお 願 い 申 し 上 げ ます 管 理 信 託 銀 行 等 の 名 義 株 主 様 ( 常 任 代 理 人 様 を 含 みます )につきましては 株 式 会 社 ICJが 運 営 する 機 関 投 資 家 向 け 議 決 権 電 子 行 使 プラットフォームの 利 用 を 事 前 に 申 し 込 まれた 場 合 には 当 社 株 主 総 会 における 電 磁 的 方 法 による 議 決 権 行 使 の 方 法 として インターネットによる 議 決 権 行 使 以 外 に 当 該 プラットフォームをご 利 用 いた だくことができます 1

3 3. 目 的 事 項 事 項 決 議 事 項 第 1 号 議 案 第 2 号 議 案 1. 第 78 期 ( 平 成 26 年 4 月 1 日 から 平 成 27 年 3 月 31 日 まで) 事 業 の 内 容 連 結 の 内 容 並 びに 会 監 査 人 及 び 監 査 委 員 会 の 連 結 監 査 結 果 の 件 2. 第 78 期 ( 平 成 26 年 4 月 1 日 から 平 成 27 年 3 月 31 日 まで) の 内 容 の 件 取 締 役 12 名 選 任 の 件 ストック オプションとして 新 株 予 約 権 を 発 行 する 件 4. 招 集 にあたっての 決 定 事 項 ⑴ 株 主 総 会 にご 出 席 願 えない 場 合 には 面 又 は 電 磁 的 方 法 (インターネット 等 )により 議 決 権 を 行 使 することができます 具 体 的 な 手 続 等 について 14ページの 株 主 総 会 にご 出 席 願 えない 場 合 の 議 決 権 行 使 について をご 高 覧 の 上 それに 従 って 議 決 権 をご 行 使 ください ⑵ 面 又 は 電 磁 的 方 法 (インターネット 等 )による 議 決 権 行 使 の 期 限 は 株 主 総 会 前 日 の 平 成 27 年 6 月 24 日 ( 水 曜 日 )の17 時 ( 午 後 5 時 )までといたします ⑶ 面 と 電 磁 的 方 法 (インターネット 等 )によって 二 重 に 議 決 権 を 行 使 された 場 合 は 電 磁 的 方 法 に よるものを 議 決 権 行 使 として 取 扱 わせていただきます ⑷ 電 磁 的 方 法 (インターネット 等 )によって 複 数 回 数 又 はパソコンと 携 帯 電 話 で 重 複 して 議 決 権 行 使 された 場 合 は 最 後 に 行 われたものを 有 効 な 議 決 権 行 使 として 取 扱 わせていただきます ⑸ 面 による 議 決 権 行 使 において 各 議 案 についての 賛 否 を 記 載 する 欄 に 記 載 がない 議 決 権 行 使 面 が 提 出 された 場 合 においては 賛 成 の 意 思 表 示 があったものとして 取 扱 わせていただきます ⑹ 代 理 人 により 議 決 権 を 行 使 される 場 合 は 議 決 権 を 有 する 株 主 の 方 に 委 任 する 場 合 に 限 られます また その 際 には 代 理 権 を 証 明 する 委 任 状 に 加 え 代 理 人 ご 本 人 の 議 決 権 行 使 用 紙 が 必 要 となり ます なお 代 理 人 は1 名 とさせていただきます ⑺ 議 決 権 の 不 統 一 行 使 をされる 場 合 には 株 主 総 会 の3 日 前 までに 議 決 権 の 不 統 一 行 使 を 行 う 旨 とそ の 理 由 を 面 により 当 社 にご 通 知 ください 5.インターネットによる 開 示 ⑴ 本 招 集 ご 通 知 に 添 付 すべき のうち 連 結 及 び の 注 記 につきましては 法 令 及 び 当 社 定 款 第 23 条 の 定 めにより インターネット 上 の 当 社 ウェブサイト( 掲 載 しておりますので 本 招 集 ご 通 知 には 添 付 し ておりません したがいまして 本 招 集 ご 通 知 の 添 付 は 監 査 委 員 会 が 監 査 を 会 監 査 人 が 会 監 査 をそれぞれ 作 成 するに 際 して 監 査 した 連 結 及 び の 一 部 であり ます ⑵ 株 主 総 会 参 考 事 業 連 結 及 び の 内 容 について 株 主 総 会 の 前 日 までに 修 正 すべき 事 情 が 生 じた 場 合 は 上 記 の 当 社 ウェブサイトに 掲 載 いたします 招 集 ご 通 知 株 主 総 会 参 考 事 業 連 結 監 査 以 上 2

4 株 主 総 会 参 考 議 案 及 び 参 考 事 項 第 1 号 議 案 取 締 役 12 名 選 任 の 件 本 総 会 終 結 の 時 をもって 取 締 役 全 員 (13 名 )が 任 期 満 了 となりますので 指 名 委 員 会 の 決 定 に 基 づき 取 締 役 12 名 の 選 任 をお 願 いいたしたいと 存 じます 取 締 役 の 候 補 者 は 次 のとおりであり このうち 安 田 隆 二 氏 松 原 亘 子 氏 但 木 敬 一 氏 小 野 寺 正 氏 及 び 小 笠 原 倫 明 氏 の5 名 は 会 社 法 施 行 規 則 第 2 条 第 3 項 第 7 号 に 定 める 社 外 取 締 役 候 補 者 であります 候 補 者 番 号 1 2 氏 名 ( 生 年 月 日 ) すず 鈴 木 き しげ 茂 はる 晴 ( 昭 和 22 年 4 月 17 日 生 ) 再 任 ひ び の たか 日 比 野 隆 司 し ( 昭 和 30 年 9 月 27 日 生 ) 再 任 昭 和 46 年 4 月 平 成 3 年 7 月 平 成 9 年 5 月 平 成 9 年 6 月 平 成 10 年 5 月 平 成 10 年 6 月 平 成 11 年 2 月 平 成 11 年 4 月 平 成 12 年 7 月 平 成 13 年 5 月 平 成 13 年 6 月 平 成 14 年 4 月 平 成 14 年 6 月 平 成 14 年 7 月 平 成 15 年 6 月 平 成 16 年 6 月 略 歴 地 位 担 当 及 び 重 要 な 兼 職 の 状 況 当 社 入 社 当 社 引 受 第 一 部 長 当 社 事 業 法 人 本 部 担 当 当 社 取 締 役 当 社 インベストメント バンキング 本 部 長 当 社 常 務 取 締 役 当 社 秘 室 人 事 部 職 員 相 談 室 総 合 企 画 室 広 部 担 当 当 社 経 営 企 画 グループ 担 当 当 社 経 営 企 画 IR 広 担 当 当 社 経 営 企 画 ( 経 営 企 画 第 一 部 ) IR 広 担 当 当 社 専 務 取 締 役 当 社 経 営 企 画 広 IR 担 当 大 和 証 券 エスエムビーシー 専 務 取 締 役 投 資 銀 行 本 部 長 同 社 投 資 銀 行 本 部 長 兼 法 人 企 画 担 当 同 社 代 表 取 締 役 専 務 取 締 役 当 社 取 締 役 兼 代 表 執 行 役 社 長 最 高 経 営 責 任 者 (CEO) 兼 リテール 部 門 担 当 大 和 証 券 代 表 取 締 役 社 長 平 成 23 年 4 月 当 社 取 締 役 会 長 兼 執 行 役 ( 現 任 ) 大 和 証 券 代 表 取 締 役 会 長 ( 現 任 ) ( 重 要 な 兼 職 の 状 況 ) 大 和 証 券 代 表 取 締 役 会 長 昭 和 54 年 4 月 平 成 14 年 4 月 平 成 14 年 6 月 平 成 16 年 5 月 平 成 16 年 6 月 平 成 16 年 7 月 平 成 17 年 4 月 平 成 19 年 4 月 平 成 20 年 7 月 平 成 21 年 4 月 当 社 入 社 当 社 経 営 企 画 部 長 大 和 証 券 エスエムビーシー 執 行 役 員 エクイティ 担 当 当 社 常 務 執 行 役 員 経 営 企 画 人 事 法 務 秘 担 当 兼 人 事 部 長 当 社 取 締 役 兼 常 務 執 行 役 企 画 人 事 法 務 担 当 兼 人 事 部 長 当 社 企 画 人 事 法 務 担 当 当 社 企 画 人 事 担 当 当 社 取 締 役 兼 専 務 執 行 役 当 社 企 画 人 事 担 当 兼 ホールセール 部 門 副 担 当 大 和 証 券 エスエムビーシー 専 務 執 行 役 員 当 社 取 締 役 兼 執 行 役 副 社 長 ホールセール 部 門 副 担 当 大 和 証 券 エスエムビーシー 代 表 取 締 役 副 社 長 平 成 23 年 4 月 当 社 取 締 役 兼 代 表 執 行 役 社 長 ( 現 任 ) 最 高 経 営 責 任 者 (CEO) 兼 リテール 部 門 担 当 兼 ホールセール 部 門 担 当 大 和 証 券 代 表 取 締 役 社 長 ( 現 任 ) 大 和 証 券 キャピタル マーケッツ 代 表 取 締 役 社 長 平 成 25 年 4 月 当 社 最 高 経 営 責 任 者 (CEO)( 現 任 ) ( 重 要 な 兼 職 の 状 況 ) 大 和 証 券 代 表 取 締 役 社 長 所 有 す る 当 社 株 式 の 数 普 通 株 式 171,000 株 普 通 株 式 123,090 株 3

5 2015/05/19 23:26:17 / _株式会社大和証券グループ本社_招集通知 Ｃ 氏 名 生年月日 略歴 地位 担当及び重要な兼職の状況 平成23年 ４ 月 ３ いわ もと のぶ ゆき 岩 本 信 之 昭和31年６月14日生 再任 平成24年 １ 月 平成24年 ４ 月 普通株式 63,000株 事業 平成25年 ４ 月 平成26年 ４ 月 当社入社 大和証券エスビーキャピタル マーケッツ へ転籍 同社国際金融部長 当社執行役 最高財務責任者 CFO 兼 企画副担当 当社取締役兼執行役 当社最高財務責任者 CFO 当社取締役兼常務執行役 当社取締役兼専務執行役 最高財務責任者 CFO 兼 企 画担当 兼 人事担当 当社取締役兼代表執行役副社長 現任 最高執行責任者 COO 兼 最高財務責任者 CFO 兼 企画担当 兼 人事担当 大和証券キャピタル マーケッツ 代表取締役副社長 当社最高執行責任者 COO 兼 最高財務責任者 CFO 兼 企画担当 兼 人事担当 兼 海外担当 当社最高執行責任者 COO 兼 最高財務責任者 CFO 兼 人事担当 兼 海外担当 大和証券 代表取締役副社長 現任 当社最高執行責任者 COO 兼 人事担当 兼 海外担当 当社最高執行責任者 COO 兼 海外担当 現任 所 有 す る 当社株式の数 株主総会参考 昭和55年 ４ 月 平成11年 ４ 月 平成13年 ４ 月 平成17年 ４ 月 平成18年 ６ 月 平成19年 ４ 月 平成20年 ４ 月 平成21年 ４ 月 招集ご通知 候補者 番 号 重要な兼職の状況 大和証券 代表取締役副社長 くさ き より ゆき 草 木 頼 幸 昭和33年３月31日生 再任 平成24年 ６ 月 平成25年 ４ 月 当社入社 大和証券 へ転籍 大和証券エスビーキャピタル マーケッツ へ転籍 同社事業法人第三部長 同社執行役員 事業法人担当 同社事業法人第三部担当 同社事業法人第二部担当 兼 事業法人第三部担当 同社事業法人第三部担当 兼 事業法人第四部担当 同社常務執行役員 同社事業法人担当 大和証券 専務取締役 営業本部長 当社執行役副社長 リテール部門副担当 大和証券 代表取締役副社長 現任 当社取締役兼執行役副社長 現任 当社リテール部門担当 現任 連結 ４ 昭和55年 ４ 月 平成11年 ４ 月 平成11年 ７ 月 平成14年 ７ 月 平成16年 ５ 月 平成17年 ４ 月 平成18年 ４ 月 平成18年10月 平成19年 ４ 月 平成20年 ４ 月 平成21年 ４ 月 平成24年 ４ 月 普通株式 66,000株 重要な兼職の状況 大和証券 代表取締役副社長 監査 4 取締役選任議案

6 候 補 者 番 号 5 6 氏 名 ( 生 年 月 日 ) なか 中 むら ひ ろ し 村 比 呂 志 ( 昭 和 32 年 12 月 3 日 生 ) 再 任 た 田 しろ けい 代 桂 子 こ ( 昭 和 38 年 8 月 5 日 生 ) 再 任 略 歴 地 位 担 当 及 び 重 要 な 兼 職 の 状 況 昭 和 55 年 4 月 当 社 入 社 平 成 11 年 4 月 大 和 証 券 エスビーキャピタル マーケッツ へ 転 籍 平 成 13 年 5 月 大 和 証 券 エスエムビーシー 債 券 部 長 平 成 17 年 4 月 大 和 証 券 執 行 役 員 第 一 ユニット 担 当 平 成 19 年 4 月 同 社 商 品 担 当 兼 アセットマネジメント 担 当 平 成 20 年 1 月 同 社 商 品 担 当 兼 アセットマネジメント 担 当 兼 PT S 担 当 平 成 20 年 4 月 同 社 常 務 執 行 役 員 商 品 本 部 長 平 成 20 年 9 月 同 社 商 品 本 部 長 兼 PTS 担 当 平 成 20 年 10 月 同 社 商 品 本 部 長 平 成 21 年 4 月 同 社 商 品 本 部 長 兼 ダイレクト 本 部 長 平 成 22 年 4 月 同 社 常 務 取 締 役 平 成 23 年 4 月 同 社 専 務 取 締 役 平 成 24 年 4 月 当 社 専 務 執 行 役 員 グローバル マーケッツ 部 門 担 当 大 和 証 券 専 務 取 締 役 グローバル マーケッツ 本 部 長 兼 プロダクト ソリューション 本 部 長 平 成 25 年 4 月 当 社 執 行 役 副 社 長 ホールセール 部 門 副 担 当 大 和 証 券 代 表 取 締 役 副 社 長 ( 現 任 ) 平 成 26 年 6 月 当 社 取 締 役 兼 執 行 役 副 社 長 ( 現 任 ) 平 成 27 年 4 月 当 社 ホールセール 部 門 担 当 ( 現 任 ) ( 重 要 な 兼 職 の 状 況 ) 大 和 証 券 代 表 取 締 役 副 社 長 昭 和 61 年 4 月 平 成 17 年 9 月 平 成 21 年 4 月 平 成 21 年 6 月 平 成 23 年 4 月 平 成 24 年 4 月 平 成 25 年 4 月 当 社 入 社 大 和 証 券 ダイレクト 企 画 部 長 同 社 執 行 役 員 PTS 担 当 兼 ダイレクト 担 当 同 社 オンライン 商 品 担 当 兼 ダイレクト 担 当 大 和 証 券 キャピタル マーケッツ 執 行 役 員 金 融 市 場 担 当 大 和 証 券 執 行 役 員 金 融 市 場 担 当 当 社 常 務 執 行 役 員 米 州 担 当 大 和 証 券 キャピタル マーケッツアメリカホールディングス Inc. 会 長 ( 現 任 ) 平 成 25 年 7 月 大 和 証 券 キャピタル マーケッツアメリカInc. 会 長 ( 現 任 ) 平 成 26 年 4 月 当 社 常 務 執 行 役 海 外 副 担 当 ( 米 州 担 当 ) 平 成 26 年 6 月 当 社 取 締 役 兼 常 務 執 行 役 ( 現 任 ) ( 重 要 な 兼 職 の 状 況 ) 大 和 証 券 キャピタル マーケッツアメリカホールディングスInc. 会 長 大 和 証 券 キャピタル マーケッツアメリカInc. 会 長 所 有 す る 当 社 株 式 の 数 普 通 株 式 34,297 株 普 通 株 式 23,000 株 5

7 候 補 者 番 号 7 8 氏 名 ( 生 年 月 日 ) しら 白 たき まさる 瀧 勝 ( 昭 和 36 年 6 月 30 日 生 ) 再 任 やす 安 田 だ りゅう 隆 二 じ ( 昭 和 21 年 4 月 28 日 生 ) 社 外 取 締 役 候 補 者 再 任 昭 和 60 年 4 月 平 成 11 年 4 月 平 成 21 年 10 月 平 成 23 年 4 月 平 成 25 年 4 月 略 歴 地 位 担 当 及 び 重 要 な 兼 職 の 状 況 当 社 入 社 大 和 証 券 エスビーキャピタル マーケッツ へ 転 籍 当 社 へ 転 籍 当 社 グループ 内 部 監 査 部 長 大 和 証 券 内 部 監 査 部 長 大 和 証 券 キャピタル マーケッツ 内 部 監 査 部 長 当 社 執 行 役 員 大 和 証 券 監 査 役 ( 現 任 ) 大 和 住 銀 投 信 投 資 顧 問 監 査 役 大 和 プロパティ 監 査 役 ( 現 任 ) 大 和 リアル エステート アセット マネジメント 監 査 役 ( 現 任 ) 平 成 25 年 6 月 当 社 取 締 役 ( 現 任 ) 平 成 26 年 4 月 大 和 総 研 ビジネス イノベーション 監 査 役 ( 現 任 ) ( 重 要 な 兼 職 の 状 況 ) 大 和 証 券 監 査 役 大 和 プロパティ 監 査 役 大 和 総 研 ビジネス イノベーション 監 査 役 大 和 リアル エステート アセット マネジメント 監 査 役 昭 和 51 年 7 月 モルガン ギャランティ トラスト カンパニー,NY( 現 J.P.モルガン チェース) 入 社 インベストメント リサーチ オフィサー 昭 和 54 年 1 月 マッキンゼー アンド カンパニー 入 社 ( 昭 和 61 年 パートナー 平 成 3 年 ディレクター) 平 成 8 年 7 月 A.T.カーニー アジア 総 代 表 経 営 会 議 メンバー 平 成 14 年 4 月 一 橋 大 学 大 学 院 国 際 企 業 戦 略 研 究 科 客 員 教 授 平 成 14 年 5 月 A.T.カーニー 極 東 アジア 会 長 平 成 15 年 5 月 同 社 極 東 アジア 会 長 を 退 任 平 成 15 年 6 月 当 社 取 締 役 ( 現 任 ) ジェイ ウィル パートナーズ 取 締 役 会 長 平 成 16 年 4 月 一 橋 大 学 大 学 院 国 際 企 業 戦 略 研 究 科 教 授 ( 現 任 ) 平 成 18 年 9 月 ジェイ ウィル パートナーズ 取 締 役 会 長 を 退 任 ( 重 要 な 兼 職 の 状 況 ) 一 橋 大 学 大 学 院 国 際 企 業 戦 略 研 究 科 教 授 ふくおかフィナンシャルグループ 社 外 取 締 役 福 岡 銀 行 社 外 取 締 役 ヤクルト 本 社 社 外 取 締 役 朝 日 新 聞 社 社 外 監 査 役 オリックス 社 外 取 締 役 所 有 す る 当 社 株 式 の 数 普 通 株 式 30,000 株 普 通 株 式 48,000 株 招 集 ご 通 知 株 主 総 会 参 考 事 業 連 結 監 査 6

8 2015/05/19 23:26:17 / _株式会社大和証券グループ本社_招集通知 Ｃ 候補者 番 号 ９ 氏 名 生年月日 昭和39年 ４ 月 昭和62年 ３ 月 平成 ３ 年10月 平成 ９ 年 ７ 月 平成11年 ４ 月 平成14年 ９ 月 平成14年11月 平成18年 １ 月 まつ ばら のぶ こ 松 原 亘 子 昭和16年１月９日生 社外取締役候補者 再任 10 ただ き けい いち 但 木 敬 一 社外取締役候補者 再任 取締役選任議案 平成18年 ７ 月 平成20年 ６ 月 平成24年 ７ 月 平成26年11月 労働省入省 同 国際労働課長 同 婦人局長 労働事務次官 日本障害者雇用促進協会会長 駐イタリア大使 兼駐アルバニア大使兼駐サンマリノ大使兼駐マルタ大使 財団法人21世紀職業財団 現 公益財団法人21世紀職業財 団 顧問 財団法人21世紀職業財団会長 当社取締役 現任 財団法人21世紀職業財団名誉会長 現任 公益財団法人日本中小企業福祉事業財団代表理事 会長 現 任 所 有 す る 当社株式の数 普通株式 39,000株 重要な兼職の状況 公益財団法人21世紀職業財団名誉会長 公益財団法人日本中小企業福祉事業財団代表理事 会長 昭和18年７月１日生 7 略歴 地位 担当及び重要な兼職の状況 昭和44年 ４ 月 平成 ８ 年 ４ 月 平成 ９ 年 ７ 月 平成 ９ 年12月 平成14年 １ 月 平成16年 ６ 月 平成18年 ６ 月 平成20年 ６ 月 平成20年 ７ 月 平成21年 ６ 月 任 検事 大分地方検察庁検事正 最高検察庁検事 法務大臣官房長 法務事務次官 東京高等検察庁検事長 検事総長 検事総長を退官 弁護士 現在 当社取締役 現任 重要な兼職の状況 森 濱田松本法律事務所客員弁護士 イオン 社外取締役 日本生命保険(相)社外監査役 フジタ社外監査役 普通株式 0株

9 候 補 者 番 号 氏 名 ( 生 年 月 日 ) お の でら ただし 小 野 寺 正 ( 昭 和 23 年 2 月 3 日 生 ) 社 外 取 締 役 候 補 者 再 任 お がさ わら 小 笠 原 みち あき 倫 明 ( 昭 和 29 年 1 月 29 日 生 ) 社 外 取 締 役 候 補 者 新 任 略 歴 地 位 担 当 及 び 重 要 な 兼 職 の 状 況 平 成 元 年 6 月 第 二 電 電 ( 現 KDDI ) 取 締 役 平 成 7 年 6 月 同 社 常 務 取 締 役 平 成 9 年 6 月 同 社 代 表 取 締 役 副 社 長 平 成 13 年 6 月 KDDI 代 表 取 締 役 社 長 平 成 17 年 6 月 同 社 代 表 取 締 役 社 長 兼 会 長 平 成 22 年 12 月 同 社 代 表 取 締 役 会 長 ( 現 任 ) 平 成 26 年 6 月 当 社 取 締 役 ( 現 任 ) ( 重 要 な 兼 職 の 状 況 ) KDDI 代 表 取 締 役 会 長 京 セラ 社 外 取 締 役 沖 縄 セルラー 電 話 取 締 役 昭 和 51 年 4 月 郵 政 省 入 省 平 成 15 年 1 月 総 務 省 東 北 総 合 通 信 局 長 平 成 16 年 1 月 総 務 省 関 東 総 合 通 信 局 長 平 成 17 年 2 月 総 務 省 大 臣 官 房 審 議 官 平 成 17 年 8 月 総 務 省 自 治 行 政 局 公 務 員 部 長 平 成 18 年 7 月 総 務 省 消 防 庁 国 民 保 護 防 災 部 長 平 成 19 年 7 月 総 務 省 情 通 信 政 策 局 長 平 成 20 年 7 月 総 務 省 情 通 信 国 際 戦 略 局 長 平 成 22 年 1 月 総 務 審 議 官 平 成 24 年 9 月 総 務 事 務 次 官 平 成 25 年 10 月 大 和 総 研 顧 問 就 任 平 成 27 年 6 月 大 和 総 研 顧 問 退 任 ( 予 定 ) ( 重 要 な 兼 職 の 状 況 ) 一 般 財 団 法 人 日 本 ITU 協 会 理 事 長 公 益 財 団 法 人 科 学 技 術 融 合 振 興 財 団 理 事 所 有 す る 当 社 株 式 の 数 普 通 株 式 1,000 株 普 通 株 式 0 株 ( 注 )1. 当 社 は 大 和 証 券 株 式 会 社 に 対 し 長 期 貸 付 等 を 行 っております 2. 社 外 取 締 役 候 補 者 を 上 記 5 氏 とした 理 由 は それぞれ 次 のとおりであります 1 安 田 隆 二 氏 は 著 名 コンサルティング 会 社 パートナー 等 を 歴 任 し 現 在 は 一 橋 大 学 大 学 院 国 際 企 業 戦 略 研 究 科 教 授 であ りますが その 経 歴 を 通 じて 培 われた 経 営 戦 略 に 関 する 専 門 的 な 知 識 経 験 を 当 社 の 経 営 に 活 かしていただきたいため 社 外 取 締 役 として 選 任 をお 願 いするものであります なお 同 氏 の 当 社 社 外 取 締 役 就 任 期 間 は 本 総 会 終 結 の 時 をもって 12 年 間 であります 2 松 原 亘 子 氏 は 労 働 事 務 次 官 駐 イタリア 大 使 等 を 歴 任 し 現 在 は 公 益 財 団 法 人 21 世 紀 職 業 財 団 名 誉 会 長 等 であります が その 経 歴 を 通 じて 培 われた 専 門 的 な 知 識 幅 広 い 経 験 等 を 当 社 の 経 営 に 活 かしていただきたいため 社 外 取 締 役 とし て 選 任 をお 願 いするものであります 同 氏 は これまで 会 社 の 経 営 に 関 与 した 経 験 は 有 しておりませんが 上 記 の 理 由 に より 社 外 取 締 役 としての 職 務 を 適 切 に 遂 行 できると 判 断 いたしました なお 同 氏 の 当 社 社 外 取 締 役 就 任 期 間 は 本 総 会 終 結 の 時 をもって7 年 間 であります 3 但 木 敬 一 氏 は 法 務 事 務 次 官 東 京 高 等 検 察 庁 検 事 長 検 事 総 長 を 歴 任 し 現 在 は 弁 護 士 でありますが その 経 歴 を 通 じて 培 われた 法 律 やコンプライアンスに 関 する 豊 かな 経 験 専 門 的 な 知 識 を 当 社 の 経 営 に 活 かしていただきたいため 社 外 取 締 役 として 選 任 をお 願 いするものであります 同 氏 は これまで 会 社 の 経 営 に 関 与 した 経 験 は 有 しておりませんが 上 記 の 理 由 により 社 外 取 締 役 としての 職 務 を 適 切 に 遂 行 できると 判 断 いたしました なお 同 氏 の 当 社 社 外 取 締 役 就 任 期 間 は 本 総 会 終 結 の 時 をもって6 年 間 であります 4 小 野 寺 正 氏 は KDDI 株 式 会 社 社 長 等 を 歴 任 し 現 在 はKDDI 株 式 会 社 会 長 でありますが その 経 歴 を 通 じて 培 われた 経 営 に 関 する 豊 かな 経 験 見 識 を 当 社 の 経 営 に 活 かしていただきたいため 社 外 取 締 役 として 選 任 をお 願 いするものであり ます なお 同 氏 の 当 社 社 外 取 締 役 就 任 期 間 は 本 総 会 終 結 の 時 をもって1 年 間 であります 5 小 笠 原 倫 明 氏 は 総 務 省 情 通 信 国 際 戦 略 局 長 総 務 事 務 次 官 等 を 歴 任 し その 経 歴 を 通 じて 培 われた 専 門 的 な 知 識 経 験 を 当 社 の 経 営 に 活 かしていただきたいため 社 外 取 締 役 として 選 任 をお 願 いするものであります 同 氏 は これまで 会 社 の 経 営 に 関 与 した 経 験 は 有 しておりませんが 上 記 の 理 由 により 社 外 取 締 役 としての 職 務 を 適 切 に 遂 行 できると 判 断 いたしました 3. 社 外 取 締 役 候 補 者 の 独 立 性 については 次 のとおりであります 社 外 取 締 役 候 補 者 は 過 去 に 当 社 の 社 外 取 締 役 となる 以 外 の 方 法 で 当 社 又 は 当 社 の 子 会 社 の 業 務 執 行 者 又 は 役 員 であった ことはありません 社 外 取 締 役 候 補 者 は 当 社 の 特 定 関 係 事 業 者 の 業 務 執 行 者 又 は 役 員 ではなく また 過 去 5 年 間 に 当 社 の 特 定 関 係 事 業 者 の 業 務 執 行 者 又 は 役 員 であったことはありません 招 集 ご 通 知 株 主 総 会 参 考 事 業 連 結 監 査 8

10 小 笠 原 倫 明 氏 は 平 成 25 年 10 月 以 降 平 成 27 年 6 月 までの 間 において 当 社 の 特 定 関 係 事 業 者 である 株 式 会 社 大 和 総 研 より 顧 問 としての 酬 を 受 けております 小 笠 原 倫 明 氏 を 除 く 社 外 取 締 役 候 補 者 は いずれも 過 去 に 当 社 又 は 当 社 の 特 定 関 係 事 業 者 から 多 額 の 金 銭 その 他 の 財 産 を 受 けたことはなく 今 後 も 受 ける 予 定 はありません 社 外 取 締 役 候 補 者 は いずれも 当 社 又 は 当 社 の 特 定 関 係 事 業 者 の 業 務 執 行 者 又 は 役 員 の 配 偶 者 三 親 等 以 内 の 親 族 その 他 これに 準 ずる 者 ではありません 社 外 取 締 役 候 補 者 は いずれも 東 京 証 券 取 引 所 及 び 名 古 屋 証 券 取 引 所 が 定 める 独 立 役 員 の 要 件 を 満 たしており 当 社 は 社 外 取 締 役 候 補 者 全 員 を 独 立 役 員 として 指 定 し 届 け 出 る 予 定 です 4. 現 任 の 社 外 取 締 役 である 安 田 隆 二 松 原 亘 子 但 木 敬 一 及 び 小 野 寺 正 の4 氏 は 金 1,000 万 円 と 会 社 法 第 425 条 第 1 項 で 定 める 最 低 責 任 限 度 額 とのいずれか 高 い 額 を 限 度 とする 責 任 限 定 契 約 を 締 結 しており 各 氏 の 再 任 が 承 認 された 場 合 は 各 氏 との 間 で 当 該 契 約 を 継 続 する 予 定 であります また 小 笠 原 倫 明 氏 との 間 でも 同 様 の 責 任 限 定 契 約 を 締 結 する 予 定 で す 5. 小 野 寺 正 氏 は 平 成 27 年 6 月 17 日 付 けでKDDI 株 式 会 社 取 締 役 会 長 に 就 任 する 予 定 であります (ご 参 考 ) 本 総 会 終 了 後 の 取 締 役 会 における 決 議 を 経 て 指 名 委 員 会 監 査 委 員 会 及 び 酬 委 員 会 の 各 委 員 を 以 下 のとお り 選 任 する 予 定 であります 指 名 委 員 会 : 鈴 木 茂 晴 ( 委 員 長 ) 日 比 野 隆 司 安 田 隆 二 松 原 亘 子 但 木 敬 一 小 野 寺 正 監 査 委 員 会 : 但 木 敬 一 ( 委 員 長 ) 白 瀧 勝 松 原 亘 子 小 笠 原 倫 明 酬 委 員 会 : 安 田 隆 二 ( 委 員 長 ) 鈴 木 茂 晴 日 比 野 隆 司 小 野 寺 正 小 笠 原 倫 明 9

11 第 2 号 議 案 ストック オプションとして 新 株 予 約 権 を 発 行 する 件 会 社 法 第 236 条 第 238 条 及 び 第 239 条 の 規 定 に 基 づき 当 社 当 社 子 会 社 及 び 当 社 関 連 会 社 の 取 締 役 執 行 役 執 行 役 員 ( 以 下 役 員 といいます ) 及 び 使 用 人 に 対 してストック オプションとして 発 行 する 新 株 予 約 権 の 募 集 事 項 の 決 定 を 当 社 取 締 役 会 又 は 取 締 役 会 の 決 議 による 委 任 を 受 けた 当 社 執 行 役 に 委 任 するこ とにつき ご 承 認 をお 願 いするものであります 1. 特 に 有 利 な 条 件 で 新 株 予 約 権 を 引 き 受 ける 者 の 募 集 をすることを 必 要 とする 理 由 当 社 当 社 子 会 社 及 び 当 社 関 連 会 社 の 役 員 及 び 使 用 人 を 対 象 として 連 結 業 績 向 上 へのインセンティブを 高 めるとともに 優 秀 な 人 材 を 確 保 するために ストック オプションの 目 的 で 下 記 2. 及 び3.に 定 める 2 種 の 新 株 予 約 権 を 無 償 で 発 行 しようとするものであります 下 記 2.に 定 める 新 株 予 約 権 は 当 社 及 び 当 社 子 会 社 の 役 員 に 対 し 各 新 株 予 約 権 の 行 使 に 際 して 出 資 さ れる 財 産 の 価 額 を1 株 当 たり1 円 として 発 行 するもの( 以 下 新 株 予 約 権 Ⅰ といいます )であります 当 社 及 び 当 社 子 会 社 は 役 員 退 職 慰 労 金 について その 一 部 を 株 価 連 動 型 酬 とする 見 直 しを 行 っており 新 株 予 約 権 Ⅰ は 同 酬 の 内 容 として 役 員 の 基 本 酬 の 一 定 割 合 に 相 当 する 価 値 分 を 対 象 者 に 割 り 当 てるものであります ストック オプションによる 酬 は 現 金 での 酬 と 比 べ 株 主 との 利 害 が 連 動 する ことで 株 主 価 値 の 増 大 に 寄 与 するものであり また 特 定 のグループ 会 社 の 役 員 の 地 位 にある 間 は 行 使 で きない 等 の 条 件 を 設 定 することで 中 長 期 での 連 結 業 績 向 上 へ 結 びつくインセンティブとしても 期 待 できま す なお 当 社 の 取 締 役 及 び 執 行 役 に 対 して 新 株 予 約 権 Ⅰ を 発 行 することについては 酬 委 員 会 にお いて 取 締 役 及 び 執 行 役 の 個 人 別 の 酬 等 の 内 容 として 会 社 法 第 409 条 第 3 項 に 定 める 事 項 を 決 定 することを 条 件 といたします 他 方 下 記 3.に 定 める 新 株 予 約 権 は 当 社 当 社 子 会 社 及 び 当 社 関 連 会 社 の 使 用 人 並 びに 上 記 新 株 予 約 権 Ⅰ の 付 与 対 象 者 とならない 当 社 子 会 社 及 び 当 社 関 連 会 社 の 役 員 に 対 し 各 新 株 予 約 権 の 行 使 に 際 し て 出 資 される 財 産 の 価 額 を 割 当 日 ( 割 当 日 とは 新 株 予 約 権 を 割 り 当 てる 日 を 意 味 します 以 下 同 じ ) における 当 社 普 通 株 式 の 時 価 を 基 準 に 決 定 することとして 発 行 するもの( 以 下 新 株 予 約 権 Ⅱ といいま す )であります なお 新 株 予 約 権 Ⅱ については 優 秀 な 人 材 確 保 と 業 績 向 上 へのインセンティブと しての 有 効 性 を 考 慮 し 権 利 行 使 の 開 始 時 期 を 平 成 32 年 7 月 以 降 とする 等 の 条 件 を 付 しています なお 上 記 の 新 株 予 約 権 Ⅰ 及 び 新 株 予 約 権 Ⅱ は 当 社 の 社 外 取 締 役 に 対 する 発 行 は 行 いません 2. 本 総 会 の 決 定 に 基 づいて 募 集 事 項 の 決 定 をすることができる 新 株 予 約 権 Ⅰ の 内 容 払 込 金 額 及 び 数 の 上 限 ⑴ その 委 任 に 基 づいて 募 集 事 項 の 決 定 をすることができる 新 株 予 約 権 Ⅰ の 数 の 上 限 下 記 ⑶に 定 める 内 容 の 新 株 予 約 権 800 個 を 上 限 とする なお 新 株 予 約 権 Ⅰ を 行 使 することにより 交 付 を 受 けることができる 株 式 の 総 数 は 当 社 普 通 株 式 80 万 株 を 上 限 とし 下 記 ⑶1により 新 株 予 約 権 Ⅰ に 係 る 付 与 株 式 数 が 調 整 された 場 合 は 調 整 後 付 与 株 式 数 に 新 株 予 約 権 Ⅰ の 上 限 数 を 乗 じた 数 とする ⑵ その 委 任 に 基 づいて 募 集 事 項 の 決 定 をすることができる 新 株 予 約 権 Ⅰ の 払 込 金 額 新 株 予 約 権 Ⅰ は 無 償 で 発 行 することとし 金 銭 の 払 込 みを 要 しないこととする 招 集 ご 通 知 株 主 総 会 参 考 事 業 連 結 監 査 10

12 ⑶ その 委 任 に 基 づいて 募 集 事 項 の 決 定 をすることができる 新 株 予 約 権 Ⅰ の 内 容 1 新 株 予 約 権 Ⅰ の 目 的 である 株 式 の 種 及 び 数 新 株 予 約 権 Ⅰ の 目 的 である 株 式 の 種 は 普 通 株 式 とし 新 株 予 約 権 Ⅰ 1 個 当 たりの 目 的 であ る 株 式 の 数 ( 以 下 この 項 において 付 与 株 式 数 という )は1,000 株 とする なお 株 主 総 会 にお ける 決 議 の 日 ( 以 下 決 議 日 という ) 後 に 当 社 が 当 社 普 通 株 式 の 株 式 分 割 ( 株 式 無 償 割 当 てを 含 む 以 下 同 じ ) 又 は 株 式 併 合 を 行 う 場 合 は 新 株 予 約 権 Ⅰ のうち 当 該 株 式 分 割 又 は 株 式 併 合 の 時 点 で 行 使 されていない 新 株 予 約 権 について 次 の 式 により 付 与 株 式 数 の 調 整 を 行 い 調 整 の 結 果 生 じる1 株 未 満 の 端 数 は これを 切 り 捨 てる 調 整 後 付 与 株 式 数 = 調 整 前 付 与 株 式 数 分 割 又 は 併 合 の 比 率 また 決 議 日 後 に 当 社 が 合 併 会 社 分 割 又 は 資 本 金 の 額 の 減 少 を 行 う 場 合 その 他 これらの 場 合 に 準 じ 付 与 株 式 数 の 調 整 を 必 要 とする 場 合 には 合 理 的 な 範 囲 で 付 与 株 式 数 は 適 切 に 調 整 されるものとする 2 新 株 予 約 権 Ⅰ の 行 使 に 際 して 出 資 される 財 産 の 価 額 各 新 株 予 約 権 Ⅰ の 行 使 に 際 して 出 資 される 財 産 の 価 額 は 新 株 予 約 権 Ⅰ の 行 使 により 交 付 を 受 けることができる 株 式 1 株 当 たり1 円 とし これに 付 与 株 式 数 を 乗 じた 金 額 とする 3 新 株 予 約 権 Ⅰ の 行 使 期 間 割 当 日 から 平 成 47 年 6 月 30 日 までとする 4 新 株 予 約 権 Ⅰ の 行 使 により 株 式 を 発 行 する 場 合 における 増 加 する 資 本 金 及 び 資 本 準 備 金 に 関 する 事 項 1) 新 株 予 約 権 Ⅰ の 行 使 により 株 式 を 発 行 する 場 合 において 増 加 する 資 本 金 の 額 は 会 社 規 則 第 17 条 第 1 項 の 規 定 に 従 い 出 される 資 本 金 等 増 加 限 度 額 の2 分 の1の 金 額 とし の 結 果 1 円 未 満 の 端 数 が 生 じたときは その 端 数 を 切 り 上 げるものとする 2) 新 株 予 約 権 Ⅰ の 行 使 により 株 式 を 発 行 する 場 合 において 増 加 する 資 本 準 備 金 の 額 は 上 記 1) 記 載 の 資 本 金 等 増 加 限 度 額 から 上 記 1)に 定 める 増 加 する 資 本 金 の 額 を 減 じた 額 とする 5 新 株 予 約 権 Ⅰ の 譲 渡 制 限 譲 渡 による 新 株 予 約 権 Ⅰ の 取 得 については 当 社 取 締 役 会 の 承 認 を 要 するものとする 6 新 株 予 約 権 Ⅰ の 行 使 の 条 件 1) 各 新 株 予 約 権 Ⅰ の 一 部 行 使 はできないものとする 2) 新 株 予 約 権 Ⅰ の 権 利 者 が 当 社 当 社 子 会 社 及 び 当 社 関 連 会 社 のうち 当 社 取 締 役 会 又 は 取 締 役 会 の 決 議 による 委 任 を 受 けた 執 行 役 が 決 定 する 会 社 の 取 締 役 執 行 役 及 び 執 行 役 員 のいずれの 地 位 も 喪 失 した 日 の 翌 日 から 新 株 予 約 権 Ⅰ を 行 使 できるものとする 3) 上 記 2)にかかわらず 新 株 予 約 権 Ⅰ の 行 使 期 間 の 末 日 の30 日 前 の 日 より 他 の 行 使 の 条 件 に 従 い 新 株 予 約 権 Ⅰ を 行 使 できるものとする 4)その 他 の 行 使 の 条 件 は 当 社 と 新 株 予 約 権 Ⅰ の 権 利 者 との 間 で 締 結 する 新 株 予 約 権 割 当 契 約 に おいて 定 めるところによる 7 新 株 予 約 権 Ⅰ の 取 得 事 由 及 び 取 得 の 条 件 新 株 予 約 権 Ⅰ の 権 利 者 が 新 株 予 約 権 Ⅰ を 行 使 しうる 条 件 に 該 当 しなくなった 場 合 又 は 新 株 予 約 権 Ⅰ の 権 利 者 が 新 株 予 約 権 Ⅰ の 全 部 若 しくは 一 部 を 放 棄 した 場 合 には 当 社 は 当 該 新 株 予 約 権 Ⅰ を 無 償 で 取 得 することができる 8 1 株 に 満 たない 端 数 の 処 理 新 株 予 約 権 Ⅰ を 行 使 した 新 株 予 約 権 者 に 交 付 する 株 式 の 数 に1 株 に 満 たない 端 数 がある 場 合 には これを 切 り 捨 てるものとする 11

13 3. 本 総 会 の 決 定 に 基 づいて 募 集 事 項 の 決 定 をすることができる 新 株 予 約 権 Ⅱ の 内 容 払 込 金 額 及 び 数 の 上 限 ⑴ その 委 任 に 基 づいて 募 集 事 項 の 決 定 をすることができる 新 株 予 約 権 Ⅱ の 数 の 上 限 下 記 ⑶に 定 める 内 容 の 新 株 予 約 権 4,500 個 を 上 限 とする なお 新 株 予 約 権 Ⅱ を 行 使 することにより 交 付 を 受 けることができる 株 式 の 総 数 は 当 社 普 通 株 式 450 万 株 を 上 限 とし 下 記 ⑶1により 新 株 予 約 権 Ⅱ に 係 る 付 与 株 式 数 が 調 整 された 場 合 は 調 整 後 付 与 株 式 数 に 新 株 予 約 権 Ⅱ の 上 限 数 を 乗 じた 数 とする ⑵ その 委 任 に 基 づいて 募 集 事 項 の 決 定 をすることができる 新 株 予 約 権 Ⅱ の 払 込 金 額 新 株 予 約 権 Ⅱ は 無 償 で 発 行 することとし 金 銭 の 払 込 みを 要 しないこととする ⑶ その 委 任 に 基 づいて 募 集 事 項 の 決 定 をすることができる 新 株 予 約 権 Ⅱ の 内 容 1 新 株 予 約 権 Ⅱ の 目 的 である 株 式 の 種 及 び 数 新 株 予 約 権 Ⅱ の 目 的 である 株 式 の 種 は 普 通 株 式 とし 新 株 予 約 権 Ⅱ 1 個 当 たりの 目 的 であ る 株 式 の 数 ( 以 下 この 項 において 付 与 株 式 数 という )は1,000 株 とする なお 決 議 日 後 に 当 社 が 当 社 普 通 株 式 の 株 式 分 割 又 は 株 式 併 合 を 行 う 場 合 は 新 株 予 約 権 Ⅱ のうち 当 該 株 式 分 割 又 は 株 式 併 合 の 時 点 で 行 使 されていない 新 株 予 約 権 について 次 の 式 により 付 与 株 式 数 の 調 整 を 行 い 調 整 の 結 果 生 じる1 株 未 満 の 端 数 は これを 切 り 捨 てる 調 整 後 付 与 株 式 数 = 調 整 前 付 与 株 式 数 分 割 又 は 併 合 の 比 率 また 決 議 日 後 に 当 社 が 合 併 会 社 分 割 又 は 資 本 金 の 額 の 減 少 を 行 う 場 合 その 他 これらの 場 合 に 準 じ 付 与 株 式 数 の 調 整 を 必 要 とする 場 合 には 合 理 的 な 範 囲 で 付 与 株 式 数 は 適 切 に 調 整 されるものとする 2 新 株 予 約 権 Ⅱ の 行 使 に 際 して 出 資 される 財 産 の 価 額 各 新 株 予 約 権 Ⅱ の 行 使 に 際 して 出 資 される 財 産 の 価 額 は 新 株 予 約 権 Ⅱ の 行 使 により 交 付 を 受 けることができる 株 式 1 株 当 たりの 払 込 金 額 ( 以 下 行 使 価 額 という )に 付 与 株 式 数 を 乗 じた 金 額 とする 行 使 価 額 は 新 株 予 約 権 Ⅱ の 割 当 日 の 属 する 月 の 前 月 の 各 日 ( 取 引 が 成 立 しない 日 を 除 く )に おける 東 京 証 券 取 引 所 の 当 社 普 通 株 式 の 普 通 取 引 の 終 値 の 平 均 値 又 は 割 当 日 の 終 値 ( 終 値 がない 場 合 は それに 先 立 つ 直 近 日 の 終 値 とする )のいずれか 高 い 額 に1.05を 乗 じた 金 額 とし 1 円 未 満 の 端 数 は 切 り 上 げる なお 割 当 日 後 当 社 が 当 社 普 通 株 式 につき 株 式 分 割 又 は 株 式 併 合 を 行 う 場 合 は 行 使 価 額 は 次 の 式 により 調 整 されるものとし 調 整 により 生 じる1 円 未 満 の 端 数 は 切 り 上 げる 調 整 後 行 使 価 額 = 調 整 前 行 使 価 額 1 分 割 又 は 併 合 の 比 率 招 集 ご 通 知 株 主 総 会 参 考 事 業 連 結 監 査 12

14 また 割 当 日 後 当 社 が 時 価 を 下 回 る 価 額 で 当 社 普 通 株 式 につき 新 株 の 発 行 を 行 う 場 合 ( 当 社 普 通 株 式 に 転 換 される 証 券 若 しくは 転 換 できる 証 券 又 は 当 社 普 通 株 式 の 交 付 を 請 求 できる 新 株 予 約 権 ( 新 株 予 約 権 付 社 債 に 付 されたものを 含 む )の 転 換 又 は 行 使 の 場 合 を 除 く )には 次 の 式 により 行 使 価 額 の 調 整 を 行 い 調 整 により 生 じる1 円 未 満 の 端 数 は 切 り 上 げる 新 規 発 行 株 式 数 1 株 当 たり 払 込 金 額 既 発 行 株 式 数 + 新 規 発 行 前 の 時 価 調 整 後 行 使 価 額 = 調 整 前 行 使 価 額 既 発 行 株 式 数 + 新 規 発 行 株 式 数 上 記 の 式 において 既 発 行 株 式 数 とは 当 社 の 発 行 済 普 通 株 式 数 から 当 社 が 保 有 する 普 通 株 式 に 係 る 自 己 株 式 数 を 控 除 した 数 とする 上 記 のほか 割 当 日 後 に 当 社 が 合 併 会 社 分 割 又 は 資 本 金 の 額 の 減 少 を 行 う 場 合 その 他 これらの 場 合 に 準 じ 行 使 価 額 の 調 整 を 必 要 とする 場 合 には 合 理 的 な 範 囲 で 行 使 価 額 は 適 切 に 調 整 されるものとす る 3 新 株 予 約 権 Ⅱ の 行 使 期 間 平 成 32 年 7 月 1 日 から 平 成 37 年 6 月 24 日 までとする 4 新 株 予 約 権 Ⅱ の 行 使 により 株 式 を 発 行 する 場 合 における 増 加 する 資 本 金 及 び 資 本 準 備 金 に 関 する 事 項 1) 新 株 予 約 権 Ⅱ の 行 使 により 株 式 を 発 行 する 場 合 において 増 加 する 資 本 金 の 額 は 会 社 規 則 第 17 条 第 1 項 の 規 定 に 従 い 出 される 資 本 金 等 増 加 限 度 額 の2 分 の1の 金 額 とし の 結 果 1 円 未 満 の 端 数 が 生 じたときは その 端 数 を 切 り 上 げるものとする 2) 新 株 予 約 権 Ⅱ の 行 使 により 株 式 を 発 行 する 場 合 において 増 加 する 資 本 準 備 金 の 額 は 上 記 1) 記 載 の 資 本 金 等 増 加 限 度 額 から 上 記 1)に 定 める 増 加 する 資 本 金 の 額 を 減 じた 額 とする 5 新 株 予 約 権 Ⅱ の 譲 渡 制 限 譲 渡 による 新 株 予 約 権 Ⅱ の 取 得 については 当 社 取 締 役 会 の 承 認 を 要 するものとする 6 新 株 予 約 権 Ⅱ の 行 使 の 条 件 1) 各 新 株 予 約 権 Ⅱ の 一 部 行 使 はできないものとする 2)その 他 の 行 使 の 条 件 は 当 社 と 新 株 予 約 権 Ⅱ の 権 利 者 との 間 で 締 結 する 新 株 予 約 権 割 当 契 約 に おいて 定 めるところによる 7 新 株 予 約 権 Ⅱ の 取 得 事 由 及 び 取 得 の 条 件 新 株 予 約 権 Ⅱ の 権 利 者 が 新 株 予 約 権 Ⅱ を 行 使 しうる 条 件 に 該 当 しなくなった 場 合 又 は 新 株 予 約 権 Ⅱ の 権 利 者 が 新 株 予 約 権 Ⅱ の 全 部 若 しくは 一 部 を 放 棄 した 場 合 には 当 社 は 当 該 新 株 予 約 権 Ⅱ を 無 償 で 取 得 することができる 8 1 株 に 満 たない 端 数 の 処 理 新 株 予 約 権 Ⅱ を 行 使 した 新 株 予 約 権 者 に 交 付 する 株 式 の 数 に1 株 に 満 たない 端 数 がある 場 合 には これを 切 り 捨 てるものとする 以 上 13

15 株 主 総 会 にご 出 席 願 えない 場 合 の 議 決 権 行 使 について 今 回 の 定 時 株 主 総 会 で 付 議 されております 議 案 につきまして 株 主 総 会 当 日 にご 出 席 願 えない 場 合 には 下 記 の 事 項 をご 了 承 の 上 面 又 はインターネットのいずれかの 方 法 で 議 決 権 の 行 使 を 賜 りますようお 願 い 申 し 上 げます 記 面 による 議 決 権 行 使 について 1. 面 による 議 決 権 行 使 は 同 封 の 議 決 権 行 使 用 紙 に 賛 否 をご 表 示 いただき 平 成 27 年 6 月 24 日 ( 水 曜 日 ) 17 時 ( 午 後 5 時 )までに 当 社 に 到 着 するよう 折 り 返 しご 送 付 ください 2.ご 送 付 いただきます 議 決 権 行 使 用 紙 は 料 金 受 取 人 払 いのハガキとなっており 通 常 の 郵 便 物 に 比 べ 郵 便 局 での 処 理 に 時 間 を 要 しますので 誠 に 恐 縮 ではございますが お 早 めにご 投 函 くださいますようお 願 い 申 し 上 げます インターネットによる 議 決 権 行 使 について 1.インターネットによる 議 決 権 行 使 は 当 社 の 指 定 する 議 決 権 行 使 ウェブサイト( をご 利 用 いただくことによってのみ 可 能 となっております なお 携 帯 電 話 を 用 いたインターネットでもご 利 用 いただくことが 可 能 です 当 社 議 決 権 行 使 ウェブサイトURL バーコード 読 取 機 能 付 の 携 帯 電 話 を 利 用 して 左 の QRコード を 読 み 取 り 議 決 権 行 使 ウ ェブサイトに 接 続 することも 可 能 です なお 操 作 方 法 の 詳 細 についてはお 手 持 ちの 携 帯 電 話 の 取 扱 説 明 をご 確 認 ください (QRコードは 株 式 会 社 デンソーウェーブの 登 録 商 標 です ) ご 利 用 に 際 し 必 要 なシステム 環 境 については 次 ページをご 覧 ください 議 決 権 行 使 用 紙 右 片 に 記 載 の 議 決 権 行 使 コード 及 びパスワードが 必 要 となりますのでご 注 意 ください 2.システムメンテナンスのため 毎 週 月 曜 日 午 前 3 時 から 同 6 時 までの 間 はインターネットによる 議 決 権 行 使 が 不 可 能 となりますので ご 注 意 ください なお 総 会 前 日 にあたる 平 成 27 年 6 月 24 日 ( 水 曜 日 )に 議 決 権 を 行 使 される 場 合 は 17 時 ( 午 後 5 時 )までにご 行 使 くださいますようお 願 い 申 し 上 げます 3. 面 とインターネットによって 二 重 に 議 決 権 を 行 使 された 場 合 は インターネットによるものを 議 決 権 行 使 として 取 扱 わせていただきます 4.インターネットによって 複 数 回 数 又 はパソコンと 携 帯 電 話 で 重 複 して 議 決 権 を 行 使 された 場 合 は 最 後 に 行 われたものを 有 効 な 議 決 権 行 使 として 取 扱 わせていただきます 5. 議 決 権 行 使 ウェブサイトをご 利 用 いただくためにプロバイダーへの 接 続 料 金 及 び 通 信 事 業 者 への 通 信 料 金 ( 電 話 料 金 ) 等 が 必 要 な 場 合 がありますが これらの 料 金 は 株 主 様 のご 負 担 となります 議 決 権 行 使 コード 及 びパスワードのお 取 扱 いについて (1) 議 決 権 行 使 用 紙 右 片 に 記 載 の 議 決 権 行 使 コード 及 びパスワードは 本 総 会 に 限 り 有 効 です (2) パスワードは ご 投 票 される 方 が 株 主 様 ご 本 人 であることを 確 認 するための 重 要 な 情 ですので 大 切 に お 取 扱 いください (3) パスワードは 一 定 回 数 以 上 間 違 えると 使 用 できなくなります パスワードの 再 発 行 をご 希 望 の 場 合 は 画 面 の 案 内 に 従 ってお 手 続 きください 招 集 ご 通 知 株 主 総 会 参 考 事 業 連 結 監 査 14

16 2015/05/19 23:26:17 / _株式会社大和証券グループ本社_招集通知 Ｃ 議決権行使ウェブサイトをご利用いただくためには 以下のシステム環境が必要です (1) パソコン用サイトによる場合 ア 画面の解像度が横800 縦600ドット SVGA 以上であること イ 次のアプリケーションをインストールしていること (a) ウェブブラウザとしてVer.5.01 SP2以降のMicrosoft Internet Explorer (b) PDFファイルブラウザとしてVer.4.0以降のAdobe Acrobat ReaderTM 又はVer.6.0以降の Adobe Reader Internet Explorerは米国Microsoft Corporationの Adobe Acrobat Reader TM 及び Adobe Reader は米国Adobe Systems Incorporatedの 米国及び各国での登録商標 商標 及び製品名です ウ ウェブブラウザ及び同アドインツール等で ポップアップブロック 機能を有効とされている場合 同 機能を解除 又は一時解除 するとともに プライバシーに関する設定において 当サイトでの Cookie 使用を許可するようにしてください エ 上記サイトに接続できない場合 ファイアウォール プロキシサーバ及びセキュリティ対策ソフト等 の設定により インターネットとの通信が制限されている場合が考えられますので その設定内容を ご確認ください (2) 携帯電話端末用サイトによる場合 以下のサービスのいずれかが利用可能であり 128bit SSL Secure Socket Layer 暗号化通信が可能で ある機種であること ①EZweb ②iモード ③Yahoo!ケータイ EZwebはKDDI株式会社 iモードは株式会社nttドコモ Yahoo!は米国Yahoo! Incorporated Yahoo!ケータイはソフトバンクモバイル株式会社の商標 登録商標又はサービス名です 携帯電話端末のフルブラウザアプリケーションを用いてアクセスされた場合や 電話機を通信機器 としてのみ用い 電話端末を経由してパソコンによりアクセスされた場合又はスマートフォン端末 によりアクセスされた場合は 上記条件を満たしている端末でも パソコン用サイトでのご投票と して取扱わせていただきます パソコン等の操作方法に関するお問い合わせ先について (1) インターネットでの議決権行使に関するパソコン 携帯電話等の操作方法がご不明な場合は 下記にお問 い合わせください 三井住友信託銀行株式会社 証券代行ウェブサポート 専用ダイヤル 電 話 受付時間 ９ (2) その他のご照会は 以下の問い合わせ先にお願いいたします ア 証券会社に口座をお持ちの株主様 証券会社に口座をお持ちの株主様は お取引先の証券会社までお問い合わせください イ 証券会社に口座のない株主様 特別口座をお持ちの株主様 三井住友信託銀行株式会社 証券代行事務センター 電 話 受付時間 ９ 土日休日を除く 15 株主総会にご出席願えない場合の議決権行使について 以 上

17 2015/05/19 23:26:17 / _株式会社大和証券グループ本社_招集通知 Ｃ 招集ご通知 第78回定時株主総会招集ご通知添付 平成26年4月 1 日から 平成27年3月31日まで ) 株主総会参考 ( 事 業 Ⅰ 当社グループの事業活動の状況 当社グループは グループの企業価値の向上を目指し 証券業を中核とした事業活動を行って おります 当社グループの当期 平成26年度 の事業の概況は以下のとおりであります 注 本事業において 当社グループ とは 当社及びその関係会社から成る企業集団を指します １ 経済 市場環境と当社グループの事業活動の成果 (1) 経済 市場環境 監査 当社グループの事業活動の状況 経済 市場環境と当社グループの事業活動の成果 連結 16 事業 当期のわが国経済は 消費税率引き上げの影響により 年度前半は落ち込みましたが 年度後 半にかけて持ち直しの動きが見られました 個人消費は 平成26年4月の消費税増税後の反動減 により期初に大きく落ち込むことになりました 反動減による影響が徐々に緩和する中 良好な 雇用 所得環境を背景に個人消費は徐々に持ち直しに向かいましたが 物価上昇による購買力の 低下や消費者マインドの低迷により 持ち直しは非常に緩やかなものに留まりました 住宅投資 についても同様に 増税後の反動減によって大きく減少しました 年度半ばには減少に歯止めが かかったものの その後は低位での推移が続きました こうした内需の低迷を受け 年度前半は企業の生産活動も縮小することになりました しかし 個人消費を中心に内需が持ち直しに向かったこと 米国を中心に海外経済の回復の続く中で輸出 数量は緩やかな増加基調となったことから 生産活動は年度後半には回復基調に転じました ま た 円安による輸出金額の増加や 年度後半の原油価格の急落などにより 企業収益は増加が続 き 高水準で推移しています 株式市場においては 株価は年度後半から上昇基調を強めることとなりました 欧州や中国な ど 一部の地域では景気減速も見られたものの 米国経済の堅調な景気拡大に牽引されて 世界 経済が緩やかな拡大基調となったことが 世界的に株価を押し上げる大きな要因となりました 景気拡大を背景に米国では金融緩和が縮小され 金融引き締めに関する議論が高まったことから 一時的に世界的に株価が乱高下する場面も見られました しかし 日本銀行による金融緩和が続 いたことや 円安傾向が続く中で企業業績は拡大傾向となったことから 日本の株価は上昇基調 となり 当期末の日経平均株価は19,206円99銭となりました なお 当期の東京証券取引所にお ける一日平均の売買代金 内国 外国株式合 は 前期比7.7 減の2兆6,641億円となりまし た 債券市場では 日本銀行による 量的 質的金融緩和 の下で緩和的な金融環境が継続し 金 利は低位での推移が続きました 特に 日本銀行による追加金融緩和が行われた10月以降 金利 は一層低下基調を強め 10年国債利回りは平成27年1月には一時0.1 台まで低下 過去最低水準 を記録しました その後 米国の利上げ観測が高まる中での米国市場金利の上昇に影響されて 日 本の国債利回りもわずかに上昇し 当期末の10年国債利回りは0.40 となりました

18 (2) 当 社 グループの 事 業 活 動 の 成 果 各 セグメントの 実 績 1リテール 部 門 大 和 証 券 株 式 会 社 では 営 業 員 が 付 加 価 値 の 高 い 提 案 型 サービスを 提 供 する ダイワ コンサル ティング コースと インターネットやコンタクトセンターを 中 心 に 利 便 性 の 高 いサービスを 提 供 する ダイワ ダイレクト コースの2つのお 取 引 コースを 通 じて お 客 様 の 多 様 化 するご 要 望 に 対 応 した 幅 広 い 商 品 サービスを 提 供 しています 当 期 は 株 式 投 資 信 託 ファンドラップ 及 び 外 国 株 式 の 取 扱 いに 注 力 するとともに お 客 様 の 利 便 性 向 上 と 未 出 店 地 域 における 顧 客 基 盤 の 拡 大 を 目 的 に8 営 業 所 を 新 設 しました 景 気 の 回 復 に 伴 う 企 業 の 業 績 拡 大 を 受 けた 国 内 株 式 市 況 の 活 況 及 び 外 国 株 式 の 取 扱 い 強 化 などを 背 景 に エク イティ 収 益 は 堅 調 に 推 移 し 投 資 信 託 販 売 では 残 高 拡 大 に 努 め 実 績 をあげました お 客 様 の 投 資 方 針 に 基 づき 専 用 投 資 信 託 の 組 み 合 わせにより 分 散 投 資 を 提 供 する ダイワファ ンドラップ では 顧 客 資 産 の 残 高 拡 大 に 努 めており 平 成 26 年 12 月 にラップ 口 座 ( 注 )の 契 約 資 産 残 高 が1 兆 円 を 超 えました また 株 式 会 社 大 和 ネクスト 銀 行 ( 当 期 末 の 預 金 残 高 : 約 3.0 兆 円 )の 銀 行 代 理 業 者 として 円 預 金 及 び 外 貨 預 金 を 取 扱 い 外 貨 建 て 有 価 証 券 の 償 還 金 利 金 分 配 金 配 当 金 等 を 株 式 会 社 大 和 ネクスト 銀 行 の 外 貨 普 通 預 金 口 座 へ 自 動 振 替 する 外 貨 スウィープサービス を 導 入 したほか 外 貨 預 金 の 取 扱 通 貨 の 拡 充 を 行 いました 大 和 証 券 株 式 会 社 の 店 舗 網 を 通 じて 好 金 利 の 預 金 と 利 便 性 の 高 いサービスを 幅 広 いお 客 様 に 提 供 しています 平 成 26 年 10 月 より 退 職 されたお 客 様 および 退 職 予 定 のお 客 様 に 対 して キャッシュフロー 分 析 や 最 適 なポートフォリオ 設 を 提 供 する ダイワのリタイアメントプランニングサービス これ かラライフ を 開 始 し 質 の 高 いコンサルティングを 提 供 しています 平 成 26 年 1 月 に 始 まった 少 額 投 資 非 課 税 制 度 ( 愛 称 : ニ ー サ NISA)においては 購 入 手 数 料 を 無 料 と する ダイワのNISA 専 用 ファンド の 設 定 や 毎 月 一 定 額 の 株 式 投 資 信 託 を 買 付 ける ダイワ のNISA 積 立 サービス を 提 供 し 貯 蓄 から 投 資 へのシフト 促 進 と 顧 客 基 盤 の 拡 大 を 図 っていま す ( 注 )お 客 様 と 大 和 証 券 株 式 会 社 が 投 資 一 任 契 約 を 締 結 し 当 該 契 約 に 基 づき 同 社 が 投 資 判 断 売 買 注 文 を 行 い お 客 様 に 契 約 資 産 残 高 に 応 じた 手 数 料 を 一 括 してお 支 払 いいただく 口 座 2ホールセール 部 門 ホールセール 部 門 は グローバル マーケッツとグローバル インベストメント バンキング で 構 成 されています グローバル マーケッツでは 主 に 機 関 投 資 家 や 事 業 法 人 を 対 象 とした 株 式 債 券 為 替 及 び それらの 金 融 派 生 商 品 のセールス 及 びトレーディング 並 びにリテール 部 門 への 商 品 供 給 販 売 サポートを 行 っています 当 期 は 国 内 株 式 市 場 において 株 価 水 準 が 大 幅 に 上 昇 し 売 買 代 金 も 堅 調 に 推 移 したことによ り 前 期 に 引 き 続 き 日 本 株 委 託 手 数 料 は 安 定 的 に 推 移 しました トレーディング 収 益 に 関 して も 株 高 に 加 え 国 内 債 券 市 場 における 金 利 の 低 下 傾 向 外 国 為 替 市 場 におけるドル 高 基 調 の 中 市 場 環 境 に 応 じた 機 動 的 なポジション 運 営 により 株 式 債 券 ともに 好 調 を 維 持 しました また リテール 部 門 とホールセール 部 門 が 連 携 することで お 客 様 のニーズや 市 場 環 境 の 変 化 に 対 応 し た 商 品 をタイムリーに 提 供 し 債 券 や 外 国 株 式 を 中 心 に 安 定 した 収 益 を 上 げることができました 17

19 グローバル インベストメント バンキングでは 有 価 証 券 の 引 受 業 務 M&Aアドバイザリー 業 務 及 びストラクチャード ファイナンス 業 務 等 を 行 っています 当 期 は 株 式 市 場 の 上 昇 や 企 業 業 績 の 回 復 などを 背 景 に 企 業 の 資 金 調 達 ニーズが 引 き 続 き 旺 盛 である 中 大 和 証 券 株 式 会 社 では 引 受 シェアを 伸 ばし 収 益 を 拡 大 することができました 国 内 の 引 受 業 務 では 三 井 不 動 産 株 式 会 社 の 大 型 グローバル 公 募 増 資 において ジョイント グローバル コーディネーター( 注 1)を 務 めました 海 外 では Asian Development Bank (アジア 開 発 銀 行 )や 株 式 会 社 国 際 協 力 銀 行 などのグロ ーバルドル 債 ( 注 2)の 発 行 において 多 くのブックランナー( 注 3)を 務 めました また 前 期 のインドネシアのPT. Bahana Securities マレーシアのAffin Investment Bank Berhad( 現 Affin Hwang Investment Bank Berhad) オーストラリアのAustralia and New Zealand Banking Group Limitedとの 業 務 提 携 に 続 き 当 期 は 英 国 のリサーチ 株 式 ブローカレ ッジ 会 社 であるSanford C.Bernstein Limited 中 国 政 府 系 の 産 業 金 融 の 総 合 コングロマリッ ト 中 国 中 信 集 団 傘 下 の 証 券 会 社 である 中 信 建 投 証 券 股 分 有 限 公 司 と 業 務 提 携 契 約 を 結 び 中 長 期 の 収 益 力 強 化 に 向 けた 海 外 戦 略 を 推 進 しました ( 注 1) 株 式 の 公 募 売 出 しを 国 内 外 に 対 して 実 施 するときに 全 体 の 業 務 を 統 括 する 主 幹 事 証 券 会 社 ( 注 2) 米 国 を 含 む2カ 国 以 上 で 同 時 発 行 募 集 される 米 ドル 建 て 債 券 ( 注 3) 債 券 の 発 行 時 に 主 に 販 売 面 の 管 理 推 進 を 行 う 会 社 3アセット マネジメント 部 門 大 和 証 券 投 資 信 託 委 託 株 式 会 社 及 び 大 和 住 銀 投 信 投 資 顧 問 株 式 会 社 は 幅 広 い 販 売 チャネルを 通 じた 商 品 の 提 供 や 運 用 力 の 強 化 により 運 用 資 産 額 の 拡 大 に 取 り 組 みました 大 和 証 券 投 資 信 託 委 託 株 式 会 社 では ダイワ 米 国 株 ストラテジーα( 通 貨 選 択 型 )-トリプ ルリターンズ- が 大 和 証 券 株 式 会 社 による 販 売 において 好 調 であり 1,572 億 円 の 資 金 増 加 を 果 たしました また 大 和 証 券 株 式 会 社 のファンドラップ 専 用 商 品 の ダイワファンドラップ 日 本 債 券 セレクト では 1,909 億 円 の 資 金 増 加 を 果 たしました 当 期 における 大 和 証 券 投 資 信 託 委 託 株 式 会 社 の 資 金 増 加 額 は 1 兆 600 億 円 となり 当 期 末 における 同 社 の 公 募 株 式 投 資 信 託 の 純 資 産 残 高 は 過 去 最 高 の11 兆 324 億 円 となりました 大 和 住 銀 投 信 投 資 顧 問 株 式 会 社 では 国 内 外 の 年 金 基 金 等 を 対 象 とする 投 資 顧 問 業 務 において 運 用 能 力 の 向 上 に 努 めました また 投 資 信 託 業 務 では 地 方 銀 行 を 中 心 に 優 先 証 券 を 投 資 対 象 と する 優 先 証 券 ファンド シリーズが 順 調 に 残 高 を 拡 大 し シリーズ 合 の 純 資 産 残 高 は 当 期 末 で3,170 億 円 となりました 不 動 産 アセット マネジメント 分 野 では 大 和 リアル エステート アセット マネジメント 株 式 会 社 が 運 用 する 日 本 初 のヘルスケア 施 設 ( 注 1) 特 化 型 投 資 法 人 (REIT( 注 2))である 日 本 ヘル スケア 投 資 法 人 の 投 資 口 が 平 成 26 年 11 月 に 東 京 証 券 取 引 所 不 動 産 投 資 信 託 証 券 市 場 に 上 場 い たしました また 大 和 証 券 オフィス 投 資 法 人 は オフィスビルの 継 続 的 取 得 による 資 産 規 模 の 拡 大 を 進 めるとともに 平 成 26 年 6 月 には 当 社 グループが 同 法 人 のスポンサーになった 平 成 21 年 7 月 以 降 初 めての 公 募 増 資 を 行 いました ( 注 1) 高 齢 者 施 設 住 宅 ( 有 料 老 人 ホーム サービス 付 き 高 齢 者 向 け 住 宅 等 ) 医 療 施 設 ( 病 院 メディカルモール 等 ) 等 ( 注 2)REIT(Real Estate Investment Trust): 不 動 産 投 資 信 託 招 集 ご 通 知 株 主 総 会 参 考 事 業 連 結 監 査 18

20 4 投 資 部 門 大 和 企 業 投 資 株 式 会 社 では 国 内 外 未 公 開 企 業 に 投 資 する 大 和 ベンチャー1 号 投 資 事 業 有 限 責 任 組 合 及 び 日 本 と 台 湾 の 創 薬 分 野 を 中 心 とした 未 上 場 のバイオベンチャーへ 投 資 する 大 和 日 台 バイオベンチャー 投 資 事 業 有 限 責 任 組 合 を 設 立 しました 併 せて 既 存 投 資 案 件 の 回 収 に 取 り 組 みました 大 和 PIパートナーズ 株 式 会 社 では 金 融 機 関 の 不 良 債 権 処 理 ニーズを 背 景 に 着 実 に 債 権 投 資 実 績 を 積 み 上 げるとともに 企 業 向 け 投 融 資 を 実 行 しました また 不 良 債 権 投 資 などの 既 存 投 資 案 件 の 早 期 回 収 を 進 め 収 益 に 貢 献 しました 5その 他 株 式 会 社 大 和 総 研 は 平 成 26 年 5 月 に ミャンマー 中 央 銀 行 から 同 行 の 決 済 システムを 稼 働 さ せるICT( 注 )インフラの 構 築 を 受 注 しました 平 成 26 年 12 月 には ミャンマー 初 となる 証 券 取 引 所 ヤンゴン 証 券 取 引 所 設 立 のため ミャンマー 経 済 銀 行 株 式 会 社 日 本 取 引 所 グループと 合 弁 契 約 を 締 結 し 取 引 所 準 備 会 社 を 設 立 しました ( 注 )ICT(Information and Communication Technology): 情 処 理 及 び 情 通 信 [CSR( 注 1)] 当 社 グループは 金 融 機 能 を 活 用 して 持 続 可 能 な 社 会 の 形 成 に 貢 献 するため 当 期 も 革 新 的 な インパクト インベストメント 商 品 の 提 供 に 積 極 的 に 取 り 組 みました 具 体 的 には 45 億 人 の BOP( 注 2) 層 向 けビジネスを 支 援 する インクルーシブ ビジネス ボンド や 前 期 に 引 き 続 き2 回 目 となる 途 上 国 の 女 性 起 業 家 に 対 し 金 融 サービスへのアクセスを 拡 充 する 女 性 の 力 応 援 ボンド 持 続 可 能 な 農 業 ビジネスを 支 援 する アグリ ボンド より 環 境 にやさしい 経 済 社 会 の 発 展 を 支 援 する グリーンボンド の 引 受 販 売 を 手 がけました さらに 東 日 本 大 震 災 の 被 災 地 の 継 続 支 援 として ダイワ ニッポン 応 援 ファンドVol.3 - フェニックスジャパン- の 信 託 酬 の 一 部 を 寄 付 し 現 地 NPO 9 団 体 を 助 成 しています その ほか 生 活 設 などに 関 する 実 践 的 な 経 済 金 融 教 育 の 支 援 や 各 種 ボランティア 活 動 にも 継 続 的 に 取 り 組 んでいます ( 注 1)CSR(Corporate Social Responsibility): 企 業 の 社 会 的 責 任 ( 注 2)BOP(Base of the Economic Pyramid): 経 済 ピラミッドの 下 層 部 途 上 国 の 低 所 得 者 層 を 形 成 する 人 々 19

21 2015/05/19 23:26:17 / _株式会社大和証券グループ本社_招集通知 Ｃ 招集ご通知 2 連結業績の概況 当期の連結決は以下のとおりとなりました 当期の連結子会社は50社であり 持分法適用関 連会社は8社であります 株主総会参考 当社の連結は 会社規則 平成18年法務省令第13号 並びに同規則第118条 の規定に基づき 当社グループの主たる事業である有価証券関連業を営む会社の貸借対照表及び 損益に適用される 金融商品取引業等に関する内閣府令 平成19年内閣府令第52号 及 び 有価証券関連業経理の統一に関する規則 昭和49年11月14日付日本証券業協会自主規制 規則 に準拠して作成しております (1) 当社グループの損益の状況 事業 当期の連結の営業収益は前期比2.6 増の6,593億円 純営業収益は同1.8 減の5,322億円と なりました 販売費 一般管理費は同1.1 増の3,613億円となり 経常利益は同6.3 減の1,845 億円となりました これに 特別損益 法人税等及び少数株主利益を上した結果 当期純利益 は同12.4 減の1,484億円となりました 各セグメントの業績は 次のとおりであります 単位 百万円 253, ,338 48,714 19,989 44, , , ,568 55,140 8,351 56, ,220 対前期 増減率 前期 (第77期) 102,120 47,428 25,328 17,171 4, ,045 経常利益 当期 (第78期) 77,756 52,888 32,142 6,506 15, ,578 対前期 増減率 連結 リテール部門 ホールセール部門 アセット マネジメント部門 投資部門 その他 調整等 連結 前期 (第77期) 純営業収益 当期 (第78期) リテール部門 前期に比べて株式市場における取引が減少したことなどにより 純営業収益は2,320億円 前 期比8.3 減 経常利益は777億円 同23.9 減 となりました ホールセール部門 前期に引き続き債券の販売が好調だったことなどにより 純営業収益は1,805億円 同3.0 増 経常利益は528億円 同11.5 増 となりました 監査 アセット マネジメント部門 株式投資信託の販売増加に加え 円安 株高により運用資産残高が拡大したことにより 純営 業収益は551億円 同13.2 増 経常利益は321億円 同26.9 増 となりました 投資部門 前期に比べて大型の投資案件の回収が減少したことなどにより 純営業収益は83億円 同 58.2 減 経常利益は65億円 同62.1 減 となりました 20 連結業績の概況

22 (2) 当 社 グループの 資 産 負 債 純 資 産 の 状 況 当 期 末 の 資 産 合 は 現 金 預 金 が 前 期 末 に 比 べ1 兆 988 億 円 トレーディング 商 品 が 同 1 兆 1,934 億 円 有 価 証 券 担 保 貸 付 金 が 同 8,397 億 円 それぞれ 増 加 したことなどから 同 3 兆 5,207 億 円 増 加 し 23 兆 15 億 円 となりました 当 期 末 の 負 債 合 は トレーディング 商 品 が 同 7,178 億 円 有 価 証 券 担 保 借 入 金 が 同 1 兆 2,229 億 円 銀 行 業 における 預 金 が 同 5,479 億 円 それぞれ 増 加 したことなどにより 同 3 兆 3,395 億 円 増 加 し 21 兆 5,669 億 円 となりました 純 資 産 の 部 は 当 期 純 利 益 を 上 したことから 利 益 剰 余 金 が 同 953 億 円 増 加 したほか 保 有 有 価 証 券 の 時 価 の 上 昇 によりその 他 有 価 証 券 評 価 差 額 金 が 同 478 億 円 増 加 し また 円 安 の 進 行 に より 為 替 換 調 整 勘 定 が 同 282 億 円 増 加 したことなどにより 純 資 産 合 は 同 1,812 億 円 増 加 して 1 兆 4,346 億 円 となり 1 株 当 たり 純 資 産 額 は725 円 27 銭 となりました (3) 当 社 グループの 設 備 投 資 の 状 況 当 社 グループでは お 客 様 の 利 便 性 向 上 やビジネスの 競 争 力 強 化 などを 目 的 とする 設 備 投 資 を 行 っております 当 期 は NISAなどの 商 品 サービスの 拡 充 タブレットの 利 用 による 営 業 効 率 化 証 銀 連 携 の 強 化 ( 外 貨 スウィープ 等 ) オンライントレードの 利 便 性 向 上 (スマートフォン タブレット 対 応 等 ) 流 動 性 カバレッジ 比 率 出 などのグローバル 規 制 対 応 金 融 所 得 課 税 の 一 体 化 マイナンバー 制 度 への 対 応 などに 総 額 約 300 億 円 のIT 関 連 投 資 を 行 いました また 店 舗 に 関 しては 大 和 証 券 株 式 会 社 が 三 軒 茶 屋 営 業 所 仙 川 営 業 所 新 小 岩 営 業 所 学 芸 大 学 営 業 所 日 吉 営 業 所 八 事 営 業 所 芦 屋 営 業 所 及 び 花 小 金 井 営 業 所 を 新 設 しました (4) 当 社 グループの 資 金 調 達 の 状 況 当 社 は 第 16 回 無 担 保 社 債 300 億 円 ( 平 成 26 年 5 月 21 日 払 込 ) 第 17 回 無 担 保 社 債 200 億 円 ( 平 成 26 年 8 月 28 日 払 込 ) 第 18 回 無 担 保 社 債 120 億 円 ( 平 成 26 年 8 月 28 日 払 込 ) 第 19 回 無 担 保 社 債 250 億 円 ( 平 成 27 年 2 月 25 日 払 込 ) 及 び 第 20 回 無 担 保 社 債 200 億 円 ( 平 成 27 年 2 月 25 日 払 込 )を 発 行 しました 21

23 3. 過 去 5 年 間 の 連 結 業 績 及 び 連 結 財 産 の 状 況 の 推 移 期 別 第 74 期 第 75 期 第 76 期 第 77 期 第 78 期 ( 当 期 ) 項 目 自 平 成 22 年 4 月 1 日 ( 至 平 成 23 年 3 月 31 日 ) 自 平 成 23 年 4 月 1 日 ( 至 平 成 24 年 3 月 31 日 ) 自 平 成 24 年 4 月 1 日 ( 至 平 成 25 年 3 月 31 日 ) 自 平 成 25 年 4 月 1 日 ( 至 平 成 26 年 3 月 31 日 ) 自 平 成 26 年 4 月 1 日 ( 至 平 成 27 年 3 月 31 日 ) 営 業 収 益 4,030 億 円 4,223 億 円 5,254 億 円 6,428 億 円 6,593 億 円 純 営 業 収 益 3,185 億 円 3,360 億 円 4,173 億 円 5,419 億 円 5,322 億 円 経 常 利 益 又 は 経 常 損 失 ( ) 326 億 円 122 億 円 951 億 円 1,970 億 円 1,845 億 円 当 期 純 利 益 又 は 当 期 純 損 失 ( ) 373 億 円 394 億 円 729 億 円 1,694 億 円 1,484 億 円 純 資 産 9,213 億 円 9,517 億 円 1 兆 825 億 円 1 兆 2,534 億 円 1 兆 4,346 億 円 総 資 産 16 兆 8,424 億 円 18 兆 9,240 億 円 19 兆 490 億 円 19 兆 4,808 億 円 23 兆 15 億 円 1 株 当 たり 純 資 産 額 円 円 円 円 円 1 株 当 たり 当 期 純 利 益 又 は 当 期 純 損 失 ( ) 円 円 円 円 円 自 己 資 本 利 益 率 (ROE) 4.2% 4.9% 8.6% 17.0% 12.8% 連 結 子 会 社 数 58 社 60 社 52 社 49 社 50 社 持 分 法 適 用 関 連 会 社 数 6 社 5 社 8 社 8 社 8 社 4. 当 社 グループの 対 処 すべき 課 題 前 中 期 経 営 画 の3ヵ 年 において 当 社 グループは 高 水 準 の 利 益 固 定 費 カバー 率 の 改 善 信 用 格 付 の 向 上 等 所 期 の 成 果 を 残 すことができました これは アベノミクスにより 市 場 が 活 性 化 する 中 強 靭 な 経 営 基 盤 の 確 立 に 向 けて ビジネスの 多 様 化 及 び 安 定 収 益 の 拡 大 に 取 り 組 んだ 結 果 であります 当 社 を 取 り 巻 く 環 境 に 目 を 向 けると 貯 蓄 から 投 資 の 時 代 が 本 番 入 りを 迎 えるための4つの 条 件 即 ち 1デフレ 脱 却 2 投 資 の 成 功 体 験 の 広 がり 3 政 策 制 度 の 後 押 し 4 企 業 の 稼 ぐ 力 の 向 上 は 全 て 充 たされつつあります そのような 中 平 成 29 年 度 までを 対 象 期 間 とする 新 グループ 中 期 経 営 画 ~ Passion for the Best 2017~を 策 定 しました 本 格 化 する 貯 蓄 から 投 資 の 時 代 の 中 で 業 界 トップのクオリテ ィによりお 客 様 に 選 ばれ ベストパートナーとなることを 基 本 方 針 に 据 え 成 長 戦 略 を 実 施 して いきます グループの 総 力 を 結 集 し 貯 蓄 から 投 資 の 時 代 をリードする 投 資 サービスの 提 供 及 び 企 業 価 値 向 上 に 資 するソリューションの 提 供 に 取 り 組 むことで わが 国 において 貯 蓄 から 投 資 と 企 業 価 値 向 上 の 好 循 環 を 実 現 し 資 本 市 場 の 発 展 をリードしていきます 新 グループ 中 期 経 営 画 の 初 年 度 である 平 成 27 年 度 は 幅 広 い 投 資 家 層 のニーズに 対 応 する 商 品 サービスプラットフォームの 構 築 資 産 運 用 力 の 強 化 次 世 代 成 長 企 業 の 発 掘 育 成 と 成 長 資 金 の 供 給 企 業 のグローバル 化 M&Aニーズへのソリューション 提 供 を 重 点 テーマに 掲 げ アクションプランを 着 実 に 実 行 していきます 資 本 市 場 のパイオニアとして 貯 蓄 から 投 資 の 時 代 を 切 り 拓 き 日 本 の 成 長 戦 略 に 貢 献 していきます 招 集 ご 通 知 株 主 総 会 参 考 事 業 連 結 監 査 22

24 リテール 部 門 1. 質 量 両 面 での 営 業 力 の 拡 充 2.インバウンドを 中 心 とした 新 しい 顧 客 層 の 拡 大 3.AI( 注 1) ビッグデータの 活 用 による 営 業 効 率 向 上 及 び 提 案 サポート 機 能 の 強 化 4.フィーベース 型 商 品 サービスの 拡 充 5. 証 銀 連 携 ビジネスモデルの 進 化 各 事 業 部 門 のアクションプラン ホールセール 部 門 1. 顧 客 ニーズを 的 確 に 捉 える 商 品 提 供 能 力 の 向 上 2.アジアを 中 心 としたグローバル 戦 略 の 推 進 3. 次 世 代 成 長 企 業 の 発 掘 育 成 と 成 長 資 金 の 供 給 4. 企 業 のグローバル 化 M&Aニーズへのソ リューション 提 供 アセット マネジメント 部 門 1. 運 用 体 制 の 強 化 パフォーマンス 追 求 2. 証 券 銀 行 窓 販 の 両 チャネルにおける 主 力 ファンドの 構 築 拡 充 3. 投 資 家 のすそ 野 拡 大 および 長 期 資 産 形 成 に 適 する 商 品 の 開 発 4.タイムリーな 情 発 信 販 売 サポート 体 制 の 更 なる 強 化 5. 不 動 産 アセット マネジメント 事 業 の 一 層 の 強 化 その 他 ( 大 和 総 研 グループ) 1. 経 済 金 融 環 境 を 柱 とした 積 極 的 な 情 発 信 2. 国 内 アジアにおけるコンサルティング 力 の 強 化 3. 国 内 金 融 機 関 で 最 高 水 準 のIT 環 境 を 整 備 投 資 部 門 1. 投 資 運 用 力 の 強 化 によるリターン 確 保 2. 自 己 資 金 の 活 用 によるグループビジネス と 連 携 した 投 資 の 実 行 3. 成 長 資 金 の 供 給 等 による 企 業 の 持 続 的 成 長 及 び 新 規 産 業 育 成 支 援 その 他 ( 大 和 ネクスト 銀 行 ) 1. 新 規 顧 客 層 の 拡 大 2. 証 銀 連 携 強 化 による 顧 客 取 引 促 進 3.ALM( 注 2) 運 営 の 強 化 4. 各 種 管 理 態 勢 の 強 化 ( 注 1)AI(Artificial Intelligence): 人 工 知 能 ( 注 2)ALM(Asset Liability Management): 資 産 と 負 債 の 量 を 総 合 的 に 管 理 するリスク 管 理 手 法 23

25 2015/05/19 23:26:17 / _株式会社大和証券グループ本社_招集通知 Ｃ 招集ご通知 5 当社グループの状況 (1) 当社グループの主要な事業内容 株主総会参考 当社グループの主たる事業は有価証券関連業を中核とする投資 金融サービス業であり 具体 的な事業として有価証券及びデリバティブ商品の売買等及び売買等の委託の媒介 有価証券の引 受け及び売出し 有価証券の募集及び売出しの取扱い 有価証券の私募の取扱いその他の有価証 券関連業並びに銀行業その他の金融業等を営んでおります (2) 重要な子会社及び関連会社の状況 会 社 名 所 在 地 資 本 金 議決権比率 (うち直接所有) 主要な事業内容 100,000百万円 有価証券関連業 投資助言 代理業 大和証券投資信託委託株式会社 東京都千代田区 15,174百万円 投資運用業 投資助言 代理業 株式会社大和総研ホールディングス 東京都江東区 3,898百万円 子会社の統合 管理 大和住銀投信投資顧問株式会社 注1 東京都千代田区 2,000百万円 投資運用業 投資助言 代理業 株式会社大和証券ビジネスセンター 東京都江東区 100百万円 事務代行業 大和プロパティ株式会社 東京都中央区 100百万円 不動産賃貸業 50,000百万円 銀行業 株式会社大和ネクスト銀行 東京都千代田区 東京都江東区 1,000百万円 情サービス業 株式会社大和総研 ビジネス イノベーション 東京都江東区 3,000百万円 情サービス業 東京都千代田区 100百万円 投資業 大和証券エスエムビーシー プリンシパル インベストメンツ株式会社 東京都千代田区 100百万円 60.0 投資業 大和PIパートナーズ株式会社 東京都千代田区 12,000百万円 投資業 200百万円 投資運用業 投資助言 代理業 大和リアル エステート アセット マネジメント株式会社 東京都中央区 監査 大和企業投資株式会社 株式会社大和総研 連結 東京都千代田区 事業 大和証券株式会社 24 当社グループの状況

26 2015/05/19 23:26:17 / _株式会社大和証券グループ本社_招集通知 Ｃ 会 社 名 大和証券オフィス投資法人 注2 議決権比率 (うち直接所有) 主要な事業内容 219,155百万円 特定資産に対する投資運用 732百万 スターリングポンド 有価証券関連業 1,083百万 ユーロ 子会社の統合 管理 所 在 地 資 本 金 東京都中央区 大和証券キャピタル マーケッツ ヨーロッパリミテッド イギリス ロンドン市 大和証券キャピタル マーケッツ アジアホールディングB.V. オランダ アムステルダム市 大和証券キャピタル マーケッツ 香港リミテッド 中国 香港特別行政区 100百万香港ドル 及び676百万米ドル 有価証券関連業 大和証券キャピタル マーケッツ シンガポールリミテッド シンガポール シンガポール市 140百万 シンガポールドル 有価証券関連業 大和証券キャピタル マーケッツ アメリカホールディングスInc. アメリカ ニューヨーク市 621百万 米ドル 子会社の統合 管理 大和証券キャピタル マーケッツ アメリカInc. アメリカ ニューヨーク市 100百万 米ドル 有価証券関連業 (注1)上記のうち 大和住銀投信投資顧問株式会社は 関連会社であります (注2)上記のうち 大和証券オフィス投資法人は 平成27年４月27日開催の役員会において 平成27年6月1日を払込日 とした公募増資を行う旨を決定いたしました これに伴い 当社の持分比率が低下し 同法人は当社の関連会社と なる予定です (3) 当社グループの企業結合等の状況 (5) 当社グループの主要な拠点の状況 当社の連結子会社である大和証券株式会社 と 同じく当社の連結子会社である大和ペンシ ョン コンサルティング株式会社は 平成27年 10月1日 予定 を効力発生日として合併する ことを両社の取締役会で決議しております ①当社の本社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号 (4) 重要な業務提携の状況 当社は 株式会社三井住友フィナンシャルグ ループとの間で アセット マネジメント業務 の分野において合弁事業を行っております 25 当社グループの状況 ②主要な子会社の営業拠点等の状況 大和証券株式会社 北海道 東北地区 札幌支店 仙台支店ほか8店 関東地区 東京除く 横浜支店 横浜駅西口支店 千葉支店 大宮支店ほか24店 東京地区 本店 銀座支店 新宿支店 渋谷支店 池袋支店ほか33店 中部 北陸地区 名古屋支店 名古屋駅前支店 静岡支店ほか17店 近畿地区 京都支店 大阪支店 梅田支店 難波支店 神戸支店ほか16店 中国 四国地区 広島支店ほか12店 九州 沖縄地区 福岡支店ほか9店

27 (6) 従 業 員 の 状 況 1 当 社 グループの 従 業 員 の 状 況 従 業 員 数 前 期 末 比 増 減 13,466 名 149 名 増 ( 注 1) 従 業 員 数 は 就 業 人 員 数 であります ( 注 2) 臨 時 従 業 員 数 ( 年 間 の 平 均 人 員 )は847 名 です 2 当 社 の 従 業 員 の 状 況 従 業 員 数 平 均 年 齢 平 均 勤 続 年 数 6 名 595 名 41 歳 10ヵ 月 15 年 4ヵ 月 ( 注 1) 従 業 員 数 は 就 業 人 員 数 であり 大 和 証 券 株 式 会 社 と の 兼 務 者 数 は 内 に 外 数 で 記 載 しております ( 注 2) 平 均 年 齢 平 均 勤 続 年 数 は 大 和 証 券 株 式 会 社 との 兼 務 者 を 含 めた 数 値 を 記 載 しております ( 注 3) 平 均 勤 続 年 数 は 大 和 証 券 株 式 会 社 等 での 勤 続 年 数 を 通 しております (8) その 他 当 社 グループの 現 況 に 関 する 重 要 な 事 項 特 にございません ( 注 ) 本 事 業 は 会 社 法 ( 平 成 17 年 法 律 第 86 号 ) 会 社 法 施 行 規 則 ( 平 成 18 年 法 務 省 令 第 12 号 ) 及 び 会 社 規 則 ( 平 成 18 年 法 務 省 令 第 13 号 )の 規 定 に 基 づき 記 載 しております なお 当 社 グルー プの 状 況 に 関 する 事 項 を 記 載 することが 可 能 な 部 分 については 当 社 単 独 の 状 況 の 記 載 に 代 えて 当 社 グループの 状 況 を 記 載 しております 招 集 ご 通 知 株 主 総 会 参 考 事 業 (7) 主 要 な 借 入 先 の 状 況 当 社 借 入 先 借 入 金 の 種 借 入 金 残 高 株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行 株 式 会 社 みずほ 銀 行 三 井 住 友 信 託 銀 行 株 式 会 社 株 式 会 社 三 菱 東 京 UFJ 銀 行 株 式 会 社 山 口 銀 行 短 期 借 入 金 長 期 借 入 金 短 期 借 入 金 長 期 借 入 金 短 期 借 入 金 長 期 借 入 金 短 期 借 入 金 長 期 借 入 金 短 期 借 入 金 長 期 借 入 金 5,750 百 万 円 93,134 百 万 円 11,100 百 万 円 52,556 百 万 円 28,000 百 万 円 17,000 百 万 円 9,000 百 万 円 23,814 百 万 円 5,000 百 万 円 19,937 百 万 円 株 式 会 社 りそな 銀 行 長 期 借 入 金 23,000 百 万 円 太 陽 生 命 保 険 株 式 会 社 大 和 証 券 オフィス 投 資 法 人 株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行 短 期 借 入 金 長 期 借 入 金 短 期 借 入 金 長 期 借 入 金 5,000 百 万 円 15,000 百 万 円 500 百 万 円 32,900 百 万 円 三 井 住 友 信 託 銀 行 株 式 会 社 長 期 借 入 金 20,350 百 万 円 ( 注 ) 当 社 グループ 外 からの 借 入 れのうち コールマネー 等 を 除 く 主 要 なものを 記 載 しております 連 結 監 査 26

28 Ⅱ. 会 社 の 概 況 ( 平 成 27 年 3 月 31 日 現 在 ) 1. 株 式 の 状 況 (1) 発 行 可 能 株 式 総 数 4,000,000,000 株 (2) 発 行 済 株 式 の 総 数 普 通 株 式 1,749,378,772 株 各 種 の 株 式 の 発 行 可 能 種 株 式 総 数 は 次 のとおりです ( 自 己 株 式 を 含 む) 種 発 行 可 能 種 株 式 総 数 普 通 株 式 第 1 種 優 先 株 式 第 2 種 優 先 株 式 第 3 種 優 先 株 式 4,000,000,000 株 100,000,000 株 100,000,000 株 100,000,000 株 (3) 株 主 数 109,418 名 (4) 大 株 主 ( 上 位 10 名 ) 株 主 名 持 株 数 ( 持 株 比 率 ) STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY ,741 千 株 (9.66%) 日 本 トラスティ サービス 信 託 銀 行 株 式 会 社 ( 信 託 口 ) 61,272 千 株 (3.57%) 日 本 マ ス タ ー ト ラ ス ト 信 託 銀 行 株 式 会 社 ( 信 託 口 ) 56,078 千 株 (3.26%) 株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行 30,328 千 株 (1.76%) THE BANK OF NEW YORK MELLON SA/NV 10 28,851 千 株 (1.68%) 日 本 トラスティ サービス 信 託 銀 行 株 式 会 社 三 井 住 友 信 託 退 給 口 24,888 千 株 (1.45%) STATE STREET BANK WEST CLIENT-TREATY ,536 千 株 (1.25%) 太 陽 生 命 保 険 株 式 会 社 21,140 千 株 (1.23%) 日 本 生 命 保 険 相 互 会 社 20,867 千 株 (1.21%) 日 本 ト ラ ス テ ィ サ ー ビ ス 信 託 銀 行 株 式 会 社 ( 信 託 口 1 ) 19,369 千 株 (1.12%) ( 注 1) 持 株 比 率 は 自 己 株 式 (33,814,218 株 )を 控 除 して しております ( 注 2) 当 社 は 平 成 27 年 3 月 31 日 現 在 自 己 株 式 33,814 千 株 を 保 有 しておりますが 上 記 大 株 主 から 除 外 しております 2. 新 株 予 約 権 等 の 状 況 (1) 当 期 末 における 新 株 予 約 権 (ストック オプション)の 状 況 1 旧 商 法 第 280 条 ノ20 及 び 第 280 条 ノ21の 規 定 に 基 づく 新 株 予 約 権 名 称 ( 割 当 日 ) 2005 年 6 月 発 行 新 株 予 約 権 ( 平 成 17 年 6 月 24 日 ) 新 株 予 約 権 の 数 ( 目 的 となる 株 式 の 種 及 び 数 ) 314 個 ( 普 通 株 式 314,000 株 ) ( 注 1) 各 新 株 予 約 権 の 一 部 行 使 はできません 新 株 予 約 権 の 払 込 金 額 無 償 行 使 に 際 して 出 資 される 財 産 の 価 額 1,000 円 (1 株 当 たり1 円 ) 行 使 期 間 平 成 17 年 7 月 1 日 から 平 成 37 年 6 月 30 日 まで 行 使 条 件 注 1,2,3 27

29 ( 注 2) 当 社 及 び 当 社 子 会 社 のうち 当 社 取 締 役 会 又 は 取 締 役 会 の 決 議 による 委 任 を 受 けた 執 行 役 が 決 定 する 会 社 の 取 締 役 執 行 役 執 行 役 員 のいずれの 地 位 も 喪 失 した 日 の 翌 日 から 本 新 株 予 約 権 を 行 使 できるものとします 但 し 平 成 37 年 6 月 1 日 より 他 の 権 利 行 使 の 条 件 に 従 い 行 使 できるものとします ( 注 3)その 他 の 行 使 条 件 について 新 株 予 約 権 者 との 間 で 締 結 する 新 株 予 約 権 付 与 契 約 に 定 めております 招 集 ご 通 知 株 主 総 会 参 考 事 業 連 結 監 査 28

30 2 会 社 法 第 236 条 第 238 条 及 び 第 239 条 の 規 定 に 基 づく 新 株 予 約 権 名 称 ( 割 当 日 ) 新 株 予 約 権 の 数 ( 目 的 となる 株 式 の 種 及 び 数 ) 新 株 予 約 権 の 払 込 金 額 行 使 に 際 して 出 資 される 財 産 の 価 額 行 使 期 間 行 使 条 件 2006 年 7 月 発 行 新 株 予 約 権 ( 平 成 18 年 7 月 1 日 ) 第 3 回 新 株 予 約 権 ( 平 成 18 年 9 月 4 日 ) 2007 年 7 月 発 行 新 株 予 約 権 ( 平 成 19 年 7 月 1 日 ) 第 4 回 新 株 予 約 権 ( 平 成 19 年 9 月 3 日 ) 2008 年 7 月 発 行 新 株 予 約 権 ( 平 成 20 年 7 月 1 日 ) 第 5 回 新 株 予 約 権 ( 平 成 20 年 9 月 8 日 ) 2009 年 7 月 発 行 新 株 予 約 権 ( 平 成 21 年 7 月 1 日 ) 第 6 回 新 株 予 約 権 ( 平 成 21 年 11 月 9 日 ) 2010 年 7 月 発 行 新 株 予 約 権 ( 平 成 22 年 7 月 1 日 ) 第 7 回 新 株 予 約 権 ( 平 成 22 年 9 月 1 日 ) 2011 年 7 月 発 行 新 株 予 約 権 ( 平 成 23 年 7 月 1 日 ) 第 8 回 新 株 予 約 権 ( 平 成 23 年 9 月 5 日 ) 2013 年 2 月 発 行 新 株 予 約 権 ( 平 成 25 年 2 月 12 日 ) 第 9 回 新 株 予 約 権 ( 平 成 25 年 2 月 12 日 ) 2014 年 2 月 発 行 新 株 予 約 権 ( 平 成 26 年 2 月 10 日 ) 第 10 回 新 株 予 約 権 ( 平 成 26 年 2 月 10 日 ) 2015 年 2 月 発 行 新 株 予 約 権 ( 平 成 27 年 2 月 9 日 ) 第 11 回 新 株 予 約 権 ( 平 成 27 年 2 月 9 日 ) 合 201 個 ( 普 通 株 式 201,000 株 ) 2,593 個 ( 普 通 株 式 2,593,000 株 ) 225 個 ( 普 通 株 式 225,000 株 ) 2,570 個 ( 普 通 株 式 2,570,000 株 ) 283 個 ( 普 通 株 式 283,000 株 ) 2,919 個 ( 普 通 株 式 2,919,000 株 ) 573 個 ( 普 通 株 式 573,000 株 ) 2,875 個 ( 普 通 株 式 2,875,000 株 ) 984 個 ( 普 通 株 式 984,000 株 ) 7,399 個 ( 普 通 株 式 7,399,000 株 ) 1,186 個 ( 普 通 株 式 1,186,000 株 ) 5,855 個 ( 普 通 株 式 5,855,000 株 ) 817 個 ( 普 通 株 式 817,000 株 ) 6,333 個 ( 普 通 株 式 6,333,000 株 ) 400 個 ( 普 通 株 式 400,000 株 ) 3,964 個 ( 普 通 株 式 3,964,000 株 ) 461 個 ( 普 通 株 式 461,000 株 ) 5,418 個 ( 普 通 株 式 5,418,000 株 ) 45,056 個 ( 普 通 株 式 45,056,000 株 ) 無 償 無 償 無 償 無 償 無 償 無 償 無 償 無 償 無 償 無 償 無 償 無 償 無 償 無 償 無 償 無 償 無 償 無 償 1,000 円 (1 株 当 たり1 円 ) 1,455,000 円 (1 株 当 たり1,455 円 ) 1,000 円 (1 株 当 たり1 円 ) 1,176,000 円 (1 株 当 たり1,176 円 ) 1,000 円 (1 株 当 たり1 円 ) 881,000 円 (1 株 当 たり881 円 ) 1,000 円 (1 株 当 たり1 円 ) 496,000 円 (1 株 当 たり496 円 ) 1,000 円 (1 株 当 たり1 円 ) 380,000 円 (1 株 当 たり380 円 ) 1,000 円 (1 株 当 たり1 円 ) 326,000 円 (1 株 当 たり326 円 ) 1,000 円 (1 株 当 たり1 円 ) 598,000 円 (1 株 当 たり598 円 ) 1,000 円 (1 株 当 たり1 円 ) 1,062,000 円 (1 株 当 たり1,062 円 ) 1,000 円 (1 株 当 たり1 円 ) 931,000 円 (1 株 当 たり931 円 ) 平 成 18 年 7 月 1 日 から 平 成 38 年 6 月 30 日 まで 平 成 23 年 7 月 1 日 から 平 成 28 年 6 月 23 日 まで 平 成 19 年 7 月 1 日 から 平 成 39 年 6 月 30 日 まで 平 成 24 年 7 月 1 日 から 平 成 29 年 6 月 22 日 まで 平 成 20 年 7 月 1 日 から 平 成 40 年 6 月 30 日 まで 平 成 25 年 7 月 1 日 から 平 成 30 年 6 月 20 日 まで 平 成 21 年 7 月 1 日 から 平 成 41 年 6 月 30 日 まで 平 成 26 年 7 月 1 日 から 平 成 31 年 6 月 19 日 まで 平 成 22 年 7 月 1 日 から 平 成 42 年 6 月 30 日 まで 平 成 27 年 7 月 1 日 から 平 成 32 年 6 月 25 日 まで 平 成 23 年 7 月 1 日 から 平 成 43 年 6 月 30 日 まで 平 成 28 年 7 月 1 日 から 平 成 33 年 6 月 24 日 まで 平 成 25 年 2 月 12 日 から 平 成 44 年 6 月 30 日 まで 平 成 29 年 7 月 1 日 から 平 成 34 年 6 月 26 日 まで 平 成 26 年 2 月 10 日 から 平 成 45 年 6 月 30 日 まで 平 成 30 年 7 月 1 日 から 平 成 35 年 6 月 25 日 まで 平 成 27 年 2 月 9 日 から 平 成 46 年 6 月 30 日 まで 平 成 31 年 7 月 1 日 から 平 成 36 年 6 月 25 日 まで 注 1,2,4 注 1,4 注 1,2,4 注 1,4 注 1,2,4 注 1,4 注 1,2,4 注 1,4 注 1,3,4 注 1,4 注 1,2,4 注 1,4 注 1,3,4 注 1,4 注 1,3,4 注 1,4 注 1,3,4 ( 注 1) 各 新 株 予 約 権 の 一 部 行 使 はできません ( 注 2) 当 社 及 び 当 社 子 会 社 のうち 当 社 取 締 役 会 又 は 取 締 役 会 の 決 議 による 委 任 を 受 けた 執 行 役 が 決 定 する 会 社 の 取 締 役 執 行 役 執 行 役 員 のいずれの 地 位 も 喪 失 した 日 の 翌 日 から 本 新 株 予 約 権 を 行 使 できるものとします 但 し 行 使 期 間 の 末 日 の30 日 前 の 日 より 他 の 権 利 行 使 の 条 件 に 従 い 行 使 できるものとします ( 注 3) 当 社 及 び 当 社 関 係 会 社 のうち 当 社 取 締 役 会 又 は 取 締 役 会 の 決 議 による 委 任 を 受 けた 執 行 役 が 決 定 する 会 社 の 取 締 役 執 行 役 執 行 役 員 のいずれの 地 位 も 喪 失 した 日 の 翌 日 から 本 新 株 予 約 権 を 行 使 できるものとします 但 し 行 使 期 間 の 末 日 の30 日 前 の 日 より 他 の 権 利 行 使 の 条 件 に 従 い 行 使 できるものとします ( 注 4)その 他 の 行 使 条 件 について 新 株 予 約 権 者 との 間 で 締 結 する 新 株 予 約 権 割 当 契 約 に 定 めております ( 注 5) 上 記 の 新 株 予 約 権 の 数 には 自 己 新 株 予 約 権 を 含 んでおります 注 1,4 29

31 (2) 当 期 末 に 当 社 役 員 が 保 有 する 新 株 予 約 権 (ストック オプション)の 状 況 新 株 予 約 権 の 名 称 保 有 者 数 ( 取 締 役 及 び 執 行 役 ) 新 株 予 約 権 の 数 2005 年 6 月 発 行 新 株 予 約 権 8 名 56 個 2006 年 7 月 発 行 新 株 予 約 権 8 名 33 個 第 3 回 新 株 予 約 権 6 名 19 個 2007 年 7 月 発 行 新 株 予 約 権 8 名 33 個 第 4 回 新 株 予 約 権 5 名 16 個 2008 年 7 月 発 行 新 株 予 約 権 9 名 46 個 第 5 回 新 株 予 約 権 4 名 19 個 2009 年 7 月 発 行 新 株 予 約 権 11 名 102 個 第 6 回 新 株 予 約 権 1 名 4 個 2010 年 7 月 発 行 新 株 予 約 権 12 名 157 個 第 7 回 新 株 予 約 権 2 名 18 個 2011 年 7 月 発 行 新 株 予 約 権 13 名 230 個 第 8 回 新 株 予 約 権 1 名 9 個 2013 年 2 月 発 行 新 株 予 約 権 13 名 172 個 第 9 回 新 株 予 約 権 1 名 11 個 2014 年 2 月 発 行 新 株 予 約 権 14 名 92 個 2015 年 2 月 発 行 新 株 予 約 権 14 名 100 個 ( 注 1) 社 外 取 締 役 に 対 するストック オプションとしての 新 株 予 約 権 の 割 当 はございません ( 注 2) 当 期 末 の 役 員 は 第 10 回 第 11 回 新 株 予 約 権 を 保 有 し ておりません (3) 当 期 中 に 使 用 人 等 に 交 付 した 新 株 予 約 権 (ストック オプション)の 状 況 新 株 予 約 権 の 名 称 2015 年 2 月 発 行 新 株 予 約 権 第 11 回 新 株 予 約 権 区 分 保 有 者 数 新 株 予 約 権 の 数 当 社 使 用 人 7 名 29 個 子 会 社 取 締 役 43 名 179 個 子 会 社 使 用 人 42 名 153 個 合 92 名 361 個 子 会 社 取 締 役 7 名 34 個 子 会 社 使 用 人 3,004 名 5,248 個 関 連 会 社 役 職 員 61 名 136 個 合 3,072 名 5,418 個 ( 注 1) 上 記 は 各 新 株 予 約 権 の 割 当 日 現 在 の 状 況 です ( 注 2) 当 社 の 執 行 役 員 は 区 分 上 当 社 使 用 人 に 含 まれて おります ( 注 3) 子 会 社 の 執 行 役 員 は 区 分 上 子 会 社 使 用 人 に 含 ま れております ( 注 4) 子 会 社 の 監 査 役 に 対 するストック オプションとし ての 新 株 予 約 権 の 割 当 はございません 招 集 ご 通 知 株 主 総 会 参 考 事 業 連 結 監 査 30