第82期定時株主総会招集ご通知

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1 証 券 コード 第 期 定 時 株 主 総 会 招 集 ご 通 知 目 次 議 決 権 行 使 等 についてのご 案 内 1 第 82 期 定 時 株 主 総 会 招 集 ご 通 知 3 株 主 総 会 参 考 6 招 集 ご 通 知 添 付 14 事 業 14 連 結 計 算 42 計 算 45 監 査 48 日 時 平 成 27 年 6 月 26 日 ( 金 曜 日 ) 開 会 午 前 10 時 ( 開 場 午 前 9 時 ) 場 所 東 京 都 千 代 田 区 飯 田 橋 一 丁 目 1 番 1 号 ホテルグランドパレス2 階 ダイヤモンドルーム ( 末 尾 の 会 場 案 内 図 をご 参 照 ください ) 決 議 事 項 第 1 号 議 案 第 2 号 議 案 第 3 号 議 案 第 4 号 議 案 取 締 役 8 名 選 任 の 件 監 査 役 1 名 選 任 の 件 補 欠 監 査 役 2 名 選 任 の 件 取 締 役 の 酬 改 定 の 件 株 主 総 会 当 日 当 行 のリテールビジネスをご 紹 介 する リテールショールーム を 開 設 いたします お 飲 み 物 や 軽 食 もご 用 意 しておりますので ぜひお 立 ち 寄 りください 開 設 時 間 午 前 9 時 から 午 前 10 時 および 株 主 総 会 終 了 時 点 から1 時 間 程 度

2 議 決 権 行 使 等 に つ い て の ご 案 内 議 決 権 は 以 下 の3つの 方 法 により 行 使 いただくことができます 株 主 総 会 にご 出 席 される 場 合 同 封 の 議 決 権 行 使 用 紙 を 会 場 受 付 にご 提 出 ください 日 時 場 所 平 成 27 年 6 月 26 日 ( 金 曜 日 ) 午 前 10 時 ( 受 付 開 始 : 午 前 9 時 ) ホテルグランドパレス2 階 ダイヤモンドルーム 東 京 都 千 代 田 区 飯 田 橋 一 丁 目 1 番 1 号 ( 末 尾 の 会 場 案 内 図 をご 参 照 ください ) 郵 送 で 議 決 権 を 行 使 される 場 合 同 封 の 議 決 権 行 使 用 紙 に 議 案 に 対 する 賛 否 をご 表 示 のうえ 切 手 を 貼 らずにご 投 函 ください 行 使 期 限 平 成 27 年 6 月 25 日 ( 木 曜 日 ) 午 後 5 時 15 分 到 着 分 まで インターネットで 議 決 権 を 行 使 される 場 合 パソコン スマートフォンまたは 携 帯 電 話 から 議 決 権 行 使 ウェブサイト( ウェブ 行 使 eb54.net)にアクセスし 同 封 の 議 決 権 行 使 用 紙 に 記 載 された 議 決 権 行 使 コード および パスワード をご 入 力 いただき 画 面 の 案 内 にしたがっ て 賛 否 をご 登 録 ください 行 使 期 限 平 成 27 年 6 月 25 日 ( 木 曜 日 ) 午 後 5 時 15 分 まで バーコード 読 取 機 能 付 の 携 帯 電 話 を 利 用 して 右 の QRコード を 読 み 取 り 議 決 権 行 使 ウェブサイトにアクセスすることも 可 能 です (QRコードは 株 式 会 社 デンソーウェーブの 登 録 商 標 です )

3 代 理 人 による 議 決 権 行 使 株 主 総 会 にご 出 席 いただけない 場 合 議 決 権 を 有 する 他 の 株 主 様 1 名 を 代 理 人 として 株 主 総 会 にご 出 席 いただくことが 可 能 です ただし 代 理 権 を 証 明 する を 議 決 権 行 使 用 紙 とともにご 提 出 いた だくことが 必 要 となりますので ご 了 承 ください 提 供 の 一 部 インターネット 開 示 本 招 集 ご 通 知 に 際 して 提 供 すべき のうち 連 結 計 算 の 注 記 および 計 算 の 注 記 につきまし ては 法 令 および 当 行 定 款 第 24 条 の 規 定 に 基 づき インターネット 上 の 当 行 ウェブサイト( 掲 載 しておりますので 本 招 集 ご 通 知 および 添 付 には 記 載 してお りません 株 主 総 会 参 考 ならびに 事 業 計 算 等 の 記 載 事 項 を 修 正 する 場 合 のお 知 らせ 方 法 株 主 総 会 参 考 ならびに 事 業 連 結 計 算 および 計 算 に 修 正 が 生 じた 場 合 は インター ネット 上 の 当 行 ウェブサイト( 掲 載 することによりお 知 らせい たしますので あらかじめご 了 承 ください 議 決 権 行 使 面 とインターネット 等 による 方 法 と 重 複 して 議 決 権 を 行 使 された 場 合 の 取 扱 い 議 決 権 行 使 面 とインターネット 等 による 方 法 と 重 複 して 議 決 権 を 行 使 された 場 合 は インターネッ ト 等 によるものを 有 効 な 議 決 権 行 使 として 取 り 扱 わせていただきます インターネット 等 により 議 決 権 行 使 が 重 複 してなされた 場 合 の 取 扱 い インターネット 等 により 複 数 回 数 にわたり 議 決 権 を 行 使 された 場 合 は 最 後 に 行 われたものを 有 効 な 議 決 権 行 使 として 取 り 扱 わせていただきます 議 決 権 電 子 行 使 プラットフォームの 取 扱 い 管 理 信 託 銀 行 等 の 名 義 株 主 様 ( 常 任 代 理 人 様 を 含 みます )につきましては 株 式 会 社 東 京 証 券 取 引 所 等 により 設 立 された 合 弁 会 社 株 式 会 社 ICJが 運 営 する 議 決 権 電 子 行 使 プラットフォームのご 利 用 を 事 前 に 申 し 込 まれた 場 合 には 当 行 株 主 総 会 における 電 磁 的 方 法 による 議 決 権 行 使 の 方 法 として 当 該 プラットフォームをご 利 用 いただくことができます なお インターネット 等 による 議 決 権 行 使 に 際 しては 5 頁 の 電 磁 的 方 法 により 議 決 権 を 行 使 される 場 合 のお 手 続 について をご 確 認 くださいますようお 願 い 申 しあげます

4 株 主 各 位 証 券 コード 8304 平 成 27 年 6 月 8 日 東 京 都 千 代 田 区 九 段 南 一 丁 目 3 番 1 号 第 82 期 定 時 株 主 総 会 招 集 ご 通 知 代 表 取 締 役 社 長 馬 場 信 輔 拝 啓 平 素 は 格 別 のご 高 配 を 賜 りありがたく 厚 くお 礼 申 しあげます さて 当 行 第 82 期 定 時 株 主 総 会 を 下 記 のとおり 開 催 いたしますので ご 出 席 く ださいますようご 通 知 申 しあげます なお 当 日 ご 出 席 いただけない 場 合 は 面 またはインターネット 等 により 議 決 権 を 行 使 することができますので お 手 数 ながら 後 記 の 株 主 総 会 参 考 をご 検 討 のうえ 平 成 27 年 6 月 25 日 ( 木 曜 日 ) 午 後 5 時 15 分 までに 議 決 権 を 行 使 して くださいますようお 願 い 申 しあげます 面 による 議 決 権 行 使 の 場 合 同 封 の 議 決 権 行 使 用 紙 に 議 案 に 対 する 賛 否 をご 表 示 のうえご 返 送 ください インターネット 等 による 議 決 権 行 使 の 場 合 インターネット 等 による 議 決 権 行 使 に 際 しましては 後 記 電 磁 的 方 法 により 議 決 権 を 行 使 される 場 合 のお 手 続 について をご 確 認 くださいますようお 願 い 申 しあげます 敬 具 記 1. 日 時 平 成 27 年 6 月 26 日 ( 金 曜 日 ) 午 前 10 時 2. 場 所 東 京 都 千 代 田 区 飯 田 橋 一 丁 目 1 番 1 号 ホテルグランドパレス2 階 ダイヤモンドルーム - 3 -

5 3. 目 的 事 項 事 項 1. 第 82 期 ( 平 成 26 年 4 月 1 日 から 平 成 27 年 3 月 31 日 まで) 事 業 の 内 容 連 結 計 算 の 内 容 ならびに 会 計 監 査 人 および 監 査 役 会 の 連 結 計 算 監 査 結 果 の 件 2. 第 82 期 ( 平 成 26 年 4 月 1 日 から 平 成 27 年 3 月 31 日 まで) 計 算 の 内 容 の 件 決 議 事 項 第 1 号 議 案 取 締 役 8 名 選 任 の 件 第 2 号 議 案 監 査 役 1 名 選 任 の 件 第 3 号 議 案 補 欠 監 査 役 2 名 選 任 の 件 第 4 号 議 案 取 締 役 の 酬 改 定 の 件 以 上 招 集 ご 通 知 株 主 総 会 参 考 当 日 ご 出 席 の 際 は お 手 数 ながら 同 封 の 議 決 権 行 使 用 紙 を 会 場 受 付 にご 提 出 ください ますようお 願 い 申 しあげます 代 理 人 によるご 出 席 の 場 合 は 代 理 権 を 証 明 する 面 を 議 決 権 行 使 用 紙 とともに 会 場 受 付 にご 提 出 ください ( 定 款 の 定 めにより 代 理 人 は 本 総 会 において 議 決 権 を 有 する 他 の 株 主 様 1 名 に 限 ります ) 本 招 集 ご 通 知 に 際 して 提 供 すべき のうち 連 結 計 算 の 注 記 および 計 算 の 注 記 に つきましては 法 令 および 当 行 定 款 第 24 条 の 規 定 に 基 づき インターネット 上 の 当 行 ウェブ サイト( 掲 載 しておりますので 本 招 集 ご 通 知 および 添 付 には 記 載 しておりません なお 監 査 役 または 会 計 監 査 人 が 監 査 した 連 結 計 算 およ び 計 算 は 本 招 集 ご 通 知 の 添 付 に 記 載 したもののほか 当 行 ウェブサイトに 掲 載 し た 連 結 計 算 の 注 記 および 計 算 の 注 記 を 含 んでおります 株 主 総 会 参 考 ならびに 事 業 連 結 計 算 および 計 算 に 修 正 が 生 じた 場 合 は インターネット 上 の 当 行 ウェブサイト( 掲 載 することに よりお 知 らせいたしますので あらかじめご 了 承 ください 事 業 計 算 等 監 査 - 4 -

6 電 磁 的 方 法 により 議 決 権 を 行 使 される 場 合 のお 手 続 について インターネット 等 により 議 決 権 を 行 使 される 場 合 は 下 記 事 項 をご 了 承 のうえ 行 使 してい ただきますようお 願 い 申 しあげます 記 1.インターネットによる 議 決 権 行 使 は 会 社 の 指 定 する 以 下 の 議 決 権 行 使 ウェブサイトをご 利 用 いただくことによってのみ 可 能 です なお 携 帯 電 話 を 用 いたインターネットでもご 利 用 いただくことが 可 能 です 議 決 権 行 使 ウェブサイトURL バーコード 読 取 機 能 付 の 携 帯 電 話 を 利 用 して 右 の QRコード を 読 み 取 り 議 決 権 行 使 ウェブサイトに 接 続 することも 可 能 です なお 操 作 方 法 の 詳 細 についてはお 手 持 ちの 携 帯 電 話 の 取 扱 説 明 をご 確 認 ください (QRコードは 株 式 会 社 デンソーウェーブの 登 録 商 標 です ) 2.インターネット 等 により 議 決 権 を 行 使 される 場 合 は 同 封 の 議 決 権 行 使 用 紙 に 記 載 の 議 決 権 行 使 コード および パスワード をご 利 用 のうえ 画 面 の 案 内 にしたがって 議 案 の 賛 否 をご 登 録 ください 3. 議 決 権 行 使 面 とインターネット 等 による 方 法 と 重 複 して 議 決 権 を 行 使 された 場 合 は イン ターネット 等 による 議 決 権 行 使 を 有 効 なものとして 取 り 扱 わせていただきます 4.インターネット 等 によって 複 数 回 数 にわたり 議 決 権 を 行 使 された 場 合 は 最 後 に 行 われたも のを 有 効 な 議 決 権 行 使 として 取 り 扱 わせていただきます 5. 議 決 権 行 使 ウェブサイトをご 利 用 いただく 際 のプロバイダへの 接 続 料 金 および 通 信 業 者 へ の 通 信 料 金 ( 電 話 料 金 等 )は 株 主 様 のご 負 担 となります インターネットによる 議 決 権 行 使 のためのシステム 環 境 について 議 決 権 行 使 ウェブサイトをご 利 用 いただくためには 次 のシステム 環 境 が 必 要 です 1 インターネットにアクセスできること 2 パソコンを 用 いて 議 決 権 行 使 をされる 場 合 は インターネット 閲 覧 (ブラウザ)ソフト ウェアとして Microsoft Internet Explorer 6.0 以 上 を 使 用 できること ハードウ ェアの 環 境 として 上 記 インターネット 閲 覧 (ブラウザ)ソフトウェアを 使 用 すること ができること 3 携 帯 電 話 を 用 いて 議 決 権 行 使 をされる 場 合 は 使 用 する 機 種 が 128bitSSL 通 信 ( 暗 号 化 通 信 )が 可 能 であること (セキュリティ 確 保 のため 128bitSSL 通 信 が 可 能 な 機 種 のみ 対 応 しておりますので 一 部 の 機 種 ではご 利 用 いただけません スマートフォンを 含 む 携 帯 電 話 のフルブラ ウザ 機 能 を 用 いた 議 決 権 行 使 も 可 能 ですが 機 種 によってはご 利 用 いただけない 場 合 がありますので ご 了 承 ください ) (Microsoftは 米 国 Microsoft Corporationの 米 国 およびその 他 の 国 における 登 録 商 標 で す ) インターネットによる 議 決 権 行 使 に 関 するお 問 い 合 わせ インターネットによる 議 決 権 行 使 に 関 してご 不 明 な 点 につきましては 以 下 にお 問 い 合 わせく ださいますようお 願 い 申 しあげます 株 主 名 簿 管 理 人 三 井 住 友 信 託 銀 行 証 券 代 行 ウェブサポート 専 用 ダイヤル ( 午 前 9 時 ~ 午 後 9 時 ) 議 決 権 行 使 以 外 のご 照 会 ( 午 前 9 時 ~ 午 後 5 時 土 日 休 日 を 除 く) 議 決 権 電 子 行 使 プラットフォームについて 管 理 信 託 銀 行 等 の 名 義 株 主 様 ( 常 任 代 理 人 様 を 含 みます )につきましては 株 式 会 社 東 京 証 券 取 引 所 等 により 設 立 された 合 弁 会 社 株 式 会 社 ICJが 運 営 する 議 決 権 電 子 行 使 プラットフォーム のご 利 用 を 事 前 に 申 し 込 まれた 場 合 には 当 行 株 主 総 会 における 電 磁 的 方 法 による 議 決 権 行 使 の 方 法 として 上 記 のインターネットによる 議 決 権 行 使 以 外 に 当 該 プラットフォームをご 利 用 い ただくことができます - 5 -

7 株 主 総 会 参 考 議 案 および 参 考 事 項 第 1 号 議 案 取 締 役 8 名 選 任 の 件 本 総 会 終 結 の 時 をもって 取 締 役 全 員 (8 名 )が 任 期 満 了 となりますので このたび 取 締 役 8 名 のご 選 任 をお 願 いいたしたいと 存 じます 取 締 役 候 補 者 は 次 のとおりであります 取 締 役 候 補 者 候 補 者 番 号 1 2 氏 名 ( 生 年 月 日 ) ふく 福 だ 田 まこと 誠 (1945 年 6 月 27 日 生 ) ば 馬 ば 場 しん 信 すけ 輔 (1954 年 8 月 23 日 生 ) 略 歴 地 位 担 当 および 重 要 な 兼 職 の 状 況 1968 年 3 月 東 京 大 学 法 学 部 卒 業 1968 年 4 月 大 蔵 省 入 省 1995 年 6 月 銀 行 局 保 険 部 長 1998 年 7 月 会 計 センター 所 長 兼 財 政 金 融 研 究 所 所 長 1999 年 7 月 金 融 企 画 局 長 2000 年 7 月 農 林 漁 業 金 融 公 庫 副 総 裁 2002 年 6 月 全 国 地 方 銀 行 協 会 副 会 長 専 務 理 事 2013 年 6 月 楽 天 生 命 保 険 株 式 会 社 社 外 取 締 役 ( 現 職 ) 当 行 取 締 役 会 長 執 行 役 員 ( 現 職 ) 1977 年 3 月 東 京 大 学 経 済 学 部 卒 業 1977 年 4 月 当 行 入 行 2000 年 8 月 内 外 業 務 部 長 2001 年 4 月 投 資 銀 行 部 長 2003 年 4 月 事 業 ファイナンス 部 長 2004 年 6 月 上 席 部 長 事 業 ファイナンス 部 長 2005 年 9 月 執 行 役 員 事 業 法 人 営 業 本 部 長 2006 年 5 月 執 行 役 員 事 業 法 人 営 業 本 部 長 兼 キャピタル マーケッツ 部 長 2007 年 4 月 専 務 執 行 役 員 投 資 銀 行 本 部 長 兼 事 業 法 人 営 業 本 部 長 代 行 兼 キャピタルマーケッツ 部 長 2007 年 5 月 専 務 執 行 役 員 投 資 銀 行 本 部 長 2008 年 6 月 専 務 執 行 役 員 事 業 法 人 営 業 本 部 長 兼 投 資 銀 行 本 部 長 2008 年 11 月 執 行 役 員 副 社 長 2009 年 6 月 代 表 取 締 役 副 社 長 執 行 役 員 2012 年 9 月 代 表 取 締 役 社 長 執 行 役 員 ( 現 職 ) 候 補 者 の 所 有 する 当 行 株 式 の 種 および 種 ごとの 数 普 通 株 式 15,997 株 普 通 株 式 157,280 株 招 集 ご 通 知 株 主 総 会 参 考 事 業 計 算 等 監 査 - 6 -

8 候 補 者 番 号 3 4 氏 名 ( 生 年 月 日 ) た 田 なべ 辺 まさ 雅 き 樹 (1957 年 1 月 25 日 生 ) さい 齋 とう 藤 たけ 猛 お 雄 (1958 年 8 月 31 日 生 ) 略 歴 地 位 担 当 および 重 要 な 兼 職 の 状 況 1979 年 3 月 一 橋 大 学 経 済 学 部 卒 業 1979 年 4 月 当 行 入 行 1994 年 4 月 国 際 営 業 企 画 部 主 任 調 査 役 1995 年 6 月 財 務 企 画 部 リスク 管 理 室 長 1996 年 6 月 財 務 企 画 部 主 任 調 査 役 1999 年 4 月 財 務 企 画 部 副 部 長 1999 年 7 月 財 務 部 副 部 長 2000 年 8 月 財 務 企 画 部 長 2004 年 8 月 財 務 部 長 2008 年 3 月 執 行 役 員 チーフ ファイナンシャル オフ ィサー(CFO) 副 担 当 2008 年 11 月 専 務 執 行 役 員 CFO 2012 年 9 月 取 締 役 専 務 執 行 役 員 CFO 2013 年 6 月 代 表 取 締 役 副 社 長 執 行 役 員 CFO( 現 職 ) 1982 年 3 月 東 京 大 学 法 学 部 卒 業 1982 年 4 月 当 行 入 行 2003 年 10 月 クレジットプロダクツ 部 長 2005 年 9 月 ファンド 投 資 部 長 2009 年 4 月 資 金 証 券 部 長 2009 年 12 月 マーケット 副 本 部 長 兼 資 金 証 券 部 長 2010 年 7 月 執 行 役 員 マーケット 本 部 長 2013 年 7 月 常 務 執 行 役 員 マーケット 本 部 長 2014 年 7 月 取 締 役 専 務 執 行 役 員 チーフ リスク オフ ィサー 兼 チーフ クレジット リスク オ フィサー( 現 職 ) 候 補 者 の 所 有 する 当 行 株 式 の 種 および 種 ごとの 数 普 通 株 式 82,533 株 普 通 株 式 35,157 株 - 7 -

9 候 補 者 番 号 5 6 氏 名 ( 生 年 月 日 ) たけ 竹 だ 田 しゅん 駿 すけ 輔 (1941 年 9 月 30 日 生 ) みず た ひろ ゆき 水 田 行 (1949 年 11 月 30 日 生 ) 略 歴 地 位 担 当 および 重 要 な 兼 職 の 状 況 1965 年 3 月 東 京 大 学 法 学 部 卒 業 1965 年 4 月 株 式 会 社 日 本 勧 業 銀 行 ( 現 株 式 会 社 みずほ 銀 行 ) 入 行 1968 年 9 月 オリエント リース 株 式 会 社 ( 現 オリック ス 株 式 会 社 ) 入 社 1989 年 3 月 同 社 国 際 資 金 部 長 1990 年 11 月 同 社 国 際 部 長 1992 年 9 月 同 社 財 務 部 長 1993 年 6 月 同 社 取 締 役 財 務 部 長 1997 年 5 月 同 社 常 務 取 締 役 1998 年 9 月 同 社 専 務 取 締 役 兼 執 行 役 員 2000 年 4 月 同 社 取 締 役 副 社 長 2002 年 6 月 富 士 火 災 海 上 保 険 株 式 会 社 取 締 役 2003 年 6 月 オリックス 株 式 会 社 取 締 役 兼 執 行 役 副 社 長 グループCFO 2005 年 2 月 同 社 取 締 役 兼 執 行 役 副 会 長 グループCF O 2007 年 6 月 同 社 常 任 顧 問 当 行 取 締 役 ( 現 職 ) 2010 年 6 月 株 式 会 社 大 京 取 締 役 兼 代 表 執 行 役 会 長 オリックス 株 式 会 社 顧 問 ( 現 職 ) 2013 年 10 月 一 般 社 団 法 人 日 本 野 球 機 構 会 長 1974 年 3 月 東 京 大 学 文 学 部 卒 業 1974 年 4 月 株 式 会 社 協 和 銀 行 ( 現 株 式 会 社 りそな 銀 行 ) 入 行 2003 年 11 月 株 式 会 社 近 畿 大 阪 銀 行 代 表 取 締 役 社 長 2006 年 6 月 株 式 会 社 りそなホールディングス 取 締 役 兼 代 表 執 行 役 社 長 2007 年 6 月 株 式 会 社 りそな 銀 行 代 表 取 締 役 社 長 株 式 会 社 りそなホールディングス 執 行 役 グループ 戦 略 部 ( 同 行 経 営 管 理 ) 担 当 2008 年 10 月 公 益 財 団 法 人 りそな 中 小 企 業 振 興 財 団 理 事 長 2009 年 5 月 株 式 会 社 りそな 銀 行 社 長 退 任 株 式 会 社 りそなホールディングス 執 行 役 退 任 2010 年 6 月 日 本 電 通 株 式 会 社 社 外 取 締 役 ( 現 職 ) 日 本 電 波 塔 株 式 会 社 取 締 役 2011 年 6 月 日 本 電 波 塔 株 式 会 社 代 表 取 締 役 会 長 ( 現 職 ) 2013 年 6 月 当 行 取 締 役 ( 現 職 ) 候 補 者 の 所 有 する 当 行 株 式 の 種 および 種 ごとの 数 普 通 株 式 52,566 株 普 通 株 式 15,997 株 招 集 ご 通 知 株 主 総 会 参 考 事 業 計 算 等 監 査 - 8 -

10 候 補 者 番 号 7 8 氏 名 ( 生 年 月 日 ) むら 村 かみ 上 いっ 一 ぺい 平 (1945 年 3 月 3 日 生 ) い 伊 とう 藤 とも 友 のり 則 (1957 年 1 月 9 日 生 ) 略 歴 地 位 担 当 および 重 要 な 兼 職 の 状 況 1967 年 3 月 関 西 学 院 大 学 経 済 学 部 卒 業 1967 年 4 月 日 清 製 粉 株 式 会 社 入 社 1995 年 6 月 同 社 取 締 役 企 画 部 長 兼 財 務 部 長 2000 年 6 月 同 社 常 務 取 締 役 2001 年 7 月 各 事 業 会 社 を 分 社 し 持 ち 株 会 社 となり 株 式 会 社 日 清 製 粉 グループ 本 社 常 務 取 締 役 経 理 財 務 本 部 長 2004 年 6 月 同 社 常 務 取 締 役 経 理 財 務 本 部 長 兼 企 画 本 部 副 本 部 長 2005 年 6 月 同 社 常 務 取 締 役 経 理 財 務 本 部 管 掌 企 画 本 部 長 2006 年 6 月 同 社 常 務 取 締 役 企 画 本 部 長 2007 年 6 月 同 社 専 務 取 締 役 企 画 本 部 長 2007 年 10 月 同 社 代 表 取 締 役 社 長 2011 年 4 月 同 社 取 締 役 相 談 役 2011 年 6 月 同 社 特 別 顧 問 ( 現 職 ) 2014 年 3 月 関 西 学 院 大 学 大 学 院 文 学 研 究 科 博 士 課 程 前 期 課 程 修 了 2014 年 6 月 当 行 取 締 役 ( 現 職 ) 1979 年 3 月 東 京 大 学 経 済 学 部 卒 業 1979 年 4 月 株 式 会 社 東 京 銀 行 ( 現 株 式 会 社 三 菱 東 京 U FJ 銀 行 ) 入 行 1984 年 6 月 ハーバード ビジネス スクール (MBA) 卒 業 1990 年 3 月 同 行 信 託 会 社 ニューヨーク 支 店 インベスト メント バンキング グループバイスプレ ジデント 1995 年 3 月 スイス ユニオン 銀 行 ( 現 UBS) 東 京 支 店 入 行 1997 年 8 月 同 行 東 京 支 店 長 兼 投 資 銀 行 本 部 長 1998 年 6 月 UBS 証 券 会 社 投 資 銀 行 本 部 長 マネージングディレクター 2011 年 4 月 一 橋 大 学 大 学 院 国 際 企 業 戦 略 研 究 科 特 任 教 授 2012 年 5 月 株 式 会 社 パルコ 社 外 取 締 役 ( 現 職 ) 2012 年 10 月 一 橋 大 学 大 学 院 国 際 企 業 戦 略 研 究 科 教 授 ( 現 職 ) 2013 年 7 月 株 式 会 社 アインファーマシーズ 社 外 監 査 役 ( 現 職 ) 2014 年 6 月 当 行 取 締 役 ( 現 職 ) 候 補 者 の 所 有 する 当 行 株 式 の 種 および 種 ごとの 数 普 通 株 式 10,993 株 ( 注 )1. 取 締 役 候 補 者 竹 田 駿 輔 氏 水 田 行 氏 村 上 一 平 氏 および 伊 藤 友 則 氏 は 社 外 取 締 役 候 補 者 であり また 株 式 会 社 東 京 証 券 取 引 所 の 定 めに 基 づく 独 立 役 員 の 候 補 者 であります

11 2. 竹 田 駿 輔 氏 は 金 融 業 のほか 事 業 会 社 における 経 営 者 としての 豊 富 な 経 験 実 績 優 れた 見 識 を 有 し また 業 務 執 行 を 行 う 経 営 陣 から 独 立 した 客 観 的 立 場 にあり 社 外 取 締 役 として 当 行 経 営 に 資 するところが 大 きいと 判 断 し 候 補 者 としております なお 同 氏 の 社 外 取 締 役 の 在 任 期 間 は 本 定 時 株 主 総 会 終 結 の 時 をもって8 年 であります 3. 竹 田 駿 輔 氏 が 顧 問 を 務 めているオリックス 株 式 会 社 は 一 部 当 行 の 業 務 の 部 に 属 する 営 業 を 行 っ ており また 当 行 は 同 社 に 資 金 の 貸 付 けを 行 うなど 取 引 関 係 があります 4. 竹 田 駿 輔 氏 が 取 締 役 兼 代 表 執 行 役 会 長 を 兼 務 していた 株 式 会 社 大 京 とは 当 行 は 同 社 に 資 金 の 貸 付 けを 行 うなど 取 引 関 係 があります 5. 水 田 行 氏 は 銀 行 業 のほか 事 業 会 社 における 経 営 者 としての 豊 富 な 経 験 実 績 優 れた 見 識 を 有 し また 業 務 執 行 を 行 う 経 営 陣 から 独 立 した 客 観 的 立 場 にあり 社 外 取 締 役 として 当 行 経 営 に 資 するところが 大 きいと 判 断 し 候 補 者 としております なお 同 氏 の 社 外 取 締 役 の 在 任 期 間 は 本 定 時 株 主 総 会 終 結 の 時 をもって2 年 であります 6. 水 田 行 氏 が 代 表 取 締 役 会 長 を 務 めている 日 本 電 波 塔 株 式 会 社 とは 当 行 は 同 社 に 資 金 の 貸 付 けを 行 うなど 取 引 関 係 があります 7. 村 上 一 平 氏 は 事 業 会 社 における 経 営 者 としての 豊 富 な 経 験 実 績 優 れた 見 識 を 有 し また 業 務 執 行 を 行 う 経 営 陣 から 独 立 した 客 観 的 立 場 にあり 社 外 取 締 役 として 当 行 経 営 に 資 するところが 大 きいと 判 断 し 候 補 者 としております なお 同 氏 の 社 外 取 締 役 の 在 任 期 間 は 本 定 時 株 主 総 会 終 結 の 時 をもって1 年 であります 8. 伊 藤 友 則 氏 は 内 外 の 金 融 機 関 における 豊 富 な 経 験 実 績 および 大 学 院 教 授 としての 優 れた 見 識 を 有 し また 業 務 執 行 を 行 う 経 営 陣 から 独 立 した 客 観 的 立 場 にあり 社 外 取 締 役 として 当 行 経 営 に 資 するところが 大 きいと 判 断 し 候 補 者 としております なお 同 氏 の 社 外 取 締 役 の 在 任 期 間 は 本 定 時 株 主 総 会 終 結 の 時 をもって1 年 であります 9. 上 記 3 4および6を 除 き 各 取 締 役 候 補 者 と 当 行 との 間 には 特 別 の 利 害 関 係 はありません 10. 当 行 は 竹 田 駿 輔 氏 水 田 行 氏 村 上 一 平 氏 および 伊 藤 友 則 氏 との 間 で 会 社 法 第 427 条 第 1 項 の 規 定 により 同 法 第 423 条 第 1 項 の 責 任 について 社 外 取 締 役 が 職 務 を 行 うにつき 善 意 でかつ 重 大 な 過 失 がないときは 同 法 第 425 条 第 1 項 に 規 定 する 金 額 を 限 度 額 とする 旨 の 契 約 を 締 結 しておりま す 本 議 案 が 承 認 可 決 され これらの 候 補 者 が 社 外 取 締 役 に 就 任 した 場 合 当 該 契 約 は 引 き 続 き 効 力 を 有 するものとしております 11. 上 記 候 補 者 の 所 有 する 当 行 株 式 の 種 および 種 ごとの 数 には 候 補 者 が 直 接 保 有 する 株 式 と 役 員 持 株 会 における 持 分 を 合 算 して 記 載 しております (1 株 未 満 を 切 り 捨 てて 記 載 しておりま す ) 招 集 ご 通 知 株 主 総 会 参 考 事 業 計 算 等 監 査

12 第 2 号 議 案 監 査 役 1 名 選 任 の 件 本 総 会 終 結 の 時 をもって 監 査 役 ミッチ R. フルシャー 氏 が 辞 任 されることに 伴 い このたび 監 査 役 1 名 のご 選 任 をお 願 いいたしたいと 存 じます なお 本 議 案 に 関 しましては 監 査 役 会 の 同 意 を 得 ております 監 査 役 候 補 者 は 次 のとおりであります 監 査 役 候 補 者 氏 名 ( 生 年 月 日 ) 新 任 はぎ はら きよ と 人 萩 原 清 (1943 年 1 月 4 日 生 ) 略 歴 地 位 および 重 要 な 兼 職 の 状 況 1965 年 3 月 東 京 大 学 法 学 部 卒 業 1965 年 4 月 日 本 銀 行 入 行 1983 年 11 月 同 行 大 阪 支 店 営 業 課 長 1985 年 11 月 同 行 総 務 局 総 務 課 長 1987 年 5 月 同 行 松 山 支 店 長 1990 年 5 月 同 行 考 査 役 1992 年 6 月 同 行 考 査 局 次 長 1993 年 4 月 同 行 文 局 長 1996 年 5 月 同 行 監 事 2001 年 8 月 社 団 法 人 日 本 証 券 アナリスト 協 会 専 務 理 事 2013 年 8 月 公 益 社 団 法 人 日 本 証 券 アナリスト 協 会 顧 問 ( 現 職 ) 候 補 者 の 所 有 する 当 行 株 式 の 種 および 種 ごとの 数 ( 注 )1. 萩 原 清 人 氏 は 社 外 監 査 役 候 補 者 であり また 株 式 会 社 東 京 証 券 取 引 所 の 定 めに 基 づく 独 立 役 員 の 候 補 者 であります 2. 萩 原 清 人 氏 は 金 融 ならびに 銀 行 業 務 に 関 する 豊 富 な 経 験 見 識 を 有 し また 業 務 執 行 を 行 う 経 営 陣 から 独 立 した 客 観 的 な 立 場 にあり 社 外 監 査 役 として 当 行 経 営 に 資 するところが 大 きいと 判 断 し 候 補 者 としております 3. 萩 原 清 人 氏 と 当 行 との 間 には 特 別 の 利 害 関 係 はありません 4. 当 行 は 萩 原 清 人 氏 との 間 で 会 社 法 第 427 条 第 1 項 の 規 定 により 同 法 第 423 条 第 1 項 の 責 任 につ いて 社 外 監 査 役 が 職 務 を 行 うにつき 善 意 でかつ 重 大 な 過 失 がないときは 同 法 第 425 条 第 1 項 に 規 定 する 金 額 を 限 度 額 とする 旨 の 契 約 を 締 結 する 予 定 であります

13 第 3 号 議 案 補 欠 監 査 役 2 名 選 任 の 件 法 令 に 定 める 監 査 役 の 員 数 を 欠 くことになる 場 合 に 備 え 予 め 補 欠 監 査 役 2 名 のご 選 任 をお 願 い いたしたいと 存 じます 候 補 者 足 立 雅 俊 氏 は 社 外 監 査 役 以 外 の 監 査 役 の 補 欠 としての 補 欠 監 査 役 候 補 者 候 補 者 ミッチ R. フルシャー 氏 は 社 外 監 査 役 の 補 欠 としての 補 欠 監 査 役 候 補 者 であります なお 本 議 案 に 関 しましては 監 査 役 会 の 同 意 を 得 ております 補 欠 監 査 役 候 補 者 は 次 のとおりであります 補 欠 監 査 役 候 補 者 候 補 者 番 号 1 2 氏 名 ( 生 年 月 日 ) 新 任 あ 足 だち 立 まさ 雅 とし 俊 (1962 年 4 月 21 日 生 ) 新 任 ミッチ R. フルシャー (1941 年 8 月 18 日 生 ) 略 歴 地 位 および 重 要 な 兼 職 の 状 況 1986 年 3 月 同 志 社 大 学 商 学 部 卒 業 1986 年 4 月 当 行 入 行 2006 年 6 月 リテール 業 務 部 担 当 部 長 2009 年 7 月 法 務 コンプライアンス 部 コンプライアン ス オフィサー 2011 年 5 月 法 務 コンプライアンス 部 担 当 部 長 2013 年 8 月 コンプライアンス 事 務 統 括 部 担 当 部 長 2014 年 10 月 監 査 役 室 長 ( 現 職 ) 1963 年 ウィスコンシン 大 学 卒 業 1963 年 アーサーアンダーセン(シカゴ) 入 所 1969 年 アーサーアンダーセン(シカゴ) 監 査 部 門 マネージャー 1974 年 アーサーアンダーセン(シカゴ) 監 査 部 門 パートナー 1986 年 アーサーアンダーセン( 東 京 )マネージン グ パートナー 1991 年 アーサーアンダーセン(ロサンゼルス) パートナー 1997 年 朝 日 監 査 法 人 US GAAPエキスパー ト 1998 年 一 般 社 団 法 人 フューチャーズ インダスト リー アソシエーション ジャパン 会 長 2002 年 メラムド アンド アソシエイツ 日 本 代 表 2003 年 プロティビティ ジャパン 顧 問 2004 年 6 月 当 行 監 査 役 ( 現 職 ) 2004 年 昭 和 地 所 株 式 会 社 非 常 勤 監 査 役 2014 年 一 般 社 団 法 人 フューチャーズ インダスト リー アソシエーション ジャパン 代 表 理 事 プレジデント 候 補 者 の 所 有 する 当 行 株 式 の 種 および 種 ごとの 数 - 普 通 株 式 48,283 株 ( 注 )1. 足 立 雅 俊 氏 は 銀 行 業 務 に 関 する 知 識 および 経 験 を 有 しており 当 行 の 社 外 監 査 役 以 外 の 監 査 役 に ふさわしいと 判 断 し 補 欠 監 査 役 の 候 補 者 としております 招 集 ご 通 知 株 主 総 会 参 考 事 業 計 算 等 監 査

14 2.ミッチ R. フルシャー 氏 は 米 国 公 認 会 計 士 の 資 格 を 有 しており 会 計 の 専 門 家 として 豊 富 な 経 験 実 績 見 識 を 有 し 当 行 の 社 外 監 査 役 にふさわしいと 判 断 し 補 欠 社 外 監 査 役 の 候 補 者 として おります なお 本 定 時 株 主 総 会 終 結 の 時 をもって 辞 任 されるまで 同 氏 の 当 行 社 外 監 査 役 在 任 期 間 は11 年 であります 3. 足 立 雅 俊 氏 およびミッチ R. フルシャー 氏 と 当 行 との 間 には 特 別 の 利 害 関 係 はありません 4. 当 行 は ミッチ R. フルシャー 氏 が 監 査 役 に 就 任 した 場 合 には 同 氏 との 間 で 会 社 法 第 427 条 第 1 項 の 規 定 により 同 法 第 423 条 第 1 項 の 責 任 について 社 外 監 査 役 が 職 務 を 行 うにつき 善 意 でか つ 重 大 な 過 失 がないときは 同 法 第 425 条 第 1 項 に 規 定 する 金 額 を 限 度 額 とする 旨 の 契 約 を 締 結 する 予 定 であります 5. 上 記 候 補 者 の 所 有 する 当 行 株 式 の 種 および 種 ごとの 数 には 候 補 者 が 直 接 保 有 する 株 式 と 役 員 持 株 会 における 持 分 を 合 算 して 記 載 しております (1 株 未 満 を 切 り 捨 てて 記 載 しておりま す ) 第 4 号 議 案 取 締 役 の 酬 改 定 の 件 現 在 の 取 締 役 の 基 本 酬 につきましては 平 成 18 年 6 月 23 日 開 催 の 第 73 期 定 時 株 主 総 会 において 年 額 600 百 万 円 以 内 と 決 議 いただいておりますが その 後 の 経 済 情 勢 および 経 営 環 境 の 変 化 その 他 の 諸 般 の 事 情 を 勘 案 し 業 績 等 に 基 づく 賞 与 の 支 給 を 可 能 とするため かかる 酬 枠 ( 年 額 600 百 万 円 以 内 )を 基 本 酬 および 賞 与 のための 酬 枠 とすることとさせていただきたいと 存 じます ただ し 社 外 取 締 役 につきましては その 役 割 を 勘 案 し 賞 与 は 支 給 しないものとし 引 き 続 き 基 本 酬 のみを 支 給 することといたします なお 現 在 の 取 締 役 は8 名 (うち 社 外 取 締 役 4 名 )であり 第 1 号 議 案 が 原 案 どおり 承 認 されま すと 本 総 会 終 結 の 時 から8 名 (うち 社 外 取 締 役 4 名 )となります また かかる 取 締 役 の 酬 枠 には 従 来 どおり 使 用 人 兼 務 取 締 役 の 使 用 人 としての 酬 等 は 含 ま ないものとし 個 別 の 酬 額 は 取 締 役 会 にご 一 任 願 いたいと 存 じます 以 上 なお 第 82 期 の 普 通 株 式 の 期 末 ( 第 4 四 半 期 ) 配 当 金 につきましては 1 株 当 たり4 円 90 銭 と させていただく 旨 取 締 役 会 で 決 議 いたしております この 結 果 第 82 期 の 年 間 配 当 金 は 普 通 株 式 1 株 当 たり14 円 90 銭 となりました

15 ( 添 付 ) 平 成 26 年 4 月 1 日 から 第 82 期 ( 平 成 27 年 3 月 31 日 まで) 事 業 1 当 行 の 現 況 に 関 する 事 項 (1) 企 業 集 団 の 事 業 の 経 過 及 び 成 果 等 [ 金 融 経 済 環 境 ] 当 連 結 会 計 年 度 における 経 済 環 境 は 国 内 では 消 費 増 税 を 背 景 とした 景 気 減 速 により 年 度 前 半 の 実 質 GDPは2 四 半 期 連 続 のマイナス 成 長 となりましたが 年 度 後 半 では10 月 に 決 定 された 日 銀 の 追 加 金 融 緩 和 策 の 効 果 や 年 度 末 にかけての 円 安 原 油 安 を 背 景 とした 輸 出 や 生 産 の 持 ち 直 し 等 による 企 業 業 績 の 改 善 の 兆 しが 見 られました 米 国 においては 雇 用 情 勢 が 改 善 し 緩 やかな 景 気 回 復 が 続 きましたが 物 価 水 準 はFRB( 連 邦 準 備 制 度 理 事 会 )が 目 標 とする2%に 届 かない 状 況 が 続 きました 欧 州 では 景 況 感 の 悪 化 が 鮮 明 となる 中 1 月 にECB( 欧 州 中 央 銀 行 )がユーロ 圏 国 債 買 入 を 中 心 とした 大 規 模 な 量 的 緩 和 策 の 導 入 を 決 定 しました 金 融 市 場 を 概 観 すると 国 内 短 期 金 利 は 引 き 続 き 年 度 を 通 じて 無 短 保 コールレート(オーバ ーナイト 物 )が0.1%を 下 回 る 低 水 準 で 推 移 しました 10 年 国 債 金 利 は 年 明 け 以 降 乱 高 下 する 局 面 もありましたが 4 月 初 旬 の0.6% 台 から0.3% 台 まで 低 下 しました 日 銀 による 追 加 緩 和 以 降 日 経 平 均 株 価 は 上 昇 基 調 を 維 持 し19,000 円 台 を 回 復 また 円 相 場 は 円 安 ドル 高 が 進 行 し 120 円 近 辺 で 年 度 末 を 迎 えました 米 国 ではFRBによる 利 上 げは 緩 やかなペースになるとの 見 通 しから 10 年 国 債 金 利 は4 月 初 旬 の2.7% 台 から1.9% 台 まで 低 下 しました 株 式 市 場 はNYダウ 平 均 が18,000ドル 台 を 回 復 し 史 上 最 高 値 を 更 新 する 動 きとなりました 欧 州 ではECBが 金 融 緩 和 を 進 める 中 年 度 を 通 し 金 利 低 下 基 調 が 継 続 しました 招 集 ご 通 知 株 主 総 会 参 考 事 業 [ 企 業 集 団 の 主 要 な 事 業 内 容 ] 当 行 グループは 当 行 及 び 連 結 子 会 社 15 社 で 構 成 され 銀 行 業 務 を 中 心 に 証 券 業 務 信 託 業 務 などの 金 融 サービスに 係 る 事 業 や 債 権 管 理 回 収 業 務 を 子 会 社 において 行 っております [ 企 業 集 団 を 巡 る 事 業 の 経 過 及 び 成 果 ] 当 行 は 平 成 25 年 2 月 27 日 に 公 表 したビジネスモデルにおいて 4つの 柱 として 掲 げまし た シニア 層 のお 客 さまにフォーカスしたリテールバンキング 中 堅 中 小 企 業 のお 客 さま をはじめとする 企 業 のお 客 さまへの 取 組 み 地 域 金 融 機 関 との 協 働 及 び スペシャルテ ィファイナンスへの 取 組 み に 注 力 し 事 業 基 盤 の 拡 大 に 積 極 的 に 取 り 組 んでまいりました 併 せて 従 来 より 公 的 資 金 の 返 済 を 経 営 の 優 先 課 題 と 認 識 し 経 営 の 健 全 性 と 持 続 的 な 企 業 価 値 の 維 持 向 上 に 努 めてまいりました 平 成 24 年 8 月 27 日 には あおぞら 銀 行 資 本 再 構 成 プラン を 公 表 し 公 的 資 金 の10 年 分 割 返 済 スキームによる 返 済 を 開 始 するとともに 株 主 還 元 の 強 化 に 努 めてまいりました 計 算 等 監 査

16 こうした 取 組 みを 踏 まえ 近 時 の 堅 調 な 業 績 ならびに 株 価 推 移 もあり 公 的 資 金 の 早 期 一 括 返 済 の 条 件 が 整 ったことから 関 係 当 局 のご 承 認 を 条 件 に 約 205 億 円 の 次 回 分 割 返 済 ( 特 別 優 先 配 当 支 払 ) 実 施 後 平 成 27 年 6 月 29 日 に 優 先 株 式 を 取 得 することにより 残 る 公 的 資 金 約 1,434 億 円 を 前 倒 しで 一 括 返 済 することを 平 成 27 年 5 月 15 日 開 催 の 取 締 役 会 において 機 関 決 定 いたしました また 公 的 資 金 完 済 後 の 当 行 の 中 期 的 な 方 向 性 を 示 すことを 目 的 として 1あおぞら 銀 行 の 目 指 す 姿 2 公 的 資 金 完 済 後 の 財 務 目 標 3 新 たな 資 本 政 策 を 以 下 のとおり 策 定 し 公 表 して おります 1あおぞら 銀 行 の 目 指 す 姿 ( 経 営 方 針 経 営 戦 略 等 ) 経 営 方 針 当 行 は お 客 さまに 対 するユニークで 専 門 性 の 高 い 金 融 サービスのご 提 供 を 通 じて 社 会 全 体 から 高 い 評 価 が 得 られるよう 役 職 員 一 同 が 全 力 で 邁 進 してまいります 同 時 に 公 的 資 金 によ って 再 生 を 果 たした 銀 行 として 二 度 と 信 用 不 安 を 惹 起 させないリスク 管 理 態 勢 の 構 築 と 健 全 性 の 維 持 に 努 めてまいります これらの 取 り 組 みにより 将 来 の 成 長 に 対 する 株 主 からの 負 託 に 応 える 当 行 企 業 価 値 の 向 上 に 結 びつく 好 循 環 の 実 現 を 目 指 してまいります 中 長 期 的 な 経 営 戦 略 当 行 の 目 指 す 姿 は 進 化 する 頼 れる もうひとつのパートナーバンク です 当 行 のユ ニークで 専 門 性 の 高 い 金 融 サービスに 磨 きをかけ 従 来 からのビジネスモデルを 進 化 させた 6つの 柱 に 注 力 することにより お 客 さまから 真 に 信 頼 される 頼 れる もうひとつのパ ートナーバンク のプレゼンスを 確 立 してまいります 具 体 的 には 公 的 資 金 によるご 支 援 をいただいて 維 持 することのできた 当 行 設 立 以 来 の 特 色 を 活 かし 6つの 柱 の 業 務 分 野 に 注 力 することにより 事 業 基 盤 の 拡 充 に 取 り 組 んでまいり ます また 経 営 資 源 の 有 効 活 用 を 図 る 選 択 と 集 中 を 継 続 し 各 注 力 分 野 における 専 門 性 を 高 めることにより 当 行 のユニークで 専 門 性 のあるビジネスモデルを 強 化 してまいります 当 行 の 掲 げる 6つの 柱 とは 次 の 通 りです 1.シニア 層 のお 客 さまにスーパーフォーカスしたリテールバンキング 2. 中 堅 中 小 企 業 をはじめとするお 客 さまに 対 する 課 題 解 決 型 営 業 3. 地 域 金 融 機 関 パートナーシップの 深 化 4.スペシャルティファイナンスの 進 化 5. 国 際 業 務 の 持 続 的 成 長 6.グローバル 分 散 投 資 の 追 求 とリスクコンサルティングの 推 進

17 2 公 的 資 金 完 済 後 の 財 務 目 標 収 益 水 準 ビジネスモデルの 推 進 により 持 続 的 なトップライン 業 務 粗 利 益 の 成 長 を 図 るとともに 税 負 担 が 通 常 の 水 準 となる 平 成 29 年 度 以 降 においても 当 期 純 利 益 は400 億 円 以 上 の 水 準 を 安 定 的 に 達 成 することを 目 指 します 招 集 ご 通 知 収 益 目 標 平 成 26 年 度 ( 実 績 ) 平 成 29 年 度 ( 中 期 目 標 ) 業 務 粗 利 益 928 億 円 1,000 億 円 強 当 期 純 利 益 436 億 円 最 低 400 億 円 主 要 業 績 評 価 指 標 (Key Performance Indicators:KPI) 目 標 公 的 資 金 完 済 後 においても 当 行 の 強 みである 効 率 性 を 維 持 しつつ 安 定 的 持 続 的 な 成 長 を 実 現 するため 以 下 の 業 績 評 価 指 標 (KPI) 目 標 を 設 定 し 引 き 続 き 規 律 ある 経 営 を 行 ってま いります ROEにつきましては 中 期 的 には9% 以 上 を 目 標 としておりますが 長 期 的 には10%を 目 指 したいと 考 えております 主 要 業 績 評 価 指 標 (KPI) 平 成 26 年 度 ( 実 績 ) 平 成 27 年 度 ~ 平 成 29 年 度 ( 中 期 目 標 ) 資 金 粗 利 鞘 1.21% 1.20% 株 主 総 会 参 考 事 業 非 資 金 利 益 率 46% 40%~50% 経 費 率 (OHR) 43.3% 45% 以 下 与 信 コスト 比 率 -(*) 0.10%~0.20% ROE 8.1% 9% 以 上 ROA 0.9% 0.8% 計 算 等 (*) 平 成 26 年 度 の 与 信 関 連 費 用 が 利 益 となっているため 記 載 しておりません 監 査

18 3 新 たな 資 本 政 策 1. 自 己 資 本 比 率 健 全 性 を 維 持 しつつ 上 記 目 標 を 達 成 するための 必 要 自 己 資 本 水 準 として 自 己 資 本 比 率 (Basel3 国 内 基 準 ) 目 標 を 最 低 10%と 設 定 し 資 本 の 効 率 的 な 活 用 に 努 めてまいります 公 的 資 金 の 一 括 返 済 直 後 の 自 己 資 本 比 率 は10.6% 普 通 株 式 等 Tier1 比 率 (CET1 比 率 )は9.8%と 見 込 まれます なお グローバルな 自 己 資 本 規 制 強 化 の 方 向 性 等 を 踏 まえ 自 己 資 本 の 更 なる 充 実 を 図 ってまいります 2. 株 主 還 元 策 当 行 は 業 績 に 応 じた 配 当 支 払 いにて 株 主 還 元 を 実 施 することを 原 則 といたします 普 通 株 式 配 当 性 向 は 従 来 連 結 当 期 純 利 益 の40%と 設 定 しておりましたが 公 的 資 金 完 済 後 は 連 結 当 期 純 利 益 ( 親 会 社 株 主 に 帰 属 する 当 期 純 利 益 )の50%を 基 本 方 針 とし 引 き 続 き 四 半 期 ベースの 配 当 支 払 いを 実 施 いたします 3. 自 己 株 式 の 消 却 当 行 は 約 484 百 万 株 ( 発 行 済 株 式 数 の29% 簿 価 約 1,000 億 円 )の 自 己 株 式 を 保 有 しておりま す 将 来 のストックオプションによる 使 用 に 備 え 発 行 済 株 式 数 の1%に 相 当 する16.5 百 万 株 を 継 続 保 有 し 残 り467.3 百 万 株 については 公 的 資 金 完 済 と 同 時 に 消 却 します これによる 自 己 資 本 比 率 への 影 響 はございません

19 当 期 ( 平 成 26 年 度 )の 当 行 グループの 財 政 状 態 及 び 経 営 成 績 は 以 下 のとおりとなりました まず 総 資 産 は 4 兆 9,244 億 円 ( 前 年 度 末 比 1,190 億 円 増 )となりました うち 貸 出 金 につ いては 適 切 なリスク リターンの 確 保 を 重 視 した 運 営 を 継 続 する 中 2 兆 7,758 億 円 ( 同 1,323 億 円 増 )となりました 国 内 向 け 貸 出 が 前 期 末 比 減 少 する 一 方 海 外 向 け 貸 出 は 増 加 しており ます 有 価 証 券 は 9,840 億 円 ( 同 1,845 億 円 減 )となりました リスク 分 散 の 効 いた 投 資 ポー トフォリオの 構 築 に 注 力 するとともに 資 産 効 率 を 勘 案 した 運 営 を 行 ったことによるものです 負 債 は 4 兆 3,570 億 円 ( 前 年 度 末 比 676 億 円 増 )となりました 預 金 譲 渡 性 預 金 が 合 計 で 2 兆 9,847 億 円 ( 同 250 億 円 減 )となり 債 券 は2,461 億 円 ( 同 485 億 円 増 )となりました 個 人 のお 客 さまからの 調 達 は2 兆 597 億 円 ( 同 135 億 円 増 )となり コア 調 達 ( 預 金 譲 渡 性 預 金 及 び 債 券 の 合 計 )に 占 める 割 合 は63.8%となっております 純 資 産 は 特 別 優 先 配 当 ( 公 的 資 金 の 返 済 )を 含 む 配 当 金 の 支 払 い 等 により 減 少 する 一 方 当 期 純 利 益 の 計 上 やその 他 有 価 証 券 評 価 差 額 金 の 改 善 等 により 5,674 億 円 ( 前 年 度 末 比 513 億 円 増 )となりました 1 株 当 たり 純 資 産 額 は336 円 83 銭 ( 前 年 度 末 は292 円 83 銭 )となっており ます 経 営 成 績 については 当 期 においては 資 金 利 益 非 資 金 利 益 ともに 前 期 実 績 を 上 回 り 連 結 粗 利 益 は928 億 円 ( 前 期 比 122 億 円 15.2% 増 ) 連 結 実 質 業 務 純 益 は526 億 円 ( 同 114 億 円 27.6% 増 )となりました 当 期 純 利 益 は 前 期 比 13 億 円 (3.2%) 増 加 の436 億 円 となりました 連 結 粗 利 益 のうち 資 金 利 益 は499 億 円 ( 前 期 比 63 億 円 14.4% 増 )となりました 資 金 粗 利 鞘 は1.21%と 前 期 比 12bps 拡 大 しております 適 切 なバランスシート 運 営 を 継 続 したことから 資 金 運 用 利 回 りが 前 期 比 6bps 上 昇 する 一 方 引 き 続 き 調 達 コストの 削 減 に 注 力 した 結 果 資 金 調 達 利 回 りが 前 期 比 6bps 改 善 したことによるものです 非 資 金 利 益 は 前 期 比 59 億 円 (16.1%) 増 の428 億 円 となりました 手 数 料 収 益 やデリバティ ブ 関 連 商 品 販 売 に 係 る 利 益 が 伸 長 したことから 役 務 取 引 等 利 益 が145 億 円 ( 前 期 比 20 億 円 16.2% 増 ) 特 定 取 引 利 益 は124 億 円 ( 同 26 億 円 27.4% 増 )と いずれも 前 期 比 増 加 しまし た 国 債 等 債 券 損 益 は 28 億 円 ( 同 24 億 円 545.4% 増 ) 国 債 等 債 券 損 益 を 除 くその 他 業 務 利 益 は129 億 円 ( 同 12 億 円 8.5% 減 )となりました 経 費 は 401 億 円 ( 前 期 比 8 億 円 2.1% 増 )となりました 引 き 続 き 効 率 的 な 運 営 に 努 める 中 連 結 粗 利 益 も 伸 長 したことからOHR( 連 結 粗 利 益 に 占 める 経 費 の 割 合 )は43.3%となりまし た 以 上 の 結 果 連 結 実 質 業 務 純 益 は526 億 円 ( 前 期 比 114 億 円 27.6% 増 )となりました 与 信 関 連 費 用 は 債 務 者 の 状 況 が 改 善 したことなどから 個 別 貸 倒 引 当 金 を 中 心 に 戻 入 益 が 発 生 したことや 過 年 度 の 償 却 債 権 からの 取 立 益 や 債 権 売 却 益 等 を 計 上 したことにより46 億 円 の 利 益 ( 前 期 は22 億 円 の 費 用 )となりました なお 第 4 四 半 期 (1-3 月 期 )においては 将 来 の 貸 倒 れリスクに 備 えた 保 守 的 な 引 当 等 の 措 置 を 行 っております 当 期 末 における 貸 出 金 全 体 に 対 する 貸 倒 引 当 金 の 比 率 は2.29%と 高 い 水 準 を 維 持 しております 招 集 ご 通 知 株 主 総 会 参 考 事 業 計 算 等 監 査

20 経 常 利 益 は596 億 円 ( 前 期 比 74 億 円 14.3% 増 )となりました 第 1 四 半 期 において 過 年 度 に 処 理 した 海 外 投 資 案 件 の 最 終 処 分 により 従 来 連 結 純 資 産 の 為 替 換 算 調 整 勘 定 に 計 上 されて いた 為 替 の 含 み 損 57 億 円 を 実 現 し 特 別 損 失 に 計 上 しております この 結 果 税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益 は539 億 円 ( 同 17 億 円 3.4% 増 )となりました 法 人 税 等 合 計 ( 法 人 税 住 民 税 及 び 事 業 税 法 人 税 等 調 整 額 の 合 計 )は 102 億 円 の 費 用 ( 前 期 は98 億 円 の 費 用 )となりました 以 上 の 結 果 当 期 純 利 益 は 436 億 円 ( 前 期 比 13 億 円 3.2% 増 )となりました また 1 株 当 たり 当 期 純 利 益 は36 円 19 銭 ( 前 期 は34 円 87 銭 )となっております 平 成 26 年 度 の 配 当 金 については 普 通 株 式 1 株 当 たり 年 間 配 当 は14 円 90 銭 と 決 定 いたしまし た 前 期 より 四 半 期 配 当 を 開 始 しており 期 末 配 当 は1 株 当 たり4 円 90 銭 となりました 第 四 回 優 先 株 式 については 1 株 当 たり 年 間 配 当 は8 円 ( 期 末 配 当 2 円 ) 第 五 回 優 先 株 式 につい ては 1 株 当 たり 年 間 配 当 は5 円 95 銭 2 厘 ( 期 末 配 当 1 円 48 銭 8 厘 )の 配 当 となります また あおぞら 銀 行 資 本 再 構 成 プラン に 基 づく 公 的 資 金 の 返 済 としてその 他 資 本 剰 余 金 を 原 資 とした 第 五 回 優 先 株 式 の 特 別 優 先 配 当 は 総 額 204 億 90 百 万 円 となります 当 行 グループは 業 務 別 にビジネスグループを 設 置 しており 個 人 営 業 グループ 法 人 営 業 グループ スペシャライズドバンキンググループ ファイナンシャルマーケッツグル ープ の4つのビジネスグループを セグメントとしております 当 期 における セグメント 毎 のセグメント 利 益 ( 連 結 粗 利 益 - 経 費 で 算 出 )は 個 人 営 業 グループ が64 億 円 の 利 益 ( 前 期 は66 億 円 の 利 益 ) 法 人 営 業 グループ が113 億 円 の 利 益 ( 同 67 億 円 の 利 益 ) スペシャライズドバンキンググループ が216 億 円 の 利 益 ( 同 231 億 円 の 利 益 ) ファイナンシャルマーケッツグループ が129 億 円 の 利 益 ( 同 45 億 円 の 利 益 )とな りました なお 平 成 26 年 4 月 1 日 付 にて 組 織 変 更 を 行 い 旧 法 人 個 人 営 業 グループ からビジネ スバンキンググループを 分 割 し 旧 事 業 法 人 営 業 グループ と 併 せ 法 人 営 業 グループ を 新 設 しました 一 方 旧 法 人 個 人 営 業 グループ のうち ビジネスバンキンググループ を 除 くグループについては 個 人 営 業 グループ としました また 平 成 26 年 7 月 1 日 付 にて 組 織 変 更 を 行 い 旧 スペシャルティファイナンスグループ を スペシャライズドバンキンググループ に 名 称 変 更 しております これらの 変 更 にともない セグメントを 従 来 の 法 人 個 人 営 業 グループ 事 業 法 人 営 業 グループ スペシャルティファイナンスグループ ファイナンシャルマーケッツグ ループ の4 区 分 から 上 記 の4 区 分 に 変 更 しております

21 (ご 参 考 ) 損 益 状 況 ( 連 結 ) ( 単 位 : 億 円 ) 平 成 25 年 度 平 成 26 年 度 増 減 連 結 粗 利 益 資 金 利 益 役 務 取 引 等 利 益 特 定 取 引 利 益 国 債 等 債 券 損 益 国 債 等 債 券 損 益 を 除 くその 他 業 務 利 益 経 費 連 結 実 質 業 務 純 益 与 信 関 連 費 用 株 式 等 関 係 損 益 その 他 の 臨 時 損 益 経 常 利 益 特 別 損 益 税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益 法 人 税 等 合 計 少 数 株 主 損 益 当 期 純 利 益 連 結 粗 利 益 =( 資 金 運 用 収 益 - 資 金 調 達 費 用 )+( 役 務 取 引 等 収 益 - 役 務 取 引 等 費 用 ) +( 特 定 取 引 収 益 - 特 定 取 引 費 用 )+(その 他 業 務 収 益 -その 他 業 務 費 用 ) 2 連 結 実 質 業 務 純 益 = 連 結 粗 利 益 - 経 費 3 科 目 にかかわらず 収 益 利 益 はプラス 表 示 費 用 損 失 はマイナス 表 示 をしております 招 集 ご 通 知 株 主 総 会 参 考 事 業 計 算 等 監 査

22 [ 対 処 すべき 課 題 ] わが 国 の 経 済 は 平 成 26 年 4 月 の 消 費 税 率 引 上 げに 伴 う 駆 け 込 み 需 要 とその 反 動 の 影 響 を 受 けつつも 基 調 的 には 企 業 収 益 の 拡 大 を 背 景 とした 雇 用 所 得 環 境 の 改 善 等 に 支 えられるかた ちで 経 済 の 好 循 環 の 兆 しが 見 えており 国 内 需 要 が 堅 調 さを 維 持 する 中 で 今 後 も 緩 やかに 成 長 を 続 けていくものと 期 待 されます 金 融 市 場 においては 日 本 銀 行 による 量 的 質 的 金 融 緩 和 が 継 続 されるとともに 国 内 の 資 金 需 要 が 緩 やかに 回 復 する 中 国 内 貸 出 市 場 においては 依 然 としてスプレッドの 低 下 傾 向 が 見 られております こうした 経 済 環 境 下 においても 当 行 は 平 成 25 年 2 月 27 日 に 公 表 した あ おぞら 銀 行 のビジネスモデル を 発 展 させることで 安 定 した 収 益 を 持 続 的 に 計 上 できる 態 勢 の 確 立 を 進 めてまいりました 当 行 は 日 本 の 金 融 システムに 深 く 根 ざし 永 続 的 にわが 国 経 済 及 び 社 会 の 発 展 に 貢 献 す る ことを 経 営 理 念 としております 今 後 につきましては 国 内 金 融 機 関 として 培 ってまいり ましたシニア 層 のお 客 さまや 地 域 金 融 機 関 ネットワークといった 特 長 を 最 大 限 活 用 しつつ 当 行 独 自 のサービス 商 品 及 び 専 門 性 に 磨 きをかけることにより 頼 れる もうひとつのパー トナーバンク としてのビジネスモデルを 進 化 させ 銀 行 が 有 する 社 会 的 責 任 と 公 共 的 使 命 を 果 たしてまいりたいと 考 えております 同 時 に 公 的 資 金 によって 再 生 を 果 たした 銀 行 として 内 外 の 環 境 変 化 に 的 確 に 対 応 し 二 度 と 信 用 不 安 を 惹 起 させないよう リスク 管 理 態 勢 の 構 築 と 健 全 性 の 維 持 に 努 めてまいります これらの 取 組 みにより 将 来 の 成 長 に 対 する 株 主 の 皆 さまからの 負 託 に 応 えるとともに 社 会 全 体 から 高 い 評 価 が 得 られるよう 役 職 員 一 同 が 全 力 で 邁 進 し 当 行 企 業 価 値 の 向 上 に 結 びつ く 好 循 環 の 実 現 を 目 指 してまいります 当 行 の 持 続 的 な 企 業 価 値 向 上 を 支 える 経 営 基 盤 の 維 持 強 化 についても 積 極 的 に 取 り 組 ん でまいります 人 事 面 につきましては 高 い 倫 理 観 とチャレンジ 精 神 を 涵 養 するとともに 多 様 な 人 材 が 活 躍 できる 職 場 環 境 を 構 築 してまいります また 長 年 の 経 営 課 題 であった 勘 定 系 システム 更 改 に 向 け 現 在 新 システムの 構 築 を 進 めております 新 システムの 導 入 により お 客 さまへのサービス 向 上 と 迅 速 な 対 応 及 びシステム 安 定 稼 動 の 実 現 を 目 指 してまいります 以 上 の 取 組 みを 通 じ お 客 さまから 真 に 信 頼 される 進 化 する 頼 れる もうひとつのパート ナーバンク を 目 指 すことで お 客 さまならびにわが 国 経 済 社 会 の 発 展 に 貢 献 してまいり ます ( 注 ) 本 文 中 に 記 載 の 金 額 は 単 位 未 満 を 切 り 捨 てて 表 示 しております

23 (2) 企 業 集 団 及 び 当 行 の 財 産 及 び 損 益 の 状 況 イ 企 業 集 団 の 財 産 及 び 損 益 の 状 況 ( 単 位 : 億 円 ) 平 成 23 年 度 平 成 24 年 度 平 成 25 年 度 平 成 26 年 度 連 結 経 常 収 益 1,361 1,181 1,318 1,300 連 結 経 常 利 益 連 結 当 期 純 利 益 連 結 包 括 利 益 連 結 純 資 産 額 6,075 5,358 5,160 5,674 連 結 総 資 産 50,974 50,166 48,054 49,244 ( 注 ) 記 載 金 額 は 単 位 未 満 を 切 り 捨 てて 表 示 しております ロ 当 行 の 財 産 及 び 損 益 の 状 況 ( 単 位 : 億 円 ) 平 成 23 年 度 平 成 24 年 度 平 成 25 年 度 平 成 26 年 度 預 金 29,373 30,496 30,183 29,969 定 期 性 預 金 23,415 22,976 23,218 22,560 そ の 他 5,958 7,519 6,965 7,409 長 期 信 用 銀 行 債 等 2,231 1,693 1,975 2,461 社 債 ( 長 期 信 用 銀 行 債 等 を 除 く) 貸 出 金 26,841 27,409 26,490 27,814 個 人 向 け 中 小 企 業 向 け 17,324 18,060 17,844 19,233 そ の 他 9,443 9,285 8,593 8,540 特 定 取 引 資 産 (トレーディング 資 産 ) 4,764 3,808 3,528 3,471 特 定 取 引 負 債 (トレーディング 負 債 ) 3,088 4,073 3,182 3,112 有 価 証 券 13,605 13,339 12,067 10,343 国 債 6,157 4,647 3,456 1,937 そ の 他 7,447 8,691 8,611 8,405 総 資 産 51,010 50,171 47,973 49,129 内 国 為 替 取 扱 高 73,896 94, , ,385 百 万 ドル 百 万 ドル 百 万 ドル 百 万 ドル 外 国 為 替 取 扱 高 6,802 8,197 9,678 8,291 百 万 円 百 万 円 百 万 円 百 万 円 経 常 利 益 39,475 40,652 51,156 57,851 百 万 円 百 万 円 百 万 円 百 万 円 当 期 純 利 益 45,140 40,516 41,602 48,316 円 銭 円 銭 円 銭 円 銭 1 株 当 たりの 当 期 純 利 益 ( 注 )1. 記 載 金 額 は 単 位 未 満 を 切 り 捨 てて 表 示 しております 2. 預 金 及 び 内 訳 の その 他 には 譲 渡 性 預 金 を 含 んでおります 3. 長 期 信 用 銀 行 債 等 とは 預 金 保 険 法 第 2 条 第 2 項 第 5 号 に 規 定 する 長 期 信 用 銀 行 債 等 でありま す 招 集 ご 通 知 株 主 総 会 参 考 事 業 計 算 等 監 査

24 (3) 企 業 集 団 の 使 用 人 の 状 況 当 年 度 末 前 年 度 末 銀 行 業 そ の 他 事 業 銀 行 業 そ の 他 事 業 使 用 人 数 1,661 人 133 人 1,544 人 111 人 ( 注 )1. 使 用 人 数 には 海 外 の 現 地 採 用 者 を 含 んでおります 2. 当 行 の 従 属 業 務 を 営 む 会 社 及 び 当 行 が 営 むことのできる 業 務 を 代 替 的 に 営 んでいる 会 社 は 銀 行 業 に 区 分 し その 他 の 会 社 については その 他 事 業 に 区 分 しております (4) 企 業 集 団 の 主 要 な 営 業 所 等 の 状 況 イ 銀 行 業 (イ) 主 要 な 営 業 所 及 び 営 業 所 数 当 行 : 国 内 : 本 店 札 幌 支 店 仙 台 支 店 新 宿 支 店 日 本 橋 支 店 渋 谷 支 店 上 野 支 店 池 袋 支 店 千 葉 支 店 横 浜 支 店 金 沢 支 店 名 古 屋 支 店 京 都 支 店 関 西 支 店 大 阪 支 店 梅 田 支 店 広 島 支 店 高 松 支 店 福 岡 支 店 インターネット 支 店 フィナンシャルオアシス 自 由 が 丘 ( 渋 谷 支 店 自 由 が 丘 出 張 所 ) 計 21 店 ( 前 年 度 末 21 店 ) 海 外 :なし( 前 年 度 末 なし) 上 記 のほか 以 下 のとおり 海 外 駐 在 員 事 務 所 を 当 年 度 末 3ヶ 所 ( 前 年 度 末 2ヶ 所 ) 設 置 しております ニューヨーク 駐 在 員 事 務 所 上 海 駐 在 員 事 務 所 シンガポール 駐 在 員 事 務 所 子 会 社 及 び 子 法 人 等 : Aozora Asia Pacific Finance Limited: 中 華 人 民 共 和 国 香 港 特 別 行 政 区 Aozora GMAC Investment Limited: 英 国 ロンドン 市 Aozora Investments LLC: 米 国 デラウェア 州 Aozora Investment,Inc.: 米 国 デラウェア 州 AZB Funding: 英 国 領 ケイマン 諸 島 AZB Funding 2: 英 国 領 ケイマン 諸 島 AZB Funding 3: 英 国 領 ケイマン 諸 島 AZB Funding 4 Limited:アイルランド 共 和 国 ダブリン 市 AZB Funding 5: 英 国 領 ケイマン 諸 島 あおぞら 地 域 総 研 株 式 会 社 : 東 京 本 社

25 (ロ) 銀 行 代 理 業 者 の 一 覧 氏 名 又 は 名 称 主 たる 営 業 所 又 は 事 務 所 の 所 在 地 銀 行 代 理 業 以 外 の 主 要 業 務 株 式 会 社 筑 波 銀 行 茨 城 県 土 浦 市 中 央 二 丁 目 11 番 7 号 銀 行 業 (ハ) 銀 行 が 営 む 銀 行 代 理 業 等 の 状 況 該 当 事 項 はありません 招 集 ご 通 知 ロ その 他 事 業 あおぞら 信 託 銀 行 株 式 会 社 : 東 京 本 社 あおぞら 債 権 回 収 株 式 会 社 : 東 京 本 社 あおぞら 証 券 株 式 会 社 : 東 京 本 社 あおぞら 投 信 株 式 会 社 : 東 京 本 社 あおぞら 不 動 産 投 資 顧 問 株 式 会 社 : 東 京 本 社 (5) 企 業 集 団 の 設 備 投 資 の 状 況 イ 設 備 投 資 の 総 額 業 務 区 分 金 額 銀 行 業 3,303 そ の 他 事 業 213 設 備 投 資 の 総 額 3,516 ( 単 位 : 百 万 円 ) 株 主 総 会 参 考 事 業 ロ 重 要 な 設 備 の 新 設 等 ( 単 位 : 百 万 円 ) 業 務 区 分 内 容 金 額 銀 行 業 勘 定 系 シ ス テ ム 更 改 等 1,495 銀 行 業 統 合 ス ト レ ー ジ 環 境 更 改 472 計 算 等 監 査

26 (6) 重 要 な 親 会 社 及 び 子 会 社 等 の 状 況 イ 親 会 社 の 状 況 該 当 事 項 はありません ロ 子 会 社 等 の 状 況 会 社 名 所 在 地 主 要 業 務 内 容 設 立 年 月 日 資 本 金 あおぞら 信 託 銀 行 株 式 会 社 あおぞら 債 権 回 収 株 式 会 社 あおぞら 証 券 株 式 会 社 あおぞら 地 域 総 研 株 式 会 社 あおぞら 投 信 株 式 会 社 あ お ぞ ら 不 動 産 投 資 顧 問 株 式 会 社 Aozora Asia Pacific Finance Limited 東 京 都 千 代 田 区 九 段 南 1 丁 目 3 番 1 号 東 京 都 千 代 田 区 九 段 北 1 丁 目 13 番 5 号 東 京 都 千 代 田 区 九 段 南 1 丁 目 3 番 1 号 東 京 都 千 代 田 区 九 段 南 1 丁 目 3 番 1 号 東 京 都 千 代 田 区 九 段 南 1 丁 目 3 番 1 号 東 京 都 千 代 田 区 九 段 南 1 丁 目 3 番 1 号 中 華 人 民 共 和 国 香 港 特 別 行 政 区 信 託 業 務 銀 行 業 務 債 権 管 理 回 収 業 務 金 融 商 品 取 引 業 務 経 営 相 談 業 務 投 資 運 用 業 務 投 資 助 言 業 務 金 融 業 平 成 6 年 2 月 28 日 平 成 8 年 6 月 18 日 平 成 18 年 1 月 23 日 平 成 25 年 3 月 21 日 平 成 26 年 2 月 4 日 平 成 27 年 1 月 6 日 平 成 17 年 6 月 29 日 百 万 円 5,437 11,376 (100,000 千 米 ドル) ( 年 度 末 現 在 ) 当 行 の 有 する 子 会 社 等 の 議 決 権 比 率 その 他 % % - 3, % % % % % - AZB Funding 英 国 領 ケイマン 諸 島 金 銭 債 権 取 得 業 務 平 成 24 年 6 月 1 日 0 (0 千 米 ドル) - - AZB Funding2 英 国 領 ケイマン 諸 島 金 銭 債 権 取 得 業 務 平 成 25 年 3 月 19 日 0 (0 千 米 ドル) - - AZB Funding3 英 国 領 ケイマン 諸 島 金 銭 債 権 取 得 業 務 平 成 25 年 9 月 18 日 0 (0 千 米 ドル) - - AZB Funding4 L i m i t e d アイルランド 共 和 国 ダ ブ リ ン 市 金 銭 債 権 取 得 業 務 平 成 26 年 3 月 18 日 0 (0 千 ユーロ) - - AZB Funding5 英 国 領 ケイマン 諸 島 金 銭 債 権 取 得 業 務 平 成 26 年 8 月 18 日 0 (0 千 米 ドル) - - ( 注 )1. 記 載 金 額 は 単 位 未 満 を 切 り 捨 てて 表 示 しております また 当 行 の 有 する 子 会 社 等 の 議 決 権 比 率 は 小 数 点 第 3 位 以 下 を 切 り 捨 てて 表 示 しております 2. 資 本 金 の 円 換 算 額 は 取 得 時 の 為 替 相 場 により 算 出 しております

27 重 要 な 業 務 提 携 の 概 況 1. 株 式 会 社 りそな 銀 行 株 式 会 社 埼 玉 りそな 銀 行 株 式 会 社 みずほ 銀 行 株 式 会 社 三 菱 東 京 UF J 銀 行 株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行 三 井 住 友 信 託 銀 行 株 式 会 社 三 菱 UFJ 信 託 銀 行 株 式 会 社 みずほ 信 託 銀 行 株 式 会 社 株 式 会 社 新 生 銀 行 株 式 会 社 商 工 組 合 中 央 金 庫 と 提 携 し 現 金 自 動 支 払 機 の 相 互 利 用 による 現 金 支 払 ならびに 残 高 照 会 サービスを 行 っております 2. 株 式 会 社 りそな 銀 行 株 式 会 社 埼 玉 りそな 銀 行 株 式 会 社 みずほ 銀 行 株 式 会 社 三 菱 東 京 UF J 銀 行 株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行 株 式 会 社 新 生 銀 行 株 式 会 社 商 工 組 合 中 央 金 庫 株 式 会 社 ジ ャパンネット 銀 行 株 式 会 社 セブン 銀 行 楽 天 銀 行 株 式 会 社 株 式 会 社 イオン 銀 行 シティバ ンク 銀 行 株 式 会 社 と 提 携 し 現 金 自 動 支 払 機 等 振 込 時 の 口 座 確 認 サービスを 行 っております 3. 株 式 会 社 ゆうちょ 銀 行 と 提 携 し 自 動 預 払 機 等 の 相 互 利 用 による 現 金 預 け 入 れ 支 払 残 高 照 会 サービス 及 び 自 動 預 払 機 等 振 込 時 の 口 座 確 認 サービスを 行 っております 4.あおぞら 証 券 株 式 会 社 と 提 携 し 法 人 個 人 顧 客 向 けに 仕 組 債 等 の 金 融 商 品 仲 介 業 務 を 行 って おります 5.みずほ 証 券 株 式 会 社 と 提 携 し 個 人 顧 客 向 けに 仕 組 債 の 金 融 商 品 仲 介 業 務 を 行 っております 6. 東 京 海 上 日 動 あんしん 生 命 保 険 株 式 会 社 と 提 携 し 生 命 保 険 ( 除 く 個 人 年 金 保 険 )の 共 同 募 集 を 行 っております 7. 株 式 会 社 横 浜 銀 行 と 平 成 19 年 5 月 24 日 法 人 向 けの 投 資 銀 行 業 務 分 野 についての 包 括 的 な 業 務 提 携 を 行 っております 8. 株 式 会 社 東 邦 銀 行 と 平 成 19 年 8 月 6 日 融 資 業 務 全 般 についての 包 括 的 な 業 務 提 携 を 行 ってお ります 9. 平 成 19 年 11 月 20 日 に 締 結 した 包 括 的 業 務 提 携 に 関 する 基 本 合 意 に 基 づき 住 友 信 託 グループ( 現 三 井 住 友 トラスト グループ)との 業 務 提 携 等 を 行 っております 10. 株 式 会 社 関 東 つくば 銀 行 株 式 会 社 茨 城 銀 行 (なお 両 行 は 平 成 22 年 3 月 に 合 併 し 社 名 を 株 式 会 社 筑 波 銀 行 に 変 更 しております )と 平 成 21 年 8 月 20 日 競 争 力 収 益 力 の 強 化 を 通 じ た 顧 客 基 盤 の 拡 充 を 実 現 するため 戦 略 的 業 務 提 携 を 行 っております 11. 株 式 会 社 北 海 道 銀 行 と 平 成 21 年 8 月 26 日 農 業 分 野 における 包 括 的 業 務 提 携 を 行 っております 12. 株 式 会 社 きらやか 銀 行 と 平 成 23 年 2 月 9 日 多 様 なお 客 さまのニーズへの 対 応 力 を 強 化 するた め 戦 略 的 業 務 提 携 を 行 い 平 成 25 年 2 月 6 日 には ビジネスマッチングに 関 する 業 務 提 携 を 行 っております 13. 株 式 会 社 大 和 証 券 グループ 本 社 の 連 結 子 会 社 である 大 和 証 券 キャピタル マーケッツ 株 式 会 社 ( 現 大 和 証 券 株 式 会 社 ) 及 び 大 和 PIパートナーズ 株 式 会 社 と 平 成 23 年 9 月 26 日 合 弁 会 社 大 和 あおぞらファイナンス 株 式 会 社 を 共 同 設 立 した 上 M&Aファイナンス 業 務 について の 業 務 提 携 を 行 っております 14. 株 式 会 社 東 京 都 民 銀 行 と 平 成 25 年 1 月 10 日 事 業 再 生 支 援 に 関 する 業 務 提 携 を 行 っております 15. 株 式 会 社 仙 台 銀 行 と 平 成 25 年 2 月 6 日 ビジネスマッチングに 関 する 業 務 提 携 を 行 っておりま す 招 集 ご 通 知 株 主 総 会 参 考 事 業 計 算 等 監 査

28 16.ビザ ワールドワイド ジャパン 株 式 会 社 と 提 携 し 平 成 25 年 3 月 4 日 から Visaデビットカ ード 機 能 を 付 加 した あおぞらキャッシュカード プラス の 取 扱 いを 開 始 しております 17. 株 式 会 社 豊 和 銀 行 株 式 会 社 宮 崎 太 陽 銀 行 株 式 会 社 南 日 本 銀 行 と 平 成 25 年 3 月 15 日 事 業 再 生 支 援 に 関 する 業 務 提 携 を 行 っております 18. 株 式 会 社 トマト 銀 行 と 平 成 25 年 3 月 26 日 ビジネスマッチングに 関 する 業 務 提 携 を 行 っており ます 19.Oversea-Chinese Banking Corporation Limited( 本 店 :シンガポール)と 平 成 25 年 11 月 8 日 クロスボーダーM&A 業 務 に 関 する 業 務 提 携 を 行 っております 20. 兼 松 株 式 会 社 と 平 成 25 年 11 月 14 日 海 外 進 出 支 援 業 務 に 関 する 業 務 提 携 を 行 っております 21. PT Bank Central Asia TBK( 本 店 :ジャカルタ)と 平 成 26 年 6 月 19 日 クロスボーダーM&A 業 務 に 関 する 業 務 提 携 を 行 っております 22. KASIKORNBANK PUBLIC COMPANY LIMITED( 本 店 :バンコク)と 平 成 26 年 11 月 28 日 クロスボーダ ーM&A 業 務 に 関 する 業 務 提 携 を 行 っております (7) 事 業 譲 渡 等 の 状 況 該 当 事 項 はありません (8) 剰 余 金 の 配 当 及 び 自 己 株 式 の 取 得 等 に 関 する 方 針 当 行 は 機 動 的 な 資 本 政 策 を 実 現 するため 会 社 法 第 459 条 第 1 項 の 規 定 に 基 づき 同 項 各 号 に 定 める 事 項 を 取 締 役 会 の 決 議 によって 定 める 旨 定 款 に 規 定 しております 公 的 資 金 完 済 後 は 業 績 に 応 じた 配 当 支 払 いにて 株 主 還 元 を 実 施 することを 原 則 といたしま す 普 通 株 式 に 対 する 配 当 性 向 は 従 来 連 結 当 期 純 利 益 の40%と 設 定 しておりましたが 公 的 資 金 完 済 後 は 連 結 当 期 純 利 益 ( 親 会 社 株 主 に 帰 属 する 当 期 純 利 益 )の50%を 基 本 方 針 とし 引 き 続 き 四 半 期 ベースの 配 当 支 払 いを 実 施 いたします なお 自 己 株 式 の 取 得 等 に 関 する 取 締 役 会 による 権 限 の 行 使 にあたっては 継 続 的 な 企 業 価 値 の 向 上 及 び 適 正 な 株 主 還 元 の 観 点 から 収 益 動 向 等 の 経 営 成 績 や 将 来 見 通 しに 加 え 資 本 政 策 等 を 総 合 的 に 判 断 した 上 で 実 施 してまいりたいと 存 じます

29 2 会 社 役 員 に 関 する 事 項 (1) 会 社 役 員 の 状 況 ( 年 度 末 現 在 ) 氏 名 地 位 及 び 担 当 重 要 な 兼 職 そ の 他 福 田 誠 馬 場 信 輔 田 辺 雅 樹 齋 藤 猛 雄 竹 田 駿 輔 水 田 行 村 上 一 平 伊 藤 友 則 取 締 役 会 長 執 行 役 員 取 締 役 社 長 執 行 役 員 ( 代 表 取 締 役 ) チーフ エグゼクティブ オ フ ィ サ ー ( C E O ) 楽 天 生 命 保 険 株 式 会 社 社 外 取 締 役 取 締 役 副 社 長 執 行 役 員 ( 代 表 取 締 役 ) チーフ ファイナンシャル オ フ ィ サ ー ( C F O ) 取 締 役 専 務 執 行 役 員 チ ー フ リ ス ク オ フ ィ サ ー (C R O ) チーフ クレジット リスク オ フ ィ サ ー (C C R O ) 取 締 役 ( 社 外 取 締 役 ) オリックス 株 式 会 社 顧 問 取 締 役 ( 社 外 取 締 役 ) 取 締 役 ( 社 外 取 締 役 ) 取 締 役 ( 社 外 取 締 役 ) 日 本 電 波 塔 株 式 会 社 代 表 取 締 役 会 長 日 本 電 通 株 式 会 社 社 外 取 締 役 株 式 会 社 日 清 製 粉 グループ 本 社 特 別 顧 問 一 橋 大 学 大 学 院 国 際 企 業 戦 略 研 究 科 教 授 株 式 会 社 パルコ 社 外 取 締 役 株 式 会 社 アインファーマシーズ 社 外 監 査 役 藤 平 進 一 常 勤 監 査 役 ミッチ R.フルシャー 田 知 本 章 監 査 役 ( 社 外 監 査 役 ) 監 査 役 ( 社 外 監 査 役 ) ひなた 監 査 法 人 代 表 社 員 同 氏 は 米 国 公 認 会 計 士 の 資 格 を 有 しております 同 氏 は 公 認 会 計 士 の 資 格 を 有 しております ( 注 ) 社 外 取 締 役 である 竹 田 駿 輔 氏 水 田 行 氏 村 上 一 平 氏 伊 藤 友 則 氏 並 びに 社 外 監 査 役 であるミッチ R. フルシャー 氏 田 知 本 章 氏 の6 氏 は 株 式 会 社 東 京 証 券 取 引 所 の 定 めに 基 づく 独 立 役 員 であります 招 集 ご 通 知 株 主 総 会 参 考 事 業 計 算 等 監 査

30 (2) 会 社 役 員 に 対 する 酬 等 ( 単 位 : 百 万 円 ) 区 分 支 給 人 数 酬 等 取 締 役 監 査 役 3 53 計 ( 注 )1. 上 記 には 平 成 26 年 6 月 26 日 開 催 の 第 81 期 定 時 株 主 総 会 終 結 の 時 をもって 退 任 した 取 締 役 3 名 を 含 んでおります 2. 上 記 に 記 載 した 酬 等 以 外 に 会 社 役 員 賠 償 責 任 保 険 (D&O 保 険 )の 保 険 料 15 百 万 円 を 支 払 っており ます 3. 平 成 26 年 6 月 26 日 開 催 の 第 81 期 定 時 株 主 総 会 において 役 員 退 職 慰 労 金 制 度 廃 止 に 伴 う 打 ち 切 り 支 給 及 び 常 勤 取 締 役 を 対 象 とした 株 式 酬 型 ストック オプション 制 度 の 導 入 を 決 議 いただいており ます 4. 取 締 役 の 基 本 酬 の 限 度 額 は 平 成 18 年 6 月 23 日 開 催 の 第 73 期 定 時 株 主 総 会 において 年 額 600 百 万 円 以 内 と 決 議 いただいております また これとは 別 に 常 勤 取 締 役 に 対 する 株 式 酬 型 ストック オ プションとしての 新 株 予 約 権 については 平 成 26 年 6 月 26 日 開 催 の 第 81 期 定 時 株 主 総 会 において 取 締 役 の 基 本 酬 とは 別 枠 で 年 額 150 百 万 円 以 内 の 範 囲 で 割 り 当 てることを 決 議 いただいておりま す 5. 監 査 役 の 基 本 酬 の 限 度 額 は 平 成 18 年 6 月 23 日 開 催 の 第 73 期 定 時 株 主 総 会 において 年 額 60 百 万 円 以 内 と 決 議 いただいております 6. 上 記 には 平 成 26 年 6 月 26 日 開 催 の 第 81 期 定 時 株 主 総 会 において 決 議 いただいた 役 員 退 職 慰 労 金 打 ち 切 り 支 給 に 伴 う 当 該 事 業 年 度 の 開 始 から 当 該 決 議 時 までの 期 間 に 係 る 役 員 退 職 慰 労 金 未 払 金 計 上 額 23 百 万 円 が 含 まれております ( 取 締 役 19 百 万 円 監 査 役 4 百 万 円 ) 7. 上 記 には 取 締 役 に 付 与 した 株 式 酬 型 ストック オプション 酬 額 81 百 万 円 が 含 まれております 8. 平 成 26 年 6 月 26 日 開 催 の 第 81 期 定 時 株 主 総 会 決 議 に 基 づき 同 株 主 総 会 終 結 の 時 をもって 退 任 した 取 締 役 3 名 に 対 し 役 員 退 職 慰 労 金 として95 百 万 円 を 支 払 いました 当 該 金 額 には 前 事 業 年 度 以 前 の 事 業 に 掲 載 した 当 該 取 締 役 3 名 に 係 る 役 員 退 職 慰 労 引 当 金 の 増 加 額 88 百 万 円 が 含 まれてお り その 差 額 については 上 記 の 酬 等 に 含 まれております

31 3 社 外 役 員 に 関 する 事 項 (1) 社 外 役 員 の 兼 職 その 他 の 状 況 ( 年 度 末 現 在 ) 氏 名 兼 職 そ の 他 の 状 況 銀 行 と の 関 係 竹 田 駿 輔 オリックス 株 式 会 社 顧 問 与 信 他 の 取 引 先 招 集 ご 通 知 水 田 行 日 本 電 波 塔 株 式 会 社 代 表 取 締 役 会 長 日 本 電 通 株 式 会 社 社 外 取 締 役 与 信 他 の 取 引 先 村 上 一 平 株 式 会 社 日 清 製 粉 グループ 本 社 特 別 顧 問 一 橋 大 学 大 学 院 国 際 企 業 戦 略 研 究 科 教 授 伊 藤 友 則 株 式 会 社 パルコ 社 外 取 締 役 株 主 総 会 参 考 株 式 会 社 アインファーマシーズ 社 外 監 査 役 田 知 本 章 ひなた 監 査 法 人 代 表 社 員 事 業 計 算 等 監 査

32 (2) 社 外 役 員 の 主 な 活 動 状 況 氏 名 在 任 期 間 取 締 役 会 への 出 席 状 況 取 締 役 会 における 発 言 その 他 の 活 動 状 況 竹 田 駿 輔 7 年 10ヶ 月 水 田 行 1 年 10ヶ 月 村 上 一 平 10ヶ 月 伊 藤 友 則 10ヶ 月 ミッチ R.フルシャー 10 年 10ヶ 月 田 知 本 章 10 年 10ヶ 月 当 該 事 業 年 度 に 開 催 された 取 締 役 会 14 回 全 てに 出 席 当 該 事 業 年 度 に 開 催 された 取 締 役 会 14 回 全 てに 出 席 取 締 役 就 任 以 降 当 該 事 業 年 度 に 開 催 された 取 締 役 会 10 回 全 てに 出 席 取 締 役 就 任 以 降 当 該 事 業 年 度 に 開 催 された 取 締 役 会 10 回 のうち 9 回 に 出 席 当 該 事 業 年 度 に 開 催 された 取 締 役 会 14 回 のうち13 回 に 出 席 当 該 事 業 年 度 に 開 催 された 監 査 役 会 17 回 全 てに 出 席 当 該 事 業 年 度 に 開 催 された 取 締 役 会 14 回 全 てに 出 席 当 該 事 業 年 度 に 開 催 された 監 査 役 会 17 回 全 てに 出 席 金 融 業 の 他 事 業 会 社 における 経 営 者 とし ての 豊 富 な 経 験 実 績 見 識 に 基 づき 意 見 提 言 等 を 行 っています 金 融 機 関 における 経 営 者 及 び 事 業 会 社 にお ける 経 営 陣 としての 豊 富 な 経 験 実 績 見 識 に 基 づき 意 見 提 言 等 を 行 っています 事 業 会 社 における 経 営 者 としての 豊 富 な 経 験 実 績 見 識 に 基 づき 意 見 提 言 等 を 行 っています 金 融 機 関 における 豊 富 な 経 験 の 他 大 学 院 教 授 としての 見 識 事 業 会 社 における 役 員 としての 豊 富 な 経 験 実 績 に 基 づき 意 見 提 言 等 を 行 っています 米 国 公 認 会 計 士 として 監 査 法 人 勤 務 等 の 豊 富 な 経 験 見 識 に 基 づき 意 見 提 言 等 を 行 っています 公 認 会 計 士 として 監 査 法 人 勤 務 等 の 豊 富 な 経 験 見 識 に 基 づき 意 見 提 言 等 を 行 っています

33 (3) 責 任 限 定 契 約 氏 名 責 任 限 定 契 約 の 内 容 の 概 要 竹 田 駿 輔 水 田 行 村 上 一 平 伊 藤 友 則 会 社 法 第 423 条 第 1 項 に 関 する 責 任 につき 会 社 法 第 425 条 第 1 項 に 定 める 金 額 の 合 計 額 を 限 度 とする 招 集 ご 通 知 ミッチ R.フルシャー 田 知 本 章 (4) 社 外 役 員 に 対 する 酬 等 ( 単 位 : 百 万 円 ) 支 給 人 数 銀 行 か ら の 酬 等 銀 行 の 親 会 社 等 からの 酬 等 酬 等 の 合 計 ( 注 )1. 上 記 に 記 載 した 酬 等 以 外 に 会 社 役 員 賠 償 責 任 保 険 (D&O 保 険 )の 保 険 料 8 百 万 円 を 支 払 っており ます 2. 上 記 には 平 成 26 年 6 月 26 日 開 催 の 第 81 期 定 時 株 主 総 会 において 決 議 いただいた 役 員 退 職 慰 労 金 打 ち 切 り 支 給 に 伴 う 当 該 事 業 年 度 の 開 始 から 当 該 決 議 時 までの 期 間 に 係 る 役 員 退 職 慰 労 金 未 払 金 計 上 額 6 百 万 円 が 含 まれております ( 取 締 役 4 百 万 円 監 査 役 1 百 万 円 ) 3. 平 成 26 年 6 月 26 日 開 催 の 第 81 期 定 時 株 主 総 会 決 議 に 基 づき 同 株 主 総 会 終 結 の 時 をもって 退 任 した 社 外 取 締 役 2 名 に 対 し 役 員 退 職 慰 労 金 として36 百 万 円 を 支 払 いました 当 該 金 額 には 前 事 業 年 度 以 前 の 事 業 に 掲 載 した 当 該 社 外 取 締 役 2 名 にかかる 役 員 退 職 慰 労 引 当 金 の 増 加 額 30 百 万 円 が 含 まれており その 差 額 については 上 記 の 銀 行 からの 酬 等 に 含 まれております 株 主 総 会 参 考 事 業 計 算 等 監 査

34 4 当 行 の 株 式 に 関 する 事 項 (1) 株 式 数 発 行 可 能 株 式 総 数 4,010,651 千 株 普 通 株 式 3,772,000 千 株 優 先 株 式 238,651 千 株 うち 甲 種 優 先 株 式 24,072 千 株 丙 種 優 先 株 式 214,579 千 株 発 行 済 株 式 総 数 ( 注 ) 発 行 済 株 式 総 数 には483,753,171 株 の 自 己 株 式 を 含 んでおります 1,888,798 千 株 普 通 株 式 1,650,147 千 株 優 先 株 式 238,651 千 株 うち 甲 種 優 先 株 式 24,072 千 株 ( 第 四 回 優 先 株 式 24,072 千 株 ) 丙 種 優 先 株 式 214,579 千 株 ( 第 五 回 優 先 株 式 214,579 千 株 ) ( 注 ) 株 式 数 は 千 株 未 満 を 切 り 捨 てて 表 示 しております (2) 当 年 度 末 株 主 数 59,245 名 普 通 株 式 59,243 名 優 先 株 式 2 名 うち 第 四 回 優 先 株 式 1 名 第 五 回 優 先 株 式 1 名

35 (3) 大 株 主 1 普 通 株 式 ( 上 位 10 名 ) ( 年 度 末 現 在 ) 当 行 へ の 出 資 状 況 株 主 名 持 株 数 等 持 株 比 率 日 本 トラスティ サービス 信 託 銀 行 株 式 会 社 ( 信 託 口 ) 68,421 千 株 5.86% 招 集 ご 通 知 日 本 マスタートラスト 信 託 銀 行 株 式 会 社 ( 信 託 口 ) 61,435 千 株 5.26% オリックス 銀 行 株 式 会 社 ( 信 託 口 ) 39,969 千 株 3.42% STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY ,942 千 株 2.65% STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 29,538 千 株 2.53% STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY ,765 千 株 1.43% STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY ,159 千 株 1.29% GOLDMAN, SACHS & CO.REG 14,281 千 株 1.22% 株 主 総 会 参 考 日 本 トラスティ サービス 信 託 銀 行 株 式 会 社 ( 信 託 口 5) 13,867 千 株 1.18% 日 本 トラスティ サービス 信 託 銀 行 株 式 会 社 ( 信 託 口 6) 13,782 千 株 1.18% ( 注 )1. 持 株 数 等 は 千 株 未 満 を 切 り 捨 てて 表 示 しております 2. 持 株 比 率 は 小 数 点 第 3 位 以 下 を 切 り 捨 てて 表 示 しております 3. 持 株 比 率 は 発 行 済 普 通 株 式 総 数 から 自 己 株 式 (483,753,171 株 )を 控 除 して 計 算 しておりま す 4. 上 記 の 持 株 数 及 び 持 株 比 率 は 平 成 27 年 3 月 31 日 現 在 における 当 行 の 株 主 名 簿 に 基 づいて 算 出 して おります 事 業 2 優 先 株 式 A. 第 四 回 優 先 株 式 ( 年 度 末 現 在 ) 当 行 へ の 出 資 状 況 株 主 名 持 株 数 等 持 株 比 率 預 金 保 険 機 構 24,072 千 株 % 計 算 等 ( 注 )1. 持 株 数 等 は 千 株 未 満 を 切 り 捨 てて 表 示 しております 2. 当 優 先 株 式 には 議 決 権 はありません 監 査

36 B. 第 五 回 優 先 株 式 ( 年 度 末 現 在 ) 株 主 名 当 行 へ の 出 資 状 況 持 株 数 等 持 株 比 率 株 式 会 社 整 理 回 収 機 構 214,579 千 株 % ( 注 )1. 持 株 数 等 は 千 株 未 満 を 切 り 捨 てて 表 示 しております 2. 当 優 先 株 式 には 議 決 権 はありません (4) その 他 株 式 に 関 する 重 要 な 事 項 当 行 は 平 成 24 年 8 月 27 日 に 公 表 した あおぞら 銀 行 資 本 再 構 成 プラン の 実 施 に 際 し 預 金 保 険 機 構 との 間 で 公 的 資 金 としての 優 先 株 式 の 取 扱 いに 関 する 契 約 ( 平 成 24 年 9 月 27 日 付 )を 締 結 いたしました その 内 容 は 大 要 以 下 のとおりです 1 公 的 資 金 の 要 返 済 残 額 に 関 する 取 り 決 め 当 行 が 返 済 すべき 公 的 資 金 の 上 限 は 平 成 24 年 9 月 27 日 現 在 2,276 億 円 とし 預 金 保 険 機 構 はそれ 以 上 の 返 済 を 当 行 に 求 めない 2 公 的 資 金 の 返 済 に 関 する 取 り 決 め 当 行 は その 時 点 の 要 返 済 額 の 残 額 を 契 約 の 有 効 期 間 中 いつでも 返 済 できる なお 株 価 の 上 昇 等 により 返 済 条 件 が 整 えば 財 務 の 健 全 性 及 び 市 場 の 安 定 性 を 慎 重 に 考 慮 した 上 で 当 行 は その 時 点 で 残 る 返 済 残 高 を 可 能 な 限 り 迅 速 に 返 済 する 3 株 式 の 売 買 に 関 する 取 り 決 め 第 五 回 優 先 株 式 に 係 る 特 別 優 先 配 当 金 が 支 払 われている 限 り 第 四 回 優 先 株 式 を 第 三 者 に 譲 渡 してはならない また 第 五 回 優 先 株 式 に 係 る 特 別 優 先 配 当 金 が 支 払 われている 限 り 株 式 会 社 整 理 回 収 機 構 に 第 五 回 優 先 株 式 を 第 三 者 に 譲 渡 させてはならない 4 取 得 請 求 権 の 権 利 行 使 に 関 する 取 り 決 め 該 当 事 項 はありません ( 注 ) 2に 記 載 する 要 返 済 額 の 残 額 とは 2,276 億 円 から 平 成 24 年 10 月 2 日 に 実 施 した 第 五 回 優 先 株 式 の 買 戻 しに 係 る 対 価 の 額 227 億 円 及 び 第 五 回 優 先 株 式 につき 支 払 われた 特 別 優 先 配 当 金 累 計 額 の 合 計 額 を 控 除 した 額 を 意 味 します 当 行 は 平 成 27 年 5 月 15 日 開 催 の 取 締 役 会 において 関 係 当 局 の 承 認 が 得 られることを 条 件 として 平 成 27 年 6 月 22 日 の 次 回 分 割 返 済 実 施 後 平 成 27 年 6 月 29 日 付 で 全 ての 第 四 回 優 先 株 式 及 び 第 五 回 優 先 株 式 を 預 金 保 険 機 構 及 び 株 式 会 社 整 理 回 収 機 構 から 取 得 対 価 の 総 額 143,429,999,965 円 で 取 得 すること ならびに 取 得 する 全 ての 優 先 株 式 を 消 却 することを 決 議 しております 併 せて 同 取 締 役 会 において 自 己 株 式 ( 普 通 株 式 467,253,171 株 )を 平 成 27 年 6 月 29 日 付 で 消 却 することを 決 議 しております

37 5 当 行 の 新 株 予 約 権 等 に 関 する 事 項 (1) 事 業 年 度 の 末 日 において 当 行 の 会 社 役 員 が 有 している 当 行 の 新 株 予 約 権 等 取 締 役 ( 社 外 取 締 役 を 除 く) 新 株 予 約 権 等 の 内 容 の 概 要 名 称 : 株 式 会 社 あおぞら 銀 行 第 1 回 株 式 酬 型 新 株 予 約 権 新 株 予 約 権 の 割 当 日 : 平 成 26 年 8 月 1 日 新 株 予 約 権 の 数 :2,535 個 新 株 予 約 権 の 目 的 となる 株 式 の 種 : 普 通 株 式 新 株 予 約 権 の 目 的 となる 株 式 の 数 : 253,500 株 ( 新 株 予 約 権 1 個 当 たり100 株 ) 新 株 予 約 権 の 発 行 価 額 : 32,300 円 ( 新 株 予 約 権 1 個 当 たり) 権 利 行 使 価 額 :1 円 ( 株 式 1 株 当 たり) 新 株 予 約 権 の 行 使 期 間 : 平 成 26 年 8 月 2 日 から 平 成 56 年 8 月 1 日 まで 新 株 予 約 権 の 行 使 の 条 件 : 新 株 予 約 権 者 は 当 行 の 取 締 役 の 地 位 を 喪 失 し た 日 の 翌 日 から10 日 を 経 過 する 日 までの 間 に 限 り 新 株 予 約 権 を 一 括 して 行 使 できる 新 株 予 約 権 等 を 有 する 者 の 人 数 4 名 招 集 ご 通 知 株 主 総 会 参 考 事 業 社 外 取 締 役 監 査 役 (2) 事 業 年 度 中 に 使 用 人 等 に 交 付 した 当 行 の 新 株 予 約 権 等 該 当 事 項 はありません 計 算 等 監 査

38 6 会 計 監 査 人 に 関 する 事 項 (1) 会 計 監 査 人 の 状 況 氏 名 又 は 名 称 当 該 事 業 年 度 に 係 る 酬 等 そ の 他 有 限 責 任 監 査 法 人 トーマツ 指 定 有 限 責 任 社 員 佐 藤 嘉 雄 指 定 有 限 責 任 社 員 弥 永 めぐみ 指 定 有 限 責 任 社 員 平 木 達 也 ( 注 )1. 記 載 金 額 は 百 万 円 未 満 を 切 り 捨 てて 表 示 しております 214 ( 単 位 : 百 万 円 ) 非 監 査 業 務 の 内 容 : 勘 定 系 システム 更 改 の 外 部 検 証 システムセキュリティ 診 断 テストの 実 施 2. 当 年 度 において 当 行 子 会 社 及 び 子 法 人 等 が 当 該 監 査 法 人 に 支 払 うべき 財 産 上 の 利 益 の 合 計 額 は 245 百 万 円 であります 3. 上 記 当 該 事 業 年 度 に 係 る 酬 等 につきましては 会 社 法 上 の 監 査 及 び 金 融 商 品 取 引 法 上 の 監 査 に 対 する 監 査 酬 を 明 確 に 区 分 できないため これらを 含 めて 記 載 しております (2) 責 任 限 定 契 約 該 当 事 項 はありません

39 (3) 会 計 監 査 人 に 関 するその 他 の 事 項 イ 会 計 監 査 人 の 解 任 又 は 不 再 任 の 決 定 の 方 針 当 行 監 査 役 会 では 会 計 監 査 人 が 会 社 法 第 340 条 第 1 項 各 号 に 該 当 すると 判 断 された 場 合 に はその 解 任 の 決 定 を 行 う 方 針 です また 監 査 役 会 は 総 合 的 に 判 断 して 会 計 監 査 人 が 職 務 を 適 切 に 遂 行 することが 困 難 と 認 められる 場 合 には その 解 任 又 は 不 再 任 の 決 定 を 目 的 とする 議 案 を 株 主 総 会 に 提 出 する 方 針 です 招 集 ご 通 知 ロ ハ 会 社 法 第 459 条 第 1 項 の 規 定 による 定 款 の 定 めにより 取 締 役 会 に 与 えられた 権 限 の 行 使 に 関 する 方 針 前 記 1 当 行 の 現 況 に 関 する 事 項 (8) 剰 余 金 の 配 当 及 び 自 己 株 式 の 取 得 等 に 関 する 方 針 に 記 載 のとおりであります 当 行 の 会 計 監 査 人 以 外 の 公 認 会 計 士 又 は 監 査 法 人 による 当 行 の 重 要 な 子 会 社 及 び 子 法 人 等 の 計 算 関 係 の 監 査 の 状 況 当 行 の 重 要 な 子 会 社 及 び 子 法 人 等 のうち Aozora Asia Pacific Finance Limitedは 当 行 の 会 計 監 査 人 と 同 一 のネットワークに 属 している 監 査 法 人 等 の 監 査 を 受 けております 株 主 総 会 参 考 7 財 務 及 び 事 業 の 方 針 の 決 定 を 支 配 する 者 の 在 り 方 に 関 する 基 本 方 針 該 当 事 項 はありません 事 業 計 算 等 監 査

40 8 業 務 の 適 正 を 確 保 する 体 制 当 行 は 内 部 統 制 システムの 構 築 に 関 する 基 本 方 針 を 定 めております その 概 要 は 以 下 のとお りであります 当 行 は 会 社 法 および 会 社 法 施 行 規 則 に 基 づき 当 行 および 当 行 グループの 業 務 の 適 正 を 確 保 するための 体 制 ( 内 部 統 制 システム)の 整 備 に 関 する 基 本 方 針 を 以 下 の 通 り 定 める 当 行 お よび 当 行 グループ とは 当 行 と 当 行 の 子 会 社 とする 1. 取 締 役 および 使 用 人 の 職 務 の 執 行 が 法 令 および 定 款 に 適 合 することを 確 保 するための 体 制 (1) 当 行 は 良 好 なコーポレートガバナンスおよび 内 部 統 制 を 構 築 するため 当 行 の 取 締 役 お よび 使 用 人 等 が 法 令 諸 規 則 等 を 遵 守 し その 職 務 を 遂 行 するための 行 動 規 範 として マスタ ーポリシー 倫 理 行 動 基 準 その 他 のコンプライアンス 体 制 に 係 る 規 程 を 整 備 する (2) 当 行 は コーポレートガバナンス 構 築 の 目 的 である 当 行 の 経 営 理 念 を 将 来 にわたって 継 続 的 に 日 々の 業 務 に 反 映 させていくための 経 営 の 規 律 性 の 確 保 と 相 互 牽 制 体 制 を 構 築 す る に 照 らして 知 識 および 経 験 を 有 する 社 外 取 締 役 を 取 締 役 会 に 複 数 含 むものとする (3) 取 締 役 会 は 社 外 取 締 役 を 中 心 として 取 締 役 や 重 要 な 使 用 人 等 に 関 する 人 事 酬 等 を 審 議 する 指 名 酬 委 員 会 および 内 部 統 制 に 関 する 事 項 等 を 検 証 する 監 査 コンプライアンス 委 員 会 を 設 置 する 両 委 員 会 は 取 締 役 会 から 委 任 を 受 けて それぞれの 所 管 事 項 について 多 面 的 専 門 的 に 確 認 検 証 を 行 い その 審 議 の 結 果 を 取 締 役 会 に する (4) 取 締 役 会 は 法 令 等 遵 守 に 関 する 統 括 部 署 としてコンプライアンス 事 務 統 括 部 を 設 置 する 統 括 部 署 は コンプライアンスに 関 する 規 程 等 を 整 備 し 当 行 の 取 締 役 および 使 用 人 等 に 対 して 研 修 等 を 通 じて 周 知 徹 底 を 図 る (5) 取 締 役 会 は コンプライアンス 態 勢 の 実 効 性 を 高 めるため 年 度 毎 に 具 体 的 な 実 践 計 画 で ある コンプライアンスプログラム を 策 定 し その 進 捗 状 況 を 管 理 する (6) 取 締 役 会 は 他 の 業 務 執 行 部 門 から 独 立 した 内 部 監 査 部 門 を 設 置 する 内 部 監 査 部 門 は 取 締 役 会 によって 承 認 された 年 次 監 査 計 画 に 基 づき 独 立 した 立 場 から 内 部 統 制 システムの 整 備 運 用 状 況 を 監 査 し 内 部 監 査 の 状 況 を 定 期 的 にチーフ エグゼクティブ オフィサー (CEO) 監 査 コンプライアンス 委 員 会 および 取 締 役 会 に する (7) 当 行 は 不 正 行 為 の 早 期 発 見 と 是 正 を 図 るため 当 行 の 取 締 役 および 使 用 人 等 が 法 令 およ び 定 款 に 違 反 する 行 為 等 を 発 見 した 場 合 に 専 用 窓 口 に 直 接 通 することができる 内 部 通 制 度 として あおぞらホットライン 制 度 を 整 備 する (8) 当 行 は 業 務 の 適 正 を 確 保 し 社 会 的 責 任 を 果 たすため 反 社 会 的 勢 力 による 被 害 を 防 止 し 不 当 な 介 入 を 排 除 するとともに 資 金 提 供 の 禁 止 をはじめとする 一 切 の 取 引 関 係 を 遮 断 するために 必 要 な 体 制 を 整 備 する (9) 当 行 は お 客 さまの 保 護 および 利 便 性 の 向 上 を 図 るため 顧 客 説 明 管 理 顧 客 サポート 等 管 理 顧 客 情 管 理 外 部 委 託 管 理 および 利 益 相 反 管 理 に 係 る 体 制 を 整 備 する (10) 当 行 は 内 部 者 取 引 (インサイダー 取 引 )および 当 行 の 役 職 員 個 人 による 取 引 先 等 情 を 利 用 した 不 公 正 な 取 引 等 の 未 然 防 止 のために 必 要 な 体 制 を 整 備 する