ブラジル投資ガイド（2013年）

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2 はじめに 世界経済が過去 60 数年において最も厳しい危機的状況にある中 ブラジルは堅調な経済国としての地位を確立し 世界の強大な消費者市場の1つとして また外国人投資家に多くの投資機会を提供する重要な拠点としてみなされるようになってきている フィナンシャル タイムズ紙では ブラジルについて 国際秩序の再編の流れを作りだすほど急速に成長しているBRIC 諸国 ( ブラジル ロシア インド 中国 ) の1つであり 次回のサッカー ワールドカップと2016 年オリンピックの開催国として ブラジルは自信を持って国際舞台に登場した と述べている (2010 年 9 月 28 日 ) こうした経済的 政治的状況において ブラジルへの投資に影響を及ぼしうる主要な要因をより深く理解することは極めて重要である 拡大を続けるブラジル市場への参入を図る多国籍企業の成果は 海外環境での事業活動に伴う課題に対処しつつ 好機を捉えられるか否かにかかっている 本書はブラジルに関する知識 特に経済的観点からの知識を深めることを目的としたものである 以下では ブラジルに関する有益な情報と投資に影響を及ぼしうる主な要素について取り上げる さらに 投資家と起業家を対象としたブラジルの税法の基本的な内容 及び経験豊富なすべてのビジネス関係者が知っておくべき税法の基本原則の概要についても紹介している 本書では多くの投資に関連した分野について触れているが そのすべてを網羅することは不可能であり また 投資に係る意思決定に必要な複雑かつ詳細な情報を提供することは意図していない 本書に記載されている情報は2011 年 7 月現在の情報を基に 税制 会計等に関し 2013 年 3 月末現在の情報にアップ デートしたものである 本書には最新の情報を記載すべくあらゆる努力が払われているが 法律は頻繁に変更されるため 対ブラジル投資の計画を実施する際には包括的なアドバイスを得ることが推奨される 皆様のブラジル投資計画の立案を KPMG は喜んでお手伝いいたします 1

3 目次 第 1 章ブラジルへの投資... 7 市場参入... 8 ブラジル投資に際しての主な検討事項... 8 地理 気候 人口 言語 通貨 歴史 インフレーション 政府 経済と財政政策 民営化 インフラ 石油とガス 不動産 ブラジルの多国籍企業 年ワールドカップと 2016 年リオデジャネイロ夏季オリンピック 年ワールドカップ 年夏季オリンピック 第 2 章投資の方法 買収 税務項目等の承継に関する問題 デューデリジェンス 税金の構造 企業再編 租税回避行為に対する規定

4 第 3 章ブラジルでの事業設立 事業運営形態 各法人形態ごとの概要 法人及びパートナーシップのその他の形態 入札 第 4 章外国為替管理 外国投資の制限 不動産の取得 外国為替政策 第 5 章法人に対する課税 法人所得に課される連邦税 (IRPJ 及び CSLL) 総売上に課される負担金 間接税 輸入に対する課税 その他の連邦税 その他の州税 その他の市税 第 6 章優遇措置 連邦 州 市町村の優遇措置 地域や産業ベースの優遇プログラム マナウス フリー トレード ゾーン (MFTZ) 物品関連の優遇税制 ワールドカップ関連の優遇税制 第 7 章国際税務問題 恒久的施設

5 租税条約 ( 日伯租税条約については巻末の付録を参照 ) 低課税地域及び移転価格税制のための恩典 過少資本税制 資本及び利益の本国送還 キャピタルゲイン 非居住者による金融市場 資本市場への投資 海外利益の課税 (CFC 規制 ) ブラジルの移転価格税制 第 8 章貿易 & 関税 輸出 輸入 商社 通商条約 特別な関税制度及びプログラム SISCARGA システム 第 9 章会計 序論 非金融機関 上場企業 金融機関 保険会社 提出義務 第 10 章労働 一般的な要件 従業員報酬 労働権 給与に係る社会負担金等及び税金

6 第 11 章個人に対する課税 外国人労働者 居住の概念 本国送金プロセス 課税所得算定の基礎 所得控除及び税額控除 海外源泉所得 Carnê-leão 年次所得税申告書 個人に対するキャピタルゲイン課税 第 12 章その他の法的検討事項 監督官庁 消費者の権利 知的財産 フランチャイズ権 独占禁止法 仲裁 破産 コーポレート ガバナンス 第 13 章サスティナビリティ ( 持続可能性 ) 政府 市場及び財務的な取り組み ビジネス & マルチステークホルダー イニシアチブ 第 14 章ブラジルにおける KPMG 監査 税務 アドバイザリー KPMG のコーポレート シチズンシップ

7 KPMG グローバル ビジネス グループ KPMG ブラジル拠点所在地 (2013 年 5 月末現在 ) 用語解説 謝辞 付録 連絡先 ブラジルでの連絡先

8 第 1 章ブラジルへの投資 かつて ブラジルは 未来の国 そしていつまでも未来の国 と言われていたことがあった しかし ついにその 未来が到来した ようである 近年 ブラジルは 次なる経済大国 と呼ばれているように 今やあらゆる事象 例えば世界規模の経済危機でさえも ブラジルの成長を止めることはできない 中流階級の増加 堅調な人口増加 安定した経済環境 インフラ及び金融投資への官民両者の取組みが 永遠に訪れることはないと考えられていた未来の基盤を築くこととなった 過去 3 年間で 45 百万人のブラジル人が中流階級へと移行した そして彼らが新しい社会階層へ上昇したことにより 無数の消費チャンスが生まれることとなった この新しい階層の C-ers は 携帯電話から冷蔵庫に至るまであらゆるものを購入し これまでの C-ers よりも頻繁にインターネットを利用し そして生まれて初めての自宅を購入している この消費者層の増加が 消費市場の強さの牽引力になると見込まれる 中流階級の増加に加え ブラジルは 現在の若年層が今後 20 年間で成人することによる いわゆる 人口ボーナス からも恩恵を受けることになると見込まれている 現在の平均年齢 29 歳が2020 年には34 歳となり 2030 年には38 歳になるという かつて米国でみられたような人口動態の変化が生じる ミナス ジェライス連邦大学の著名なエコノミストであるカッシオ トゥハ氏とベルナルド ケイロス氏によれば ブラジルはこの人口ボーナスだけでも 毎年 2.5% の成長余力があるという この堅調な消費経済を支えると期待されるのが安定した経済政策である この2 年間に 格付機関はブラジルの格付けを2 回引き上げている 2011 年 4 月初旬 フィッチは ブラジルの格付けを最も低い投資適格格付であるBBB-からBBBへ引き上げた ブラジルのギド マンテガ財務相は この格付はブラジル経済の堅実さを反映していると述べた ブラジルの官民の両セクターは この成長を支えるためにはインフラへの大型投資が必要であることを認識している 政府と民間企業は ブラジルの将来のために大規模な投資を行っている 例えば サン ジョアン ダ バハでは ブラジルで最も裕福な投資家が巨大港 LLXを建設中で 当プロジェクトの予算は30 億レアルと見積られているが これは事業の一角にすぎない その他の投資には 水力発電所 鉄道 高速道路 港が含まれている 7

9 ブラジルが世界経済におけるキー プレーヤーとしての地位を確立した今 問われるべきことは もはや ブラジルへ投資すべきか? ではなく 投資を成功させるために何をすべきか? であることは明らかである 市場参入国際舞台でのブラジルの突出ぶりや強固な基盤を考えれば 多くの企業がブラジル市場への参入を検討していることは言うまでもない ブラジルが好調な市場であることの証拠は多数示されているものの 市場参入には調査と計画が必要である 参入の方法として 買収 新規投資 再編のいずれの方法を検討するにせよ 投資家はこれらの決定による戦略的 財務的影響と実行に伴うリスクを理解する必要がある 投資の機会とリスクが存在するエリア またそれぞれの機会の規模や競合相手について理解することで 確信を持って健全な投資決定を行うことが可能となる ブラジルの商業界は 競争市場の激化や政府の奨励政策により急速に変化しつつある 潜在的な投資対象となりうるほとんどの企業については 財務 税務 市場 業務に関する信頼性の高い情報がなく また過去の実績及び将来の予測を含む経営報告書 競合他社に関する情報 事業や市場データについても 適時に入手できない 一貫性がない 不正確 あるいはそもそも存在しないという可能性もある ブラジル投資に際しての主な検討事項 メリット ブラジルは 中国 インド 米国 インドネシアに次ぐ 5 番目に人口の多い国である 課題 富の分配に大きな格差がある 安定した経済成長や政府の政策が 中流階級の旺盛な耐久財や消費財の購入を堅固に推し進めている 世界で第 6 位の経済大国である 生産性の向上が停滞している 8

10 メリット 農業 鉱業 製造業 サービス業が高度に発展しており 経済が多様性に富んでいる ブラジル政府の方針で輸出を奨励している分野においては グローバル化が進んでいる 経済が多様化しているため 製造業やサービス業の複数の分野で多くの投資機会がある 格付機関 3 社すべてがブラジル国債を投資適格としている 課題 ブラジルの産業セクターの多くは まだ保護貿易主義に基づく輸入関税で手厚く守られている 同族会社のように投資対象として望ましい事業体は 積極的な税務上のスキームを利用しているが 同時に適切な企業統治や財務報告が欠けている ブラジル中央銀行の政策金利は 世界で最も高い実質金利の1つである インフレは過去 10 年間 適切にコントロールされている 石油の自給自足国であり 沿岸の新油田の発見により10 年後には石油輸出国になっている可能性が高い 統合された民主主義 確立された行政機関 強制的な財政統制 -すべての州政府はプライマリーバランスの黒字化 ( 公債の利払前 ) を要求されている 他の新興国に比べ事業活動を行いやすい環境である ほとんどの工業地帯では 輸送ネットワークと物流網が構築されている 深海石油掘削 ( プレソルト ) では 特に環境リスクの検討やコスト面での優位性 競争力を高める技術の創造において 高度な専門性が要求される 他の先進国と比べ透明性に欠けるとともに政府の汚職がより明白に感じられることがある 複雑な税制と労働規制といった環境により 給与には高い税金と社会保障費が課せられる 特定の事業や産業には 著しく官僚的な規則がある 9

11 メリット 大規模なスポーツイベント (2014 年 FIFAワールドカップと2016 年の夏季オリンピック ) が インフラへの大型投資を牽引することが予想される 課題 インフラ投資が依然不足している 地理世界第 5 位の広さを持つブラジルは 総面積 8.5 百万平方キロメートルと南米の約半分を占めており チリとエクアドル以外のすべての南米諸国と接している 行政及び政治上 ブラジルは26の州と連邦直轄区に分割され 以下の5つの地域にグループ化されている 北部 -ほとんどがアマゾン盆地で その他にアクレ州 アマゾナス州 ロライマ州 ロンドニア州 パラー州 アマパー州 トカンティンス州から構成される 北東部 -マラニョン州 ピアウイ州 セアラー州 リオ グランデ ド ノルチ州 パライバ州 ベルナンブコ州 アラゴアス州 セルジッペ州 バイーア州から構成される 中西部 -マット グロッソ州 マット グロッソ ド スル州 ゴイアス州 連邦直轄区で構成される 南東部 -ミナス ジェライス州 エスピリト サント州 リオデジャネイロ州 サンパウロ州で構成される 南部 -パラナ州 サンタ カタリーナ州 リオ グランデ ド スル州で構成される 10

12 Geographic Regions: 地理的区分 1:Region North: 北部 2:Region Central-west: 中西部 3:Region Northeast: 北東部 4:Region Southeast: 南東部 5:Region South: 南部 ブラジルの国土の半分以上が海抜 200メートル以上であるが 1,000メートルを超す地域は非常に少なく 最も標高の高い場所は約 3,000メートルである ブラジルの河川水系は広大である アマゾン川とその支流 ( 支流自体も巨大な川 ) が ブラジルの国土の半分を流れている その他の大きな河川には 北東部のサン フランシスコ川 南からラ プラタ川に流れ込むパラナ川とパラグアイ川がある 非常に高い水力発電の可能性を持つブラジルの河川は 過去 35 年で急速に開発が進められている 森林がまだ広大な面積を占めており 農地は主に南部 南東部 中西部に広がり 牧草地に適しているか 又は放牧可能な広大な土地がある ブラジルには世界で最大規模の鉄鉱石の鉱脈が数ヵ所存在するだけでなく 他の多くの金属 鉱物 宝石に関しても有数の産出量を誇っている 11

13 気候赤道がちょうどアマゾン川の北側にあり 南回帰線がサンパウロ市のやや北側を通っている これは ブラジルの大部分が熱帯地域に属していることを意味している 南部地域のみが温帯に属している アマゾン川流域は 多雨の高温多湿地帯である 人口ブラジルの公式統計機関であるブラジル地理統計院 (IBGE) が公表したデータによれば ブラジルの人口は2010 年時点で約 197 百万人 (2007 年 :184 百万人 2000 年 : 170 百万人 ) である 2010 年の統計による前述の5つの地域別の面積と人口の割合は 以下のとおりである 地域面積人口 GDP 北部 45% 8.16% 5.02% 北東部 18% 27.50% 13.07% 南東部 11% 42.58% 56.41% 南部 7% 14.58% 16.64% 中西部 19% 7.17% 8.87% 出典 : IBGE 年北部と北東部は開発が遅れている地域であり ほとんどの工業 商業活動は南部と南東部に集中している 経済開発のこうした地域格差による社会的緊張を緩和するため 政府は過去 40 年にわたり 北部や北東部の経済開発に向けて多額の資金を直接又は税制優遇措置を通じて配分してきた しかし この政策による実際の結果は予想をはるかに下回っている 12

14 広大な国土を有しているにもかかわらず ブラジルの人口の80% 以上は都市部に住んでいる ( サンパウロ及びリオデジャネイロの大都市圏の人口はそれぞれ約 19 百万人及び11.9 百万人である ) IBGEの2009 年人口報告書による ブラジルの主な州都及びその州別の人口は以下のとおりである 州都 人口 ( 百万人 ) 州 人口 ( 百万人 ) サンパウロ 11.0 サンパウロ 42.3 リオデジャネイロ 6.1 リオデジャネイロ 15.9 サルバドール 2.9 バイーア 14.2 ブラジリア 2.6 連邦直轄区 2.4 フォルタレザ 2.5 セアラー 8.4 ベロ オリゾンチ 2.4 ミナス ジェライス 19.9 クリチバ 1.8 パラナ 10.6 ヘシフェ 1.5 ベルナンブコ 8.6 ポルト アレグレ 1.4 リオ グランデ ド スル 11.2 出典 : IBGE 2009 年 ブラジルの中流階級は過去 5 年間で大幅に増加し 総人口に占める比率は40% から 50% へと拡大した 名目値ではこれは34% の増加であり 25 百万人以上が中流階級 に加わったことになる 1 人当たりGDPは 2010 年に1 万米ドルを超え 過去最高を記 録している 言語 ブラジルはポルトガルが発見して植民地化したため ブラジルの公用語はポルトガル 語であり 主な宗教はローマ カトリック教である ブラジルは南米でポルトガル語を公 用語とする唯一の国である 13

15 通貨ブラジルの通貨はレアルである 慢性的なインフレを終了させる政策の一環として 1994 年 7 月にクルゼイロ レアルからレアルへ変更された 歴史ブラジルは ポルトガルの探検家ペードロ アルヴァレス カブラルによって1500 年に発見された その後 1822 年に独立するまで ブラジルはポルトガル王家の数ある植民地の1つであった 植民地時代のブラジルは 様々な税金の支払いによりポルトガル王家及び国家的収入の両方に貢献していた そのうち最も負担の大きかったものは 開拓者に付与された土地からの生産物に対する10 分の1 課税と鉱産物に対する5 分の1 課税であった 植民地の富は商品から生み出されたものであり 主たる商品は17 世紀は砂糖 18 世紀は金 そして19 世紀初頭はコーヒーであった 隣接するスペイン系植民地と同様に 18 世紀後半に欧州の啓蒙思想が流れこんだことにより 初期の独立運動が誕生した 1808 年に ポルトガル宮廷がナポレオンの軍隊から逃れるためにブラジルへ逃走したときに事態は急転した ジョアン6 世は1821 年にポルトガルに帰国したが その息子ペードロは摂政として残留した 翌年 ペードロはブラジル人有力者の支持を受けてポルトガル議会からのリスボンへの帰還要請を拒否し 1822 年 9 月 7 日 ブラジルの独立を宣言した その後の帝政時代はペードロ2 世 ( ペードロ1 世の息子 ) の影響が大きく 非常にリベラルであったペードロ2 世は 教育の促進 通信の向上 農業の発展 欧州からの移民の奨励を行った コーヒー ブームもこの時代に始まったが その一方でブラジルはパラグアイの独裁者ロペスとの武力紛争で勝利を挙げている 1888 年 5 月 13 日 帝国は奴隷制の廃止を宣言したが このことが帝国を崩壊させるきっかけとなった 報酬を得られなくなった大農園主が 不満を募らせていた軍隊の一部と手を結び 皇帝に敵対した 14

16 1889 年 11 月 15 日 パラグアイ戦争の英雄であるデオドロ ダ フォンセッカにより共和制が宣言され ペードロ2 世は欧州に亡命した この旧共和制時代には 拡大とさらなる繁栄 ( 新たな商品であるゴムのブームが1912 年まで続いた ) がもたらされたが ジェトゥリオ ヴァルガスが率いる社会福祉政策を打ち出した革命運動により 1930 年に倒される 1945 年 独裁者バルガスが辞任を強いられた後 リベラルな共和制が復活し その後の19 年間に著しい経済発展を遂げた 特に ジュセリーノ クビチェック大統領は中西部の開発に着手し 新しい連邦首都ブラジリアを建設した しかしこの時代は 政府の不安定さと汚職が増加した時代でもある こうした傾向は1964 年 3 月の軍事革命でクライマックスを迎える 軍事独裁政権時代の初期と中期は 莫大な外資が流入したことにより 前例のない規模の経済成長が起こった時代でもある 1970 年代後半の石油危機がブラジル経済に大きな打撃を与え 世界不況による国際的金融市場の縮小と共に 1980 年には 奇跡的な経済成長 は終わりを迎えた 悪化する経済的苦境と隣国での政変により 1980 年代初期に軍政廃止への要求が高まり 1985 年 3 月に政権は民間の大統領へ移った 1988 年に 憲法制定会議で新しい連邦憲法の草案が作成され 承認された また 1989 年 11 月には軍事政権後初の直接大統領選挙が行われた 1990 年にはフェルナンド コロール デ メロが新しく選ばれた大統領として就任し 経済の段階的な自由化に着手した 当初はインフレのコントロールに成功したものの 慢性的な経済の歪みが成長を阻み続け 次第に高いインフレ率へと戻っていった コロール デ メロは1992 年に告発され 汚職容疑の中 罷免された 副大統領のイタマール フランコが残りの任期を大統領として務めた 1994 年 10 月の選挙により フェルナンド エンリッケ カルドーゾが政権を握った カルドーゾは フランコ政権の財務大臣として レアル プラン ( 成功を収めた通貨改革計画 ) の指揮を執っており この計画がインフレを抑制したことでカルドーゾ政権に対する幅広い尊敬を勝ち取った 15

17 旋盤工出身で労働組合のリーダーであったルイス イナシオ ルーラ ダ シルヴァが 2003 年に大統領に選出され 2007 年に再選された ブラジルはここ数年で民主主義を一本化し 最近新しい大統領を選出した 2011 年 1 月 1 日 ルイス イナシオ ルーラ ダ シルヴァは政権を後継者であるジルマ ルセフに譲った 与党候補であったルセフはブラジル史上初の女性大統領である インフレーションブラジルの戦後の経済政策の大きな特徴は 急速な経済成長を遂げるための対価として高水準のインフレを容認することであった インフレに対処するための精緻なメカニズムの開発により 個人と企業の両者が長年ハイパーインフレ経済下で生き抜くことが可能となった 政府のインフレ抑制の失敗は 国家債務を削減できないことと 過去のインフレに対処するために設計されたメカニズムの使いまわしの両方が原因であると広く認識されていた レアル プランと新通貨の導入により インフレは急速に収まり 政府はブラジルの日常生活から物価スライド制を廃止することに成功した 政府ブラジルは26の州と連邦直轄区から構成される連邦共和国である 各州は独自の憲法 州知事 州議会を有する 各州は一定の自治権を持つ自治体に区分され さらに地区に分割される 1988 年連邦憲法の規定により 連邦行政府の首長は大統領で 大統領は4 年ごとに国民投票で選出され 再選は1 度だけ認められている 立法権は 下院と上院からなる国会により行使される 国会は 連邦直轄区で首都であるブラジリアで開催される 司法権は 連邦最高裁判所 上級裁判所 連邦裁判所制度 並びに軍事 選挙 労働問題をそれぞれ専門に扱う裁判所によって行使される また各州の管轄区域に基づく州裁判所制度も存在する 財産の個人所有は保証されている ただし 公共の利益又は必要性により収用が正当化される場合があるが その場合には 事前に公正な対価が支払われる 16

18 経済と財政政策政府の方針は 急速な工業化と経済成長へ向けて官民両セクターの事業活動を刺激することに焦点が置かれている しかしこの方針には 戦略的に経済的重要性があると考えられる国内産業の保護政策や インフレを抑制し 外国為替を維持するための金融政策も含まれている ブラジルが世界の経済大国としての地位についたのは比較的最近のことである 第二次世界大戦によって欧州と米国からの工業製品の流れが止まり 工業化への道をたどるシナリオが掲げられるまで ブラジルは典型的な一次産品の輸出国であり 工業製品の供給についてはほとんど他国に依存している状態であった 1950 年代初頭においても 経済活動を行う人口の65% は 農業 漁業 林業に従事し 12% のみが製造業で働いていた ( 残りはサービス業に勤務していた ) コーヒーの販売がブラジルの輸出収入の半分以上を占めていた 1950 年から1980 年の間に 輸出は230 億米ドル ( このうち約 55% が工業製品 ) に達し サンパウロは世界最大の工業中心地の1つに発展した 今日のブラジルは 食品と鉱物の生産における世界のリーダーである 鉄 アルミ 自動車 木材パルプ 化学 繊維産業など他の多くの分野も非常に発達している 2010 年にブラジルのGDP 成長率は7.5% まで伸び 3.57 兆レアル (2010 年 12 月 31 日の為替レートで約 2.14 兆米ドル ) に達した IBGEの統計によれば 2010 年 6 月の失業率は7% で ブラジルで過去最低となった しかし労組間社会経済調査 統計所 (DIEESE) の調査によれば 労働組合が支援するデータ機関によるブラジルの6つの州都 ( サンパウロ サルバドール ポルト アレグレ ヘシフェ ベロ オリゾンチ及び連邦直轄区 ) の都市部の失業率は14.2% となっている この計算では DIEESEは未登録の従業員を失業者とみなしている 民営化カルドーゾ政権の経済政策の目玉の1つは 国有企業の民間セクターへの大掛かりな移行であった 法律第 8,031/90 号により 議会は国立ブラジル経済社会開発銀行 (BNDES) に売却プロセスを委任し 鉄鋼 石油化学 肥料関連の国有企業 20 社以上の当初売却が承 17

19 認された 1997 年 5 月以降 金融機関の民営化がブラジル中央銀行 (BACEN) によって実施され 国家通貨審議会 (CMN) によって承認されている BNDESと連邦政府は 民営化の中止を求めたり民営化を妨害しようとする労働組合と国会の族議員からの強力な圧力に直面し 裁判所への告訴が相次いだ こうした動きによって民営化は遅れたが 政府が固い決意を示したことにより 1991 年に大手鉄鋼メーカー ( ウジミナス ) の民営化が成功裏に完了した この最初の成功は民営化に向けた重要な一歩とみなされ 他のいくつかの国有企業の民営化も可能にした 電気と通信会社が民営化され 外国人投資家が鉄道事業権に関する入札を勝ち取った ブラジル最大の鉱山会社であるヴァーレ ド リオドセ (CVRD) に対する連邦政府の支配持分は 1997 年に国内外の民間投資家に売却された インフラ国土の広さに加えて産業界からの需要の増加もあり 輸送 公益事業 通信は必要不可欠なものとなっている 郵便事業は全般的に十分機能している 主要都市では メッセンジャー サービスが幅広く利用されている 広範囲に及ぶ航空及び国内陸上輸送網が敷かれている 全世界への定期的な国際輸送サービスは国内外の航空会社により提供されている その一方で 鉄道の整備は遅れており 主要な鉄道路線はサンパウロ州とリオデジャネイロ州にのみ所在する 鉄道と港湾の民営化 ( 鉄道は民営化済み ) が その発展のための有効な解決策と考えられているが それらの整備が不十分であるため 相当数の貨物が高速道路によって国内輸送されている 主要高速道路は海岸沿いにあるが 内陸部での道路建設も進められており 既存の道路も改善されつつある 地下鉄網は サンパウロ リオデジャネイロ ブラジリア ベロ オリゾンチ ポルト アレグレ ヘシフェ テレジーナの各都市で運営され その他の主要都市では代替輸送システムが開発の途上にある 依然として 通勤バスが主要な公共輸送手段となっている 2014 年のワールドカップと2016 年夏季オリンピックのための準備として始まったインフラの増強の一環として サンパウロとリオデジャネイロを結ぶ新しい高速鉄道の計画が進められている また地下鉄の再整備及び高速道路の再舗装も進行中である 18

20 石油とガスブラジル経済は堅調な世界経済の成長 ( 特に新興市場の成長 ) によって牽引されており それはブラジル市場に対する投資家の信頼水準に直接影響を及ぼしている この成長の影響はブラジルの石油ガス産業に新しい局面をもたらしている 価格変動 コスト競争 技術革新 規制 資本や資金調達方法といった要因により常に変化にさらされているにもかかわらず ますます多くの投資家が石油ガス産業への投資を拡大させている 石油 1バレル当たりの価格が上昇した結果 新しい油田の探索と発見につながった これらの新油田の発見が 世界需要を満たすだけの十分な石油が存在するというエネルギー産業の楽観主義を促した このような背景のもとで ブラジルはますます突出した存在となり 国際的な石油輸出業者との重要な提携に参加する能力を持った望ましい海外投資対象の1つとしてのイメージを確立してきている したがって ブラジルは その海岸線の長さと潜在的な埋蔵量 ( ブラジル国家原油庁 (ANP) によれば 現時点で合計 128 億バレル ) により 石油価格上昇の圧力を軽減できる可能性を秘めている ブラジル沖合にあるプレソルト ( 岩塩層下 ) 鉱区で最近発見された油田は 世界では 2000 年以降 西欧では1976 年以降最大の発見とみられている 過去 10 年間の石油ガス産業の主要企業の成長に基づいてKPMGが行った市場分析では ブラジルの石油産業の現在の生産能力は 25 年後に想定される能力のほんの3% にすぎないとの結果が出た ブラジル企業の過去の財政状態の分析と単純な将来予測によれば ブラジルの石油ガス産業は今後 5~6 年ごとに規模が倍増していくと予想される 金額的には 石油天然ガス産業は1977 年以降 300% 以上拡大している 2010 年の最初の4ヶ月間におけるブラジルの輸出高は50.8 億米ドル超であるが これは前年同期比で34.4 億米ドルの増加である 2010 年 4 月だけで ブラジルは18 百万バレルを輸出している ( 出典 :ANP) 石油 天然ガス関連の投資に関してブラジルを最も魅力的な国の1つにしているもう1 つの大きなメリットは 安い人件費で熟練労働者を供給できることである ANPのデータによれば ブラジルには29の堆積盆地があり その広さが7.5 百万平方キロメートル相当 ( そのうち約 2.5 百万平方キロメートルが海底 ) であることを考えると 19

21 石油ガス産業にとっての魅力は膨大なものである しかし これらの堆積盆地のうち 調査と採掘に関する権利が認められているのは4% 未満である 2000 年から2009 年にかけて ブラジルのガス生産量は78 億立法メートル以上増加し 証明された石油埋蔵量は1977 年から2009 年の間に71 億バレルから128 億バレルへと跳ね上がった これらの数字が いかにブラジルの埋蔵量が将来性の高いものであるかを示している 不動産 2009 年 3 月 ブラジル政府は 建設産業を後押しすると共に現在の住宅不足を軽減するため 国民住宅供給計画に着手した 当計画の主な目標は 低所得者層に住宅所有の機会を与えるとともに 建設産業への投資により就労率と国民所得を向上させることである この計画に沿って 暫定措置令第 460/2009 号が法律第 12,024/2009 号となり 建設業及び不動産業に焦点を当てた多くの変更がなされた 最初に注目を集めた政策は 不動産プロジェクト (RET) の優遇税制に基づく連邦税の軽減である これにより 建設企業は月次収入に課せられる各種の連邦税の計算において軽減税率の適用が認められる また 上記の法律により特別税率が設定されている 6 万レアルを上限とした建物の建設で 現在の国民住宅供給計画に該当し 2013 年 12 月 31 日までに完成することを条件に その特別税率が適用されることとなったが この場合 この計画のために建設されて要件を満たす住宅用不動産に対する連邦税率は月次収入の1% となる ブラジルの多国籍企業 2010 年 フォーチュン グローバル500に含まれていたブラジル企業は7 社で その数は昨年の6 社 5 年前の3 社から増加している しかし ブラジルのすべての規模の企業は国際部門を持ち 顧客 供給業者 設備 投資に関して国境の先を見据えている ブラジル企業が実際に海外投資を始めたのは1970 年代以降で この動きは民営化を通じて1990 年代において活発になった 近年 対外投資を行う会社数と対外投資金額は劇的に増加している 事実 2006 年にはブラジルの対外直接投資 (BDI) が 上昇を続けているブラジルへの外国人直接投資 (FDI) を初めて上回った 2009 年には ブラジルのFDI 合計は1,580 億米ドルを超過し 2003 年のほぼ3 倍となった 20

22 世界経済が低迷する中 世界の外国企業が投資を抑制するという世界的な傾向に漏れず ブラジルでもFDIの流入は減速している 2008 年には前年比 30% 増加したが 2009 年のFDI 流入は42% 減少した ブラジルのBDI 流出は2008 年に急速に増加したが 2009 年にマイナスに転じた しかし この大部分は関係会社間貸付金によるもので これはブラジルの親会社が海外にある財政難の子会社へ資金を供給したためである 力強い内需と経済刺激策の両方が世界経済危機の間も経済拡大の牽引を支えている 2009 年のマイナスの落ち込みにもかかわらず OECDは2010 年 5 月の経済予測で 2011 年末までの5 年間のブラジルのGDPの平均成長率を年率 4.5% と見積っている 年ワールドカップと2016 年リオデジャネイロ夏季オリンピックブラジルが過去数年間に経験してきた経済成長をさらに加速させる舞台は整った 2014 年ワールドカップと2016 年の夏季オリンピックのリオデジャネイロでの開催は ブラジルが自国の自然の美しさ 独特の文化 そしてそのダイナミックな経済発展を誇示する絶好の機会である これらの世界最大のスポーツイベントを開催するためのインフラの改善は既に始まっている こうした大きなイベントを開催することで 大規模なインフラの改善から国中の経済及び観光事業の発展といった様々な波及効果が期待される 2014 年ワールドカップ FIFAが2014 年ワールドカップを南米で開催すると公表した時 ブラジルが有力候補として浮かび 2007 年 10 月 30 日に正式に2014 年ワールドカップ開催国として指名された 2009 年 5 月 FIFAは2014 年の開催都市として ベロ オリゾンチ ブラジリア クイアバ クリチバ フォルタレザ マナウス ナタル ポルト アレグレ ヘシフェ リオデジャネイロ サルバドール サンパウロの12 都市を選出した 仮にブラジルチームが2014 年のワールドカップで優勝した場合 同国にとっては6 回目の栄冠となり 自国開催で獲得する初のW 杯タイトルとなる 1 OECD 経済予測第 87 号. 21

23 12のスタジアムは 2つの私営スタジアムの改築 ( クリチバ ポルト アレグレ ) 2つのスタジアムの新規建設 ( ヘシフェ サンパウロ ) 8つの公営スタジアムの改築又は再建設 ( リオデジャネイロ ベロ オリゾンチ ブラジリア クイアバ サルバドール フォルタレザ ナタル マナウス ) により整備される予定である ブラジル基礎工業 社会下部機構産業会 (ABDIB) の調査によれば これらの12のスタジアムへの投資総額は31 億米ドルと見積られている スタジアム投資に加え 公共輸送手段へ350 億米ドル 空港に39 億米ドル 港湾に425 百万米ドル エネルギーに15 億米ドル 上水道に71 億米ドル ホテルに73 億米ドル 病院に674 百万米ドル 警備に720 百万米ドルの投資が予定されている 2014 年のワールドカップにより ブラジル経済に800 億米ドル以上がもたらされると見積られている 2014 年ワールドカップ開催国となるメリットには インフラ投資や競技開催期間中に観光客が消費する金額だけでなく 海外からの観光客や外国投資の長期的な増加などの持続的な効果や 国家威信の高揚といった目に見えない効果も含まれる 2016 年夏季オリンピックシカゴ マドリッド そして東京に競り勝ったリオデジャネイロは 2016 年夏期オリンピックで南米初の開催都市となる オリンピック開催により リオデジャネイロにスポットライトが当てられることに加え 開催する都市 地域 国への経済効果がもたらされることになる リオデジャネイロの落札額である計画予算は144 億米ドルで そのうち28 億米ドルはブラジル五輪委員会の設立費用である 残りの116 億米ドルは スタジアムやその他のスポーツ会場 並びに道路や地下鉄などのインフラへの投資額である スポーツ省の委託を受けてサンパウロ大学経営研究所が実施した調査では オリンピックによる経済効果は約 1,020 億レアル ( 約 510 億米ドル ) と見積られている この数字は 生産の増加 サービス産業の拡大 追加税収 仕事の増加を見込んだものである この調査では オリンピック関係のサプライチェーンに対するブラジル政府による投資 1 米ドルにつき 民間投資 3.26 米ドルが追加で発生すると計算している 22

24 オリンピックに向けた準備はまだ続いているが 施設の半分以上については 2007 年 のパン アメリカン及びパラパン アメリカン競技大会のために既に建設済み 又は改 修済みである イベント会場の建設に加え リオデジャネイロの地下鉄と鉄道網が拡 大 改修中であり 高速バス輸送システムが各会場を結び 市内での移動に関して速 くて費用効率の高い解決策を提供する予定である またリオデジャネイロは 2014 年 ワールドカップのために準備されたインフラとサービス関連の開発を足場にすることも 可能である 主要指標 2010 年 2011 年 GDP ( 兆レアル ) 実質 GDP 成長率 (%) 失業率 (%) 消費者物価指数 (% 増減 ) 年末の為替レート ( レアル / 米ドル ) 公的部門の予算残高合計 ( 対 GDP 比 %) 公的部門の債務合計 ( 対 GDP 比 %) 輸出高 (10 億米ドル FOB) 輸入高 (10 億米ドル FOB) 貿易収支 (10 億米ドル )/ 経常収支 (10 億米ドル ) 外貨準備高 (10 億米ドル ) NA 対内直接投資 (10 億米ドル ) 対外債務合計 (10 億米ドル )

25 第 2 章投資の方法 ブラジルの合併買収 (M&A) 環境は 税法が頻繁に変わることにより M&Aの税務アドバイザーを困惑させる落とし穴が生じることもあれば 税務プランニングのチャンスが生じることもあるというダイナミックな性質を有している さらに ブラジルの税法は強硬とみなされる時もあるが 税務プランニングに関してかなり柔軟性がある場合もある 全般的には ブラジルの税務規定は複雑で相関しており 税負担は相対的に高い したがって ブラジルでのM&Aプロジェクトに関わる当事者にとっては 優れた税務プランニングは必須である 上記の点から M&A 取引は 買収の契約条件 契約書の表明と保証 競業禁止と賠償条項に関する当事者間の事前交渉からスタートし これらは独占交渉権やデューデリジェンス調査について規定した覚書 (MOU) に反映されることもある 事前協議ポイントとして 取引の当事者は資産又は株式の取得のいずれの方法でM&Aを遂行するかを検討する必要があるが その際に デューデリジェンス調査を実施した結果 最も費用効率の高い選択肢が判明する可能性があることに留意する必要がある 買収既存事業の買収は 企業の株式又は資産の取得により実行することができる 原則として ブラジル企業の株式の売買は ブラジル法の観点からは比較的単純な取引である 課税は 売り手と買い手の居住状況により一部異なる 有限会社 (Limitada) の買収は 新しいパートナーへの持分の割当や譲渡を反映するための対象企業の定款変更が承認及び登録された時点で有効となる さらに通常は詳細な売買契約が締結され その中には契約条件 機密保持及び競業禁止規定 またデューデリジェンス調査の結果に基づく一定の事実についての表明と保証 賠償条項 保証 及びその他の取引特有の条項が含まれる 24

26 一方 非上場の株式会社 (SA) の買収は 株式譲渡台帳上での株式譲渡の承認及び登録により有効となる 通常は売買契約が締結され その中には契約条件 機密保持及び競業禁止規定 またデューデリジェンス調査の結果に基づく一定の事実についての表明と保証 賠償条項 保証 及びその他の取引特有の条項が含まれる また 上場企業の買収は関係当事者間で非公開に実施することが可能であるが その場合の買収プロセスは上述の非上場企業の買収に類似したものとなる ただし 買い手が支配株主で 買収の結果株式持分が10% 増加する場合 買収は公開買付によって行う必要がある 公開買付が実施される場合は 発行者の義務の遵守を保証する金融機関を通じて実施されなければならない 公開買付の対象となる株式を取得した場合 買い手は支配持分を取得することになる 公開買付に関する文書は新聞に掲載されなければならず そこには価格と支払条件 買い手が購入を希望している最低株式数 また必要に応じて最大株式数といった 株主に関する詳細が含まれていなければならない 加えて 上場企業の買収については ブラジル証券取引委員会 (CVM) に報告し 重要な事象として市場に開示しなければならない また 支配持分の買い手は 当該企業の残りの普通株式の取得に際し 支配持分の取得価格の80% 以上の価格で公開買付を行わなければならない 買い手は少数株主に対して 当該株式の時価と支配株式の取得価格の差額分に対する支払いと引換えに 当該企業の株式を保有し続ける選択肢を与えることもある さらに 市場競争に影響を及ぼす可能性のある事業活動については 15 日以内に経済擁護行政委員会 (CADE) に報告しなければならない 銀行 保険 エネルギー及び通信を含む特定産業の企業買収には 特定の当局の承認が必要となる 税務項目等の承継に関する問題税務項目等の承継は 買収に関わる最も重要な問題である 債務の承継は 取引の種類によって異なる 取引が資産の取得として構築される場合 租税債務の承継が主要な懸案事項となる 具体的には 取得した資産が商業用 工業用又は専門的な施設の範疇に含まれる場合に問題が生じる 25

27 一般的に 税法とその判例等において 組織変更 垂直合併 スピンオフの結果生じた企業は 元の企業において当該取引日までに生じた租税債務に関する支払義務を負うことが強調されている このような債務は 会社を清算し 残った共同出資者が同じ又は別の社名を用いて あるいは自営でその事業を継続する場合にも適用される さらに税法によれば 非公開企業がのれん あるいは商業用 工業用又は専門的施設を他の企業から買収し 元の又は別の社名を用いて あるいは自営で事業を継続する場合 取得した無形資産又は施設に関して当該買収日までに生じた租税債務について支払義務を引き継ぐことになる さらに 売り手が事業を中止した場合 買い手はすべての責任を負うこととなる このような目的での施設の定義は幅広く 買い手が買収後も元の企業と同じ目的又は異なる目的で あるいは同じ社名又は別の社名で事業を継続することを意図している場合に その事業を形成する様々な属性を網羅する無形資産とされている 負債の配分に関する数学的な基準はなく 負債の定義と配分は包括的なものであり また売り手 共同出資者又は株主の義務の遵守といった将来事象や 買収の構成方法によってのみ決定されることに留意が必要である 買収に関する負債の問題は 案件ごとに異なるため 取引の事前分析を実施することが強く推奨される また 買収企業又は存続企業が事業活動を継続して雇用契約を終了しない場合 一般的に 所有者の変更が人件費関連の債務の承継に影響を及ぼすことはない デューデリジェンスデューデリジェンス調査の主な目的は 買収を検討している企業が検討対象の取引の価値を適切に評価し 税金や労働関連の偶発事象といった負債性を持つ項目などの潜在的なリスクや機会を特定できるようにすることである さらに デューデリジェンスの調査中に特定された課題に対処する必要がある場合などは 調査結果に基づき取引書類に特別な条項が盛り込まれることもある またこうした調査は 調査中に特定された問題への対応や将来の経営上の調整計画に関して 取引終了後に買収者が取るべき方法を決定する際にも役立つ 26

28 デューデリジェンスの範囲と期間は 取引に関する事実と状況次第である 事業環境の複雑さが増す中 投資家は今や 財務や税金関連の問題だけでなく 商業上 業務上 統合上の問題についても理解しようとしている 対象企業に関して様々な観点から分析が行われ 多くの場合 弁護士による法的調査と同時に会計事務所による別個の調査が実施される 労働裁判所と税務裁判所を含むブラジルの裁判所では 対象企業に関する係争中の訴訟を記載した証明書を発行してもらうことができる 公的記録の調査に加えて 様々な文書を対象企業に要請し 買収予定者の代理人として弁護士が分析を行う 買収に関する質の高いデューデリジェンスはいずれの国においても重要であるが ブラジルでは特に重要である 税制の複雑さ 税務問題を解決するために必要な巨額の税務訴訟費用 保護的な労働規制とそれらにまたがるその他の問題が ブラジルの対象企業の評価や交渉を著しく複雑にしている 巨額な債務につながる可能性のある多数の潜在的な税金債務 ( 税務当局によってまだ特定 査定されていない問題や税務訴訟に含まれる問題 ) が存在するのは珍しいことではない 最も一般的な問題には次のものが含まれる 非公式な実務 - 収益の不計上 / 虚偽の請求書の計上 外部委託 又は未登録の従業員 疑わしい / 強引な税務プランニング 質の低い財務情報 / 統制 会社の利益に個人 / 株主の利益が含まれる 税負担の頻繁な変更 / 増加 多数の税務訴訟 税務項目等の承継に関するリスク 27

29 税金の構造資産取引に関する課税資産の売り手には 資産の売却により実現した利益に関し 所得税と社会負担金 ( 約 34%) が課せられる ブラジルの税制では キャピタルゲインに対する優遇税率はないため 事業利益と非事業利益は共に同じ税率で課税される 売却された資産の種類により 社会統合基金 (PIS) と法人の売上高 輸入取引に対する社会負担金 (COFINS) が適用される さらに 州税の商品流通サービス税 (ICMS) がたな卸資産の譲渡に対して課される ただしこの支払ったICMSについては そのたな卸資産がその後買い手によって売却されるか 又は買い手が販売する製品の原材料として使用される場合 買い手により税額控除として使用することができる 資産の購入により発生したICMS 控除額は通常 その後の課税取引で生じたICMS 債務と相殺することができる 固定資産の購入に際して納税者が使用できる控除には制限がある 固定資産の売却は通常 ICMSの対象ではないが 固定資産の購入により生じたICMS 控除額は償却しなければならない また たな卸資産の売り手が直接商品を輸入 又は製造している場合 当該たな卸資産の譲渡に対して工業製品税 (IPI) も課される ただしIPIについても 当該たな卸資産が他の製品の製造に使用される場合 買い手は支払った金額を税額控除として使用することができる 固定資産についても 売り手が当該資産を直接輸入又は製造し 売り手により永久資産として計上された日から5 年以内に売却された場合 IPI が当該固定資産の売却に課せられる 生存者間不動産譲渡税 (ITBI) も不動産の譲渡に対して課せられる 株式取引に関する課税ブラジル企業の株式の売買は資産取引よりも一般的であるが その主な理由は 資産取引の場合と比べて必要書類が少ないことや間接課税のためである 株式取引に関する課税は 売り手と買い手の居住状況によっても異なる 28

30 売り手がブラジル企業 (pessoa jurídica) の場合 株式の売却による純利益に対して所得税と社会負担金が課せられる ほとんどの場合 売り手が重要な持分 ( 通常は10% 以上 ) を有する場合 利益は 売却代金総額と対象企業の株主持分における売却株式の簿価との差額として算出される 株式の売却は PIS COFINS ICMS IPIの対象にはならない さらに ブラジルには株式の売却に課せられる譲渡税や印紙税はない 売り手がブラジル人か非居住者の個人の場合 利益には確定税率 15% の源泉徴収税が課せられるが 利益の金額の算出方法が異なる ブラジル人の個人の場合 利益は売却代金総額と拠出資本又は当該株式の購入時に支払った金額との差額として計算される 売り手が非居住者の企業である場合 キャピタルゲインは15% 又は25% の源泉所得税の対象となる 非居住者については 関連する税務規定が明確でないため キャピタルゲインの算定方法についてはやや論争がある この点に関して法律と規則の文言が異なっているため 異なる見解が生じている 売買契約書において 売却価格が総額であるか 又は源泉徴収税控除後であるかを明記しておくことが重要である 買い手と売り手の双方が非居住者の場合 税務当局は最終的なキャピタルゲインに対して課税する可能性が高い 上場株式の売却に係るキャピタルゲインは 居住者である個人の場合は税率 20% で 非居住者の場合は 租税回避地域の居住者でないことを条件に 一定の手続を実施すれば免税とされる パートナーシップ投資ファンド (FIP) への投資 FIPは 特にプライベート エクイティ ファンドによる仕組金融投資を行う場合に 実現性が高く効果的なブラジルの投資ビークルである ブラジルの法律上 FIPは法人ではなく 投資家が保有する株式の集合体とみなされる 一般的に FIPは一定の要件を満たすことを条件として 法人税 (IRPJ 及びCSLL) と総売上高に対して課される税金 (PIS 及びCOFINS) を免除されている 29

31 非居住者の投資家は FIP 持分の償還に関して 例え償還後にFIPが清算されたとしても ブラジルの課税対象とはならない 免除が適用されるのは 以下の要件を満たした場合のみである 非居住者は (i)fip 持分の40% 以下を保有している (ii)fip が支払う利益の40% 以上について受け取る権利がない (iii) 低率課税地域の居住者でない (iv) ブラジルの株式会社が発行する株式 債券 無償割当 株式へ転換されるその他の有価証券にのみ投資している (v) ブラジル中央銀行規則に従って設定された口座を通じてFIPへの投資を行っていない 購入プレミアム適切に構築された株式売却を資産売却と比べた場合の大きなメリットは 対象企業の純資産額を超えて支払った金額が 償却可能なプレミアムとみなされるか 又は通常の減価償却 / 償却可能資産の課税基準額を逓増させることである このメリットを活用するためには ブラジル法人を通じて株式を取得する必要がある 非居住者が直接ブラジル企業の株式を取得した場合にはこのメリットは利用できないか あるいは株式でなく資産を購入した場合と同程度のメリットしか利用できないことに留意が必要である 現行法では 特定の状況下において 清算又は買収企業と対象企業の合併により 株式に関して支払ったプレミアムが回収できる場合がある プレミアムが減価償却可能固定資産の価値に関連するものである場合 プレミアムは取得した固定資産の取得価額に含められ 減価償却を通じて回収される かかるプレミアムが企業の将来の収益に関連するものである場合には 償却することができる 無形資産の取得に関するプレミアムは 企業の合併を通じて損金算入することはできない 2008 年にブラジルは 国際会計基準である国際財務報告基準 (IFRS) の適用へ向けた第一歩となる法律を制定した 2 その結果 現行の規則と将来適用される規則( これらの国際基準に基づく ) 及び 古い ブラジルGAAPとの間に生じる差異が原因となって 複雑な状況が生じている この差異による影響を緩和し 納税者に一般的な指針を提供するために 会計基準委員会 (CPC) がIFRSへのコンバージェンスの過程を明確かつ詳細に記載した一連の基準を公表している CPCは ブラジルGAAPからIFRS への調整を主たる目的として技術的な会計基準を公表する組織である 2 法律第 11,638/07 号 30

32 ブラジルの会計基準は最近 IFRSへコンバージェンスされたものの 将来の予測される利益に係るのれんの金額は 一定の要件を満たすことを条件に 税法上 買い手と対象企業が合併した日から最低 5 年間にわたり償却することが認められている IFRSのもとでは のれんは減損していると判定された場合にのみ費用計上 ( 償却 ) することができる 近年 ブラジルの税務当局が M&A 取引におけるのれんの価値を裏付ける事業上の理由及び経済の基礎的条件に対する精査を強化していることに留意が必要である 企業再編一般的にブラジルでは 以下に記載する吸収合併 新設合併 スピンオフ 清算及び資本拠出 ( 株式による資本拠出を含む ) などの企業再編は 資産を税務上の簿価で譲渡し その他の手続を遵守することを条件として 非課税で実施することができる しかし 再編取引を課税取引として構築することが必要となる場合もある ( 例 : 資産を時価で譲渡する ) 例えば 再編の一環として資産を譲渡することで 国際的な税務プランニング 資産の課税基準の逓増 又は損失制限規定の対象になりうる当期の欠損金の利用が可能となる 吸収合併と新設合併吸収合併 (incorporação) とは 1 社又は複数の企業が存続する別の企業に合併されるか吸収されることである 新設合併 (fusão) とは 2 社以上の企業が結合して1つの新しい会社を形成することである ブラジルの法律では ブラジル企業が特別な制限を受けることなく外資系企業と吸収合併や新設合併を行うことを認めている 主に税務上の効果を理由として 吸収合併が新設合併よりも頻繁に利用される 吸収合併取引における存続企業及び新設合併において設立された新会社は 被合併企業のすべての権利義務を引き継ぐが 欠損金は 存続会社に関連するものである場合を除き消滅する ブラジル証券取引委員会は 吸収合併又は新設合併に1 社又は複数の上場企業が含まれる場合は一定の手続を行うことを要求している ブラジルの法規に従い 被合併企業は 合併日の30 日前までに特定の貸借対照表を作成することが求められている 譲渡されるすべての資産及び負債の価値を裏付けるための鑑定評価も要求される BCC 等に定められた所定の書類を作成し 貸借対照表及び鑑定評価書と共に商業登記所に提出されなければならない 31

33 現物出資資産の現物出資も企業再編の方法の1つである 現物出資では 企業は特定の資産及び負債を新しく設立された会社又は既存の子会社に資本拠出として譲渡し 譲渡先の企業の株式を受け取る 新会社又は子会社へ拠出されたすべての資産と負債のリストは 取引の裏付書類に添付し 適切に保管する必要がある 公的な登録が必要となる資産 ( 不動産 電話回線 自動車等 ) を現物出資により譲渡する場合 現物出資後の適切な登録の譲渡を容易にするために詳細なリストを作成しておくことが推奨される スピンオフスピンオフとは 企業の資産と負債の一部又は全部を 1つ又は複数の既存の企業又は当該目的のために設立された事業体へ譲渡することであり 会社分割の場合は企業の資本を分割する 企業のすべての資産及び負債が譲渡される場合 当該企業は清算される 譲渡された純資産を受け取る企業は スピンオフした会社の権利義務を比例配分して吸収する ブラジルの法規に従い スピンオフを行う企業は スピンオフ実行日の30 日前までに特定の貸借対照表を作成することが求められている 譲渡されるすべての資産及び負債の価値を裏付けるための鑑定評価も要求される BCC 等に定められた所定の書類を作成し 貸借対照表及び鑑定評価書と共に商業登記所に提出されなければならない スピンオフに伴うデメリットの1つは スピンオフを実施した企業の繰越欠損金のうち分割された資本に比例する部分が失われることである 組織変更企業は 解散又は清算という過程を経ることなく 1つの種類の法人から別の種類の法人へ組織変更することができる 例えば 株式会社は有限会社に組織変更することが可能であり その逆も可能である 定款の定めがない限り 出資社員 / 株主による全員一致の承認が必要である 反対する出資社員 / 株主には 会社から離脱する権利が与えられる 32

34 解散一般的な解散は 以下の状況で発生する 定款で定められた状況下において 法人としての活動を終了する場合 出資社員 / 株主決議による場合 出資社員 / 株主が1 人になり 翌年の出資社員 / 株主総会で確認された場合 ( 完全所有子会社を除く ) 事業活動に対する認可が終了した場合裁判手続による解散は 以下の場合に発生する 会社の設立が 出資社員 / 株主によって提起された訴因により無効となった場合 会社資本の5% 以上を代表し保有する株主が提起した訴因により 株式会社がその事業目的を達成できないことが証明された場合 清算手続において 裁判所又は行政の決定による場合先取特権を持つ債権者の債権を弁済した後 清算人は 支払期日到来済みの債務と支払期日未到来の債務を区別することなく 当該企業の残りの債務を比例配分にて弁済しなければならない 期日未到来の債務については 清算人は銀行金利で割り引いた金額を支払うこともできることに留意する 消滅企業は 清算手続の終了 又はすべての純資産を他の企業に譲渡する吸収合併 新設合併又はスピンオフにより消滅する 解散による消滅の場合は先に清算手続が行われるが 吸収合併 新設合併 スピンオフの場合は直ちに消滅手続が行われる すべての債権者への支払いが終了した後 株主は 当該企業の資産が実現した範囲内で 清算結了前に配当金の支払いを承認することができる 債権者又は少数株主に対する潜在的な損失がない場合は 特定の財産が株主に分配されることもある すべての負債が返済され 残余財産が分配された後 清算人は最終的な財務情報を報告するために出資社員 / 株主総会を招集しなければならない これらの財務情報の承認をもって清算は結了したとみなされ 当該企業は自動的に消滅する 33

35 租税回避行為に対する規定企業再編に関連して 現在 ブラジルの税務当局の照準が税務プランニングに当てられていることに注意が必要である 課税事象又は税務負債を生じさせる性質を持つ要素を偽装する目的のみで行われた取引は否認される可能性がある したがって すべての事業活動には 事業上及び経済的実体が伴っている必要がある ( つまり 事業活動には節税以外の目的が必要 ) ブラジルの租税回避規定はあいまいで 法的な観点から完全に有効となるために 通常の法律と行政規則が整備されるのを待っている状態である 現在 現行法のもとでは 税金債務の減額 税金の支払いの回避又は延期 もしくは課税事象又は係る事象を生じさせる要素の本来の性質を隠匿する意図で実施される行動又は取引を 税務上否認する権限が税務当局に与えられている 3 実務上は 税務当局は納税者を幅広い概念 ( シミュレーションなど ) のもとで査定しており 規制の欠如にもかかわらず 多くの場合 これらの査定は行政税務裁判所で確認されている 上記を考慮すると 将来の傾向としては 税務プランニング戦略又は企業再編を検討する場合には常に さらなる分析が必要になると考えられる 重要な理由の1つは 何が経済的実体を構成するか そしてどのように納税回避を判断するかについての法律上の明確な指針が存在しないことである 現在 かかる問題に対処するための法案に関する記事が新聞で取り上げられている この法案は 納税者の代表と税務当局との間で行われている議論の一部として取り上げられている 3 ブラジル税法 連邦租税法典 (CTN) 第 116 条 34

36 第 3 章ブラジルでの事業設立 ブラジルは 潜在的な投資家に最適な機会を提供している 特定の製品又は専門技術をもってニッチな需要を見出した小規模な外国企業から ブラジルでの事業が海外子会社の中の最大規模の1つである多国籍企業に至るまで 共通のメッセージは明らかである ブラジルはすべての投資家にチャンスを提供できる しかし ブラジルで事業を設立し運営するには しばしば特定の法的側面と規制にうまく対応することが必要となる この章では 潜在的な投資家が留意すべき主な法律及び規制に関する情報に焦点を当てる 事業運営形態外国人投資家は 支店や子会社を通じて 又は物流 販売代理店といった第三者を通じてブラジル市場に直接参入することができる どの方法にもメリットとデメリットがあり 最終的な判断は 予定している投資の規模と期間 将来の見通しと予想 撤退の容易さなど多岐にわたる要因に左右される 支店や子会社を設立する場合に比べて 物流 販売代理店を利用する方法は費用がかからないことが多いが 一方で 第三者がブラジルにおける製品の流通又は販売方法や特許権 ノウハウ及び商標などの保護 事業の特定のポイントについてコントロールできない可能性を伴う 物流代理店や販売代理店の活動は両方とも 外国人投資家と現地の第三者が署名した書面による契約の締結が必要である かかる契約を締結する前に 外国人投資家は商標権や特許権を国立工業所有権院 (INPI) に登録しておくことを推奨する 物流ブラジル民法 (BCC) は 物流及び代理店活動に関する規則を定めている (BCC 法第 10,406/02 号 ) これらの活動は類似しているようだが BCCによれば 主な違いは 物流契約のもとでは 物流業者がかかる活動の対象となる製品の所有権を持ち 所有していることである 35

37 物流契約に基づき 個人又は事業体は 第三者と雇用関係を結ぶことなく 特定の報酬と引き換えに 指定された地域において日常的に もう一方の契約当事者 ( 例 : 流通する製品の製造業者 ) のために事業取引を行う 物流契約における最低条件として その対象品 ( 製品の詳細等 ) 独占販売領域 期間 購入義務 広告に関する問題 関与する商標の使用許可などについて詳細に規定することが推奨される 特定の条件が契約から漏れていても BCCが特定の指針を定めている場合もあるが それは当初意図されたものとは異なる可能性がある 例えば BCCによれば 契約期間が正式に設定されていない場合 それは未定とみなされ 契約の終了には90 日の事前通知が必要となる 販売代理権物流契約とは異なり 販売代理権は特定の法律によって直接規制されており ( 法律第 4,886/65 号 その後法律第 8,420/92 号及び法律第 12,246/10 号により改訂 ) また補完的に 契約問題に適用されるBCCの一般条項でも規制されている 販売代理業務とは 販売代理人 ( 企業又は個人 ) が 雇用関係を結ぶことなく日常的に 売り手のために製品の宣伝 顧客の招致 販売促進を行う仲介活動として解釈される 販売代理人は見積りや販売条件の提示にあたって 売り手の承認を求めるために交渉することもある このようなサービスの対価として販売代理人は手数料を受け取るが 当該手数料は通常 販売した製品の金額に応じた割合で決定される 販売代理契約についても 書面による正式な契約が必要とされる 販売代理契約を作成する際には 税務上 当該契約が契約当事者間の雇用関係として 又は外国の売り手のための恒久的施設として扱われることがないように 特に留意することが必要である 販売代理契約には (a) 販売される商品の詳細 (b) 契約期間 (c) 州又は地域など対象となる地理的領域 (d) 当該領域での独占的代理権に関する完全又は部分的保証 (e) 手数料 報酬の支払条件と詳細 (f) 独占販売地域の制限 (g) 正当な理由なく契約を終了する場合に代理人に支払われる補償金 ( 販売代理契約の有効期間に稼得した報酬総額の12 分の1 以上であること ) を含めることが推奨される 36

38 支店先に述べたとおり 外国人投資家は支店や子会社により ブラジル市場へ直接参入することができる 支店とは 本社とは異なる住所にある部署 事務所又はその他の事業単位として定義される したがって ブラジルに支店を持つ外国の親会社は 支店の債務に対して無制限の責任を負うことになる ブラジルにある支店は ブラジルで遂行される事業活動と取引に関して ブラジルの法律に準拠するとともにブラジルの裁判所の管轄となる 外国企業がブラジルに支店を設立するには 連邦政府の事前承認を必要とするため 時間を要することがある 具体的には 開発商工省 (MDIC) が省令に基づいた承認を発行する 将来 ブラジル支店が定款を改訂する際にも MDCIの承認が必要となることに留意が必要である ブラジルに支店を持つ最も一般的な企業は 航空会社と金融機関である 子会社一般的に 外国人投資家は以下の理由により ブラジルに支店を設置するよりも子会社を設立する傾向にある (i) 一部例外はあるが 株主はブラジル子会社の債務に責務を負わない (ii) ブラジルで子会社を設立する手続は極めて単純であり 支店の設立に比べてはるかに短時間で完了する ブラジルにおける法人設立を規制する法律は 外国とブラジルの事業体又は個人に対してほぼ同様に適用される 非居住者である個人又は法人は 有限会社 (Limitadas) や株式会社 (SA) など ブラジル法によって認められるすべての種類の法人形態を利用することができる BCCのもとでは 法人は その活動の性質により 単純会社 (sociedades simples) 又は企業会社 (sociedades empresárias) に分類される 一般的に 事業活動を行う事業体は企業会社とみなされ 文化 芸術 科学 文学に関する職業の場合は単純会社とみなされる 37

39 実務上は 採用した法人形態や活動内容 ( サービス業 販売 製造 ) に関わらず 企業会社は商業登記所 (Junta Comercial) に登録する必要がある さらに かかる事業体は 連邦税務局 州税務局 ( 当該事業体が行う活動による ) 市町村の税務局及び社会保障システムにも登録しなければならない ブラジル領域内に子会社の支店がある場合は 各支店につき個別の登録が必要となる 単純会社及び企業会社はいずれも異なる種類の法的形態をとることができる 例えば 両者とも有限会社の法的形態を選択できる 有限会社は 債務の有限責任に関する規定がより柔軟で 行政手続がある程度簡便化されているため 一般的に株式会社よりも好まれる しかし 特定の構造や活動に関する事業体の最適な形態は 事業の性質 望ましい資本構造 株式保有関係などの様々な要因に左右される 例えば 株式会社だけが上場株式と債券を発行することができる 有限会社及び株式会社は共に 最低 2 人の出資者が必要であるが 2 人目の出資者は最小限の持分を持つだけでよいことに注意が必要である 通常の状況下では ブラジルで有限会社又は株式会社として子会社を正式に設立するためには20 日ほどかかる しかし 事業開始に必要な特定の営業免許の取得には6ヶ月以上かかる場合もある 税務上は 非居住者の会社の支店と現地子会社 ( 有限会社又は株式会社のいずれの形態でも ) の取扱いに相違はない 各法人形態ごとの概要有限会社 (Limitadas) 構造有限会社の定款は パートナーシップ契約の形式をとる ただし 有限会社はその所有者とは分離された事業体とみなされる 有限会社は 市民権や居住 非居住を問わず 最低 2 人の出資社員を必要とする 企業でも個人でも 有限会社の出資社員になることができる 38

40 非居住者の出資社員は 通知を受け取り 出資社員総会で代理人として行動するために ブラジルにおける代理人 ( 弁護士又は別の出資社員 ) に代理権を与える必要がある 連邦税務当局からも現地での代理人が要求される 資本会社経営のために非居住者が永住ビザを取得する場合や輸出入に関する許可や登録を申請する場合などの特別な場合を除き 最低資本金要件は課せられない 4 有限会社の資本金はブラジル通貨建てでなければならず 定款の定めに従い 固定もしくは別の単位を用いて持分に分割される 有限会社は 発行済資本が出資社員によって全額払い込まれた後は随時 資本金を増額することができる 一方 有限会社の資本金の減資は 特定の条件を満たす場合 ( 累積損失の解消など ) にのみ容認される 経営有限会社の経営は 居住者である個人 ( 出資社員に限らない ) によって行われなければならないが 当該個人は 永住ビザ又は労働許可証を持つ外国人でもよい 出資社員の権利出資社員は 保有する資本に比例した議決権を有する 有限会社の出資社員に法的に保証されているその他の権利は以下のとおりである (i) 会社利益への参加権 (ii) 清算時における残余財産への参加権 (iii) 事業遂行の監督権 (iv) 新しい持分の募集の際の優先権 (v) 一定の状況下における会社からの退社権 ( この目的のために作成された貸借対照表で確定された持分相当額の弁済を受ける ) 利益参加権利益の分配に関する具体的な内容については 通常 定款に当初から又は定款変更に伴って記載される 4 例えば 永住ビザを申請する場合 最低 600,000 レアルの投資 又はビザ取得者着任後 2 年間で最低 10 人を雇用することを約束する場合は 150,000 レアル以上の投資が必要となる 39

41 BCCのもとでは比例配分によらない利益の分配が容認されているが 外国人投資家がそれを導入する場合 ブラジル中央銀行 (BACEN) と問題になる可能性がある 有限会社に関するその他の問題有限会社の定款は 商業登記所に登記されなければならない 有限会社から ( への ) 株式会社へ ( から ) の組織変更は 簡単な法的手続で行うことができる 関連法では 定款による別途の定めがない限り すべての出資社員 / 株主による組織変更への同意が必要と規定されている 一般論として 株式会社法 ( 法律第 6,404/76 号 ) も有限会社に適用される 有限会社と株式会社には 最低 2 人の出資社員 / 株主が必要であり 通常 単独所有は容認されない ( ただし2 人目の出資社員 / 株主は最低持分を保有すればよい- 例 :99.99% と0.01%) 株式会社 (Sociedades Anônimas SA) ブラジルでの株式会社の組織と運営は 株式会社法 ( 改訂後 ) の法律第 6,404/76 号で規定されている 株式会社法はブラジルの資本市場の発展を促進し 少数株主への追加的保護を提供するために策定されている 株式会社は その有価証券の取引が証券市場で認められているかどうかにより 公開企業又は非公開企業となる 株式会社が公開企業である場合は ブラジル証券取引委員会 (CVM) によって監督される 設立手続は 以下の事前要件を満たすことで行われる 最低 2 人による すべての株式の引受 現金で引受けた株式の発行価格の最低 10% が証拠金として払い込まれていること ただし 特定の法律でそれ以上の割合が要求される場合を除く 株式会社が公募により設立される場合 公募を実施する前にCVMに株式発行の登録をしなければならず 金融機関による仲介が要求される 40

42 資本株式会社の資本は 譲渡可能な不可分の株式として分割される 前述の有限会社の項で述べたように 会社経営のために非居住者が永住ビザを取得する場合や輸出入に関する許可や登録を申請する等の特別な場合を除き 株式会社には最低資本金要件は課せられない 5 金融機関を設立する際には株式会社の形態を用いることが義務づけられている 株式会社は額面株式又は無額面株式を発行することができる 株式のいずれかに額面金額を設定する場合 その他のすべての株式についても同様にしなければならない 額面金額を下回る金額での株式の発行は禁止されている 株式会社は 普通株式又は優先株式を発行することができる ただし 優先株式の発行は会社の株式総数の50% までに制限されている 株式会社は 無記名株式を発行することはできない 優先株式は その保有者に対して配当及び / 又は資本の返還に関する優先権 ( プレミアムの有無に関わらず ) を付与する 資本の返還に対する優先権 ( プレミアムの有無に関わらず ) に関係なく 優先株式は以下の優先権又は便益を1つ以上有する場合にのみ 証券市場での取引が認められる (1) 特定の基準に従い算出される配当 ( 当期純利益の最低 25% に相当する ) に対する権利 (2) 優先株式に対する配当 ( 普通株式に対する配当を10% 以上上回っている必要がある ) を受け取る権利 (3) 支配権の売却の際に 普通株式の配当と同額以上の配当を受け取る権利に加え 公開買付の申込に含まれるべき権利 支配権の売却の際に 普通株式の配当と同額以上の配当を受け取る権利に加え 公開買付の申込に含まれるべき権利 5 例えば 永住ビザを申請する場合 最低 600,000 レアルの資本金 又はビザ取得者赴任後 2 年間で最低 10 人を雇用することを約束する場合は 150,000 レアル以上の資本金が必要となる 41

43 さらに定款において 議決権のない もしくは制限付きの議決権を有する優先株主に与えられる優先権と便益について正確に規定しなければならない 経営株式会社の定款は 経営に関する職務責任は経営審議会メンバー及び取締役にのみ帰することを明示しなければならない 経営審議会には 取締役の選任 解任 責任の割当 監督等を含む株式会社の事業活動の運営に関する全般的な方針を規定することのみが認められている また経営審議会は独立監査人の任命責任も有する 経営審議会は執行機能を持たず 会社の代表権は取締役に限定されている 定款における特定の規定や経営審議会による制限が存在しない場合 各取締役は株式会社の事業目的の達成に関する責任を有する 監査役会は 経営審議会及び取締役の活動を監督する責任を有する 株式会社法では 監査役会を恒久的に設置するか 又は株主の要請があった場合にのみ任命するかについて定款で規定することを認めている 株主の権利以下は 株式会社の株主の基本的な権利である (i) 会社利益への参加権 (ii) 会社清算時における残余財産への参加権 (iii) 株式会社法に定める会社経営の監査権 (iv) 株式 新株引受権 転換社債並びに株式転換受益証券の引受の際の優先権 (v) 一定の状況下における会社に対する株式買取請求権 ( 組織変更等会社に根本的な影響を及ぼす株主決議に反対する場合 株式価値に対する弁済を受ける ) 法令に従って定款により 株式の種類 形式 クラス毎に異なる追加の権利を付与することができるが 同一クラスの株式の保有者には同じ権利を付与しなければならない 株式の売買 新株引受権や議決権に関する株主間契約は 第三者対抗要件を備えるためには 会社によって金融機関等への必要な登録が適切になされなければならない 利益参加権配当は 繰越利益 期間利益 制限の付されていない利益剰余金から支払うことができる 優先配当も 定款で規定された承認を得ることを条件に 特定の資本準備金から支払うことができる 42

44 株主は 定款で定められる強制的最低配当を受け取る権利を有する 定款で当該配当に関する定めがない場合 強制配当は当期純利益 ( 法定準備金及び偶発損失準備金による変動又は過年度に計上された当準備金の取崩を考慮後 ) の50% と等しい金額でなければならない 配当は実現した事業期間の純利益に限定される場合があり その場合 差額は未実現利益準備金として計上され 実現後に発表される最初の配当に含まれなければならない 法定要件に関わらず 強制配当は 会社の財政状況に鑑みて不適切とみなされる場合は支払われない 財政困難を理由に分配されなかった利益は 特別準備金に振り替えられ その後の損失により消滅しなかった場合には 会社の財政が配当を支払える状態となり次第 直ちに支払われなければならない 通常 配当は年に1 回支払われる しかし 法律又は定款の規定により 会社は 繰越利益又は利益剰余金から中間配当を分配することを目的として 半期ごとに財務諸表を作成することができる 株式会社に関するその他の項目株主は1 年以内に任命した委任状保有者を株主総会でその代理とすることができるが 委任状保有者は株主 当該会社の経営審議会メンバーもしくは取締役 又は弁護士でなければならない 上場企業の場合は 金融機関を委任状保有者に任命することもできる 投資信託の代理人には投資信託の財産管理人が任命されることができる 株主総会招集の公告に加え 会社は財務諸表並びに株主総会 経営審議会 取締役会 監査役会の決議内容を法令に従い公示する必要があることを強調しておく 法人及びパートナーシップのその他の形態これらを外国人投資家が利用する可能性は低いが ブラジルではその他の形態の法人及びパートナーシップも容認されている 匿名組合 (Sociedades em Conta de Participação) 匿名組合は法人格のない社団であるが 法人と同じ課税規則が適用される 匿名組合は当事者間のみで存在し 匿名組合員 ( 匿名組合の債務に対して無限責任を有する ) とのみ取引を行う第三者に対しては存在しない 43

45 組合活動は専ら営業者 ( 顕名組合員 ) が行い 当該営業者は 少なくとも組合契約終了時には他の匿名組合員に財務諸表等を提示しなければならない 合資会社 (Sociedade em Comandita) 合資会社は 有限責任社員 (sócio comanditário 責任は持分価額に限定される) と無限責任社員 (sócio comanditado 会社債務に対して無限責任を負う) との間で定めた定款により設立された法人である 合名会社 (Sociedade em Nome Coletivo) すべての社員が無限責任を負うブラジルの法人形態であり 社員達は当該合名会社の債務に対し連帯して責任を負う 2 人以上の社員を必要とし うち1 人は会社を運営し ブラジルに居住していなければならない 官民連携 (PPP) 官民連携 (PPP) は 多くの国で国民に高品質の公共サービスを提供するための重要な行政手段となっている PPPを採用している国では 設計 建設 運営と管理に関して民間企業の持つ専門性と効率性を活用することで 公共サービスをタイムリーに提供し 政府の費用負担も軽減している 最初のPPPは1992 年に英国で契約された 多くの国々がこの例に追随し PPPを採用している この流れに乗って ブラジルでもPPPを連邦政府レベルで規定する法律第 11,079/04 号 ( 連邦 PPP 法 ) が制定された さらに いくつかのブラジルの州 ( ミナス ジェライス州 サンタ カタリーナ州 サンパウロ州 ゴイアス州 リオ グランデ ド スル州 バイーア州 セアラー州 セルジッペ州 ベルナンブコ州 連邦直轄区 リオデジャネイロ州など ) も 州政府レベルでPPPを規定する法規制 ( 連邦 PPP 法に非常に類似している ) を制定している 一般的には PPPは出資型もしくは管理型の利権契約である 出資型の利権契約では エンド ユーザーに料金が課されることに加え 公的パートナーから民間パートナーへ補助金が付与される 管理型の利権契約の場合は 公的パートナーが直接もしくは間接的に公共サービスの利用者となるサービス提供契約である 44

46 連邦 PPP 法により ブラジルの行政契約にいくつかの改革をもたらされ その結果 投資家やプライベート ファイナンスの視点から見た行政計画の品質が著しく改善される見通しである これにより 国際的に認められているPPPの原則を適用することが可能となり 利用者はより高品質の公共サービスを継続的かつ長期的に受けられることになる その他のPPPが ブラジルの道路 水道 鉄道 空港 刑務所 スポーツ娯楽 公共建築物 教育セクターで構築されつつあり 近い将来に入札が行われて その後成立する予定である 入札ブラジルにおいて公共部門との契約により取引を実行するには 一定の手続と要件を遵守する必要がある 公益活動は 入札により管理される 国民は 入札手続に関する情報へ自由にアクセスできなければならず 関連当事者は行政又は法的に政府の活動に参加することができる 入札者の国籍は 入札プロセスで同位とみなされる場合にのみ考慮される 45

47 第 4 章外国為替管理 ブラジルで事業を設立し 営業活動を行う際に生じるその他の実務的な問題は 国際的な商取引を行う個人や企業に対する為替市場へのアクセス制限という ブラジル政府が課す外国為替規制の遵守に関するものである 外国投資の制限保健医療 郵便及び電報 原子力エネルギー 国内航空輸送 公衆衛生 航空宇宙産業などのごく限られた経済活動については 依然として外国人投資家の参入が制限されている 外国人投資家は現在 マスコミ 金融機関 保険会社に関しては少数株主としての参加のみが認められているが 政府からの事前承認もしくは双務契約によれば 銀行の支配権を取得することはできる さらに 国防上の問題に関連する活動への外国人の参画や外国人による農村部の保有 国境地域での事業は制限されている 投資予定者は 計画案に最も関連すると思われる政府機関に相談する必要がある 一般的に 政府にとっては制限を課すよりも 優遇措置 ( 税金 資金調達費用など ) を提供して投資家を奨励する方が望ましいため こうした相談は外国人投資家に大きなメリットをもたらすことがある 不動産の取得ブラジルの法律は ブラジルの不動産について詳細な規則を制定することにより 所有者に保護を与えている 外国の個人及び事業体には 納税者番号 ( 個人納税者番号 (CPF) 又は法人納税者番号 (CNPJ)) の取得や現地の法定代理人を立てるなど いくつかの追加的な要件を満たすことを条件として ブラジルで不動産を取得する権利がある さらに 他国にみられる規制と同様に ブラジルの法律は 海岸付近 国境付近又は国防上問題とみなされる特定の地域における外国人による不動産購入について特別な規制をかけている 46

48 また 法律第 5,709/71 号においては ブラジルの永住権を持つ外国人 ブラジルでの営業を承認されている外国企業 外国人が支配するブラジル企業は 特定の条件と制限のもとで 農村部の不動産の取得が認められている ブラジルで不動産を取得する前に 買い手は 売り手が当該不動産の正当な権利を有していること また係争中又は偶発的な取り立て訴訟が存在しないことを確認することが非常に重要である さらに 当該土地に係る不動産税が支払われていることや 担保権が設定されていないことを確認することも推奨される いずれの場合も 買い手は法的アドバイスを求めるべきである 自由保有権を有する不動産を購入した場合 買い手は不動産登記簿で権利の変更を登記する手続を行う必要がある 長期及び短期の賃貸契約についても 地主との争議の可能性を最小限にするために 不動産登記簿に登記すべきである 外国為替政策国際収支の状況は 政府の経済政策における最も重要な要素の1つである したがって 為替レートを適切な水準に維持することは 今日においてもなお経済政策の重要な目的である 国内金利が海外金利よりも高い状態を維持したことにより 歴史的に純対外債務を抱えてきた国にとっては長期的な不利益がもたらされた しかし この政策により 海外の資本を呼び込むことには成功した ブラジルの金利は国際的な水準と比較すると依然としてかなり高い方ではあるが この数年で低下してきている 2005 年 新しい法律 為替市場と国際資本の総合規制 (RMCCI) が制定された 当法律は基本的に 自由為替市場 (Mercado de Câmbio de Taxas Livres) 変動為替市場 (Mercado de Câmbio de Taxas Flutuantes) 及びレアルの国際間移転取引を規制する規則を統合することで 当時ブラジルに存在していた2つの外国為替市場を統合したものである RMCCIは 柔軟な外国為替取引制度を導入するとともにかかる業務の実施に伴う煩雑な要件を削減し 法人や個人がブラジル中央銀行 (BACEN) の直接又は事前承認なしに外貨を購入できるようにした また RMCCIによるもう1つの効果は ブラジルの企業又は個人がBACENの事前承認や定量的制限を受けることなく対外直接投資を行うことを容認したことである 47

49 すべての外為取引は認可を受けた代理人と契約しなければならず 通常は BACE Nから為替市場での営業認可を受けている民間金融機関と契約することになる ほとんどの外国為替取引にはBACENの事前承認や承認は不要であるため 民間金融機関は顧客の送金を直接行うことができる ブラジルへの資本送金は 電子申告システムである 外国直接投資の電子申告登録 (RDE-IED) システム を通じて BACENに登録しなければならない 将来における資本の本国送還や配当 利子配当 キャピタルゲインの送金を可能にするためには 外国直接投資を適切に登録することが非常に重要である 2006 年以降施行されている新しい外国為替規則は 一定の条件下で既存未登録外国資本の登録を認める新しい規則を導入している 既存未登録外国資本とは 何らかの事情により BACENに登録されていない外国投資を意味する 登録されていないことにより生じる主な税務上の問題は 未登録の外国直接投資は国内取引として扱われ 配当の支払いや資本の本国送還のための為替を含む有効な送金が妨げられることである 税務上の観点からは BACENへの外国資本の登録は 利益の本国送金のための要件である BACENは財やサービスの輸出に関わる外国為替取引を追跡し この情報をブラジル連邦税務局に提供している ブラジルの企業又は個人は 国家通貨審議会 (CMN) が設定した限度額を遵守することを条件に 海外の銀行口座に輸出収益を外貨で預けることを容認されている 6 留意すべき点は 非居住者である個人又は法人が海外に輸出収益を保有する場合は ブラジル連邦歳入庁 (RFB) にそれを申告し かかる資金による営業活動について適切な会計記録や文書の作成が求められることである RDE-IEDの登録すべての外国直接投資は RDE-IEDという名称のBACENのオンライン電子システムに登録しなければならない 将来における配当の送金や当初資本の最終的な本国送還を確実に行うためには この登録は必須である 外国資本は ブラジルに送金した日から30 日以内に登録しなければならない ただし 現金以外の財産による出資の場合は 通関手続後 90 日以内に登録しなければなら 6 法律第 11,371/2006 号 48

50 ない 定期的に ブラジル企業の財務諸表や株主の変動などの一定の情報を オンラインで記録し RDE-IEDに登録しなければならない ブラジルの被投資会社及び外国人投資家の代理人 ( 該当する場合 ) が 外国投資の登録の責務を負う 7 外国直接投資ブラジルの外国資本は 法律 4,131/62 号 ( 法律 4,390/64 号により改訂 ) によって規制される 上記の法律によれば 外国資本 とは 海外に居住又は本社のある個人又は法人に帰属する商品 機械及び設備で 当初の外貨の支払いなく 商品やサービスの生産を目的としてブラジルに持ち込まれたもの 並びに経済活動に使用するためにブラジルへ持ち込まれた資金とみなされる 1988 年に 労働者党の政治指導者たちは 公然と国家主義をうたっている憲法の承認のために 保守派の政治家たちと手を組んだが これ以降 外国投資の扱いが改善されることとなった ブラジルで登録された外国資本とブラジル資本の企業間の憲法上の区別は 1995 年に承認された憲法改定によって撤廃された 保護されている分野への外国投資に対するその他の憲法上の障壁も撤廃された これらの改革努力により 外国投資の増加 特に資本集約産業への外国資本の増加が促進された 資本拠出ブラジルにおける資本の概念は 何らかの形式での経済的便益であり したがって外国資本拠出には現金 財 サービス 無形資産が含まれる 実際には 現金での投資が最も単純で当初投資としての一般的な形式であるが 資産や外国の親会社が供給した商品の買掛金の資産化という形式の投資も 追加的な投資を行う際にはしばしば用いられる 工場や設備などの生産的資産による資本拠出は 厳格な規制対象である その手続には 当該設備を供給する現地の生産者がいないという証明が必要である 輸入許可 7 外国資本投資として登録するためには 拠出金額はブラジル以外に居住する個人 ブラジル以外に住所があるか本社がある会社が拠出したものでなければならない 資本拠出は適切にブラジルに持ち込まれ 株式や持分の買収に投資されなければならない 49

51 を取得するためには 申請者は 当該設備が技術的及び経済的にブラジル経済に貢献すること 及び当該設備の外貨価値が妥当であることなどを証明しなくてはならない 無形資産による資本拠出は容認されているが BACENは受入に対して非常に消極的である 適切な評価が必要であり BACENとの協議が推奨される 金融取引 (RDE-ROF) 貸付金 レンタル リース 技術移転関連の契約 ( ロイヤルティ ノウハウ 技術支援等 ) などのクロスボーダーの金融取引のほとんどは 海外への送金を可能にするために BACENのオンライン電子登録システム 金融取引の電子申告登録 (RDE-ROF) に記録されなければならない 通常は 関連する外国為替契約を行う民間金融機関が 企業のRDE-ROF 登録のサポートを行っている クロスボーダー ローンの場合 BACENは 利息送金額のうち市場レートを上回っているとみなされる部分については 元本の早期返済として取り扱う権利を有する 配当及び利子配当外国資本が適切に登録されている場合 外国人投資家は何の問題もなくブラジル子会社から配当や利子配当を受け取ることができるはずである しかし 自己資本がマイナスの企業は すべての損失が利益により吸収されるまで 配当や利子配当の送金は認められない 外国債務の株式資本への振替 ( デット エクイティー スワップ ) RDE-ROFに適切に登録された外国からの借入金を持分投資に振替を行うにあたり BACENから事前承認を得る必要はない 負債から外国直接投資への振替は 国際資本取引の適格債権等又は非居住者の資産を利用した買収 ブラジル企業への資本拠出及び損失補填のための取引 として定義される ただし 負債の振替により生じた外国直接投資の登録には 一定の書類とBACENへの申請手続が必要である ポートフォリオ投資 (RDE-Portfolio) 非居住者の個人や法人 ( 外国ファンドや金融機関を含む ) がブラジル市場で金融投資を行う場合には RDE-Portfolioと呼ばれるBACENの電子登録システムに当該投資を登録する必要がある 50

52 外国人投資家は BACEN 及びブラジル証券取引委員会 (CVM) の規則を遵守しなければならないことに留意が必要である 例えば ブラジルで法定代理人を任命し 個人又は共同の銀行口座を開設することが必要である 報告海外に10 万米ドル相当以上の資産を有する個人又は国内企業は 毎年 すべての海外投資について 指定の様式 ブラジル海外資本申告書 (DCBE) に詳細を記入してBACENに提出しなければならない 51

53 第 5 章法人に対する課税 安定した金融やインフラ投資によって支えられたブラジルの好調な成長を考えれば 企業がブラジル市場での事業拡大を検討するのは当然である しかし 現時点でなされる決定が 長期にわたり影響を及ぼす可能性があるため 市場に対する理解が欠如していたり将来に関する計画が不十分であった場合 その挑戦を失敗に終わらせてしまう可能性もある 商業上 経営上の問題 税制 知的財産権 労働報酬 規制といったあらゆるものが新しい市場や行政地域における挑戦となる その一方で ある産業又はセクターにおける価格決定 イノベーション サプライチェーン 販売ルートは 他の産業やセクターのものとはまったく異なっている場合もある ブラジルの税制は厳格な租税法律の原則に基づいており 主要原則は1966 年連邦税法と1988 年連邦憲法によって定義されている 税制では 3つの行政地域と課税レベルを定義している したがって 税金は 連邦 州 市政府により課税されることとなる 一方で 税務上の争いの判定に関しては 司法と行政委員会との間で司法権と行政権の分離がなされている そのため 税務問題は通常 司法レベルの前に行政レベルで解釈される 連邦課税システムは 財務省の一部門であるブラジル連邦歳入庁 (RFB) が管理している すべての州及びほとんどの市町村に類似する機関が存在する 法人所得に課される連邦税 (IRPJ 及びCSLL) ブラジルには (a) 法人所得税及び (b) 利益に対する社会負担金という2 種類の所得税がある これらは類似する課税標準に対して課せられる ブラジルの課税年度は 会社の事業年度に関係なく 暦年である 年次所得税申告書は RFBが決定した日 ( 通常は6 月の最終営業日 ) までに提出しなければならない また 当該年度中に特別な事象 ( 例 : 合併 清算 スピンオフ等 ) が発生した場合にも 所得税申告書を提出しなければならない 52

54 法人所得税 (IRPJ) 現行のIRPJ 規則は 1999 年 3 月 26 日の政令第 3,000 号に基づき統合され すべての納税者に適用されている 連邦政府のみがIRPJを課すことができるが 徴収された IRPJの一部は州や市町村に配分されている ブラジルのIRPJは 正味課税所得に課せられる連邦税である 基本税率は15% で 年額 24 万レアル又は月額 2 万レアルを超過する部分に対しては10% の付加税が加算される 利益に対する社会負担金 (CSLL) CSLLは 社会福祉プログラムの財源として導入され IRPJに加えて支払われる CSLLも正味課税所得に課せられる連邦税であり 一般法人の税率は9% である CSLLはIRPJ 計算上 損金算入することはできない CSLLとIRPJの課税標準は類似しているが いずれか一方にのみ適用される特定の調整がいくつか存在する 銀行 民間保険会社及びその他の金融機関等に対する現行の税率 (2008 年 5 月 1 日から有効 ) は 15% である 算定方法 IRPJ 及びCSLLの算定に関して法律により定められている方法は 実質利益法 推定利益法 裁定利益法の3つの方法である 実質利益法実質利益法における正味課税所得は ブラジルGAAPに基づき算出される企業の会計上の正味利益にブラジル法人税制により定められたいくつかの加算及び減算による調整を加えたものである したがって 実質利益法を採用している企業は 納税金額を証明するために 適切な会計記録 課税所得管理帳簿 (LALUR) 補助資料と計算内容を維持しておく必要がある 実質利益法のもとでは 納税者は 税金の計算を四半期ベース又は年次ベースで行うかを選択することができる 当該選択は各暦年の初めに行われなければならず 当該年度を通じて適用される 53

55 年次実質利益法では 課税所得は年次ベースで計算されるが 年度中に (a) 推定ベース 又は (b) 実質ベースで月次の予定納税を行うことが要求される 推定ベースの場合は 以下で説明する推定利益課税ベースと同様の方法で算定する 課税所得に対する主な益金不算入項目は 他のブラジル企業から受け取った配当 (1996 年以降に生じた利益に関するもの ) 及び持分法投資利益である 主な損金不算入項目は 損金不算入の会計上の引当金及び損金不算入として法令等で定められた費用である 会社の取引や事業の通常の行為に関する費用については 適切に文書化され かつ 会社の収益源を維持するために必要な場合は 一般的に損金算入が認められる 推定利益法以下の条件を満たすブラジル企業は 推定正味利益に基づく法人税の算出方法を選択することができる その条件とは (a) 前年度の売上及びその他すべての収入を含む総収入が48 百万レアル以下であること (b) 金融機関や類似する事業体 又はファクタリング会社でないこと (c) 海外利益や収益を稼得していないこと ( 直接もしくは海外子会社を通じて ) (d) 法人所得税の免除又は減額の対象ではないことである 推定利益法を使用する選択は毎年年初に行われ 年次で更新することができる 当該選択は IRPJ 及びCSLLの両方に適用される 推定利益法のもとでは 税金の計算及び支払いは四半期ごとに行わなくてはならない 推定利益は 事前に決められた一定の割合 ( 事業活動によって異なる ) を総売上に乗じて算定する IRPJの算定にあたり キャピタルゲイン 金融収益 及びその他の収益の合計額が 推定利益に加算される その後 該当する税率を推定利益に乗じる 例えばIRPJの場合 製品販売によって得られた収益に対する推定利益率は8% サービス提供による収益は32% である CSLLに適用される推定利益率はそれぞれ 12% 及び32% である 54

56 以下は 計算の例示である 法人所得税 金額 ($) 総売上高 1,000 IRPJの対象となる推定利益 (8%) 80 金融収益 500 IRPJの対象となる推定利益合計 580 IRPJ 要納税額 ( 約 25% 付加税がある場合) 145 利益に対する社会負担金金額 ($) 総売上高 1,000 CSLLの対象となる推定利益 (12%) 120 金融収益 500 CSLLの対象となる推定利益合計 620 CSLL 要支払額 ( 約 9%) 推定利益法のもとでは 繰越欠損金は 推定利益の減額に利用できない場合があることに注意が必要である 推定利益法で所得税を支払う選択をしている場合であっても 実際の帳簿上の利益が推定利益を上回っている場合 企業は実際の利益に基づく配当額を支払うことができる ただし 帳簿上の利益を証明するために 企業は適切な会計記録と貸借対照表を維持していなければならない 裁定利益法帳簿上の金額が不適切である 又は信頼できないといった特定の状況下において 税務当局は利益を裁定することがある したがって この方法は法律により規定された状況下で適用される一種の罰則とみなすことができる 55

57 裁定利益に関して支払われる所得税は確定金額であり 将来の支払と相殺することはできない 裁定利益法は推定利益法と類似しているが 総売上に対して適用される税率は高くなっている さらに 罰金が税務当局から課せられる場合もある 欠損金欠損金は無期限に繰り越すことができる ( 時効はない ) 相殺は年間課税所得の最大 30% までに制限され 欠損金の繰り戻しは認められない 非事業損失を繰り越すことはできるが 非事業利益 ( 例 : キャピタルゲイン ) と相殺するためにのみ利用できる 欠損金の発生から利用までの間に 出資者の変更や事業活動の変更が同時に起こった場合等には 税務上の欠損金は消失する 税務調査税務調査は 連邦税務調査官により無作為に行われる 税務調査の範囲と頻度は一定のパターンに従って決められているわけではない 一般的に 税務当局が法人所得税に関して査定を実施する権利 ( 税務上の時効 ) は 申告書を提出すべき課税年度末から5 年で失効する 査定に対する行政不服審査請求は 査定から30 日以内に提出されなければならない 査定内容が覆らなかった場合 納税者はさらに上級の行政審議会に審査請求することができる さらに不服がある場合 納税者は裁判所に提訴することができる 罰金及び加算税連邦税の滞納に対する罰金は 現在 1 日当たり0.33% で 延滞期間により最高 20% まで課せられる 連邦税にかかる遅延利息は ブラジル公定歩合 (SELIC) に1% を上乗せした利率で課せられる 納税額が不足していると査定された場合 通常は75% の加算税が課せられるが 30 日以内に支払う場合は37.5% まで減額されることもある 所得税又は利益に対する社会負担金の月次予定納税が行われていない 又は不足していた場合 年次申告書において欠損金が認められた場合でも 50% の加算税が課せられる 不正目的が証明された場合の加算税は 最高で150% まで課せられる 56

58 事業体が連邦税又は社会負担金を滞納している場合 株主への特別配当株の発行や持分保有者 社員 取締役 経営審議会のメンバーに対する利益分配金の支払が禁止される 当該制限を遵守しない場合は 罰金が科せられる場合がある 総売上に課される負担金社会統合基金 (PIS) 及び法人の売上高 輸入取引に対する社会負担金 (COFINS) PIS 及びCOFINSは 総売上に対して月次で課せられる連邦負担金で 累積型と累積排除型の2つの形式がある 過去において PIS 及びCOFINSは ほとんどの会社に対してそれぞれ0.65% と3% の税率で課せられていたが 仕入税額控除制度がなかったため 税負担やブラジルの製品 サービスのコストを増加させ 連鎖的な悪影響を生み出していた 2002 年 12 月 ( 法律第 10,637/02 号 ) 及び2003 年 12 月 ( 法律第 10,833/03 号 ) において PIS 及びCOFINSに関する新しい規定が盛り込まれた その結果 PISとCOFINSの税率はそれぞれ0.65% から1.65% 3% から7.6% へと引き上げられたと同時に 仕入税額控除制度も導入された この新しい累積排除型制度のもとでは 一般的に 納税者は一定の経費と費用に対し1.65% と7.6% に相当するPISとCOFINSの仕入税額控除を認識することができ 当該控除は 課税収入に課せられるPISとCOFINSとの相殺に利用することができる したがって 累積排除型制度においては 納税者は1.65% のPIS 及び7.6% の COFINSの課税対象となるが 一定の費用についてPISとCOFINSの仕入税額控除を認識することが認められる これらの費用には (a) 再販目的で購入された製品のコスト (b) サービスの提供や製造過程で使用される商品又はサービスのコスト ( 人件費を除く ) (c) 消費電力 (d) 事業活動に使用される不動産や固定資産の賃借料 (e) 固定資産の取得原価 (f) 返品された商品のコスト ( 当該商品の売上がPISとCOFINSの対象となる前月の課税標準に含まれている場合 ) が含まれる 税額控除は将来のPISとCOFINSの納付額との相殺 又は一定の要件を満たす場合にはその他の連邦税との相殺に使用することができる PISとCOFINSに関する累積排除型制度は 実質利益法でIRPJを算定している会社に適用が義務づけられている 57

59 従来のPISとCOFINSの累積型制度は 金融機関や推定利益法を採用している会社などの特定の事業体に引き続き適用されている また 通信 輸送 ソフトウェア開発から生じる収入に関しては 通常 0.65% のPISと3% のCOFINSが課せられ 仕入税額控除は利用できない なお 金融機関には4% のCOFINSが課せられる 累積型制度の対象となる収入と 累積排除型制度の対象となるその他の収入を持つ会社は 制度ごとに別個にPISとCOFINSを算出しなければならない 輸出取引に関する収入や固定資産の売却収入については 通常 これらの課税は免除される 自動車 自動車部品 化粧品 医薬品 石油 飲料 包装資材 エネルギー 不動産などの一部の産業に属する会社に対して適用される特別なPISとCOFINSの制度もある さらに 2004 年 5 月 1 日より 商品やサービスの輸入に対しても 合算税率 9.25% でPIS とCOFINSが課せられることとなった 9.25% の合算税率は 累積型及び累積排除型制度の両方の納税者に適用される 輸入品については 納税者がPISとCOFINSの仕入税額控除を認識できる場合もある 2012 年より TIPI( 工業製品税の税率表 ) にリストされているいくつかの製品については 輸入取引に対するCOFINSにより高い税率が適用されている 実際には 9.1% ( PIS/COFINS の合算税率 %) が 従来の7.6 %(PIS/COFINS の合算税率 9.25%) に代わって適用されている 間接税工業製品税 (IPI) IPIは 商品の輸入と製造に課せられる連邦税である 様々な点で IPIは最終製品の価値総額に対して課せられる付加価値税に類似している 一般原則として 過去の取引で支払ったIPIは その後の課税取引から生じるIPI 債務と相殺することができる 適用税率は 製品とそのIPI 税率表 (TIPI) における分類によって異なる TIPI 上の分類は 一般的にブリュッセル課税品目分類表に準じている 58

60 また IPIは規制的な性質を有しており 例えば 政府は財政経済政策を導入するために行政令により随時税率を引き上げることができる さらに タバコや香水などの嗜好品については IPIの税率を高く設定することができる 各施設 ( 支店 ) は IPI 課税上 個別の納税者とみなされる 国内取引においては ほとんどの場合 製品が製造施設から搬出されることが課税事象となる IPIは通常 取引価値に商品流通サービス税 (ICMS) を加算した金額に適用される ブラジル税制では 製造 とは 製品の精製 組立 加工 包装や目的を変更したり 消費を目的として製品を改善 再生することと定義されている IPIの納税者は 製造過程で使用する材料の購入時に支払った税金と同額のIPI 税額控除を受ける権利を有する この税額控除は その後の取引で発生するIPIと相殺することができる 一定の状況下では その後の取引で発生したIPIで相殺しきれなかったIPI 控除額の超過分を 他の連邦税と相殺できる場合もある IPIは固定資産の売却には適用されないが いくつかの要件を満たす必要がある 商品流通サービス税 (ICMS) ICMSは 州が徴収する付加価値税で 製品の輸入や 商品 ( 電気を含む ) 市町村内及び州内の輸送サービスや通信サービスが関与する取引に課せられる 一般的に 同一州内での取引や輸入に適用される税率は17% 18% 又は19% である 19% の税率が適用されるのはリオデジャネイロ州で サンパウロ州 パラナ州 ミナス ジェライス州では18% その他の州では17% が適用される 自動車 通信サービス 電力の売上に適用されるICMSの税率は25% である 2013 年 1 月 1 日より 新たなICMSの規定が有効となり 輸入商製品の州跨ぎ取引に対して統一的に4% の税率が適用されている この新たな規定は ブラジル国内の様々な州の間で繰り広げられてきた 税金戦争 と呼ばれる状況に終止符を打った いくつかの条件下において 低い税率が適用されたり ICMSの税率に影響を与えなかったりするが その条件は 以下のとおりである 1. 輸入通関後に製造過程を経て 最終製品に占める輸入比率が40% を下回る場合 2. CAMEX 第 79/2012 号決議に定められた 同様の国産品がない商製品 59

61 3. 大統領令第 288/1967 号 法律第 8,248/1991 号 第 8,387/1991 号 第 10,176/2001 号及び11,484/2007 号に定められた 基礎製造工程基準と呼ばれる税制恩典を受けている商製品 4. 天然ガスを国外から輸入する取引製品が国内市場で再販売された場合や 製造施設から物理的に移動された場合にも ICMSが課税される 課税標準は ICMS( グロスアップ ) 保険 輸送費 条件付き割引などを含む取引価値である ICMS 納税者以外の間で取引が行われた場合 又は追加的な加工や再販売の対象ではない製品が関与する場合 ( 例 : 固定資産 ) には IPIもICMSの課税標準に加算されなければならない IPIと同様に 企業の各支店は ICMS 課税上 別々の納税者とみなされる 一般的に ICMSの納税者は 購入した製品に関してICMSの納税者であることを条件に 当該資産 ( 材料 ) について過去の取引で支払われた税金額を仕入税額控除として使用する権利を有する つまり 購入した製品に関するその後の取引についてもICMS の課税対象となる 仕入税額控除は 将来のICMSの要納税額と相殺することができる 購入者がICMSの納税者でない場合 販売がICMSの課税対象かどうかによってICMS は費用とみなされ 仕入税額控除として回収できないこともある サービス税 (ISS) ISSは サービスの提供によって生じる収益に対して市により課せられる税金である 市税であるが ISSの対象となる特定のサービスは連邦法で規定されている ( 補足法第 116/03 号 ) ISSの課税標準はサービスの価格又は価値である 税率は2%~5% であり サービス提供者の所在地 サービスの提供地 及びサービスの種類によって異なる ほとんどのサービスについて ISSをサービス提供者の所在地に対して支払うのか あるいはサービスの提供地に支払うのかについて 大きな議論がある 原則として 納税者はサービス提供者であるが 市税法では サービスを購入する会社に源泉徴収義務を課している 60

62 サービスの提供に商品の販売を伴う場合 ISSは取引総額に対して課税される ただし 販売された製品価値に対するICMSの適用を定めた特別規定がある場合を除く 輸入に対する課税輸入税 (II) 及びその他の手数料 IIは輸入製品のCIF 価格に対して様々な税率で課せられる連邦税である これは確定税額であり いかなる税額控除も認められていない 適用される税率は II 税率表 ( 南米共同市場 ( メルコスール ) の域内共通商品分類番号 Tarifa Externa Comum TEC ) における輸入製品の分類に応じて決定し 課税事象は通関である その他の通関費用には 輸入免許の手続費用 ブラジル商船業界振興のための資金源となっている商船基金 ( 海運料金に対し25% で課せられる ) 及びその他の様々な港湾手数料が含まれる 工業製品税 (IPI) IPIは直接輸入 及び輸入品や工業製品のその後の国内取引に課せられる累積排除型の付加価値税に属する連邦税である IPIの適用税率も TIPIの製品課税分類 (TECに基づいたIPI 課税製品リスト ) により異なる 平均税率は10%~20% の間である 原則として 輸入品に関して支払った税額は 当該輸入製品のその後の取引が IPIの対象であるか 又は当該輸入製品を使用して製造された別の製品がIPIの対象となっている場合に IPI 仕入税額控除として使用することが認められる 課税標準は CIF 価格と輸入税の合計額である 商品流通サービス税 (ICMS) ICMSもまた輸入品に課せられる 通常 輸入業者は 支払った税額を将来のICMS 債務と相殺可能な税額控除として認識する権利を有する 適用税率は通常 17%~19% である 課税標準は CIF 価格 輸入税 IPI ICMS PIS COFINSの合計額である 社会統合基金 ( PIS) 及び法人の売上高 輸入取引を対象とする社会負担金 (COFINS) PIS 及びCOFINSは製品の輸入に対して課せられる連邦負担金であり 適用税率は合算税率で9.25%( 各々 1.65% と7.6%) である 輸入企業が累積排除型制度を適用 61

63 している場合 輸入品に関して支払われたPISとCOFINSは 国内取引において課せられるPISとCOFINSと相殺可能な仕入税額控除として利用できる 課税標準は CIF 価格 ICMS PIS COFINSの合計額である なお 一部の製品については税率が異なる点に留意する必要がある 特定財源負担金 (CIDE) CIDEは ロイヤルティ 技術 行政サービス 技術支援の形式による海外居住者への支払に対して課せられる10% の連邦負担金である 源泉徴収税とは異なり CIDEはブラジルの報酬支払者に課せられる税金であるため 租税条約による減額や海外での税額控除の対象にならない可能性があることに注意が必要である 商標や商品名の使用料についてブラジル企業が支払ったCIDEについては一定の仕入税額控除が認められ 実効税率を減少させることができる 2007 年 2 月 27 日に制定された法律第 11,452 号により ソフトウェア ライセンスに関するロイヤルティはCIDEの課税対象から除外された この規定は2006 年 1 月 1 日まで遡及適用され ソフトウェアのライセンス料に関するCIDEの支払額について税額控除の認識が認められた 燃料負担金 (CIDE Combustíveis) は エタノールを含む石油 ガス関連製品の輸入販売に課せられる別の連邦負担金である 現行法のもとでは 製造者 精製加工業者 輸入者が燃料負担金の納税者である 8 サービス税 (ISS) 2004 年 1 月より ISSもサービスの輸入に対して課されることとなった サービスの提供を受けるブラジル企業には 非居住者に支払ったサービス報酬に対する源泉徴収義務がある さらに 補足法第 116/03 号は 特定のサービスの輸出についてISSを免税とした 総売上高ベースの新たな税制 ( 社会保険 ) ブラジルにおけるいくつかの活動を促進する目的により ブラジル政府は 特定のビジネスにおける税制を含む優遇政策のプランを承認した このプランは ブラジル マイオール と呼ばれると共に 特定の事業活動を優遇することを意図して 標準の社 8 法律第 10,336/01 号を参照 62

64 会保険料の雇用主負担 ( 通常 給与支給合計額の20%) を 総売上高の1% に変更した 新たな社会保険制度は 肉 塗料 ニス 美容製品 レンガ ガラス 鉄やねじ 医療器具 電話装置 農業用品 ハイテク製品その他様々な特定の商品の製造に関係した事業活動に関係するものである その他の連邦税源泉所得税 (IRRF) IRRFは サービス提供者に対する報酬の支払い 給与支払い 投資による金融収益などの特定の国内取引に対して適用される ほとんどの場合 IRRFは 個人や事業体の確定申告書に反映される所得税の前払となるが 確定申告とみなされる場合もある また IRRFはほとんどの非居住者に対して支払われるブラジル源泉所得 ( 例 : ブラジル源泉ロイヤルティ サービス報酬 キャピタルゲイン 利息などの支払 ) にも課せられる ブラジル税法のもとでは 源泉徴収税は 支払 信用供与 出荷 資金利用又は送金のいずれかの取引が最初に発生した段階で課せられる 税率は 支払内容 受領者の居住地 ブラジルと受領者が居住地のある国との間の租税条約の有無によって異なる 最も一般的な税率は15%~25% である 原則として 低税率国に居住する受領者に対して支払われる所得には 25% の源泉徴収税が課せられる 金融取引税 (IOF) IOFは 金融機関を通じて行われる 融資 貸付等の与信取引 為替取引 保険取引及び証券取引に課せられる連邦税で 関係会社間貸付金にも課せられる また IOFは金取引にも適用される 税率は連邦政府の行政令によって引き上げることが可能であり 直ちに適用となる 課税標準は 課税事象及び金融取引の性質によって異なる 63

65 IOF は 取引の種類や満期によって異なる税率が課せられる 取引の種類 税率 与信取引 日歩 0% ~1.5% 為替取引 0%~ 25% 保険取引 0%~ 25% 証券取引 日歩 0%~1.5% 金取引最初の売却取引の 1% ブラジル通貨での貸付取引については IOFは日次平均残高又は取引ベースで課せられる 適用税率は 借手が法人の場合は日歩 % 及び取引額の0.38% が 借手が個人の場合は日歩 % 及び取引額の0.38% がそれぞれ適用される 満期が 1 年以上の貸付金に対する実効税率は 適用される日歩税率の365 倍が上限となる 保険契約に関するIOFの税率は0%~25% であるが ほとんどの取引に対して7.38% が適用されている 証券取引に関するIOFの税率は 投資の種類により0%~1.5% である ブラジルの金融 資本市場への外国投資により有価証券が取引される場合 関連する外国為替契約の清算に対しては6% のIOFが課せられる ただし 収益が変動する投資は除く ( 例 : 証券取引所で売買される株式 ) 商品やサービスの輸出による資金の流入及び商品の輸入による資金の流出に関連する外国為替取引に対するIOFの税率は0% である ただし サービスの輸入には 0.38% のIOFが課せられる 最近 ブラジル政府は 金融 資本市場での外国投資に関連する為替取引に課せられるIOFの税率を引き上げた 政府によれば その主な目的は短期投資の流入を防ぐことでブラジル通貨の上昇を抑制することである 例えば 引き上げられた税率は プライベート エクイティ ファンドが広く利用しているパートナーシップ投資ファンド (FIPs) への投資を通じて行われる外国投資のような債券型投資ファンドへの外国投資に適用された 64