(2) 調達する資金の具体的な使途上記差引手取概算額 1,490 百万円につきましては 中古マンション再活事業のための中古マンションの仕入資金に充当いたします 不動産市況はサブプライムローン問題の発覚以降 大変厳しい環境にあります とりわけ一時期活発だった不動産流動化事業が停滞しております 一方 実

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1 各位 平成 21 年 3 月 12 日会社名株式会社アルデプロ代表者の役職名代表取締役社長秋元竜弥 ( コード番号 8925 東証マザーズ ) 問合せ先取締役副社長久保玲士 (TEL ) 第三者割当により発行される株式の募集ならびに支配株主および主要株主の異動に関するお知らせ 当社は本日開催の取締役会において 下記のとおり第三者割当により発行される株式の募集を行うことについて決議いたしましたので お知らせいたします また 今回の第三者割当増資の募集に伴い 平成 21 年 4 月 22 日付で支配株主および主要株主の異動が生じる見込みでありますので お知らせいたします 記 Ⅰ 第三者割当により発行される株式の募集 1. 第三者割当により発行される株式の募集の目的当社は 平成 20 年 7 月期において連結売上高 646 億円 前期比 17.3% 減 当期純損失 104 億円を計上し また 金融機関からの借入金の一部の返済について金融機関との合意により返済期日を延期しております このような状況により継続企業の前提に関する重要な疑義が発生しております 平成 21 年 7 月期に入っても不動産市況の停滞は続き 不動産会社の中には突然の資金繰り破たんに至るなど 不動産業界を取り巻く環境は依然として厳しいものがあります 当社といたしましては 別途本日開示の 経営計画の策定に関するお知らせ に記載のとおり 来期の経営計画を策定しました 当社のビジネスモデルの原点である中古マンション再活事業に事業領域を集中し 来期黒字化を目指してまいります その中古マンション再活事業を推進するための物件仕入れ資金のために本第三者割当増資により 資金調達することにいたしました なお 代表取締役秋元竜弥は特別利害関係人に該当するため 本日開催の取締役会における本議案の審議および決議には参加しておりません 2. 調達する資金の額および使途 (1) 調達する資金の額 ( 差引手取概算額 ) 1,500,000,060 円 ( 差引手取概算額 1,490,000,000 円 ) 調達する資金約 15 億円につきましては 来期の黒字化計画や引受人の状況等を勘案し 決定いたしました なお 新株式発行に係る手数料といたしましては 新株式発行に伴う株主名簿管理人への事務手数料や印刷会社への費用等で約 10 百万円を想定しております 1

2 (2) 調達する資金の具体的な使途上記差引手取概算額 1,490 百万円につきましては 中古マンション再活事業のための中古マンションの仕入資金に充当いたします 不動産市況はサブプライムローン問題の発覚以降 大変厳しい環境にあります とりわけ一時期活発だった不動産流動化事業が停滞しております 一方 実居住用の物件につきましては 顧客の関心が徐々に高まってきております 当社のビジネスモデルの原点は中古マンションの再活事業です 中古マンションの価格は新築マンションに比べて 6 割 ~7 割程度と割安感があり 需要は底堅いものがあります 当社はこの中古マンションビジネスに原点回帰することで来期以降の業績黒字転換を目指してまいります なお 本普通株式の発行総額は払込期日である平成 21 年 4 月 22 日に当社銀行口座に払込まれ それ以降その全額をいつでも上記資金使途に充当することが可能な状態となります また 当社は本普通株式の差引手取概算額を上記資金使途に充当するまでの間 当該額を当社銀行口座にて管理し 一時的に他の資金使途に充当することはございません (3) 調達する資金の支出予定時期物件の規模 構造等によって仕入れ価格はまちまちになると見込まれますが 平成 21 年 4 月から 7 月にかけて順次支出を予定しております (4) 調達する資金使途の合理性に関する考え方当社のビジネスモデルの原点である中古マンションの再活事業は 企業の社宅や中古マンションなどを 1 棟丸ごと仕入れ 区分登記して一般顧客に販売するというものです 当社は 平成 20 年 7 月期以降 中古マンションの再活事業から 大型の開発型案件や大型オフィスビルの再活事業などに事業領域を拡大しましたが 不動産市況の停滞の影響を受け たな卸資産として残ることとなり 業績の悪化につながりました これら大型の開発型案件や大型オフィスビルの再活事業はその事業期間が長期間に渡り 当社財務に負担となります しかし 中古マンション再活事業は その事業期間が大型開発型案件等に比べて短いため金融機関からの借入期間が短くなり また金利負担も少なくて済み 効率的な事業であります この当社原点のビジネスモデルに立ち返り 当社の業績を復活させるため 調達資金は中古マンションの仕入資金に充当する予定です これにより 来期以降の黒字化を達成する計画であり 資金使途には合理性があるものと判断しております 2

3 3. 最近 3 年間の業績およびエクイティ ファイナンスの状況 (1) 最近 3 年間の業績 ( 連結 ) ( 単位 : 百万円 ) 決 算 期 平成 18 年 7 期 平成 19 年 7 期 平成 20 年 7 期 売 上 高 43,001 78,184 64,638 営 業 利 益 7,171 12,505 3,166 経 常 利 益 6,698 11,617 1,129 当 期 純 利 益 3,739 6,512 10,413 1 株当たり当期純利益 ( 円 ) 5, , , 株当たり配当金 ( 円 ) 1, 株当たり純資産 ( 円 ) 15, , , ( 注 1) 平成 18 年 8 月 1 日付で当社株式 1 株を 5 株に分割いたしました (2) 現時点における発行済株式数および潜在株式数の状況 ( 平成 21 年 3 月 12 日現在 ) 種類株式数発行済株式数に対する比率 発行済株式数 4,217,839 株 100% 現時点の転換価額 ( 行使価額 ) における潜在株式数下限値の転換価額 ( 行使価額 ) における潜在株式数上限値の転換価額 ( 行使価額 ) における潜在株式数 2,598,100 株 61.6% 2,598,100 株 61.6% 2,598,100 株 61.6% (3) 最近の株価の状況 1 最近 3 年間の状況平成 18 年 7 期 平成 19 年 7 期 平成 20 年 7 期 始 値 67,000 円 29,100 円 33,250 円 高値 272,000 円 30,200 円 44,850 円 41,400 円 安値 51,700 円 24,310 円 28,230 円 4,320 円 終 値 29,570 円 33,300 円 4,340 円 ( 注 1) 印は 株式分割による権利落後の高値 安値を示しております 3

4 2 最近 6か月間の状況 9 月 10 月 11 月 12 月 1 月 2 月 始 値 2,400 円 2,305 円 1,591 円 1,100 円 931 円 800 円 高 値 4,950 円 2,450 円 1,651 円 1,280 円 1,285 円 858 円 安 値 1,830 円 1,102 円 998 円 765 円 766 円 360 円 終 値 2,025 円 1,531 円 1,160 円 900 円 803 円 420 円 3 発行決議日前日における株価 平成 21 年 3 月 11 日現在 始 値 440 円 高 値 448 円 安 値 431 円 終 値 435 円 (4) 今回のエクイティ ファイナンスの状況 第三者割当増資発行期日平成 21 年 4 月 22 日 調達資金の額 1,500,000,060 円 ( 発行価額 :435 円 ) ( 差引手取概算額 1,490,000,060 円 ) 募集時における発行済株式数 4,217,839 株 当該増資による発行株式数 3,448,276 株 募集後における発行済株式総数 7,666,115 株 割当先当社代表取締役社長秋元竜弥 4

5 (5) 最近 3 年間のエクイティ ファイナンスの状況 第三者割当増資発行期日平成 18 年 5 月 22 日調達資金の額 3,499,596,000 円 ( 発行価額 :164,000 円 ) 募集時における発行済株式数 667,840 株 当該募集による発行株式数 21,339 株 割当先 当初の資金使途 DKR Soundshore Oasis Holding Fund Ltd.10,975 株株式会社テラ ブレインズ 6,097 株ビーエスエル株式会社 ( 現会社名 Oak キャピタル株式会社 ) 3,048 株 CEDAR DKR Holding Fund Ltd 1,219 株 当社グループの拡大を見込んだ M&A 資金および不動産物件の仕入資金に充当 支出予定時期平成 18 年 6 月から平成 18 年 12 月 現時点における充当状況 不動産物件の仕入資金に充当しております 第三者割当による新株式発行発行期日平成 19 年 8 月 28 日調達資金の額 20,000,008,800 円 ( 発行価額 :26,450 円 ) 募集時における発行済株式数 3,458,595 株 当該増資による発行株式数 756,144 株 割当先ジーエス ティーケー ホールディングス フォー合同会社 当初の資金使途不動産物件の仕入資金に充当 支出予定時期平成 19 年 9 月から平成 20 年 7 月までの期間現時点における充当状況ほぼ全額を不動産物件の仕入資金に充当しております 5

6 第三者割当による第 1 回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行発行期日平成 19 年 8 月 28 日調達資金の額 10,002,720,000 円募集時点における発行済株式数 3,458,595 株 当該募集による潜在株式数 当初の転換価額 (33,600 円 ) における潜在株式数 :297,700 株 転換済株式数 :0 株 現時点における転 ( 残高 円 転換価額 33,600 円 ) 換 状 況 ( 平成 20 年 8 月 27 日付で第 2 回無担保転換社債型新株予約権付社債と相殺 ) 当初の資金使途不動産物件の仕入資金に充当 割 当 先ジーエス ティーケー ホールディングス フォー合同会社 支出予定時期平成 19 年 9 月から平成 20 年 7 月までの期間 現時点における充 当 状 況ほぼ全額を不動産物件の仕入資金に充当しております 第三者割当による第 2 回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行発行期日平成 20 年 8 月 27 日調達資金の額 10,002,720,000 円募集時における発行済株式数 4,217,839 株 当該募集による潜在株式数 当初の転換価額 (3,850 円 ) における潜在株式数 :2,598,100 株 現時点における転転換済株式数 :0 株換状況 ( 残高 10,002,720,000 円 転換価額 3,850 円 ) 当初の資金使途第 1 回無担保転換社債型新株予約権付社債と相殺 割当先ジーエス ティーケー ホールディングス フォー合同会社 支出予定時期平成 20 年 8 月 27 日 現時点における充当状況 第 1 回無担保転換社債型新株予約権付社債と相殺いたしました 6

7 4. 大株主および持株比率募集前 ( 平成 21 年 1 月 31 日現在 ) 募集後 秋元竜弥 40.99% 秋元竜弥 67.53% ジーエス ティーケー ホールディングス フォー合同会社 17.93% ジーエス ティーケー ホールディングス フォー合同会社 9.86% 財団法人秋元国際奨学財団 2.37% 財団法人秋元国際奨学財団 1.30% ピクテアンドシエ 2.27% ピクテアンドシエ 1.25% フォルティスプライベートバンキングシンガポールリミテッドアカウントクライアンツ クレディットスイスチューリッヒ 0.91% 0.68% フォルティスプライベートバンキングシンガポールリミテッドアカウントクライアンツ クレディットスイスチューリッヒ 0.50% 0.37% 日本証券金融株式会社 0.56% 日本証券金融株式会社 0.31% ビービーエイチフォージャパンオポチュニティーズファンドエルピー 0.25% ビービーエイチフォージャパンオポチュニティーズファンドエルピー 0.14% 緒方顕吉 0.23% 緒方顕吉 0.12% エムエルピーエフエスカストディーアカウント 0.22% エムエルピーエフエスカストディーアカウント 0.12% 5. 業績への影響の見通し新たに調達した資金により不動産物件を仕入れ 中古マンション再活事業を進め 平成 22 年 7 月期以降の黒字化へ向けて邁進してまいります 詳しくは 本日発表の 経営計画の策定に関するお知らせ をご参照ください 6. 発行条件等の合理性 (1) 発行価額の算定根拠当該増資に係る取締役会決議の前日である平成 21 年 3 月 11 日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値である 435 円を参考として 435 円 ( ディスカウント率 0%) といたしました (2) 発行数量および株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠今回の第三者割当増資による新株式発行数 3,448,276 株は 現在の発行済株式総数の 81.8% に相当し 1 株当たりの株式価値の希薄化が生じます しかしながらこの増資は 1. 第三者割当により発行される株式の募集の目的 に記載のとおり 中古マンションの再活事業を推進していくことにより 当社の来期以降の業 7

8 績の黒字転換 財務基盤の強化につながり 企業価値の向上に必要なものと考えております 従いまして 今回の発行数量および株式の希薄化の規模は 既存株主の皆様にとっても合理的であると考えております 7. 割当先の選定理由 (1) 割当先の概要氏名秋元竜弥 住 所東京都目黒区 当社との関係当社代表取締役社長 当社への出資状況 1,728,847 株 (40.99%)( 平成 21 年 1 月 31 日現在 ) (2) 割当先を選定した理由今回の割当先である秋元竜弥は当社の代表取締役社長であります 秋元竜弥は当社業績が落ち込み 多くのステークホルダーの皆様にご迷惑をおかけしていることに対して経営責任を感じております このため 秋元竜弥が経営責任として当社事業の回復のために出資するものであります そして 現在の厳しい不動産市況を乗り切るためには 創業社長である秋元竜弥の強力なリーダーシップのもと 全役員および従業員が一致団結してこの難局に立ち向かい 業績の回復に邁進していく所存であります (3) 割当先の保有方針当社と割当先との間で割当新株式について 継続保有および預託に関する取り決めはありませんが 原則として中長期的な保有の意向と確認しております なお 当社は 割当先との間において 新株発行の日から 2 年以内に割当新株式を譲渡した場合には 直ちにその内容を当社に書面により報告をする旨の内諾を得ております 8

9 ( 別添 ) 発行要領 (1) 発行新株式数 普通株式 3,448,276 株 (2) 発行価額 435 円 (3) 発行価額の総額 1,500,000,060 円 (4) 資本組入額 751,724,168 円 (5) 募集または割当方法 第三者割当によるものとし そのすべてを秋元竜弥に割り当てる (6) 申込期日 平成 21 年 4 月 22 日 (7) 払込期日 平成 21 年 4 月 22 日 (8) 前各号については 金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする 9

10 Ⅱ 支配株主の異動 1. 異動の経緯今回の第三者割当増資の募集に伴い 異動が生じる見込みであります 2. 支配株主の概要 (1) 氏名 : 秋元竜弥 (2) 住所 : 東京都目黒区 (3) 当社との関係 : 当社代表取締役社長 3. 異動前後における秋元竜弥の所有する議決権の数および所有割合 ( 平成 21 年 3 月 12 日現在 ) 議決権の数議決権所有割合属性直接合算直接合算計計所有分対象分所有分対象分 異動前 ( 平成 21 年 3 月 12 日 ) 異動後 ( 平成 21 年支配株主 4 月 22 日 ) 1,728,847 個 (1,728,847 株 ) 5,177,123 個 (5,177,123 株 ) ( 注 1) 秋元竜弥は主要株主である筆頭株主であります 441 個 1,729,288 個 40.99% 0.01% 41.00% (441 株 ) (1,729,288 株 ) 441 個 5,177,564 個 67.53% 0.01% 67.54% (441 株 ) (5,177,564 株 ) 4. 異動年月日平成 21 年 4 月 22 日 ( 上記第三者割当における払込日 ) 5. 今後の見通し原則として中長期的な保有の意向と確認しております 10

11 Ⅲ 主要株主の異動 1. 異動の経緯今回の第三者割当増資の募集に伴い 異動が生じる見込みであります 2. 当該株主の名称等 (1) 名 称 : ジーエス ティーケー ホールディングス フォー合同会社 (2) 本店所在地 : 東京都港区六本木六丁目 10 番 1 号六本木ヒルズ森タワー 46 階 (3) 代 表 者 : 代表社員ジーエス ピーアイエー ホールディングス合同会社職務執行者アンクル サフ (4) 主な事業内容 : 有価証券の取得および保有 3. 当該株主の所有株式数 ( 議決権の数 ) および総株主の議決権の数に対する割合 議決権の数総株主の議決権の ( 所有株式数 ) 数に対する割合 大株主順位 異動前 ( 平成 21 年 3 月 12 日 ) 756,144 個 (756,144 株 ) 17.93% 第 2 位 異動後 ( 平成 21 年 4 月 22 日 ) 756,144 個 (756,144 株 ) 9.86% 第 2 位 ( 注 ) 議決権を有しない株式として発行済株式総数から控除した株式数 0 株 平成 21 年 3 月 12 日現在の発行済株式総数 4,217,839 株 4. 今後の見通し原則として 中長期保有する方針と伺っております 以上 11