2011年 独立取締役アンケート

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1 0 年 独立取締役アンケート 0 年 月 株式会社プロネッド

2 株式会社プロネッド 株式会社プロネッド ( 東京都港区西新橋 -- 西新橋一丁目川手ビル 0 階 Tel: 0-- / Fax: [email protected] 企業発展のための社外取締役選任 コーポレートガバナンス体制の構築をお手伝いいたします 社外取締役 社外監査役 ( 独立役員 ) のご紹介 ボード レビュー ( 取締役会の有効性に関するコンサルティング ) リスクマネージメントに関するコンサルティング 会長田中健一京都大学法学部卒業 9 年東レ株式会社入社後 海外営業に従事し ニューヨーク ペナン 香港に約 年の海外駐在 東レインターナショナル株式会社社長 会長を歴任 00 年蝶理株式会社社長就任 007 年一般社団法人ディレクトフォース代表就任 エグゼクティブ サーチ ( 経営幹部のご紹介 ) 経営幹部候補のアセスメント 次世代リーダーの育成 代表取締役社長酒井功東京大学法学部卒 ペンシルヴェニア大学ウォートンスクールにてMBA 及びMA 取得 9 年住友電気工業入社 ユニデン アップル コンピュータ勤務を経て 997 年エゴン ゼンダー インターナショナル入社 パートナー就任 00 年株式会社プロネッド設立 代表取締役社長就任 アドバイザリーボードメンバー : 倉地正氏東京大学教養学部卒業 ( 株 ) 東京三菱銀行専務取締役 兼松 ( 株 ) 社長 会長を経て 00 年 月まで ( 株 ) エーザイ取締役会議長 009 年 9 月ハーミーズ UK の顧問に就任 山内悦嗣氏一橋大学商学部卒業 元アーサーアンダーセン日本代表 朝日監査法人 ( 現あずさ監査法人 ) 代表社員 専務理事 ( 株 ) 三井住友フィナンシャル グループ ( 株 ) 三井住友銀行等の社外取締役を歴任 現在 ソニー ( 株 ) 社外取締役 ( 株 ) アマナホールディングス監査役 スタンレー電気 ( 株 ) 社外監査役 セイコーホールディングス株式会社社外監査役を務める 芦田邦弘氏名古屋工業大学機械工学科卒業 99 年住友商事株式会社入社後 ドイツ住友商事会社社長 住友商事株式会社常務取締役 専務取締役 代表取締役副社長等を歴任 00 年 東洋紡績株式会社社外取締役就任 現在 株式会社インスパイア インベストメント代表取締役社長 セミナー実績 オリックス株式会社取締役兼代表執行役会長 ク ルーフ CEO 宮内義彦氏 日本アイ ビー エム株式会社最高顧問北城恪太郎氏 株式会社経営共創基盤代表取締役 CEO 冨山和彦氏 株式会社東芝元常務執行役員小林利治氏 日本コーポレート ガバナンス ネットワーク代表理事田村達也氏 ISS 株式会社ヴァイス プレジデント石田猛行氏 弁護士 国広総合法律事務所パートナー國廣正氏 西村あさひ法律事務所弁護士 ( パートナー ) 武井一浩氏 ディヴィッド トロップ氏 9 年ハーバード大学にて AB 学位 ( 数学 ) を取得後 990 年ウォートンスクール ローダーインスティテュートにて東アジア 中国語を専攻し MBA 及び MA を取得 990 年シティバンク 00 年 UBS に入社 その間 ニューヨーク ロンドン 香港 東京において国際金融業務に携わる 日本 香港には 年もの駐在経験を持つ コーポレートファイナンス及び M&A を中心に 企画や監査業務も経験豊富 江前公秀氏慶応義塾大学経済学部卒業 97 年東京銀行入行後 ニューヨーク ロンドン シンガポールに約 0 年の海外駐在 東京三菱証券常務取締役 国際証券常務執行役員 三菱証券常務執行役員 トヨタファイナンシャルサービスシニアアドバイザー歴任 0 年 月日本マクドナルドホールディングス社外監査役に就任 リサーチ活動 009 年社外取締役アンケート ( 日経新聞に掲載 ) 009 年社外取締役白書 ( 日経新聞に掲載 ) 00 年独立役員白書 ( 日経新聞に掲載 ) 00 年社外役員選任決議結果分析 00 年独立取締役アンケート 0 年社外取締役 社外監査役白書 ( 日経ビジネスに掲載 ) 0 年独立取締役アンケート

3 アンケート調査について 目的 : 日本企業における独立取締役の意識と実態を正確に把握し 課題および今後の取り組みについて分析をおこなう 実施期間 : 0 年 月 ~ 月 対象者 : 合計 79 名 東証上場の会社における社外取締役 独立役員に指定 月末の時点で 年以上在任 回答人数 : 人 回答率 : 0.%

4 アンケート回答者のプロファイル 回答者の主な経歴 組織形態別の内訳 売上規模別の内訳 会計士 % 弁護士 7% 大学教授 % 政府機関 % その他 % 上場企業経営者 7% % 監査役会設置会社 7% 00 億円以上 000 億円未満 00 億円未満 兆円以上 000 億円以上 兆円未満 % 外資系企業経営者 非上場企業経営者 %

5 . 社外取締役に就任することになった経緯についてお尋ねします 第三者監査法人 顧の人材問弁護士 コ紹介会ンサルタント社経由からの紹介 % % その他 % 銀行からの紹介 % 株主からの紹介それ以外 % の役員 社員との個人的な人間関係 7% 社長 会長との個人的な関係 % その他 % 株主からの紹介 社長 会長との個人的な関係 7% それ以外の役員 社員との個人的な人間関係 その他の回答 : NPO の紹介 幹事証券会社からの紹介 元勤務会社の社外監査役からの紹介 証券会社からの紹介 創業家 大株主 友人の推薦 前任者からの紹介 その他の回答 : 会社からの訪問依頼 経済団体役員の友人を介して 株主からの紹介

6 . 就任している会社には 独立役員である社外取締役は何人いますか 人以上 % 人 % 人 人 % 人 % 人以上 % 人 人 % 人

7 . 望ましいと考える独立取締役の人数は何人ですか その他 7% 人 取締役会の過半数 % 人 7% 人 % その他 人 人 取締役会の三分の一 取締役会の過半数 % 取締役会の三分の一 7% 人 % その他の回答 : 少数株主の利益とする視点からは / 程度は必要だが オーナー会社となると機械的な人数は決められない 会社の規模や経営内容等による 取締役の総人数によると思う 現在は 人であるので社外監査役が 名いるので社外取締役は 名で足りる その他の回答 : ~ 人 取締役会の半数 7

8 . 独立取締役の役割についての重要度をお尋ねします 外部株主の視点の提供 少数株主の利害代弁 取締役に対する適正な報酬体系の構築 新たな社外取締役候補の発掘 内部統制システムの整備状況の確認と監視 財務報告の健全性 正確性の確認と監視 経営トップの承継計画 経営トップの評価と適正な報酬体系の構築 不祥事の発生の防止 リスク マネージメント 経営戦略の執行の監督 経営戦略の決定における貢献 とても重要ある程度重要あまり重要でない 0 << = < << < < < << = < << << ( 注 ) 等号 不等号は とにおいて とても重要 という回答の差の程度を表す

9 . 独立取締役が重要と考える役割 : その他の回答 経営資源の配分 社会的常識の経営への反映 組織運営経験の経営への反映 企業の発展 業績向上に資すること 一般株主の利益に配慮する姿勢が大切である グローバル経営についてのアドバイス 企業外からの重要情報 提言の提供 コンプライアンス遵守についての気配り 経営戦略立案における社外視点からの貢献 消費者視点の意見の提供 大組織で培った幅広い視野 国際感覚 常識の提供 会社にかかわる種々の利害関係者の視点への中立的配慮 企業のセキュリティ対策 豊富な経営経験と見識 自己保身を恐れぬ率直な意見具申 他業界との比較 評価 長期的経営戦略 開発戦略などの監視 アドバイス 社外監査役との連携 顧客の視点の提供 本業における実務サポート & 中期経営計画の整合性 内容表現 オープンな組織文化 風土 ( 造り ) に基づく中 長期の経営方針構築への参加 社外役員の経営に関する知見 経験に基づく経営陣に対するアドバイス 世界 日本等の世の中の流れ 将来に関する知見 9

10 . 独立取締役の役割ついて どの程度果たしているとお考えですか 外部株主の視点の提供 少数株主の利害代弁 取締役に対する適正な報酬体系の構築 新たな社外取締役候補の発掘 内部統制システムの整備状況の確認と監視 財務報告の健全性 正確性の確認と監視 経営トップの承継計画 経営トップの評価と適正な報酬体系の構築 不祥事の発生の防止 リスク マネージメント 経営戦略の執行の監督 経営戦略の決定における貢献 十分果たしているある程度果たしているあまり果たしていない << = < << << << < < = >> << = ( 注 ) 等号 不等号は とにおいて 十分果たしている という回答の差の程度を表す 0

11 7. 独立取締役が果たしている役割 : その他の回答 レイマン コントロール機能の発揮 取締役会の意思決定やそのプロセスに対しトータル的な経験と知見から監督機能を果たしていると思料する グローバル経営についてのアドバイス 企業外の重要情報の提供と提言 執行役員と社外取締役との経営情報の深度 スピードの程度 そもそものガバナンス役割の分担として トップにならなければ不可能という視点 CSR の面からの示唆 経営戦略立案における社外視点からの貢献 女性社員活用のためのアドバイス 情報提供 消費者視点からの意見 大組織で培った幅広い視野 国際感覚 常識の提供 取締役会の活性化 特に自由な議論の誘発 自己の過去の経営経験に基づく意見具申 新しい分野への進出の具体論や M&A の推進 CSR グローバルマネジメント 経営に対する助言

12 . 独立取締役の役割における重要度と実施度の比較 ( とても重要 VS. 十分果たしている ) 0 0 独立取締役の役割の実施度 独立取締役の役割の重要度 独立取締役の役割の実施度 独立取締役の役割の重要度. 経営戦略の決定における貢献. 経営戦略の執行の監督. リスク マネージメント. 不祥事の発生の防止. 経営トップの評価と適正な報酬体系の構築. 経営トップの承継計画 7. 財務報告の健全性 正確性の確認と監視. 内部統制システムの整備状況の確認と監視 9. 新たな社外取締役候補の発掘 0. 取締役に対する適正な報酬体系の構築. 少数株主の利害代弁. 外部株主の視点の提供

13 9. 独立取締役の役割を果たすための障害になりうるのはどの事柄ですか 当該企業の経営トップとの個人的な人間関係当該企業と自分自身の出身母体との関係法律上要請される決議事項が多すぎる経営上重要な事柄が取締役会の議題に含まれていない取締役会の中で自由な討議をする時間が限られている適格な判断をするために必要十分な情報が会社から入らない社外取締役の事業内容についての知識が不十分社外取締役が多忙で取締役会以外ほとんど時間が取れない社外取締役の人数が少なすぎる取締役会に発言しづらい雰囲気がある経営トップが社外取締役の進言に聞く耳を持たないその他 7% % % % % % % % % % 7 % % % 7% 7% 7% その他の回答 : 執行役員会での審議の情報が取締役に充分上がってこない 企業文化 非常に上手く機能している 自分の能力がついてゆけるか? 勉強のみ 会社の役員会議運営では何ら問題なく運営されている

14 0. 独立取締役に求められる重要な資質についてお尋ねします 経営陣からの独立性 当該企業の属する業界についての知識 社会人としての一般常識 市民感覚 0 7% % % 0 0 % 経営トップとしての経験 見識 独自の経営理論 財務 法務 マーケティング 技術等の特定分野の専門知識 国際経験 グローバルな視野 戦略的な思考能力 % 7% % % 7% % 7% 7% リスクマネージジメントに関する知識と経験 % % 産業界 官公庁 規制団体などとの人脈 その他 % % その他の回答 : 疑問点を追及する気力と能力 複数の社外取締役の知識 経験 得意分野などの多様性や補完性 顧客マーケットにおける人脈と情報収集能力 会社業務の内容を把握 理解しないと業務の中から問題を見つけ出せない

15 . 取締役会の有効性をより高めるために どのような工夫が必要とお考えですか 適切な社外取締役の人選 ( 独立性 経験 見識 ダイバーシティー等 ) 取締役会の議題についての事前の説明 7% 0 0 7% 重要事項について十分に議論ができる時間の確保 新任の社外取締役に対して業界知識 企業の実態の詳細な説明 業界知識 企業の実態を理解するための定期的な社外取締役向け説明会 工場見学等 外部の専門家による定期的な勉強会 社外取締役 監査役だけによる会合 ( エグゼクティブ セッション ) の定期的開催 経営トップとの 対 による定期的な意見交換 社長以外の役員との定期的な意見交換 社内の経営会議 執行役員会議等への定期的な出席 社外取締役が株主あるいは投資家の声に直接接する機会 ( 株主総会以外 ) 社内の組織を使って 社外取締役が独自に情報を収集できる権限 取締役会 各委員会の有効性についての自己評価 外部のコンサルタントによる取締役会の有効性に関する評価 その他 その他の回答 : 中期戦略会議への参加 社外取締役と会社をつなぐ然るべき窓口の設定 ( 秘書など ) 経営トップが社外役員の力を借りようとする姿勢 現在 会社の問題点 課題はない 仕事は満足です 取締役運営も十分適切 7% % % % % % % % % % % % 7% 7% % % % % %

16 . 取締役会の有効性を高めるために どのような工夫がなされていますか 0 適切な社外取締役の人選 ( 独立性 経験 見識 ダイバーシティー等 ) % 取締役会の議題についての事前の説明 % % 重要事項について十分に議論ができる時間の確保 % % 新任の社外取締役に対して業界知識 企業の実態の詳細な説明 業界知識 企業の実態を理解するための定期的な社外取締役向け説明会 工場見学等 % 外部の専門家による定期的な勉強会 社外取締役 監査役だけによる会合 ( エグゼクティブ セッション ) の定期的開催 経営トップとの 対 による定期的な意見交換 社長以外の役員との定期的な意見交換 社内の経営会議 執行役員会議等への定期的な出席 社外取締役が株主あるいは投資家の声に直接接する機会 ( 株主総会以外 ) 社内の組織を使って 社外取締役が独自に情報を収集できる権限 取締役会 各委員会の有効性についての自己評価 外部のコンサルタントによる取締役会の有効性に関する評価 その他 % % % % % % % % % % % % その他の回答 : 研究開発報告会等への参加 明確なルールに基づき役員会が運営されている 事業計画 中期戦略会議等への参加

17 . 取締役会の有効性を高める工夫の必要性と実施状況の比較 工夫の実施状況 工夫の必要性 工夫の実施状況 工夫の必要性. 適切な社外取締役の人選 ( 独立性 経験 見識 ダイバーシティー等 ). 取締役会の議題についての事前の説明. 重要事項について十分に議論ができる時間の確保. 新任の社外取締役に対して業界知識 企業の実態の詳細な説明. 業界知識 企業の実態を理解するための定期的な社外取締役向け説 明会 工場見学等. 外部の専門家による定期的な勉強会 7. 社外取締役 監査役だけによる会合 ( エグゼクティブ セッション ) の定 期的開催. 経営トップとの 対 による定期的な意見交換 9. 社長以外の役員との定期的な意見交換 0. 社内の経営会議 執行役員会議等への定期的な出席. 社外取締役が株主あるいは投資家の声に直接接する機会 ( 株主総会 以外 ). 社内の組織を使って 社外取締役が独自に情報を収集できる権限. 取締役会 各委員会の有効性についての自己評価. 外部のコンサルタントによる取締役会の有効性に関する評価. その他 7

18 . 独立取締役として 年間どの程度の時間を投入していますか 平均 ( 年間 ) 取締役会や委員会への出席. その他の社内の会議等への出席.9 取締役会の事前準備や資料の熟読. 通勤 移動.7 その他 0. 合計. 平均 ( 年間 ) 取締役会や委員会への出席 70. その他の社内の会議等への出席. 取締役会の事前準備や資料の熟読 0 通勤 移動 7.7 その他. 合計 7.7 取締役会 委員会への出席時間 00 時間以上 % 0 時間未満 % 00 時間以上 取締役会 委員会への出席時間 0 時間未満 0~00 時間未満 0~0 時間未満 0~00 時間未満 % 0~0 時間未満 7%

19 . 独立取締役に対する報酬としてはどのようなものがありますか 0 0 月額報酬 ( 定額基本給 ) 月額報酬 ( 定額基本給 ) 0 月額報酬 ( 業績連動給 ) % 月額報酬 ( 業績連動給 ) 役員賞与の支給 7% 役員賞与の支給 退職慰労金の支給 7% 退職慰労金の支給 ストックオプションの支給 % ストックオプションの支給 00 万円以上, % 独立取締役の報酬額 ( 退職慰労金 ストックオプション除く ) 000~ 00 万円未満, % 00 万円未満, % 独立取締役の報酬額 ( 退職慰労金 ストックオプション除く ) 00 万円以上, 000~00 万円未満, % 00 万円未満, 00~700 万円未満, 700~000 万円未満, 700~000 万円未満, % 00~700 万円未満, 7% 9

20 . 独立取締役の報酬との相関関係 投入時間との関係 兆円以上 売上規模との関係 年間投入時間数 億 ~ 兆円 00~000 億円 万円未満 00~ 700 万円 700~ 000~ 00 万円 000 万円 00 万円以上 00 億円未満 0 00 万円未満 00~700 万円 700~000 万円 000から00 万円 00 万円以上 0

21 7. 独立取締役による当該企業の株式の所有についてお尋ねします 当該企業の方針で 当該企業の株式は所有しないよう指導されている % 当該企業の方針で ある程度の株数を購入するよう指導されている % 役員持ち株会への拠出の制度 ( 任意 ) がある 7% 特に何の指導もない % % その他 % その他の回答 : 特に取決めはないが若干保有している 売買禁止 定期支給されている 自分の意志で購入 株主から一定程度所有を期待される 所有 売買の時期はルールあり 株式は所有しないほうがよいと考えている

22 . 独立取締役としての定年 在任期間に関して決まりはありますか 特に決まりはない % % 最長の在任期間についての決まりがある % 社外役取締役の定年が決まっている % 0 0 在任期間についての具体的な定め : 年 在任期間 年まで 7 年 年 年 原則 年 最長 年 歳定年 在任期間についての具体的な定め : 監査委員 : 年 報酬 指名 : 年 年 ~9 年 年

23 9. 独立取締役としての満足度についてお聞きします 現在の独立取締役の仕事にはある程度は満足している 独立取締役の仕事は極めて満足度が高い % 7% % % 重要な仕事ではあるが 時間的な負担が多く苦労している 頼まれたのでやっているが 法的なリスクもありできればやりたくない 実質的な議論はすべて事前に済んでおり 実質的な貢献をしているという実感はない 経営者が社外取締役の提案に消極的であり 経営に貢献しているという実感がない 仕事の中身に比べて 報酬レベルが低すぎる その他 % % % % その他の回答 : 社長との経営方針の違いが基本的な満足度の相違になる アゲインストの時が重要であり 常日頃の部分は枝葉の問題 最低限の報酬 :00 万円 00 万円 00 万円

24 0. 独立取締役の満足度との相関関係 現状の独立取締役人数年間の投入時間年間の報酬金額 人 時間未満 00 万円未満 7 人 7 9 0~00 時間 7 00~700 万円 人 00~00 時間 700~000 万円 人 00~00 時間 7 000~00 万円 9 人以上 0 00 時間以上 00 万円以上 極めて満足 ある程度満足 その他