株主総会参考書類 議案および参考事項第 1 号議案定款一部変更の件 1. 変更の理由 (1) 社外取締役および社外監査役がその期待される役割を十分に発揮できるよう また 有用な人材の招聘を継続的に行うことができるようにするため 会社法第 427 条の規定により 定款第 27 条 ( 社外取締役の責任限定契約 ) および第 33 条 ( 社外監査役の責任限定契約 ) の規定を新設するものです なお 第 27 条の規定の新設につきましては 各監査役の同意を得ております (2) 上記条文の新設に伴い 条数の繰り下げを行うものです 2. 変更の内容変更の内容は以下のとおりです ( 下線は変更部分を示します ) 現行定款変更案 第 4 章取締役及び取締役会第 4 章取締役及び取締役会 第 20 条 ~ 第 26 条 ( 記載省略 ) 第 20 条 ~ 第 26 条 ( 現行どおり ) ( 新設 ) 第 27 条 ( 社外取締役の責任限定契約 ) 当会社は 会社法第 427 条第 1 項の規定により 社外取締役との間に 任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる 但し 当該契約に基づく責任の限度額は 法令が規定する額とする 3
現行定款変更案 第 5 章監査役及び監査役会第 5 章監査役及び監査役会 第 27 条 ~ 第 31 条 ( 記載省略 ) 第 28 条 ~ 第 32 条 ( 現行どおり ) ( 新設 ) 第 33 条 ( 社外監査役の責任限定契約 ) 当会社は 会社法第 427 条第 1 項の規定により 社外監査役との間に 任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる 但し 当該契約に基づく責任の限度額は 法令が規定する額とする 第 6 章計算 6 章計算 第 32 条 ~ 第 36 条 ( 記載省略 ) 第 34 条 ~ 第 38 条 ( 現行どおり ) 4
第 2 号議案取締役 8 選任の件取締役 8 全員が本総会終結の時をもって任期満了となりますので 取締役 8 の選任をお願いするものです 取締役候補者は次のとおりです このうち 水野佐藤純一は社外取締役候補者であります 讓 候補者番号 1 ますもとやすお益本康男昭和 22 年 4 月 21 日生 64,000 株 昭和 46 年 4 月平成 13 年 10 月平成 14 年 6 月平成 15 年 4 月 平成 16 年 4 月平成 16 年 4 月平成 16 年 6 月平成 17 年 1 月平成 17 年 4 月平成 18 年 4 月平成 19 年 4 月 平成 20 年 4 月平成 21 年 1 月平成 23 年 1 月 当社に入社当社作業機事業部長当社取締役当社産業インフラ事業本部製造統括本部長当社常務取締役当社ものづくり推進部担当当社産業インフラ事業本部購買部長当社品質 ものづくり統括部担当当社産業インフラ事業本部副本部長当社専務取締役当社東京本社担当 水 環境 インフラ事業本部長 水 環境 インフラ事業本部製造統括本部長 水 環境 インフラ事業本部統括部長 東京本社事務所長当社取締役副社長当社代表取締役社長当社代表取締役会長兼社長 現在に至る 5
候補者番号 2 とみたてつじ富田哲司昭和 25 年 3 月 6 日生 38,000 株 昭和 48 年 4 月平成 16 年 4 月平成 17 年 6 月平成 20 年 4 月平成 21 年 1 月平成 21 年 4 月平成 23 年 4 月 平成 24 年 4 月平成 24 年 8 月平成 25 年 4 月 当社に入社クボタトラクター Corp. 社長当社取締役当社常務取締役当社機械事業本部長 機械海外本部長当社代表取締役専務執行役員当社代表取締役副社長執行役員 現在に至る当社コーポレートスタッフ担当当社欧州地域管掌 米州地域管掌当社戦略事業本部長 現在に至る 3 さか坂 もと本 さとる悟 昭和 27 年 7 月 18 日生 32,000 株 昭和 51 年 4 月平成 18 年 4 月 平成 18 年 6 月平成 21 年 4 月平成 21 年 4 月平成 22 年 10 月平成 23 年 4 月平成 23 年 6 月平成 24 年 4 月平成 24 年 8 月 当社に入社当社空調事業部長兼クボタ空調株式会社代表取締役社長当社取締役当社取締役常務執行役員当社経営企画部 財務部担当当社企画本部担当当社取締役専務執行役員 現在に至る当社グローバルIT 化推進室担当当社機械ドメイン担当 事業開発本部長当社中国地域管掌 現在に至る 6
候補者番号 4 きまたまさとし木股昌俊昭和 26 年 6 月 22 日生 48,000 株 昭和 52 年 4 月平成 13 年 10 月平成 17 年 6 月平成 19 年 4 月平成 20 年 4 月平成 21 年 4 月平成 21 年 4 月 平成 21 年 6 月平成 22 年 7 月平成 22 年 8 月 平成 24 年 4 月 平成 24 年 6 月平成 24 年 8 月 平成 25 年 4 月 当社に入社当社筑波工場長当社取締役当社機械営業本部副本部長当社常務取締役当社取締役常務執行役員当社機械事業本部副本部長 機械営業本部長当社常務執行役員当社専務執行役員サイアムクボタコーポレーション Co.,Ltd. 社長当社水 環境ドメイン担当 東京本社事務所長当社取締役専務執行役員 現在に至る当社コーポレートスタッフ管掌 水処理事業部長当社調達本部長 現在に至る 7
候補者番号 5 くぼとしひろ久保俊裕昭和 28 年 4 月 5 日生 23,000 株 昭和 54 年 4 月平成 17 年 10 月平成 19 年 6 月平成 19 年 6 月 平成 21 年 4 月平成 21 年 4 月 平成 21 年 6 月平成 22 年 4 月平成 22 年 4 月 平成 22 年 6 月 平成 23 年 4 月平成 23 年 6 月平成 24 年 4 月平成 25 年 4 月 当社に入社当社鉄管企画部長当社取締役当社水 環境 インフラ事業本部統括部長 水 環境 インフラ事業本部製造統括本部長当社取締役執行役員当社水 環境システム事業本部長補佐 水環境システム 社会インフラ事業推進本部長 水環境システム 社会インフラ製造統括部長当社執行役員当社本社事務所長 現在に至る当社人事部 秘書広報部 業務部 東京業務部担当当社秘書部 コーポレート コミュニケーション部担当当社常務執行役員当社取締役常務執行役員当社人事 総務本部長 現在に至る当社取締役専務執行役員 現在に至る 6 き木 むら村 しげる茂 昭和 28 年 9 月 10 日生 20,000 株 昭和 52 年 4 月平成 14 年 12 月平成 20 年 6 月平成 21 年 4 月平成 21 年 4 月平成 21 年 6 月平成 22 年 10 月平成 23 年 4 月平成 24 年 6 月 当社に入社当社財務部長当社取締役当社取締役執行役員当社経営企画部副担当当社執行役員当社企画本部長 現在に至る当社常務執行役員当社取締役常務執行役員 現在に至る 8
候補者番号 7 みず水 の野 ゆずる讓 昭和 23 年 1 月 21 日生 25,000 株 社外取締役候補者 昭和 45 年 4 月 平成 7 年 12 月平成 10 年 6 月平成 12 年 10 月平成 12 年 10 月 平成 16 年 2 月 平成 16 年 7 月 平成 17 年 6 月平成 20 年 7 月 平成 21 年 6 月 松下電器産業株式会社 ( 現 : パナソニック株式会社 ) に入社同社コンプレッサー事業部経理部長マレーシア松下空調株式会社社長松下電器産業株式会社財務部長パナソニックファイナンス ジャパン株式会社社長 ( 非常勤 ) 日本オーチス エレベーター取締役 ( 非常勤 ) 松下電器産業株式会社上席理事財務 IR 担当当社監査役松下不動産株式会社代表取締役副社長 現在に至る当社取締役 現在に至る 8 さとうじゅんいち佐藤純一昭和 25 年 3 月 26 日生 7,000 株 社外取締役候補者 昭和 48 年 12 月平成 10 年 7 月平成 12 年 6 月平成 12 年 6 月 平成 15 年 6 月平成 16 年 6 月平成 16 年 6 月 平成 17 年 5 月平成 19 年 6 月 平成 19 年 6 月平成 23 年 6 月平成 24 年 6 月 ダイキン工業株式会社に入社ダイキンヨーロッパ社取締役社長ダイキン工業株式会社専任役員同社グローバル戦略本部欧州地域支配人兼ダイキンヨーロッパ社取締役社長同社常務専任役員同社専務執行役員 現在に至る同社空調欧州 中近東 アフリカ地域代表兼ダイキンヨーロッパ社取締役社長同社グローバル戦略本部長同社グローバル空調事業戦略担当 ( 国内除く ) 現在に至る同社グローバル低温営業戦略担当当社取締役 現在に至るダイキン工業株式会社低温事業担当 現在に至る ( 注 )1. 各候補者と当社との間には いずれも特別の利害関係はありません 2. 水野讓は 経理 財務 海外事業経営等につき 豊富な経験と幅広い知見を有しております また 当社社外監査役を 4 年間経験していることから 当社のグローバル化をはじめ 経営全般に対する助言を期待し 社外取締役として選任をお願いするものです 同の社外取締役に就任してからの年数は 本総会終結の時をもって 4 年になります 9
3. 佐藤純一は 海外での事業経営および事業戦略に関して豊富な経験と幅広い知見を有しており 当社のグローバル化をはじめ 経営全般に対する助言を期待し 社外取締役として選任をお願いするものです 同の社外取締役に就任してからの年数は 本総会終結の時をもって 2 年になります 4. 当社は本議案において 水野讓 佐藤純一の両が選任され就任した場合 第 1 号議案が原案どおり承認可決されることを条件に 会社法第 427 条第 1 項の規定に基づく損害賠償責任を限定する契約を締結する予定です ただし 当該契約に基づく責任の限度額は 法令が規定する額といたします 5. 当社は 水野讓 佐藤純一の両を東京証券取引所および大阪証券取引所の定めに基づく独立役員として両取引所に届け出ています 第 3 号議案監査役 1 選任の件監査役森下雅夫が本総会終結の時をもって任期満了となりますので 河内政治の選任をお願いするものです なお 本議案に関しましては 監査役会の同意を得ております 監査役候補者は次のとおりです 河内政治は社外監査役候補者であります かわちまさはる河内政治昭和 28 年 2 月 4 日生 0 株 新任 社外監査役候補者 略歴 当社における地位 昭和 50 年 4 月 平成 14 年 2 月平成 17 年 4 月平成 20 年 3 月平成 22 年 4 月平成 25 年 2 月 住友化学工業株式会社 ( 現 : 住友化学株式会社 ) に入社同社化成品事業部部長住友化学株式会社精密化学業務室部長同社医薬原体事業部長同社医薬化学品事業部長同社定年退職 ( 注 )1. 候補者と当社との間には 特別の利害関係はありません 2. 河内政治は 大手化学メーカーである住友化学株式会社での事業企画部門の経験を豊富に有しており また 事業部長として長きに亘り事業運営に携わってきたことから 当社の監査業務をより充実させることができると判断し 社外監査役として選任をお願いするものです 3. 当社は本議案において 河内政治が選任され就任した場合 第 1 号議案が原案どおり承認可決されることを条件に 会社法第 427 条第 1 項の規定に基づく損害賠償責任を限定する契約を締結する予定です ただし 当該契約に基づく責任の限度額は 法令が規定する額といたします 4. 当社は 河内政治を東京証券取引所および大阪証券取引所の定めに基づく独立役員として両取引所に届け出る予定です 10
第 4 号議案取締役賞与支給の件当期末時点の取締役 6 ( 社外取締役を除く ) に対し 当期の業績等を勘案して 取締役賞与 13,800 万円を支給するものです なお 各取締役に対する金額は 取締役会の決議にご一任願います 以 上 11