株主各位 平成 30 年 6 月 18 日東京都千代田区九段北一丁目 4 番 1 号サイアムライジングインベストメント1 号合同会社代表社員米道利成 21LADY 株式会社第 19 回定時株主総会における議決権の代理行使についてのお願い 拝啓時下ますますご清祥のこととお慶び申し上げます 突然のお便りにて失礼いたします 弊社は 平成 30 年 6 月 27 日 ( 水曜日 ) に開催される予定の 21LADY 株式会社第 19 回定時 株主総会における 議案の提案を行った株主でございます さて 今般 弊社は 株主提案権を行使して 21LADY 株式会社が抱える深刻な業績不振を受けて その改善のためのガバンス体制の構築及び企業価値 株主共同利益の回復 向上に向けて 株主提案をいたしました この株主提案 ( 議案 ) を可決させ 21LADY 株式会社の業績回復 向上を実現するためには 株主の皆様のご賛同とお力添えが不可欠です つきましては 本書次頁の 議決権の代理行使の勧誘に関する参考書類 をご検討いただきまし て 同封の議決権行使に関する委任状をご作成いただき 議決権行使書用紙とともに返信封筒に てご返送くださいますようお願い申し上げます 委任状用紙といっしょにご返送いただく議決権行使書用紙は 株主様ご本人の確認書類として使用いたしますので 賛否のご記入は不要です 委任状については 同封の記載要領に従ってご記入いただき 議決権行使書用紙については 白紙のままご返送ください 敬具 1
議決権の代理行使の勧誘に関する参考書類 1 議決権の代理行使の勧誘者 サイアムライジングインベストメント 1 号合同会社 東京都千代田区九段北一丁目 4 番 1 号 2 議案に関する事項 会社提案 第 1 号議案取締役 4 名選任の件 第 2 号議案会計監査人選任の件 株主提案 第 3 号議案取締役 7 名選任の件 ( ) 第 4 号議案監査役 2 名選任の件 第 3 号議案について 第 19 回定時株主総会招集ご通知 の P1 や P31 には 第 3 号議案取締役 3 名追加選任の件 と記載されています これは 弊社が会社提案の 4 名を認めていることを前提として追加で 3 名の選任を提案したかのような書き方です しかし 弊社が 株主提案権の行使により 21LADYの第 19 回定時株主総会 ( 以下 本総会 といいます ) の目的とするように請求した事項は 取締役 7 名を一括して選任することです そこで 第 3 号議案 ( 株主提案 ) は 第 1 号議案 ( 会社提案 ) の追加提案ではなく 第 1 号議案 ( 会社提案 ) と両立するものではありません したがいまして 第 3 号議案 ( 株主提案 ) は あくまでも 取締役 7 名選任の件 であって 第 1 号議案 ( 会社提案 ) を認めるものではございませんので ご理解ください 3 株主提案を行った理由 以下 21LADY 株式会社のことを 21LADY 弊社ことサイアムライジングインベストメント1 号合同会社のことを 提案株主 といいます 提案株主は 平成 30 年 4 月 26 日付けの書面をもって 株主提案権 ( 会社法 303 条 ) を行使し 取締役 7 名選任の件 ( 第 3 号議案 ) 監査役 2 名選任の件 ( 第 4 号議案 ) を本総会における審議 2
の目的とするように要求しました このような提案を行った理由について 以下述べます (1) 第 3 号議案 ( 取締役 7 名選任の件 ) について 取締役会の経営モニタリング機能を強化し 経営に緊張感をもたせることで 21LADY がこれまでに抱えてきた深刻な業績不振から抜け出すために 株主提案をいたしました 21LADY の業績は 前連結会計年度まで 8 期連続で当期純損失を計上し 会計監査人からも継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる状況の存在が指摘されました ( いわゆる GC 注記 ) そして 平成 30 年 5 月 11 日付けで公表された決算短信によれば 当連結会計年度の実績値は 同年 3 月 9 日付けリリースによって下方修正した予想値 ( 以下 前回予想値 といいます ) よりも更に悪化し 営業利益がマイナス 40.9% と大幅下落し 営業キャッシュフローもマイナスであるため GC 注記は外れることなく また 前回予想値では辛うじて黒字となっていた経常損益の段階で赤字となるなど 21LADY の業績不振はますます深刻であることが明らかとなりました このように 21LADY は深刻な経営不振の状況にあり 抜本的な経営改善が必要であることは明らかです 現在の 21LADY の取締役会の構成は 取締役 4 名中 社外取締役が 1 名のみとなっています そのような広野道子社長とその部下で取締役会の過半数を占める構成によって 8 期連続で当期純損失を計上し GC 注記が付された事実があり かつ 依然として赤字が継続している現状において 長引く経営不振から抜け出すためには 取締役会の経営モニタリング機能を強化し 経営に緊張感を持たせることが必須であると考えます そこで 新たに社外取締役 3 名を選任し 現任の社外取締役 1 名と併せて取締役会の過半数を社外取締役とすることを提案しました もちろん 新任の候補者は 21LADY の社外取締役として適任です 安部秀之氏は 豊富な経験と知識 国際的な人脈を有しており 更には広報及び PR 活動にも精通しています 久保孝文氏は 自らスイーツを中心とした食品流通業界で経営者及び専門家として活躍し 売り上げの向上に関して著しい実績を上げてきた経験を有しています 鈴木陽子氏は 金融 証券 経営コンサルティング業界での実績と能力を有しており 21LADY の経営管理及び資本政策において有為といえます 弊社は 広野道子社長を中心とした現経営陣による体制を尊重しつつも このような有為な社外取締役によって過半数を占めるモニタリング型の取締役会構成とすることにより 経営に緊張感を持たせることが 21LADY の業績回復のため日必要不可欠であると考えて 本議案を提案するものであります (2) 第 4 号議案 ( 監査役 2 名選任の件 ) について 3
現経営陣に 強い意思と緊張感をもって業績不振に対する打開策を遂行させるため 監査役会の独立性を強化する必要性があります そこで 新たに社外監査役 2 名の選任を提案しました 21LADY の現在の監査役会は 5 期以上続く現在の経営不振の中で 本来であれば現経営陣に対して一般株主を含めた株主共同の利益の観点から経営監視をすべき立場にあるにもかかわらず 広野社長を中心とした現経営陣からの独立性が不十分といえます そこで 監査役会の独立性を強化し 経営に緊張感を持たせるために 株主提案をしました もちろん 新任の候補者は 21LADY の社外監査役として適任です 伊藤信彦氏は 弁護士であるのみならず 国税審判官の経験も有するなど企業法務と税務に深い知見を有しており かつ 21LADY から完全に独立していることから 現在の監査役会の慣習を是正し コーポレートガバナンスの強化による緊張感ある監視 助言をすることができます 田中康秀氏も 同様に 21LADY から独立しており 経営管理や会計実務に強い弁護士として具体的な監視 助言ができます 4 選任候補者について (1) 第 3 号議案 ( 取締役 7 名選任の件 ) 氏 名 ( 生年月日 ) ひろのふじいみちこ広野 ( 藤井 ) 道子 ( 昭和 36 年 3 月 18 日生 ) きたかわ北川 よしひろ 善裕 ( 昭和 32 年 2 月 14 日生 ) 略歴 21LADY における地位及び担当 ( 重要な兼職の状況 ) 平成 12 年 3 月 21LADY 代表取締役社長就任 ( 現任 ) 平成 14 年 6 月 洋菓子のヒロタ代表取締役就任平成 22 年 3 月 イルムスジャパン代表取締役就任 ( 現任 ) 平成 23 年 11 月 洋菓子のヒロタ代表取締役会長兼社長就任 ( 現任 ) 平成 26 年 6 月日本郵便 社外取締役就任平成 28 年 6 月日本郵政 社外取締役 ( 現任 ) 平成 29 年 6 月 NEC ネッツエスアイ 社外取締役 ( 現任 ) 昭和 54 年 4 月 洋菓子のヒロタ入社平成 15 年 4 月同社サポート本部長平成 16 年 11 月同社取締役サポート本部長平成 20 年 6 月 21LADY 取締役 ( 現任 ) 平成 24 年 4 月 洋菓子のヒロタ取締役西日本営業 所有する当社の株式の数 2,371,700 株 14,500 株 4
こばら小原 たかし敬 ( 昭和 32 年 6 月 30 日生 ) よねみち 米道 としなり 利成 ( 昭和 40 年 10 月 20 日生 ) あべ安部 ひでゆき秀之 ( 昭和 51 年 8 月 14 日生 ) くぼ久保 たかふみ 孝文 ( 昭和 52 年 6 月 15 日生 ) 本部長平成 27 年 4 月同社取締役管理本部長 ( 現任 ) 昭和 57 年 4 月 西武百貨店入社平成 15 年 3 月 イルムスジャパン入社平成 19 年 9 月同社商品オペレーション部長平成 23 年 5 月同社営業勘担当部長兼コーポレート営業担当部長平成 25 年 5 月同社取締役営業管理担当部長平成 25 年 12 月同社取締役営業統括部長平成 26 年 6 月当社取締役 ( 現任 ) 平成 27 年 6 月 イルムスジャパン常務取締役営業統括部長 ( 現任 ) 平成元年 4 月山一証券 入社平成 18 年 5 月 アルテディア事業投資部長平成 27 年 4 月 メディカルクリエイト取締役 ( 現任 ) 平成 28 年 8 月 オスミックファーム八街設立代表取締役 ( 現任 ) 平成 29 年 3 月サイアムライジングインベストメント1 号合同会社代表社員 ( 現任 ) 平成 29 年 6 月当社取締役 ( 現任 ) 平成 13 年 6 月韓国 SAMSUNG グループオープンタイドジャパン SAMSUNG MPEON ASIA 顧問就任平成 19 年 4 月大連兄弟唱片有限公司アドバイザー就任平成 24 年 4 月 エンタークルーズアドバイザー就任平成 27 年 5 月 Chia Tai Group(Member of C.P.Gtoup) Officially Authorized Agent 就任平成 27 年 5 月 サイアム パートナーズ代表取締役就任 ( 現任 ) 平成 28 年 9 月 オトボトケ設立代表取締役就任 ( 現任 ) 平成 11 年 4 月ドン キ ホーテ 第一事業部配属平成 17 年 4 月大和冷機工業 全国法人第一営業部主事就任 202,900 株 5
すずき鈴木 ようこ陽子 ( 昭和 46 年 2 月 5 日生 ) 平成 24 年 8 月 TMK 設立代表取締役就任 ( 現任 ) 平成 28 年 5 月 TK ビジョン設立代表取締役就任 ( 現任 ) 平成 5 年 4 月日興証券 入社平成 18 年 11 月 東京スター銀行入社 M&A アドバイザリーチームヴァイスプレジデント就任平成 19 年 12 月 井上ビジネスコンサルタンツ入社コンサルタント就任平成 24 年 12 月 フィールドドリーム入社コンサルティング事業部マネージャー就任平成 26 年 6 月 農林漁業成長産業化支援機構入社平成 27 年 2 月 花 enju 設立代表取締役就任 ( 現任 ) (2) 第 4 号議案 ( 監査役 2 名選任の件 ) 氏 名 ( 生年月日 ) いとう伊藤 のぶひこ信彦 ( 昭和 51 年 2 月 24 日生 ) たなか田中 やすひで 康秀 ( 昭和 52 年 11 月 16 日生 ) 略歴 21LADY における地位及び担当 ( 重要な兼職の状況 ) 平成 15 年 10 月弁護士登録 ( 第一東京弁護士会 ) 光和総合法律事務所入所平成 21 年 7 月大阪国税不服審判所国税審判官 ( 任期付公務員 ) 平成 23 年 7 月東京国税不服審判所国税審判官 ( 同上 ) 平成 24 年 7 月弁護士再登録 ( 第一東京弁護士会 ) 光和総合法律事務所復帰平成 28 年 5 月公益財団法人日本税務研究センター租税法事例研究会研究員平成 19 年 9 月弁護士登録 ( 東京弁護士会 ) 平成 22 年 1 月たなか法律事務所開設 所有する当社の株式の数 5 会社提案議案について 会社提案の第 1 号議案及び第 2 号議案については 本総会に係る株主総会参考書類に記載 している事項に被勧誘者に提供する参考書類に記載すべき事項があります 6
お問合先 102-0093 東京都千代田区平河町二丁目 2 番 1 号平河町共和ビル 4 階 OMM 法律事務所電話 03-3222-0330/FAX 03-3222-0331 サイアムライジングインベストメント 1 号合同会社代理人弁護士大塚和成 同宮沢奈央 同喜納直也 7