販売店様向けトレーニング ( 第三者代表者様向けトレーニング ) 1
トレーニングの内容 贈賄禁止法を遵守する重要性 贈賄とは 医療機器メーカー及び販売店にとってのリスク 贈賄に伴うリスクを避けるために 実例及び質疑応答 2
3 贈賄禁止法を遵守する重要性
贈賄禁止法を遵守する重要性 贈賄は法令で禁止されている 事業を行う国の刑法 民法 行政法 一部の国の法令は事業を行う地域を問わず 企業 その従業員 販売店 代理店による贈賄を禁止している 贈賄禁止法の違反により生じ得る影響 製造業者 国 自治体 その他の企業との契約が解除される (i) 地域の法令及び (ii) 米国の連邦海外腐敗行為防止法や英国の贈賄防止法などの国内法に基づき販売店が刑事告訴される 民法及び行政法に基づく罰則 訴訟 国 自治体との契約への参加禁止も起こり得る 従うべきコンプライアンス手順や業務手順を独自に整備している企業もある 4
5 贈賄とは
賄賂とは 金銭供与の申し出 その約束や合意 供与の承諾 金銭の受領 直接的なものと間接的なものがある あらゆる形の利益 が賄賂に当たる 贈収賄には公務員及び民間企業が関与し得る 取引の獲得やその継続 又は取引上の不適切な利益の獲得を目的とする 6
賄賂 贈賄の約束 申し出 合意又は承諾 必ずしも実際に賄賂のやり取りがなくても贈賄とみなされる 申し出だけでも刑事責任を問われる 第三者を介しても贈賄は贈賄 直接供与した場合でも 副販売店や代理店などの第三者を通じて 間接的に供与した場合でも 販売店は贈賄で訴追される 7
賄賂 賄賂は 現金 の場合と あらゆる形の利益 の場合がある 例 : 現金又はそれに準ずるもの 価格の優遇 値引き リベート 融資の承認又はその支援 接待 旅行 贈答品 謝礼 寄付 製品の無償提供 政治献金 食事 これらのものを 法令に反する目的で提供した 場合 適用法令に基づき違法な支払いとみなされる 次の場合は少額の物品でも賄賂となる 受領者の意思決定に不適切な形で影響を与えることや 競合優位性を獲得することが意図されている場合 8
Knowledge 認識及び故意 and Intent 賄賂とは 提供する金銭又は物品のすべて又は一部が 受領者の決定又は行動に不適切な形で影響を及ぼすことを 知りながら又は合理的に知り得る状況で 金銭を支払うこと又はその申し出を行うこと 認識とは 事実として知っていること 贈賄に気付くこと又はこれを疑うこと 贈賄が行われようとしていることを故意に看過すること 意図的に無視 すること 知ることを 避けようとする こと 他者が贈賄を行おうとしていることを合理的に知り得る状況で止めようとしなかった場合 あなたも罪に問われる可能性がある 9
Prohibited 不適切な影響力 Purpose 賄賂とは次のような影響を受領者に及ぼすことを意図した支払い 受領者の職務に反する行動を取らせる又は職務上取るべき行動を取らせない 受領者が裁量権を持つ判断に影響を及ぼす 取引の獲得又はその継続を後押しする 個人又は組織との取引を促す 不正な競合優位性を獲得する 具体例 製品の購入又は使用 政府による許認可 税金の優遇 10
収賄者 受領者が誰であるかにかかわらず 贈賄又は違法なキックバックとみなされる行為を行わないこと 公務員 国又は自治体が運営又は管理する組織の職員等 国又は自治体が運営又は管理する病院 大学 検査施設 研究所の医師 看護師 薬剤師 契約職員がこれに含まれる 国又は自治体の職員 ( 役職や職位は問わない ) 候補者 内定者 非キャリア職員 キャリア職員 公的な国際組織の職員 注 : 公務員の子供 配偶者 近親者 その他の親しい関係者への贈賄も行ってはならない 民間企業 贈賄禁止法では以下も禁止されている 民間企業への贈賄 違法なキックバックを受け取ること
地域間の法令の違い 贈賄禁止法は国ごとに異なる 適用法令に関する疑問がある場合は社内の専門家に相談すること 習慣や慣例に従っているだけでは 法的に責任を問われる可能性がある 円滑化のための 潤滑剤 としての支払い 国又は自治体による日常的な裁量に依らない活動の促進 円滑化又は確実な実施を目的とした支払い 多くの国の法令及び Bard の方針で認められていない 12
販促活動 次の条件を満たす場合に 法に則った販促活動を行える 地域の法令で許可されている 合理的かつ善意の活動である 契約に基づく製品の販売又はサービスに直接関係している 実際に要した費用のみに相当する額 帳簿に適切に記録する 13
経費 適切 以下に関わる合理的かつ善意の経費の使用 医療技術の安全かつ効果的な使用を促進するための研修及び教育 製品及びサービスの宣伝 商談時の豪奢でない食事 純粋な医学研究及び医学教育の支援 目的が不適切 合法的な販促活動に関連していない 必要最低限でない 観光の費用 接待費 不適切 家族のための費用 食事代等に加えて日当を支払う 具体的な規則についてはBardに問い合わせること適切 / 不適切のいずれについても 地域の法令により上記以外の制約が生じる可能性がある 14
Accurate 正確な記録 Recordkeeping 企業は正確な財務記録を残す必要がある すべきこと 取引を正確かつ完全に記録する すべての支出の正確かつ透明性のある記録を残す 製品及び販促活動の明細を記録に残す してはならないこと 虚偽の記録を作成する 不正な収支計算を行う 製品の価格又は値引きの名目で支払いや贈答を隠ぺいする 虚偽の記録等の誤った情報を提供する 不適切な支払いや経費を隠ぺいするために意図的に記載を曖昧にする 虚偽の支払い内容を記載する 15
医療機器メーカー及び販売店にとってのリスク 16
贈賄禁止法違反に伴うリスク 国 / 自治体による調査 社会的制裁 契約解除許認可取消し 民法 / 刑法に基づく罰金 / 罰則 風評被害 懲役刑 業務上の混乱 / 損失 契約への参加停止 / 禁止 調査 訴訟 行政監督に伴う費用 不正な利益の返還 ( 利益の損失 ) 民事訴訟 コンプライアンス監視 17
刑事訴訟のリスク 刑事訴追される恐れ 販売店及びその代理店 企業 直接的な支払い又は販売店などの第三者を介した間接的な支払い 英国では 贈賄を防止できなかった企業が政府に訴追される場合もある 個人 刑事罰は国ごとに異なるが次のようなものがある 個人に対する懲役刑 高額の罰金及び制裁金 一部の国による訴訟 事業に関する政府への報告義務又は政府による監視 18
その他の重大な影響 訴訟 強制執行 株主による訴訟 取引先又は第三者による訴訟 贈賄により取引を奪われたという競合他社の申し立て 取引の喪失及び将来的な事業の不透明性 販売契約の解除 行政契約への参加停止又は禁止 高額な調査費用及び訴訟費用 社会的制裁及び企業イメージの失墜 従業員の離職 融資及び保険に関するリスク 19
その他の重大な影響 販売店がBardの代理として取った行動がFCPA 又は贈賄及び汚職に関する地域の法令に違反した場合 Bardは販売契約を 解除 する権利を持ち これを行使する 20
21 贈賄に伴うリスクを避けるために
贈賄に伴うリスクを避けるための取組み 適用される贈賄禁止法及び禁止されている行為を理解する 質問する 贈賄に伴う具体的なリスクについて話し合う 贈賄を行わない 22
参考資料の例 : 業界規範 AdvaMed Code of Ethics Eucomed Code of Ethical Business Practices National Codes of Ethics 23
参考資料 : 国際的組織によるガイダンス文書
参考資料 各国の贈賄禁止法 以下をはじめとする各国政府によるガイダンス文書 U.S. Department of Justice U.K. Serious Fraud Office
C. R. Bard の方針及び手順 Bard の販売店が守るべきこと 1. 指名に先立ちデューディリジェンス質問票のすべての項目に回答する 2. Bard のデューディリジェンス調査に合格する 3. 腐敗防止条項を含む契約を締結する 4. 毎年契約条項を遵守していることを証明する
C. R. Bard の方針及び手順 1. 新規契約時及び契約更新時に質問票に回答する 販売店としての Bard との取引を開始する場合 質問票に回答しなければならない 質問票の内容は 従業員の氏名 所有構造 同業者信用照会 公務員との関係が含まれる Bard の 企業倫理方針 を遵守できることを証明する
C. R. Bard の方針及び手順
販売店等の第三者に関する Bard の方針 2. Bard のデューディリジェンス調査に合格する Bard では 公開されている情報の確認や同業者信用照会など 各販売店のデューディリジェンス調査を詳細に行っている
販売店等の第三者に関する Bard の方針 3. 腐敗防止条項を含む契約を締結する Bard が第三者と締結するすべての契約に腐敗防止条項が含まれている 第三者の従業員又は代理店は公務員ではなく 契約締結後にもならない 公務員が直接的に又は間接的に第三者を所有している 第三者の従業員又は代理店は 決定に影響を及ぼしたり Bard の意向を推進したりする目的で Bard の代理として公務員に利益を提供しない
販売店等の第三者に関する Bard の方針 3. 腐敗防止条項を含む契約を締結する ( 前頁からの続き ) 贈賄の疑いに関して国や自治体から通知を受けた場合 第三者はそれを Bard に知らせる 第三者は正確な帳簿をつける Bard は帳簿を監査する権利を持つ 条項の違反があった場合 Bard は契約を解除する権利を持つ
販売店等の第三者に関する Bard の方針
販売店等の第三者に関する Bard の方針 4. 毎年契約条項を遵守していることを証明する 質問票の回答内容に変更がなく正しいこと ( 又は情報を更新する ) 従業員又は代理店が 決定に影響を及ぼしたり Bard の意向を推進したりする目的で Bard の代理として公務員に利益の提供やその申し出を行っていない 腐敗に関する通知又は召喚状を国や自治体から受け取っていない
販売店等の第三者に関する Bard の方針