コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 当 社 のコーポレート ガバナンスの 状 況 は 以 下 のとおりです All About,Inc. 最 終 更 新 日 :2016 年 6 月 30 日 株 式 会 社 オールアバウト 代 表 取 締 役 社 長 江 幡 哲 也 問 合 せ 先 :03-6362-1300 証 券 コード:2454 http://corp.allabout.co.jp/ Ⅰコーポレート ガバナンスに 関 する 基 本 的 な 考 え 方 及 び 資 本 構 成 企 業 属 性 その 他 の 基 本 情 報 1. 基 本 的 な 考 え 方 当 社 は 以 下 の 基 本 方 針 のもと 事 業 の 成 長 やそのステージにあった 有 効 かつ 効 率 的 なコーポレート ガバナンス 体 制 を 構 築 することで 透 明 公 正 かつ 迅 速 果 断 な 意 思 決 定 を 行 い もって 持 続 的 な 成 長 と 中 長 期 的 な 企 業 価 値 の 向 上 を 目 指 すことを 基 本 姿 勢 としております < 基 本 方 針 > (1) 株 主 の 権 利 平 等 性 の 確 保 当 社 は 株 主 がコーポレート ガバナンスの 規 律 における 主 要 な 起 点 であることを 認 識 し 株 主 が 有 する 様 々な 権 利 が 実 質 的 に 確 保 されるよう そ の 円 滑 な 行 使 に 資 する 体 制 を 整 備 します (2) 株 主 以 外 のステークホルダーとの 適 切 な 協 働 当 社 は 持 続 的 な 成 長 と 中 長 期 的 な 企 業 価 値 の 向 上 を 達 成 するためには 株 主 以 外 のステークホルダーとの 協 働 も 不 可 欠 であると 認 識 し 全 て のステークホルダーの 権 利 や 立 場 を 尊 重 する 企 業 文 化 風 土 の 醸 成 に 努 めます (3) 適 切 な 情 報 開 示 と 透 明 性 の 確 保 当 社 は 法 令 に 基 づく 開 示 を 適 時 適 切 に 行 うとともに 法 令 に 基 づく 開 示 以 外 の 情 報 提 供 についても 主 体 的 に 取 り 組 みます なお 非 財 務 情 報 の 開 示 にあたっては 利 用 者 にとって 有 益 な 情 報 となるよう 可 能 な 限 り 正 確 かつ 明 白 な 記 載 を 心 がけます (4) 取 締 役 会 等 の 責 務 当 社 取 締 役 会 は 会 社 の 持 続 的 成 長 と 中 長 期 的 な 企 業 価 値 の 向 上 を 促 し 収 益 力 資 本 効 率 等 の 改 善 を 図 ることが 責 務 であることを 認 識 し 企 業 戦 略 等 の 会 社 の 方 向 性 を 示 すとともに 経 営 陣 の 監 督 を 適 切 に 行 います また リスクテイクを 支 える 環 境 整 備 として 取 締 役 会 に 付 議 する 議 案 の 審 議 にあたっては その 理 由 や 背 景 事 情 が 把 握 できる 十 分 な 資 料 をもって 合 理 的 な 意 思 決 定 を 行 い 決 議 された 内 容 について 経 営 陣 幹 部 がこれを 執 行 します (5) 株 主 との 対 話 当 社 は 持 続 的 な 成 長 と 中 長 期 的 な 企 業 価 値 の 向 上 に 資 するためには 株 主 との 積 極 的 かつ 建 設 的 な 対 話 が 不 可 欠 であると 認 識 し 株 主 から 具 体 的 な 経 営 戦 略 や 経 営 計 画 などに 対 する 理 解 を 得 るとともに 懸 念 があれば 適 切 に 対 応 を 講 じることができる 体 制 を 整 備 します コーポレートガバナンス コードの 各 原 則 を 実 施 しない 理 由 当 社 は コーポレートガバナンス コードの 基 本 原 則 を 全 て 実 施 しております コーポレートガバナンス コードの 各 原 則 に 基 づく 開 示 当 社 は 東 京 証 券 取 引 所 JASDAQに 上 場 しておりますが コーポレートガバナンス コードの 趣 旨 精 神 を 尊 重 し 同 コードにおいて 開 示 すべきとさ れている11 原 則 を 以 下 に 開 示 します 原 則 1-4 いわゆる 政 策 保 有 株 式 当 社 は 有 価 証 券 の 取 得 については その 保 有 目 的 のいかんにかかわらず 一 定 の 規 模 を 超 える 案 件 について 取 締 役 会 の 決 議 事 項 としてお り 事 業 戦 略 取 引 関 係 等 を 総 合 的 に 勘 案 し 中 長 期 的 な 観 点 から 保 有 の 合 理 性 必 要 性 を 検 証 した 上 で 新 規 保 有 や 継 続 保 有 を 判 断 しており ます また 当 社 では 中 長 期 的 な 視 点 での 企 業 価 値 の 向 上 当 社 の 株 式 保 有 の 意 義 等 の 要 素 を 総 合 的 に 判 断 し 適 切 に 議 決 権 を 行 使 しております 原 則 1-7 関 連 当 事 者 間 の 取 引 当 社 は 取 締 役 会 規 程 において 当 社 役 員 との 利 益 相 反 が 発 生 する 取 引 については 事 前 に 承 認 を 得 なければならない 旨 を 定 めております 取 締 役 会 での 承 認 にあたっては 事 前 に 法 務 部 門 及 び 経 理 部 門 による 契 約 内 容 の 審 査 を 経 た 上 一 般 的 な 取 引 条 件 と 同 等 であるか 等 取 引 内 容 の 妥 当 性 及 び 合 理 性 について 確 認 するとともに その 承 認 後 も 当 該 取 引 の 状 況 等 に 関 して 定 期 的 に 取 締 役 会 に 報 告 を 行 っております また 当 社 と 主 要 株 主 との 取 引 については 取 引 内 容 の 妥 当 性 及 び 合 理 性 について 確 認 するとともに 開 示 すべき 重 要 な 取 引 については 有 価 証 券 報 告 書 等 に 取 引 内 容 を 開 示 しております 原 則 3-1 情 報 開 示 の 充 実 (i) 当 社 の 経 営 理 念 や 経 営 戦 略 については 当 社 ホームページ 決 算 説 明 会 資 料 等 にて 開 示 しております (ii) コーポレート ガバナンスの 基 本 方 針 は 本 報 告 書 コーポレート ガバナンスに 関 する 基 本 的 な 考 え 方 及 び 資 本 構 成 企 業 属 性 その 他 の 基 本 情 報 1 基 本 的 な 考 え 方 に 記 載 しております (iii) 業 績 及 び 主 要 な 経 営 指 標 を 勘 案 して 経 営 陣 幹 部 で 決 定 し 取 締 役 会 において 承 認 を 得 ております (iv) 取 締 役 監 査 役 及 び 執 行 役 員 について その 経 験 見 識 専 門 性 等 に 加 え 各 々の 役 割 責 務 を 果 たし 得 る 人 物 を 指 名 選 任 しております さ らに 社 外 取 締 役 及 び 社 外 監 査 役 については 当 社 からの 独 立 性 を 十 分 に 確 保 できることを 個 別 に 判 断 するとともに 当 社 の 経 営 理 念 を 理 解 共 有 し 取 締 役 会 等 においてその 豊 富 な 経 験 及 び 卓 越 した 見 識 を 活 かしていただける 人 物 を 指 名 しております また 監 査 役 の 指 名 については 監 査 役 会 の 同 意 を 得 るとともに 取 締 役 会 において 決 議 しております (v) 各 役 員 候 補 者 の 選 任 理 由 については 株 主 総 会 招 集 通 知 にて 開 示 しております 補 充 原 則 4-1-1 ( 経 営 陣 に 対 する 委 任 の 範 囲 ) 当 社 は 取 締 役 会 規 程 決 裁 規 程 職 務 権 限 規 程 及 び 職 務 権 限 一 覧 表 に 定 められた 決 裁 権 限 基 準 に 基 づき 取 締 役 会 経 営 会 議 取 締 役 執
行 役 員 等 の 意 思 決 定 機 関 及 び 意 思 決 定 者 が 行 使 しうる 決 裁 審 議 承 認 等 に 関 する 権 限 を 明 確 に 定 めております 原 則 4-8 独 立 社 外 取 締 役 の 有 効 な 活 用 当 社 には 社 外 取 締 役 1 名 社 外 監 査 役 3 名 が 在 籍 しており その 全 員 を 独 立 役 員 として 届 出 ております 独 立 社 外 取 締 役 は1 名 ではありますが 当 該 独 立 社 外 取 締 役 からは 適 切 な 助 言 提 言 を 受 けており 独 立 社 外 取 締 役 としての 責 務 を 十 分 に 果 たしているものと 考 えております 加 えて 3 名 の 独 立 社 外 監 査 役 が 取 締 役 の 職 務 執 行 を 監 査 していることから 現 在 の 体 制 で 十 分 に 経 営 の 監 視 及 び 監 督 は 機 能 しているものと 考 えており 現 時 点 で 独 立 社 外 取 締 役 を 増 員 する 必 要 はないと 考 えております ただし 今 後 当 社 を 取 り 巻 く 環 境 が 変 化 することで 独 立 社 外 取 締 役 を 増 員 す る 必 要 が 発 生 する 可 能 性 もあり 必 要 に 応 じて 候 補 者 の 選 任 を 検 討 してまいります 原 則 4-9 独 立 社 外 取 締 役 の 独 立 性 判 断 基 準 及 び 資 質 当 社 は 東 京 証 券 取 引 所 が 定 める 独 立 性 基 準 に 基 づいて 独 立 社 外 取 締 役 の 候 補 者 を 選 定 しております 補 充 原 則 4-11-1 ( 取 締 役 会 の 構 成 と 選 任 方 針 ) 当 社 の 取 締 役 会 は 定 款 で 定 める 取 締 役 7 名 以 内 の 範 囲 内 で 当 社 の 経 営 理 念 経 営 戦 略 のもと その 経 験 見 識 専 門 性 等 を 総 合 的 に 評 価 判 断 し 適 切 と 思 われる 人 員 を 取 締 役 に 選 定 しております また 社 外 取 締 役 は 会 社 法 上 の 社 外 性 要 件 に 加 え 一 般 の 株 主 と 利 益 相 反 の 生 じる 恐 れがないと 判 断 される 基 準 に 基 づき 選 任 を 行 っておりま す 補 充 原 則 4-11-2 ( 取 締 役 監 査 役 の 兼 任 状 況 ) 社 外 取 締 役 及 び 社 外 監 査 役 をはじめ 取 締 役 及 び 監 査 役 は その 役 割 責 務 を 適 切 に 果 たすために 必 要 となる 時 間 労 力 を 取 締 役 及 び 監 査 役 の 業 務 に 振 り 向 けるため 兼 職 については 合 理 的 範 囲 に 留 めております なお その 兼 任 の 状 況 は 株 主 総 会 招 集 通 知 事 業 報 告 書 等 にて 開 示 し ております 補 充 原 則 4-11-3 ( 取 締 役 会 の 実 効 性 の 評 価 と 概 要 ) 当 社 は 取 締 役 及 び 監 査 役 による 取 締 役 会 全 体 の 実 効 性 についての 分 析 評 価 を 実 施 しており 取 締 役 会 の 審 議 内 容 運 営 等 について 概 ね 実 効 性 を 確 保 できていることを 確 認 しております 補 充 原 則 4-14-2 ( 取 締 役 監 査 役 に 対 するトレーニングの 方 針 ) 当 社 は 新 任 役 員 の 就 任 に 際 し 取 締 役 監 査 役 に 求 められる 役 割 と 責 務 を 理 解 するための 研 修 を 行 っております また 就 任 後 も 取 締 役 監 査 役 が 自 らの 役 割 を 果 たすために 必 要 な 情 報 を 適 宜 提 供 しており その 際 の 費 用 負 担 については 会 社 に 請 求 できることとしております 原 則 5-1 株 主 との 建 設 的 な 対 話 に 関 する 方 針 当 社 は 経 営 管 理 部 をIR 担 当 部 署 としております 株 主 投 資 家 の 皆 様 に 対 しては 決 算 説 明 会 を 開 催 するとともに ホームページ 上 にその 資 料 を 公 開 すること 等 により 建 設 的 な 対 話 を 促 進 するための 体 制 を 整 備 しております なお 株 主 との 対 話 に 際 しては インサイダー 情 報 の 漏 洩 防 止 を 徹 底 しております 2. 資 本 構 成 外 国 人 株 式 保 有 比 率 10% 未 満 大 株 主 の 状 況 氏 名 又 は 名 称 所 有 株 式 数 ( 株 ) 割 合 (%) 大 日 本 印 刷 株 式 会 社 4,306,000 31.82 株 式 会 社 リクルートホールディングス 2,679,900 19.80 ヤフー 株 式 会 社 2,669,400 19.72 廣 田 証 券 株 式 会 社 525,004 3.88 山 口 憲 一 264,400 1.95 江 幡 哲 也 181,600 1.34 株 式 会 社 SBI 証 券 137,000 1.01 小 西 晧 87,500 0.65 野 崎 唯 吉 59,600 0.44 櫻 井 道 丈 48,800 0.36 支 配 株 主 ( 親 会 社 を 除 く)の 有 無 親 会 社 の 有 無 なし 補 足 説 明 3. 企 業 属 性 上 場 取 引 所 及 び 市 場 区 分 東 京 JASDAQ 決 算 期 3 月 業 種 サービス 業
直 前 事 業 年 度 末 における( 連 結 ) 従 業 員 数 100 人 以 上 500 人 未 満 直 前 事 業 年 度 における( 連 結 ) 売 上 高 100 億 円 未 満 直 前 事 業 年 度 末 における 連 結 子 会 社 数 10 社 未 満 4. 支 配 株 主 との 取 引 等 を 行 う 際 における 少 数 株 主 の 保 護 の 方 策 に 関 する 指 針 5.その 他 コーポレート ガバナンスに 重 要 な 影 響 を 与 えうる 特 別 な 事 情 特 にありません
Ⅱ 経 営 上 の 意 思 決 定 執 行 及 び 監 督 に 係 る 経 営 管 理 組 織 その 他 のコーポレート ガバナンス 体 制 の 状 況 1. 機 関 構 成 組 織 運 営 等 に 係 る 事 項 組 織 形 態 監 査 役 設 置 会 社 取 締 役 関 係 定 款 上 の 取 締 役 の 員 数 7 名 定 款 上 の 取 締 役 の 任 期 1 年 取 締 役 会 の 議 長 社 長 取 締 役 の 人 数 4 名 社 外 取 締 役 の 選 任 状 況 選 任 している 社 外 取 締 役 の 人 数 1 名 社 外 取 締 役 のうち 独 立 役 員 に 指 定 され ている 人 数 1 名 会 社 との 関 係 (1) 氏 名 属 性 会 社 との 関 係 ( ) a b c d e f g h i j k 久 保 田 哲 他 の 会 社 の 出 身 者 会 社 との 関 係 についての 選 択 項 目 本 人 が 各 項 目 に 現 在 最 近 において 該 当 している 場 合 は 過 去 に 該 当 している 場 合 は 近 親 者 が 各 項 目 に 現 在 最 近 において 該 当 している 場 合 は 過 去 に 該 当 している 場 合 は a 上 場 会 社 又 はその 子 会 社 の 業 務 執 行 者 b 上 場 会 社 の 親 会 社 の 業 務 執 行 者 又 は 非 業 務 執 行 取 締 役 c 上 場 会 社 の 兄 弟 会 社 の 業 務 執 行 者 d 上 場 会 社 を 主 要 な 取 引 先 とする 者 又 はその 業 務 執 行 者 e 上 場 会 社 の 主 要 な 取 引 先 又 はその 業 務 執 行 者 f 上 場 会 社 から 役 員 報 酬 以 外 に 多 額 の 金 銭 その 他 の 財 産 を 得 ているコンサルタント 会 計 専 門 家 法 律 専 門 家 g 上 場 会 社 の 主 要 株 主 ( 当 該 主 要 株 主 が 法 人 である 場 合 には 当 該 法 人 の 業 務 執 行 者 ) h 上 場 会 社 の 取 引 先 (d e 及 びfのいずれにも 該 当 しないもの)の 業 務 執 行 者 ( 本 人 のみ) i 社 外 役 員 の 相 互 就 任 の 関 係 にある 先 の 業 務 執 行 者 ( 本 人 のみ) j 上 場 会 社 が 寄 付 を 行 っている 先 の 業 務 執 行 者 ( 本 人 のみ) k その 他 会 社 との 関 係 (2) 久 保 田 哲 氏 名 独 立 役 員 適 合 項 目 に 関 する 補 足 説 明 大 日 本 印 刷 株 式 会 社 情 報 イノベーション 事 業 部 C&Iセンター 副 センター 長 選 任 の 理 由 社 外 取 締 役 の 久 保 田 哲 氏 は 大 日 本 印 刷 株 式 会 社 での 豊 富 な 業 務 執 行 の 経 験 や 幅 広 い 見 識 を 有 しており また 同 社 の 子 会 社 において 代 表 取 締 役 社 長 を 務 めた 経 験 から 企 業 価 値 向 上 について 適 切 な 助 言 提 言 を 受 けるた め 当 社 から 就 任 を 要 請 しております なお 同 社 と 当 社 の 間 には 取 引 がございます が その 規 模 性 質 を 鑑 みて 株 主 投 資 家 の 判 断 に 影 響 を 及 ぼすおそれがないと 判 断 され ることから 同 氏 の 社 外 取 締 役 としての 公 正 中 立 な 判 断 に 影 響 を 及 ぼすものではなく 一 般 株 主 と 利 益 相 反 を 生 じるおそれはないと 判 断 し たため 同 氏 を 独 立 役 員 に 指 定 しておりま す 指 名 委 員 会 又 は 報 酬 委 員 会 に 相 当 する 任 意 の 委 員 会 の 有 無 なし
監 査 役 関 係 監 査 役 会 の 設 置 の 有 無 設 置 している 定 款 上 の 監 査 役 の 員 数 5 名 監 査 役 の 人 数 3 名 監 査 役 会 計 監 査 人 内 部 監 査 部 門 の 連 携 状 況 監 査 役 と 会 計 監 査 人 の 連 携 状 況 当 社 は 会 計 監 査 人 である 新 日 本 有 限 責 任 監 査 法 人 に 定 期 的 及 び 随 時 に 会 合 を 持 ち 情 報 交 換 を 行 っております 具 体 的 には 定 例 のコミュニ ケーションとして 財 務 諸 表 監 査 の 開 始 に 際 しての 監 査 計 画 の 共 有 や 財 務 諸 表 監 査 実 施 後 の 会 計 監 査 人 による 監 査 役 に 対 する 監 査 結 果 の 報 告 を 行 い 適 切 な 連 携 を 図 っております また 必 要 に 応 じて 監 査 役 と 会 計 監 査 人 とのコミュニケーションも 実 施 し コーポレート ガバナンス 強 化 に 寄 与 すべく 適 切 な 連 携 に 努 めております 監 査 役 と 内 部 監 査 部 門 の 連 携 状 況 当 社 は 代 表 取 締 役 直 属 の 独 立 した 内 部 監 査 室 を 設 置 しており 内 部 監 査 室 が 内 部 監 査 を 実 施 しております 内 部 監 査 は 各 年 度 に 策 定 する 年 度 監 査 計 画 に 従 い 各 業 務 部 門 の 業 務 監 査 監 査 結 果 の 代 表 取 締 役 への 報 告 業 務 改 善 の 指 導 確 認 等 を 行 っております 社 外 監 査 役 の 選 任 状 況 選 任 している 社 外 監 査 役 の 人 数 3 名 社 外 監 査 役 のうち 独 立 役 員 に 指 定 され ている 人 数 3 名 会 社 との 関 係 (1) 氏 名 属 性 会 社 との 関 係 ( ) a b c d e f g h i j k l m 渡 邊 龍 男 他 の 会 社 の 出 身 者 林 泰 宏 他 の 会 社 の 出 身 者 福 島 良 和 他 の 会 社 の 出 身 者 会 社 との 関 係 についての 選 択 項 目 本 人 が 各 項 目 に 現 在 最 近 において 該 当 している 場 合 は 過 去 に 該 当 している 場 合 は 近 親 者 が 各 項 目 に 現 在 最 近 において 該 当 している 場 合 は 過 去 に 該 当 している 場 合 は a 上 場 会 社 又 はその 子 会 社 の 業 務 執 行 者 b 上 場 会 社 又 はその 子 会 社 の 非 業 務 執 行 取 締 役 又 は 会 計 参 与 c 上 場 会 社 の 親 会 社 の 業 務 執 行 者 又 は 非 業 務 執 行 取 締 役 d 上 場 会 社 の 親 会 社 の 監 査 役 e 上 場 会 社 の 兄 弟 会 社 の 業 務 執 行 者 f 上 場 会 社 を 主 要 な 取 引 先 とする 者 又 はその 業 務 執 行 者 g 上 場 会 社 の 主 要 な 取 引 先 又 はその 業 務 執 行 者 h 上 場 会 社 から 役 員 報 酬 以 外 に 多 額 の 金 銭 その 他 の 財 産 を 得 ているコンサルタント 会 計 専 門 家 法 律 専 門 家 i 上 場 会 社 の 主 要 株 主 ( 当 該 主 要 株 主 が 法 人 である 場 合 には 当 該 法 人 の 業 務 執 行 者 ) j 上 場 会 社 の 取 引 先 (f g 及 びhのいずれにも 該 当 しないもの)の 業 務 執 行 者 ( 本 人 のみ) k 社 外 役 員 の 相 互 就 任 の 関 係 にある 先 の 業 務 執 行 者 ( 本 人 のみ) l 上 場 会 社 が 寄 付 を 行 っている 先 の 業 務 執 行 者 ( 本 人 のみ) m その 他 会 社 との 関 係 (2) 渡 邊 龍 男 氏 名 独 立 役 員 適 合 項 目 に 関 する 補 足 説 明 株 式 会 社 ワイヤレスゲート 社 外 取 締 役 ( 監 査 等 委 員 ) 選 任 の 理 由 社 外 監 査 役 の 渡 邊 龍 男 氏 は 当 社 の 大 株 主 主 要 な 取 引 先 等 の 関 係 者 である 事 実 はなく 経 営 者 とも 独 立 的 な 立 場 であります また 他 社 における 社 外 取 締 役 及 び 監 査 役 経 験 もあ り 期 待 される 機 能 を 十 分 に 発 揮 できる 能 力 財 務 及 び 会 計 に 関 する 相 当 程 度 の 知 見 を 備 え ているため 監 査 機 能 強 化 のため 適 任 であると 判 断 し 当 社 から 就 任 を 依 頼 しております また 東 京 証 券 取 引 所 が 定 める 独 立 役 員 の 要 件 を 満 たし 当 社 との 間 に 特 別 な 利 害 関 係 は なく 一 般 株 主 との 利 益 相 反 が 生 じるおそれは ないと 考 えております
林 泰 宏 大 日 本 印 刷 株 式 会 社 法 務 部 長 社 外 監 査 役 の 林 泰 宏 氏 は 大 日 本 印 刷 株 式 会 社 での 長 年 の 法 務 コンプライアンス 分 野 で の 経 験 から 企 業 法 務 及 びコンプライアンスに 関 する 相 当 程 度 の 知 見 を 有 しており 監 督 機 能 強 化 に 関 する 適 切 な 助 言 提 言 を 受 けるた め 当 社 から 就 任 を 要 請 しております なお 同 社 と 当 社 の 間 には 取 引 がございます が その 規 模 性 質 を 鑑 みて 株 主 投 資 家 の 判 断 に 影 響 を 及 ぼすおそれがないと 判 断 され ることから 同 氏 の 社 外 監 査 役 としての 公 正 中 立 な 判 断 に 影 響 を 及 ぼすものではなく 一 般 株 主 と 利 益 相 反 を 生 じるおそれはないと 判 断 し たため 同 氏 を 独 立 役 員 に 指 定 しておりま す 福 島 良 和 大 日 本 印 刷 株 式 会 社 管 理 本 部 関 連 事 業 部 所 属 社 外 監 査 役 の 福 島 良 和 氏 は 大 日 本 印 刷 株 式 会 社 での 長 年 の 経 理 財 務 事 業 管 理 分 野 での 経 験 から 財 務 会 計 及 び 事 業 管 理 に 関 する 相 当 程 度 の 知 見 を 有 しており これらの 経 験 と 知 見 から 監 督 機 能 強 化 に 関 する 適 切 な 助 言 提 言 を 受 けるため 当 社 から 就 任 を 要 請 しております なお 同 社 と 当 社 の 間 には 取 引 がございます が その 規 模 性 質 を 鑑 みて 株 主 投 資 家 の 判 断 に 影 響 を 及 ぼすおそれがないと 判 断 され ることから 同 氏 の 社 外 監 査 役 としての 公 正 中 立 な 判 断 に 影 響 を 及 ぼすものではなく 一 般 株 主 と 利 益 相 反 を 生 じるおそれはないと 判 断 し たため 同 氏 を 独 立 役 員 に 指 定 しておりま す 独 立 役 員 関 係 独 立 役 員 の 人 数 4 名 その 他 独 立 役 員 に 関 する 事 項 特 にありません インセンティブ 関 係 取 締 役 へのインセンティブ 付 与 に 関 する 施 策 の 実 施 状 況 業 績 連 動 型 報 酬 制 度 の 導 入 ストックオプション 制 度 の 導 入 該 当 項 目 に 関 する 補 足 説 明 当 社 の 業 績 向 上 に 対 する 経 営 意 識 を 高 めることを 目 的 として 付 与 しているものであります ストックオプションの 付 与 対 象 者 社 内 取 締 役 社 外 監 査 役 従 業 員 子 会 社 の 取 締 役 子 会 社 の 従 業 員 該 当 項 目 に 関 する 補 足 説 明 既 存 株 主 の 過 剰 な 株 主 利 益 の 希 薄 化 を 懸 念 させない 割 当 数 ( 発 行 済 株 式 数 の10% 以 内 )を 算 定 の 上 業 績 向 上 に 対 する 貢 献 意 欲 の 向 上 を 期 待 できる 当 社 役 職 員 を 選 定 し 付 与 しております 取 締 役 報 酬 関 係 ( 個 別 の 取 締 役 報 酬 の) 開 示 状 況 個 別 報 酬 の 開 示 はしていない 該 当 項 目 に 関 する 補 足 説 明 平 成 28 年 6 月 提 出 の 有 価 証 券 報 告 書 において 取 締 役 に 支 払 った 報 酬 の 総 額 を 開 示 しております この 際 に 開 示 いたしました 平 成 28 年 3 月 期 における 取 締 役 に 支 払 った 報 酬 の 総 額 は 59,250 千 円 であります 報 酬 の 額 又 はその 算 定 方 法 の 決 定 方 針 の 有 無 あり
報 酬 の 額 又 はその 算 定 方 法 の 決 定 方 針 の 開 示 内 容 業 績 及 び 主 要 な 経 営 指 標 を 勘 案 して 経 営 陣 幹 部 で 決 定 し 取 締 役 会 において 承 認 を 得 ております 社 外 取 締 役 ( 社 外 監 査 役 )のサポート 体 制 取 締 役 会 の 事 務 局 として 経 営 管 理 部 が 社 外 取 締 役 へのサポートをしております また 監 査 役 会 についても 事 務 局 として 内 部 監 査 室 が 監 査 役 へ のサポートをしております また 重 要 な 情 報 等 については 必 要 に 応 じて 代 表 取 締 役 より 直 接 社 外 取 締 役 及 び 社 外 監 査 役 に 対 して 報 告 説 明 を 行 っております 2. 業 務 執 行 監 査 監 督 指 名 報 酬 決 定 等 の 機 能 に 係 る 事 項 ( 現 状 のコーポレート ガバナンス 体 制 の 概 要 ) 1. 業 務 執 行 監 査 監 督 の 方 法 (1) 業 務 執 行 の 方 法 当 社 の 取 締 役 会 は 取 締 役 4 名 で 構 成 されております 業 務 執 行 は 常 勤 の 取 締 役 2 名 が 行 っており その 意 思 決 定 は 取 締 役 会 規 程 に 定 める 一 定 の 事 項 については 取 締 役 会 において その 他 の 重 要 事 項 については 経 営 会 議 において 行 われております 取 締 役 会 は 原 則 として 毎 月 1 回 開 催 され 実 効 性 のある 経 営 監 督 の 体 制 を 整 えております また 経 営 会 議 は 毎 週 1 回 開 催 されております 経 営 会 議 は 代 表 取 締 役 及 びオフィ サー 全 員 によって 構 成 され 常 勤 監 査 役 各 事 業 部 門 の 責 任 者 管 理 部 門 責 任 者 及 びシステム 部 門 の 責 任 者 が 陪 席 者 として 参 加 しております (2) 監 査 監 督 の 方 法 監 査 役 監 査 当 社 の 監 査 役 会 は 監 査 役 3 名 で 構 成 され 3 名 全 員 が 社 外 監 査 役 であります 監 査 役 会 は 毎 月 1 回 開 催 され 各 監 査 役 は 各 年 度 に 策 定 する 監 査 計 画 に 従 い 取 締 役 会 やその 他 重 要 な 会 議 への 出 席 内 部 監 査 と 連 動 しての 業 務 監 査 等 を 行 っております 内 部 監 査 室 当 社 は 内 部 監 査 室 を 設 置 しております 内 部 監 査 は 各 年 度 に 策 定 する 年 度 監 査 計 画 に 従 い 各 業 務 部 門 の 業 務 監 査 監 査 結 果 の 代 表 取 締 役 への 報 告 業 務 改 善 の 指 導 確 認 等 を 代 表 取 締 役 直 轄 で 行 っております 監 査 役 会 及 び 会 計 監 査 人 に 対 して 業 務 監 査 結 果 を 報 告 すること で 監 査 役 会 及 び 会 計 監 査 人 との 連 動 を 図 っております 会 計 監 査 人 による 財 務 諸 表 監 査 新 日 本 有 限 責 任 監 査 法 人 と 監 査 契 約 を 締 結 しています 新 日 本 有 限 責 任 監 査 法 人 に 対 しては 定 期 的 な 監 査 のほか 会 計 上 の 課 題 等 について 随 時 相 談 確 認 を 行 い 会 計 処 理 の 透 明 性 及 び 財 務 報 告 の 正 確 性 等 の 向 上 に 努 めております 2. 業 務 執 行 監 督 機 能 を 強 化 するための 体 制 (1) 内 部 管 理 体 制 当 社 の 管 理 部 門 は 経 営 管 理 部 で 構 成 されており 事 業 計 画 の 策 定 予 算 実 績 管 理 及 び 社 内 規 程 の 整 備 決 裁 書 等 社 内 承 認 制 度 の 運 用 各 種 契 約 書 類 の 確 認 などを 通 じて 業 務 執 行 に 対 する 監 督 の 強 化 充 実 を 図 っております (2)リスクマネジメント 委 員 会 当 社 は 事 業 部 門 から 独 立 した 会 議 体 としてリスクマネジメント 委 員 会 を 設 置 し 経 営 リスクの 評 価 潜 在 的 リスクへの 対 応 顕 在 化 したリスク 事 故 等 への 対 応 方 針 の 決 定 コンプライアンスに 関 する 会 社 として 方 針 の 協 議 及 び 社 内 への 伝 達 など 社 内 のリスクに 対 する 対 応 策 の 検 討 を 行 っ ております リスクマネジメント 委 員 会 は 常 勤 取 締 役 常 勤 監 査 役 経 営 管 理 部 門 責 任 者 及 びリスクマネジメント 担 当 部 門 責 任 者 により 構 成 され ており 効 果 的 な 全 社 リスクの 評 価 把 握 顕 在 したリスクに 関 する 情 報 の 共 有 等 を 行 っております また リスクマネジメント 委 員 会 の 活 動 方 針 及 び 活 動 内 容 並 びに 共 有 された 各 事 業 部 門 の 状 況 は 取 締 役 会 及 び 監 査 役 会 に 報 告 され 全 社 のリスク 関 連 情 報 の 取 締 役 及 び 監 査 役 への 伝 達 機 能 を 果 たしております 3. 監 査 の 状 況 内 部 監 査 を 行 う 組 織 として 代 表 取 締 役 社 長 直 属 の 内 部 監 査 室 を 設 置 しております 内 部 監 査 室 は 室 員 3 名 により 構 成 されております また 監 査 役 会 は3 名 の 監 査 役 によって 構 成 されております 監 査 役 はいずれも 社 外 監 査 役 であり 1 名 が 常 勤 監 査 役 であります 当 社 は 新 日 本 有 限 責 任 監 査 法 人 と 監 査 契 約 を 締 結 しております 3. 現 状 のコーポレート ガバナンス 体 制 を 選 択 している 理 由 当 社 は 監 査 役 会 を 設 置 しております 社 外 監 査 役 による 現 在 の 監 査 体 制 においてガバナンス 体 制 の 構 築 を 行 うことが 現 状 では 効 果 的 であると 考 えていることから 本 体 制 を 採 用 しております
Ⅲ 株 主 その 他 の 利 害 関 係 者 に 関 する 施 策 の 実 施 状 況 1. 株 主 総 会 の 活 性 化 及 び 議 決 権 行 使 の 円 滑 化 に 向 けての 取 組 み 状 況 実 施 していません 2.IRに 関 する 活 動 状 況 補 足 説 明 代 表 者 自 身 による 説 明 の 有 無 アナリスト 機 関 投 資 家 向 けに 定 期 的 説 明 会 を 開 催 半 期 に1 回 決 算 説 明 会 を 実 施 あり IR 資 料 のホームページ 掲 載 ホームページに 投 資 家 情 報 を 設 け 決 算 短 信 決 算 説 明 会 資 料 そのほか IR 資 料 を 掲 載 しています IRに 関 する 部 署 ( 担 当 者 )の 設 置 IRに 関 しては 経 営 管 理 部 門 が 担 当 しております 3.ステークホルダーの 立 場 の 尊 重 に 係 る 取 組 み 状 況 補 足 説 明 社 内 規 程 等 によりステークホルダーの 立 場 の 尊 重 について 規 定 当 社 は オールアバウト 倫 理 綱 領 において ステークホルダーとの 適 切 な 協 働 やその 利 益 の 尊 重 健 全 な 事 業 活 動 倫 理 等 を 規 定 しており 当 社 の 役 職 員 が 社 会 の 一 員 として 行 動 する 際 の 指 針 としております ステークホルダーに 対 する 情 報 提 供 に 係 る 方 針 等 の 策 定 当 社 は 透 明 な 経 営 に 努 め 企 業 情 報 を 公 平 かつ 適 時 適 切 に 開 示 することを 目 的 とする IRポ リシー を 策 定 しております
Ⅳ 内 部 統 制 システム 等 に 関 する 事 項 1. 内 部 統 制 システムに 関 する 基 本 的 な 考 え 方 及 びその 整 備 状 況 当 社 は 会 社 法 及 び 会 社 法 施 行 規 則 に 基 づき 以 下 のとおり 当 社 及 び 当 社 子 会 社 ( 以 下 当 社 グループ という )の 業 務 の 適 正 を 確 保 するため の 体 制 を 整 備 する 1. 取 締 役 及 び 使 用 人 の 職 務 の 執 行 が 法 令 及 び 定 款 に 適 合 することを 確 保 するための 体 制 (1) 倫 理 綱 領 及 び コンプライアンス 規 程 を 制 定 し 当 社 グループの 取 締 役 及 び 執 行 役 員 ( 以 下 役 員 という ) 並 びに 使 用 人 に 周 知 し 法 令 定 款 及 び 社 会 倫 理 の 遵 守 を 企 業 活 動 の 前 提 とすることを 徹 底 する (2) 法 令 違 反 その 他 法 令 上 疑 義 のある 行 為 等 を 早 期 に 発 見 し 適 切 に 対 応 するため 通 報 者 に 不 利 益 が 及 ばない 窓 口 を 社 内 及 び 社 外 に 設 置 し 当 社 グループの 役 員 及 び 使 用 人 を 対 象 として 運 用 する (3) 内 部 監 査 室 は 当 社 グループ 全 体 の 業 務 遂 行 及 びコンプライアンスの 状 況 等 について 監 査 を 実 施 し 定 期 的 に 代 表 取 締 役 及 び 監 査 役 会 に その 結 果 を 報 告 する 2. 取 締 役 の 職 務 の 執 行 に 係 る 情 報 の 保 存 及 び 管 理 に 関 する 体 制 (1) 取 締 役 の 業 務 の 執 行 にかかる 重 要 な 情 報 は 文 書 又 は 電 磁 的 媒 体 に 記 録 し 取 締 役 及 び 監 査 役 が 必 要 に 応 じて 閲 覧 できるように 適 切 に 保 存 する (2) 文 書 ( 電 磁 的 記 録 を 含 む )の 保 存 管 理 についての 規 程 を 制 定 し 当 社 グループにおける 文 書 管 理 の 責 任 及 び 権 限 並 びに 文 書 の 保 存 期 間 管 理 方 法 等 を 定 める (3) 情 報 セキュリティ 方 針 に 基 づき 情 報 セキュリティに 関 する 責 任 体 制 を 明 確 化 し 情 報 セキュリティの 維 持 向 上 のための 施 策 を 継 続 的 に 実 施 する (4) 個 人 情 報 は 法 令 及 び 個 人 情 報 保 護 規 程 に 基 づき 厳 重 に 管 理 する 3. 損 失 の 危 険 の 管 理 に 関 する 規 程 その 他 の 体 制 (1) リスクマネジメントにかかる 規 程 を 制 定 するとともに リスクマネジメント 委 員 会 を 設 置 し 当 社 グループ 全 体 のリスクの 管 理 及 び 対 応 を 検 討 す る (2) 各 部 門 の 担 当 業 務 に 付 随 するリスクについては 当 該 部 門 にて 個 別 規 程 ガイドライン マニュアル 等 を 整 備 し 研 修 等 を 実 施 する 4. 取 締 役 の 職 務 の 執 行 が 効 率 的 に 行 われることを 確 保 するための 体 制 (1) 取 締 役 会 規 程 を 制 定 し 取 締 役 会 における 付 議 事 項 を 明 確 化 するとともに 取 締 役 の 職 務 執 行 が 効 率 的 に 行 われることを 確 保 するための 体 制 を 整 備 する (2) 原 則 月 1 回 の 定 例 取 締 役 会 及 び 適 宜 臨 時 取 締 役 会 を 開 催 し 重 要 事 項 に 関 して 迅 速 かつ 的 確 な 意 思 決 定 を 行 う (3) 取 締 役 会 において 連 結 ベースの 事 業 計 画 を 決 定 するとともに その 進 捗 状 況 を 監 督 する (4) 代 表 取 締 役 は 取 締 役 会 において 決 定 された 事 業 計 画 に 基 づき 業 務 執 行 及 び 業 績 管 理 を 行 い その 執 行 状 況 に 関 する 報 告 を 定 例 取 締 役 会 において 行 う (5) 取 締 役 会 の 決 定 に 基 づく 業 務 執 行 について 経 営 会 議 規 程 組 織 規 程 業 務 分 掌 規 程 及 び 職 務 権 限 規 程 において それぞれの 責 任 者 及 び その 執 行 手 続 の 詳 細 を 定 める (6) キャッシュ マネジメント システムを 導 入 し 当 社 グループの 資 金 を 一 元 的 に 管 理 し 連 結 ベースでの 資 金 効 率 向 上 と 資 金 管 理 強 化 を 推 進 す る 5. 当 社 グループにおける 業 務 の 適 正 を 確 保 するための 体 制 (1) 関 係 会 社 管 理 規 程 において 関 係 会 社 の 監 督 に 必 要 な 事 項 を 定 め その 定 めに 従 い 当 社 子 会 社 の 必 要 事 項 を 監 督 し 経 営 状 況 を 把 握 す る (2) 子 会 社 については 当 社 の 役 職 員 が 取 締 役 又 は 監 査 役 として 就 任 し 子 会 社 の 業 務 執 行 状 況 を 監 視 できる 体 制 を 構 築 する (3) 子 会 社 については コンプライアンス 体 制 にかかる 規 程 等 を 制 定 し コンプライアンスにかかる 責 任 者 を 置 く (4) 監 査 役 は 当 社 グループの 業 務 の 適 正 を 確 保 するため 監 査 を 行 い 監 査 に 関 して 子 会 社 の 監 査 役 との 意 見 交 換 等 を 行 い 連 携 をはかる (5) 当 社 グループに 属 する 会 社 間 の 取 引 は 法 令 会 計 原 則 及 びその 他 の 社 会 規 範 に 照 らし 適 正 に 行 う 6. 監 査 役 がその 職 務 を 補 助 すべき 使 用 人 を 置 くことを 求 めた 場 合 における 当 該 使 用 人 に 関 する 事 項 及 び 当 該 使 用 人 の 取 締 役 からの 独 立 性 に 関 する 事 項 並 びに 当 該 使 用 人 に 対 する 指 示 の 実 効 性 の 確 保 に 関 する 事 項 (1) 監 査 役 は 内 部 監 査 室 に 属 する 使 用 人 に 監 査 業 務 に 必 要 な 事 項 を 命 令 することができる (2) 監 査 役 より 監 査 業 務 に 必 要 な 命 令 を 受 けた 内 部 監 査 室 に 属 する 使 用 人 は 当 該 命 令 に 関 して 取 締 役 等 の 指 揮 命 令 を 受 けない (3) 内 部 監 査 室 に 属 する 使 用 人 の 任 命 異 動 については 監 査 役 の 意 見 を 聴 取 し 尊 重 する 7. 監 査 役 に 報 告 をするための 体 制 及 び 報 告 をした 者 が 当 該 報 告 をしたことを 理 由 として 不 利 な 取 り 扱 いを 受 けないことを 確 保 するための 体 制
(1) 当 社 グループの 役 員 及 び 使 用 人 は 監 査 役 に 対 して 法 定 の 事 項 に 加 え 全 社 的 に 重 大 な 影 響 を 及 ぼす 事 項 内 部 監 査 の 実 施 状 況 及 びそ の 他 の 各 監 査 役 がその 職 務 遂 行 上 報 告 を 受 ける 必 要 があると 判 断 した 事 項 について 速 やかに 報 告 を 行 う (2) 通 報 者 に 不 利 益 が 及 ばない 内 部 通 報 窓 口 への 通 報 状 況 とその 処 理 の 状 況 を 定 期 的 に 監 査 役 に 報 告 する (3) 内 部 通 報 窓 口 への 通 報 内 容 が 監 査 役 の 職 務 の 執 行 に 必 要 な 範 囲 にかかる 場 合 及 び 通 報 者 が 監 査 役 への 通 報 を 希 望 する 場 合 は 速 やか に 監 査 役 に 通 知 する 8. 監 査 役 の 職 務 の 執 行 について 生 ずる 費 用 又 は 債 務 の 処 理 にかかる 方 針 に 関 する 事 項 (1) 監 査 役 が その 職 務 の 執 行 について 生 ずる 費 用 の 前 払 い 又 は 償 還 等 の 請 求 をしたときは 当 該 監 査 役 の 職 務 の 執 行 に 必 要 でないと 認 めら れた 場 合 を 除 き 速 やかに 当 該 費 用 又 は 債 務 を 処 理 する 9.その 他 監 査 役 の 監 査 が 実 効 的 に 行 われることを 確 保 するための 体 制 (1) 監 査 役 は 必 要 に 応 じて 経 営 会 議 等 重 要 な 会 議 に 出 席 することができる また 代 表 取 締 役 と 監 査 役 との 定 期 的 な 会 議 を 開 催 し 意 見 や 情 報 の 交 換 を 行 える 体 制 を 整 備 する (2) 内 部 監 査 室 と 監 査 役 は 適 宜 情 報 交 換 を 行 うとともに 連 携 して 監 査 を 行 う (3) 当 社 グループの 役 員 及 び 使 用 人 は 監 査 役 又 はその 補 助 使 用 人 から 業 務 執 行 に 関 する 事 項 について 報 告 及 び 関 係 資 料 の 提 出 を 求 められ たときは 迅 速 に 対 応 する 10. 財 務 報 告 の 信 頼 性 を 確 保 するための 体 制 (1) 経 理 規 程 に 基 づき 法 令 及 び 一 般 に 公 正 妥 当 と 認 められる 会 計 処 理 の 基 準 に 従 って 適 正 な 会 計 処 理 を 行 う (2) 金 融 商 品 取 引 法 その 他 適 用 のある 法 令 に 基 づく 適 切 な 内 部 統 制 システムの 構 築 を 行 う また 内 部 統 制 システムが 適 正 に 機 能 することを 継 続 的 に 評 価 し 必 要 な 是 正 を 行 う 2. 反 社 会 的 勢 力 排 除 に 向 けた 基 本 的 な 考 え 方 及 びその 整 備 状 況 反 社 会 的 勢 力 の 排 除 に 向 けた 体 制 市 民 社 会 の 秩 序 や 安 全 に 脅 威 を 与 える 反 社 会 的 勢 力 及 び 団 体 との 一 切 の 関 係 を 遮 断 する 反 社 会 的 勢 力 及 び 団 体 からの 不 当 要 求 等 に 対 して は 所 轄 警 察 署 及 び 弁 護 士 等 の 外 部 専 門 機 関 との 協 力 の 下 毅 然 とした 態 度 で 対 応 する
Ⅴその 他 1. 買 収 防 衛 策 の 導 入 の 有 無 買 収 防 衛 策 の 導 入 の 有 無 なし 該 当 項 目 に 関 する 補 足 説 明 特 にありません 2.その 他 コーポレート ガバナンス 体 制 等 に 関 する 事 項 特 にありません