各 位 平 成 28 年 6 月 24 日 会 社 名 株 式 会 社 モバイルファクトリー 代 表 者 名 代 表 取 締 役 宮 嶌 裕 二 (コード 番 号 3912 東 証 マザーズ) 問 合 せ 先 執 行 役 員 計 数 管 理 部 長 谷 本 洋 (TEL. 03-3447-1181) 募 集 新 株 予 約 権 ( 有 償 ストック オプション)の 発 行 に 関 するお 知 らせ 当 社 は 平 成 28 年 6 月 24 日 会 社 法 第 370 条 ( 取 締 役 会 の 決 議 に 替 わる 書 面 決 議 )に よる 決 議 によって 会 社 法 第 236 条 第 238 条 及 び 第 240 条 の 規 定 に 基 づき 当 社 取 締 役 及 び 執 行 役 員 に 対 し 下 記 のとおり 新 株 予 約 権 を 発 行 することを 決 議 いたしましたので お 知 らせいたします なお 本 件 は 新 株 予 約 権 を 引 き 受 ける 者 に 対 して 公 正 価 格 にて 有 償 で 発 行 するものであり 特 に 有 利 な 条 件 ではないことから 株 主 総 会 の 承 認 を 得 ることな く 実 施 いたします また 本 新 株 予 約 権 は 付 与 対 象 者 に 対 する 報 酬 としてではなく 各 者 の 個 別 の 投 資 判 断 に 基 づき 引 き 受 けが 行 われるものであります Ⅰ. 新 株 予 約 権 の 募 集 の 目 的 及 び 理 由 中 長 期 的 な 当 社 の 業 績 拡 大 及 び 企 業 価 値 の 増 大 を 目 指 すにあたり より 一 層 意 欲 及 び 士 気 を 向 上 させ 当 社 の 結 束 力 をさらに 高 めることを 目 的 として 当 社 取 締 役 及 び 執 行 役 員 に 対 して 有 償 にて 新 株 予 約 権 を 発 行 するものであります なお 本 新 株 予 約 権 がすべて 行 使 された 場 合 に 増 加 する 当 社 普 通 株 式 の 総 数 は 発 行 済 株 式 総 数 の 2.0%に 相 当 します しかしながら 本 新 株 予 約 権 は 当 社 の 重 要 視 する 経 営 指 標 の 1 つである 営 業 利 益 の 達 成 が 行 使 条 件 とされており その 目 標 が 達 成 されることは 当 社 の 企 業 価 値 株 主 価 値 の 向 上 に 資 するものと 認 識 しております このため 本 新 株 予 約 権 の 発 行 は 中 長 期 的 な 観 点 にて 当 社 の 既 存 株 主 の 皆 様 の 利 益 に 貢 献 できるものと 認 識 しており 株 式 の 希 薄 化 への 影 響 は 合 理 的 なものであると 考 えております Ⅱ. 新 株 予 約 権 の 発 行 要 項 1. 新 株 予 約 権 の 数 483 個 なお 本 新 株 予 約 権 を 行 使 することにより 交 付 を 受 けることができる 株 式 の 総 数 は 当 社 普 通 株 式 48,300 株 とし 下 記 3.(1)により 本 新 株 予 約 権 にかかる 付 与 株 式 数 が 調 整 され
た 場 合 は 調 整 後 付 与 株 式 数 に 本 新 株 予 約 権 の 数 を 乗 じた 数 とする 2. 新 株 予 約 権 と 引 換 えに 払 い 込 む 金 銭 本 新 株 予 約 権 1 個 当 たりの 発 行 価 額 は 100 円 とする なお 当 該 金 額 は 第 三 者 評 価 機 関 である 株 式 会 社 プルータス コンサルティング( 以 下 プルータス という )が 算 出 した 結 果 を 参 考 に 当 該 算 出 結 果 と 同 額 に 決 定 したものである なお プルータスは 本 新 株 予 約 権 発 行 にかかる 取 締 役 会 決 議 日 の 前 取 引 日 である 平 成 28 年 6 月 23 日 の 東 京 証 券 取 引 所 における 当 社 株 価 の 終 値 2,325 円 / 株 株 価 変 動 性 82.23% 配 当 利 回 り 0.86% 無 リス ク 利 子 率 -0.251%や 本 新 株 予 約 権 の 発 行 要 項 に 定 められた 条 件 ( 行 使 価 額 2,325 円 / 株 満 期 までの 期 間 5.5 年 業 績 条 件 )に 基 づいて 一 般 的 なオプション 価 格 算 定 モデルであるモ ンテカルロ シミュレーションによって 算 出 している 3. 新 株 予 約 権 の 内 容 (1) 新 株 予 約 権 の 目 的 である 株 式 の 種 類 及 び 数 本 新 株 予 約 権 1 個 当 たりの 目 的 である 株 式 の 数 ( 以 下 付 与 株 式 数 という )は 当 社 普 通 株 式 100 株 とする なお 付 与 株 式 数 は 本 新 株 予 約 権 の 割 当 日 後 当 社 が 株 式 分 割 ( 当 社 普 通 株 式 の 無 償 割 当 てを 含 む 以 下 同 じ )または 株 式 併 合 を 行 う 場 合 次 の 算 式 により 調 整 されるもの とする ただし かかる 調 整 は 本 新 株 予 約 権 のうち 当 該 時 点 で 行 使 されていない 新 株 予 約 権 の 目 的 である 株 式 の 数 についてのみ 行 われ 調 整 の 結 果 生 じる1 株 未 満 の 端 数 につ いては これを 切 り 捨 てるものとする 調 整 後 付 与 株 式 数 = 調 整 前 付 与 株 式 数 分 割 (または 併 合 )の 比 率 また 本 新 株 予 約 権 の 割 当 日 後 当 社 が 合 併 会 社 分 割 または 資 本 金 の 額 の 減 少 を 行 う 場 合 その 他 これらの 場 合 に 準 じ 付 与 株 式 数 の 調 整 を 必 要 とする 場 合 には 合 理 的 な 範 囲 で 付 与 株 式 数 は 適 切 に 調 整 されるものとする (2) 新 株 予 約 権 の 行 使 に 際 して 出 資 される 財 産 の 価 額 または 算 定 方 法 本 新 株 予 約 権 の 行 使 に 際 して 出 資 される 財 産 の 価 額 は 1 株 当 たりの 払 込 金 額 ( 以 下 行 使 価 額 という )に 付 与 株 式 数 を 乗 じた 金 額 とする 行 使 価 額 は 金 2,325 円 ( 取 締 役 会 決 議 日 の 前 取 引 日 である 平 成 28 年 6 月 23 日 の 東 京 証 券 取 引 所 における 当 社 株 価 の 終 値 )とする なお 本 新 株 予 約 権 の 割 当 日 後 当 社 が 株 式 分 割 または 株 式 併 合 を 行 う 場 合 次 の 算 式 により 行 使 価 額 を 調 整 し 調 整 による1 円 未 満 の 端 数 は 切 り 上 げる 1 調 整 後 行 使 価 額 = 調 整 前 行 使 価 額 分 割 (または 併 合 )の 比 率 また 本 新 株 予 約 権 の 割 当 日 後 当 社 が 当 社 普 通 株 式 につき 時 価 を 下 回 る 価 額 で 新 株 の 発 行 または 自 己 株 式 の 処 分 を 行 う 場 合 ( 新 株 予 約 権 の 行 使 に 基 づく 新 株 の 発 行 及 び 自 己 株 式 の 処 分 並 びに 株 式 交 換 による 自 己 株 式 の 移 転 の 場 合 を 除 く ) 次 の 算 式 により 行 使 価
額 を 調 整 し 調 整 による1 円 未 満 の 端 数 は 切 り 上 げる 調 整 後 行 使 価 額 = 調 整 前 行 使 価 額 新 規 発 行 既 発 行 株 式 数 + 株 式 数 1 株 当 た り 払 込 金 額 新 規 発 行 前 の1 株 当 たりの 時 価 既 発 行 株 式 数 + 新 規 発 行 株 式 数 なお 上 記 算 式 において 既 発 行 株 式 数 とは 当 社 普 通 株 式 にかかる 発 行 済 株 式 総 数 から 当 社 普 通 株 式 にかかる 自 己 株 式 数 を 控 除 した 数 とし また 当 社 普 通 株 式 にかかる 自 己 株 式 の 処 分 を 行 う 場 合 には 新 規 発 行 株 式 数 を 処 分 する 自 己 株 式 数 に 読 み 替 え るものとする さらに 上 記 のほか 本 新 株 予 約 権 の 割 当 日 後 当 社 が 他 社 と 合 併 する 場 合 会 社 分 割 を 行 う 場 合 その 他 これらの 場 合 に 準 じて 行 使 価 額 の 調 整 を 必 要 とする 場 合 には 当 社 は 合 理 的 な 範 囲 で 適 切 に 行 使 価 額 の 調 整 を 行 うことができるものとする (3) 新 株 予 約 権 を 行 使 することができる 期 間 本 新 株 予 約 権 を 行 使 することができる 期 間 ( 以 下 行 使 期 間 という )は 平 成 29 年 4 月 1 日 から 平 成 33 年 12 月 31 日 までとする (4) 増 加 する 資 本 金 及 び 資 本 準 備 金 に 関 する 事 項 1 本 新 株 予 約 権 の 行 使 により 株 式 を 発 行 する 場 合 における 増 加 する 資 本 金 の 額 は 会 社 計 算 規 則 第 17 条 第 1 項 に 従 い 算 出 される 資 本 金 等 増 加 限 度 額 の2 分 の1の 金 額 とす る 計 算 の 結 果 1 円 未 満 の 端 数 が 生 じたときは その 端 数 を 切 り 上 げるものとする 2 本 新 株 予 約 権 の 行 使 により 株 式 を 発 行 する 場 合 における 増 加 する 資 本 準 備 金 の 額 は 上 記 1 記 載 の 資 本 金 等 増 加 限 度 額 から 上 記 1に 定 める 増 加 する 資 本 金 の 額 を 減 じた 額 とする (5) 譲 渡 による 新 株 予 約 権 の 取 得 の 制 限 譲 渡 による 本 新 株 予 約 権 の 取 得 については 当 社 取 締 役 会 の 決 議 による 承 認 を 要 するも のとする (6) 新 株 予 約 権 の 行 使 の 条 件 1 新 株 予 約 権 者 は 営 業 利 益 が 下 記 (a)または(b)に 掲 げる 水 準 を 満 たしている 場 合 に 限 り 各 新 株 予 約 権 者 に 割 り 当 てられた 本 新 株 予 約 権 のうち 当 該 各 号 に 掲 げる 割 合 ( 以 下 行 使 可 能 割 合 という )の 個 数 を 限 度 として 当 該 条 件 を 最 初 に 満 たした 期 の 有 価 証 券 報 告 書 の 提 出 日 の 翌 月 1 日 から 行 使 することができる (a) 平 成 28 年 12 月 期 乃 至 平 成 31 年 12 月 期 の4 事 業 年 度 のうち いずれか 単 年 度 の 事 業 年 度 において 当 社 の 営 業 利 益 が8 億 円 を 超 過 した 場 合 行 使 可 能 割 合 : 50% (b) 平 成 28 年 12 月 期 乃 至 平 成 32 年 12 月 期 の5 事 業 年 度 のうち いずれか 単 年 度 の 事 業 年 度 において 当 社 の 営 業 利 益 が 12 億 円 を 超 過 した 場 合 行 使 可 能 割 合 :100% なお 上 記 における 営 業 利 益 の 判 定 においては 当 社 の 有 価 証 券 報 告 書 に 記 載 され
る 損 益 計 算 書 ( 連 結 損 益 計 算 書 を 作 成 している 場 合 連 結 損 益 計 算 書 )における 営 業 利 益 を 参 照 するものとし 国 際 財 務 報 告 基 準 の 適 用 等 により 参 照 すべき 項 目 の 概 念 に 重 要 な 変 更 があった 場 合 には 別 途 参 照 すべき 指 標 を 取 締 役 会 で 定 めるものとする また 行 使 可 能 割 合 の 計 算 において 各 新 株 予 約 権 者 の 行 使 可 能 な 本 新 株 予 約 権 の 数 に1 個 未 満 の 端 数 が 生 じる 場 合 は これを 切 り 捨 てた 数 とする 2 新 株 予 約 権 者 は 新 株 予 約 権 の 権 利 行 使 時 においても 当 社 または 当 社 関 係 会 社 の 取 締 役 監 査 役 または 従 業 員 であることを 要 する ただし 任 期 満 了 による 退 任 定 年 退 職 その 他 正 当 な 理 由 があると 取 締 役 会 が 認 めた 場 合 は この 限 りではない 3 新 株 予 約 権 者 の 相 続 人 による 本 新 株 予 約 権 の 行 使 は 認 めない 4 本 新 株 予 約 権 の 行 使 によって 当 社 の 発 行 済 株 式 総 数 が 当 該 時 点 における 授 権 株 式 数 を 超 過 することとなるときは 当 該 本 新 株 予 約 権 の 行 使 を 行 うことはできない 5 各 本 新 株 予 約 権 1 個 未 満 の 行 使 を 行 うことはできない 4. 新 株 予 約 権 の 割 当 日 平 成 28 年 7 月 11 日 5. 新 株 予 約 権 の 取 得 に 関 する 事 項 (1) 当 社 が 消 滅 会 社 となる 合 併 契 約 当 社 が 分 割 会 社 となる 会 社 分 割 についての 分 割 契 約 もし くは 分 割 計 画 または 当 社 が 完 全 子 会 社 となる 株 式 交 換 契 約 もしくは 株 式 移 転 計 画 につい て 株 主 総 会 の 承 認 ( 株 主 総 会 の 承 認 を 要 しない 場 合 には 取 締 役 会 決 議 )がなされた 場 合 は 当 社 は 当 社 取 締 役 会 が 別 途 定 める 日 の 到 来 をもって 本 新 株 予 約 権 の 全 部 を 無 償 で 取 得 することができる (2) 新 株 予 約 権 者 が 権 利 行 使 をする 前 に 上 記 3.(6)に 定 める 規 定 により 本 新 株 予 約 権 の 行 使 ができなくなった 場 合 は 当 社 は 新 株 予 約 権 を 無 償 で 取 得 することができる 6. 組 織 再 編 行 為 の 際 の 新 株 予 約 権 の 取 扱 い 当 社 が 合 併 ( 当 社 が 合 併 により 消 滅 する 場 合 に 限 る ) 吸 収 分 割 新 設 分 割 株 式 交 換 または 株 式 移 転 ( 以 上 を 総 称 して 以 下 組 織 再 編 行 為 という )を 行 う 場 合 において 組 織 再 編 行 為 の 効 力 発 生 日 に 新 株 予 約 権 者 に 対 し それぞれの 場 合 につき 会 社 法 第 236 条 第 1 項 第 8 号 イからホまでに 掲 げる 株 式 会 社 ( 以 下 再 編 対 象 会 社 という )の 新 株 予 約 権 を 以 下 の 条 件 に 基 づきそれぞれ 交 付 することとする ただし 以 下 の 条 件 に 沿 って 再 編 対 象 会 社 の 新 株 予 約 権 を 交 付 する 旨 を 吸 収 合 併 契 約 新 設 合 併 契 約 吸 収 分 割 契 約 新 設 分 割 計 画 株 式 交 換 契 約 または 株 式 移 転 計 画 において 定 めた 場 合 に 限 るものとする (1) 交 付 する 再 編 対 象 会 社 の 新 株 予 約 権 の 数 新 株 予 約 権 者 が 保 有 する 新 株 予 約 権 の 数 と 同 一 の 数 をそれぞれ 交 付 する (2) 新 株 予 約 権 の 目 的 である 再 編 対 象 会 社 の 株 式 の 種 類 再 編 対 象 会 社 の 普 通 株 式 とする (3) 新 株 予 約 権 の 目 的 である 再 編 対 象 会 社 の 株 式 の 数 組 織 再 編 行 為 の 条 件 を 勘 案 のうえ 上 記 3.(1)に 準 じて 決 定 する
(4) 新 株 予 約 権 の 行 使 に 際 して 出 資 される 財 産 の 価 額 交 付 される 各 新 株 予 約 権 の 行 使 に 際 して 出 資 される 財 産 の 価 額 は 組 織 再 編 行 為 の 条 件 等 を 勘 案 のうえ 上 記 3.(2)で 定 められる 行 使 価 額 を 調 整 して 得 られる 再 編 後 行 使 価 額 に 上 記 6.(3)に 従 って 決 定 される 当 該 新 株 予 約 権 の 目 的 である 再 編 対 象 会 社 の 株 式 の 数 を 乗 じた 額 とする (5) 新 株 予 約 権 を 行 使 することができる 期 間 上 記 3.(3)に 定 める 行 使 期 間 の 初 日 と 組 織 再 編 行 為 の 効 力 発 生 日 のうち いずれか 遅 い 日 から 上 記 3.(3)に 定 める 行 使 期 間 の 末 日 までとする (6) 新 株 予 約 権 の 行 使 により 株 式 を 発 行 する 場 合 における 増 加 する 資 本 金 及 び 資 本 準 備 金 に 関 する 事 項 上 記 3.(4)に 準 じて 決 定 する (7) 譲 渡 による 新 株 予 約 権 の 取 得 の 制 限 譲 渡 による 取 得 の 制 限 については 再 編 対 象 会 社 の 取 締 役 会 の 決 議 による 承 認 を 要 する ものとする (8)その 他 新 株 予 約 権 の 行 使 の 条 件 上 記 3.(6)に 準 じて 決 定 する (9) 新 株 予 約 権 の 取 得 事 由 及 び 条 件 上 記 5に 準 じて 決 定 する (10)その 他 の 条 件 については 再 編 対 象 会 社 の 条 件 に 準 じて 決 定 する 7. 新 株 予 約 権 にかかる 新 株 予 約 権 証 券 に 関 する 事 項 当 社 は 本 新 株 予 約 権 にかかる 新 株 予 約 権 証 券 を 発 行 しないものとする 8. 新 株 予 約 権 と 引 換 えにする 金 銭 の 払 込 みの 期 日 平 成 28 年 7 月 29 日 9. 申 込 期 日 平 成 28 年 6 月 29 日 10. 新 株 予 約 権 の 割 当 てを 受 ける 者 及 び 数 当 社 取 締 役 3 名 444 個 当 社 執 行 役 員 2 名 39 個 以 上