2013 年 5 月 29 日 各 位 不 動 産 投 資 信 託 証 券 発 行 者 日 本 ロジスティクスファンド 投 資 法 人 代 表 者 名 執 行 役 員 川 島 高 之 (コード 番 号 :8967) 資 産 運 用 会 社 三 井 物 産 ロジスティクス パートナーズ 株 式 会 社 代 表 者 名 代 表 取 締 役 川 島 高 之 問 い 合 わせ 先 財 務 企 画 部 シニアマネージャー 関 口 亮 太 TEL.03-3238-7171 ファンド 匿 名 組 合 契 約 の 締 結 に 関 するお 知 らせ 日 本 ロジスティクスファンド 投 資 法 人 ( 以 下 本 投 資 法 人 といいます )は 2013 年 5 月 29 日 三 井 物 産 リアルティ マネジメント 株 式 会 社 ( 以 下 MBRM といいます )がファンド マネージャー を 務 める 私 募 ファンドである MBRM ロジファンド 3 号 ( 以 下 本 ファンド といいます )につき 営 業 者 となる 予 定 の 合 同 会 社 との 間 でファンド 匿 名 組 合 契 約 を 締 結 することを 決 定 しましたのでお 知 ら せします 記 1. 本 契 約 締 結 の 目 的 本 投 資 法 人 に 続 く 物 流 施 設 特 化 型 REIT の 新 規 上 場 により 物 流 施 設 の 収 益 不 動 産 としての 認 識 が 確 立 し 国 内 の 大 手 不 動 産 会 社 を 含 む 多 数 のプレイヤーが 物 流 施 設 への 投 資 を 積 極 的 に 検 討 する 状 況 が 続 いています 本 投 資 法 人 は 新 成 長 方 針 stable+growth に 基 づく 今 後 の 成 長 戦 略 の 一 つとして 継 続 的 な 外 部 成 長 を 行 う 方 針 であり 取 得 環 境 が 厳 しさを 増 す 中 有 益 な 投 資 機 会 の 逸 失 を 防 ぎ 将 来 の 優 良 物 件 取 得 に 向 けたパイプラインを 構 築 するために 本 契 約 の 締 結 を 決 定 しました 本 投 資 法 人 は 本 ファン ドの 匿 名 組 合 出 資 を 通 じて 対 象 不 動 産 の 優 先 交 渉 権 を 取 得 する 予 定 であり 本 ファンドの 機 能 を 活 用 す ることで 開 発 型 案 件 を 含 む 投 資 対 象 の 拡 大 及 び 資 金 調 達 タイミングに 合 わせた 柔 軟 な 物 件 取 得 が 可 能 になるものと 考 えています <MBRM ロジファンド 3 号 の 機 能 > 三 井 物 産 グループのサポートを 活 用 した 安 定 的 なパイプラインの 構 築 少 額 の 匿 名 組 合 出 資 で 強 固 な 優 先 交 渉 権 を 取 得 開 発 型 案 件 のパイプラインへの 組 み 入 れ 出 資 判 断 権 の 行 使 により 出 資 段 階 で 投 資 対 象 の 選 別 が 可 能
2. 本 ファンドの 機 能 (1) 三 井 物 産 グループのサポートを 活 用 した 安 定 的 なパイプラインの 構 築 本 ファンドのファンド マネージャーである MBRM は 本 投 資 法 人 のメインスポンサーであ る 三 井 物 産 株 式 会 社 の 100% 子 会 社 であり 過 去 2 回 の 物 流 施 設 特 化 型 私 募 ファンド(MBRM ロジファンド 1 号 及 び MBRM ロジファンド 2 号 )の 組 成 を 含 め 多 数 の 物 流 施 設 のファンド 運 営 実 績 を 有 しています 三 井 物 産 株 式 会 社 は MBRM を 含 めたアセットマネジメント 事 業 にお いて 物 流 施 設 への 投 資 を 進 めており 本 ファンドにおいても 物 流 事 業 及 び 物 流 アセットに 豊 富 な 知 見 実 績 を 積 み 重 ねた 三 井 物 産 グループの 総 合 力 を 活 用 し 本 投 資 法 人 の 求 める 優 良 な 物 流 施 設 の 取 得 開 発 を 通 じて 安 定 的 なパイプラインを 構 築 することが 期 待 されます <MBRM の 会 社 概 要 > 社 名 三 井 物 産 リアルティ マネジメント 株 式 会 社 所 在 地 東 京 都 千 代 田 区 九 段 北 一 丁 目 14 番 17 号 設 立 年 月 日 2007 年 6 月 7 日 代 表 者 代 表 取 締 役 社 長 上 野 博 行 資 本 金 1 億 円 株 主 三 井 物 産 株 式 会 社 (100%) 事 業 内 容 不 動 産 アセットマネジメント 事 業 主 な 運 用 実 績 2008 年 2011 年 2011 年 2012 年 2012 年 9 月 3 月 12 月 3 月 9 月 MBRM ロジファンド 1 号 MBRM ロジファンド 2 号 物 流 ファンド( 川 越 ロジスティクスセンター) 物 流 ファンド( 草 加 物 流 センター) 本 投 資 法 人 との 準 共 有 物 件 物 流 ファンド( 横 浜 町 田 IC ロジスティクスセンター) (2) 少 額 の 匿 名 組 合 出 資 で 強 固 な 優 先 交 渉 権 を 取 得 本 ファンドにおける 本 投 資 法 人 の 匿 名 組 合 出 資 のリスクは 限 定 的 ( 出 資 限 度 額 :5 億 円 匿 名 組 合 出 資 持 分 割 合 : 最 大 でも 5.5% 未 満 となる 見 込 み)である 一 方 付 与 される 優 先 交 渉 権 は 事 実 上 のコール オプション( 一 定 条 件 を 満 たす 限 りは 本 投 資 法 人 への 売 却 が 強 制 される) であり 少 額 の 匿 名 組 合 出 資 で 強 固 な 優 先 交 渉 権 を 取 得 することが 可 能 です (3) 開 発 型 案 件 のパイプラインへの 組 み 入 れ 本 ファンドは 土 地 取 得 から 行 う 開 発 型 案 件 も 投 資 対 象 としており REIT が 直 接 取 得 する ことのできない 開 発 型 案 件 をパイプラインへ 組 み 入 れると 同 時 に 本 投 資 法 人 が 開 発 後 の 優 先 交 渉 権 を 有 することにより 本 ファンドにおける 開 発 リスクが 低 減 され 結 果 として 良 い 価 格 で 取 得 することができるものと 考 えています
(4) 出 資 判 断 権 の 行 使 により 出 資 段 階 で 投 資 対 象 の 選 別 が 可 能 本 ファンドは 匿 名 組 合 契 約 の 締 結 時 点 で 対 象 不 動 産 が 確 定 しておらず 契 約 当 事 者 である 各 投 資 家 が 対 象 不 動 産 を 取 得 する 際 の 出 資 判 断 権 を 有 するセミブラインドプール 方 式 を 採 用 しています 本 ファンドの 投 資 対 象 は 匿 名 組 合 契 約 に 定 める 投 資 ガイドラインに 準 拠 して 決 定 され 同 ガイドラインは 原 則 として 本 投 資 法 人 の 投 資 基 準 に 合 致 する 内 容 となっていますが 出 資 判 断 権 の 行 使 により 本 ファンドが 対 象 不 動 産 を 取 得 する 段 階 で 投 資 対 象 の 選 別 が 可 能 で す 3. 本 ファンドの 概 要 (1) 基 本 条 件 営 業 者 名 ロジファンド スリー 合 同 会 社 二 層 構 造 型 GK/TK スキーム 投 資 家 は 営 業 者 であるマザーSPC に 対 して 匿 名 組 合 出 資 を 行 い ファンド 形 態 マザーSPC は 当 該 出 資 を 用 いて 各 対 象 不 動 産 に 対 する 投 資 毎 に 設 立 されるベビーSPC に 対 して 匿 名 組 合 出 資 等 の 形 態 により 投 資 を 行 います マザーSPC の ファンド マネージャー ベビーSPC の 三 井 物 産 リアルティ マネジメント 株 式 会 社 (MBRM) アセット マネージャー 出 資 枠 総 額 100 億 円 程 度 ( 予 定 ) (うち 本 投 資 法 人 :5 億 円 三 井 物 産 株 式 会 社 :10 億 円 ) 資 産 総 額 200~250 億 円 程 度 ( 予 定 ) 契 約 締 結 予 定 日 2013 年 5 月 30 日 取 得 期 間 契 約 締 結 日 より 2 年 間 投 資 対 象 稼 働 型 案 件 開 発 型 案 件 運 用 期 間 3 年 以 内 5 年 以 内 LTV 基 準 ( 注 ) 80% 未 満 70% 以 下 権 利 の 内 容 : 以 下 の 行 使 期 間 及 び 価 格 条 件 を 満 たす 場 合 ベビー SPC が 保 有 する 対 象 不 動 産 を 本 投 資 法 人 が 優 先 的 に 取 得 することができます なお 行 使 期 間 中 は 原 則 として 本 投 資 法 人 以 外 の 者 に 対 して 対 象 不 動 産 の 売 却 活 動 を 行 うことはできません ただし ベビーSPC のアセット マネージャーが 市 況 の 悪 化 等 により 対 象 不 動 産 を 早 期 に 売 却 するこ とが 適 切 であると 判 断 し 本 投 資 法 人 に 対 して 本 投 優 先 交 渉 権 の 概 要 資 法 人 以 外 の 者 に 対 して 売 却 する 旨 の 申 し 入 れを 行 った 場 合 において 1 本 投 資 法 人 が 3 か 月 以 内 に 買 入 の 申 し 入 れを 行 わないとき 又 は2 本 投 資 法 人 が 買 入 の 申 し 入 れを 行 った 日 から 5 か 月 以 内 に 売 買 契 約 が 締 結 されないときは 本 投 資 法 人 以 外 の 者 に 対 象 不 動 産 を 売 却 することができるものとしま す 行 使 期 間 : 対 象 不 動 産 の 取 得 日 ( 開 発 型 案 件 の 場 合 は 建 物 の 竣 工 引 渡 日 )から 2 年 後 の 応 答 日 までの 期 間
価 格 条 件 : 以 下 の 条 件 を 共 に 満 たすものとします 1 本 投 資 法 人 の 取 得 価 格 が 対 象 不 動 産 の 直 近 の 鑑 定 評 価 額 の 90% 以 上 であること 2 本 投 資 法 人 への 売 却 により ベビーSPC の 目 標 利 回 りを 達 成 できること マザーSPC の 出 資 枠 を 有 する 各 投 資 家 は ベビーSPC が 対 象 不 動 産 を 取 得 する 際 にファンド マネージャーが 行 う 出 資 要 請 に 対 し て 応 諾 するか 判 断 する 権 利 を 有 しています なお 以 下 の 場 合 その 他 匿 名 組 合 契 約 に 定 める 中 止 事 由 が 発 生 し 出 資 判 断 権 の 概 要 た 場 合 は 出 資 要 請 が 中 止 され ベビーSPC は 設 立 されません 1 コア 投 資 家 である 本 投 資 法 人 及 び 三 井 物 産 株 式 会 社 のいずれ かが 出 資 判 断 権 に 基 づき 出 資 要 請 に 応 じない 場 合 2 出 資 判 断 権 に 基 づき 出 資 要 請 に 応 じない 投 資 家 の 出 資 限 度 額 合 計 が 20 億 円 を 超 える 場 合 ( 注 ) LTV= 借 入 金 額 物 件 価 値 稼 働 型 案 件 の 物 件 価 値 = 取 得 価 額 開 発 型 案 件 の 物 件 価 値 = 土 地 取 得 価 額 + 建 築 工 事 代 金 + 諸 費 用 二 層 構 造 型 GK/TK スキームのストラクチャー 図
(2) 営 業 者 の 概 要 名 称 ロジファンド スリー 合 同 会 社 所 在 地 東 京 都 千 代 田 区 丸 の 内 三 丁 目 1 番 1 号 東 京 共 同 会 計 事 務 所 内 設 立 年 月 日 2013 年 4 月 16 日 代 表 者 の 役 職 氏 名 代 表 社 員 エム ロジ スリー 一 般 社 団 法 人 職 務 執 行 者 本 郷 雅 和 資 本 金 100 万 円 (2013 年 5 月 29 日 現 在 ) 出 資 者 エム ロジ スリー 一 般 社 団 法 人 1. 匿 名 組 合 出 資 の 受 入 れ 事 業 内 容 2. 不 動 産 又 は 不 動 産 信 託 受 益 権 の 取 得 保 有 及 び 処 分 を 目 的 とす る 会 社 への 投 資 3. 上 記 各 号 に 掲 げる 事 業 に 附 帯 又 は 関 連 する 一 切 の 事 業 ロジファンド スリー 合 同 会 社 は ファンド マネージャーである MBRM と 不 動 産 等 に 係 る 一 任 型 の 投 資 顧 問 契 約 を 締 結 しているこ 本 投 資 法 人 又 は とから 本 投 資 法 人 の 資 産 運 用 会 社 である 三 井 物 産 ロジスティク 資 産 運 用 会 社 との 関 係 ス パートナーズ 株 式 会 社 ( 以 下 資 産 運 用 会 社 といいます )の 利 益 相 反 対 策 ルールに 定 義 する 利 害 関 係 者 に 該 当 します 4. 利 害 関 係 者 との 取 引 本 契 約 の 締 結 先 は 資 産 運 用 会 社 の 利 益 相 反 対 策 ルールに 定 義 する 利 害 関 係 者 に 該 当 することから 本 契 約 については 利 益 相 反 対 策 ルールに 基 づき 資 産 運 用 会 社 の 内 部 管 理 委 員 会 の 審 議 を 経 た 上 で 取 締 役 会 の 承 認 を 得 ています 5. 今 後 の 見 通 し 本 契 約 の 締 結 による 本 投 資 法 人 の 2013 年 7 月 期 ( 第 16 期 ) 及 び 2014 年 1 月 期 ( 第 17 期 ) 運 用 状 況 への 影 響 はありません 以 上 本 投 資 法 人 のウェブサイト http://8967.jp/