各 位 会 社 名 代 表 者 名 問 い 合 わせ 先 平 成 26 年 2 月 6 日 株 式 会 社 ヴィア ホールディングス 代 表 取 締 役 社 長 大 場 典 彦 (JASDAQ コード 7918) 取 締 役 今 井 将 和 (TEL.03-5155-6801) 第 三 者 割 当 による 優 先 株 式 発 行 資 本 金 等 の 減 少 ( その 他 資 本 剰 余 金 の 増 加 ) 定 款 の 一 部 変 更 並 びに 臨 時 株 主 総 会 の 開 催 について 当 社 は 本 日 開 催 の 当 社 取 締 役 会 ( 以 下 本 取 締 役 会 という )において 株 式 会 社 日 本 政 策 投 資 銀 行 を 割 当 先 として 第 三 者 割 当 の 方 法 により 新 たに 10 億 円 の 優 先 株 式 を 発 行 すること 同 時 に 資 本 金 の 額 及 び 資 本 準 備 金 の 額 を 減 少 して その 他 資 本 剰 余 金 へ 振 り 替 えることについて 決 議 しましたので お 知 らせいたしま す また 上 記 一 連 の 取 引 を 行 うため 本 取 締 役 会 において 平 成 26 年 3 月 28 日 に 臨 時 株 主 総 会 ( 以 下 本 臨 時 株 主 総 会 という )を 開 催 し 新 規 優 先 株 式 の 発 行 に 伴 う 定 款 一 部 変 更 の 件 第 三 者 割 当 による 優 先 株 式 発 行 の 件 及 び 資 本 金 の 額 及 び 資 本 準 備 金 の 額 の 減 少 の 件 を 付 議 することを 決 議 いたしましたので 併 せてお 知 らせいたします 今 回 優 先 株 式 の 新 規 発 行 を 行 う 意 図 は 平 成 25 年 5 月 15 日 に 発 表 した 中 期 経 営 計 画 Dynamic Challenge 500 ~ 新 たな 成 長 で 新 たなステージへ~ に 掲 げた 戦 略 方 針 既 存 業 態 のブラッシュアップと 新 規 出 店 の 加 速 化 を 支 える 財 務 基 盤 を 強 化 するとともに 成 長 資 金 を 確 保 することを 狙 いとしております ま た 新 規 に 発 行 する 優 先 株 式 は 割 当 先 との 合 意 により 普 通 株 式 への 転 換 事 由 が 限 定 されており 将 来 的 には 早 期 買 入 消 却 を 検 討 していく 所 存 です 記 Ⅰ. 第 三 者 割 当 による 優 先 株 式 発 行 新 規 の 優 先 株 式 は B 種 優 先 株 式 ( 以 下 本 優 先 株 式 という )とし 新 規 出 店 又 は 店 舗 改 装 への 投 資 に より 当 社 における 事 業 の 安 定 的 且 つ 長 期 的 な 成 長 並 びに 普 通 株 主 に 帰 属 する 株 主 価 値 の 向 上 を 実 現 するた めの 資 金 を 確 保 するために 発 行 いたします 本 優 先 株 式 の 発 行 総 額 は 10 億 円 であり 手 取 金 の 全 額 を 新 規 出 店 投 資 及 びリニューアル 等 の 既 存 店 改 装 投 資 に 充 当 する 予 定 です 本 優 先 株 式 の 発 行 日 は 平 成 26 年 3 月 31 日 であり 平 成 26 年 3 月 28 日 開 催 予 定 の 本 臨 時 株 主 総 会 におけ る 議 案 ( 定 款 一 部 変 更 の 件 第 三 者 割 当 による 優 先 株 式 発 行 の 件 資 本 金 の 額 及 び 資 本 準 備 金 の 額 の 減 少 の 件 )の 承 認 を 条 件 としています 割 当 先 は 株 式 会 社 日 本 政 策 投 資 銀 行 となります - 1 -
1. 本 優 先 株 式 発 行 の 概 要 払 込 期 日 (1) ( 発 行 日 ) 平 成 26 年 3 月 31 日 (2) 発 行 新 株 式 数 B 種 優 先 株 式 1,000 株 (3) 発 行 価 額 ( 払 込 金 額 ) 1 株 につき 1,000,000 円 (4) 調 達 資 金 の 額 1,000,000,000 円 (5) 資 本 組 入 額 500,000,000 円 (1 株 につき 500,000 円 ) (6) 当 初 転 換 価 額 906 円 (7) 優 先 配 当 募 集 又 は 割 当 方 法 (8) ( 割 当 先 ) 優 先 配 当 率 年 率 8.5% 優 先 配 当 金 1 株 につき 85,000 円 ( ) 株 式 会 社 日 本 政 策 投 資 銀 行 に 対 する 第 三 者 割 当 方 式 (9) 募 集 時 に お け る 発 行 済 株 式 数 ( 平 成 25 年 9 月 30 日 現 在 ) 普 通 株 式 A 種 優 先 株 式 24,329,600 株 2,400 株 (10) 募 集 ( 発 行 ) 後 における 発 行 済 株 式 総 数 普 通 株 式 A 種 優 先 株 式 B 種 優 先 株 式 24,329,600 株 2,400 株 1,000 株 ( )ただし 平 成 26 年 3 月 31 日 に 終 了 する 事 業 年 度 に 属 する 日 を 基 準 日 とする B 種 優 先 配 当 金 の 額 は 1 株 につき 0 円 となります 2. 第 三 者 割 当 による 本 優 先 株 式 発 行 の 目 的 及 び 理 由 (1) 資 金 調 達 の 主 な 目 的 当 社 は 平 成 25 年 4 月 に 当 社 の 創 業 事 業 である 印 刷 事 業 を 営 む 連 結 子 会 社 であった 株 式 会 社 暁 印 刷 を 売 却 し 外 食 専 業 の 企 業 グループとなりました 外 食 マーケットにおいては 人 口 動 態 とい った 大 きな 動 きの 中 で 需 要 構 造 や 消 費 行 動 が 常 に 変 化 し 続 けており このような 変 化 に 対 して 機 敏 かつ 的 確 な 対 応 が 求 められます 当 社 は たえず 変 化 するお 客 様 のニーズに 対 して 顧 客 の 心 のニーズに 応 える 新 たな 価 値 という 需 要 を 創 り 出 し 続 けることが 使 命 であると 考 えております 平 成 25 年 5 月 に 発 表 した 中 期 経 営 計 画 Dynamic Challenge 500 ~ 新 たな 成 長 で 新 たなス テージへ~ は 既 存 業 態 について 圧 倒 的 な 強 みをもった 業 態 に 磨 き 上 げつつ そこから 顧 客 の 心 のニーズに 応 える 新 たな 価 値 を 創 り 出 し 続 ける 組 織 に 成 長 を 遂 げ 新 たな フードサービスの バリューリーダー への 脱 皮 を 目 指 すものと 位 置 づけております この 計 画 においては 顧 客 価 値 の 追 求 を 業 態 政 策 の 中 心 に 据 え リニューアル リモデル リ プレイスを 実 施 し 既 存 業 態 の 競 争 力 の 強 化 を 図 りながら 5 年 間 で 180 店 舗 の 新 規 出 店 を 行 うこと を 戦 略 方 針 の 一 つとしております 実 行 のための 組 織 体 制 の 整 備 は 順 調 に 進 捗 しておりますが さ らにその 実 現 性 を 高 めていくため 中 期 的 な 成 長 を 支 える 財 務 基 盤 を 強 化 することが 本 優 先 株 発 行 の 目 的 であります (2) 本 優 先 株 式 による 資 金 調 達 を 実 施 する 理 由 当 社 は 資 金 調 達 に 向 けて 借 入 やエクイティ ファイナンス 等 の 具 体 的 な 方 法 について 様 々 な 選 択 肢 を 検 討 してまいりました 平 成 25 年 3 月 31 日 時 点 で 自 己 資 本 比 率 が 18.7% 営 業 キャ - 2 -
ッシュ フロー 対 有 利 子 負 債 比 率 が 7.0 といった 水 準 にあることから 現 時 点 での 借 入 による 資 金 調 達 は 見 送 ることといたしました 一 方 で A 種 優 先 株 式 の 償 還 が 平 成 26 年 9 月 30 日 より 開 始 す ることにより 自 己 資 本 の 増 強 が 必 要 という 観 点 から 普 通 株 式 による 公 募 増 資 及 び 第 三 者 割 当 増 資 並 びに 優 先 株 式 による 第 三 者 割 当 増 資 を 検 討 してまいりました 当 社 普 通 株 式 の 株 価 水 準 や 株 式 流 動 性 に 鑑 みると 普 通 株 式 による 公 募 増 資 では 今 回 の 発 行 予 定 額 の 確 保 に 不 確 実 性 があり また 普 通 株 式 による 第 三 者 割 当 増 資 は 割 当 先 や 引 受 額 といった 検 討 のなかで 実 現 可 能 性 が 低 いと 判 断 いたしました こうしたなか 優 先 株 式 による 第 三 者 割 当 増 資 によれば 当 社 の 現 状 を 踏 まえた 条 件 を 株 式 の 内 容 に 反 映 させやすいことに 加 え 現 金 償 還 を 前 提 とした 設 計 であれば 発 行 予 定 額 の 確 保 が 見 込 めることから 優 先 株 式 による 資 金 調 達 を 採 用 いた しました 本 優 先 株 式 は 現 金 償 還 を 前 提 とした 設 計 となっており 普 通 株 式 を 対 価 とする 取 得 請 求 によ る 普 通 株 式 の 希 薄 化 が 極 力 抑 制 された 内 容 であること 昨 今 のメザニンマーケットにおける 調 達 環 境 を 踏 まえると 本 優 先 株 式 の 配 当 率 が 妥 当 な 水 準 にあること 財 務 体 質 の 強 化 により 今 後 の 金 融 機 関 からの 借 入 調 達 コストの 維 持 抑 制 や 調 達 余 力 の 拡 大 等 が 見 込 まれること 等 から 当 社 にと って 最 適 な 資 金 調 達 方 法 であると 判 断 いたしました (3) 本 優 先 株 式 発 行 による 普 通 株 式 の 希 薄 化 について 本 優 先 株 式 の 内 容 として 本 優 先 株 式 を 有 する 株 主 ( 以 下 本 優 先 株 主 という )は 当 社 に 対 し 当 社 普 通 株 式 を 対 価 として 本 優 先 株 式 の 取 得 を 請 求 することができる 旨 の 規 定 が 設 けられてお り 当 該 請 求 に 基 づき 当 社 普 通 株 式 の 交 付 がなされた 場 合 には 当 社 普 通 株 式 について 一 定 の 希 薄 化 が 生 じることがあります しかしながら 本 優 先 株 式 については 将 来 の 取 得 請 求 権 行 使 による 当 社 普 通 株 式 の 増 加 ( 希 薄 化 )を 極 力 抑 制 するため 以 下 に 掲 げる 措 置 を 講 じております また 以 下 の1に 記 載 した 措 置 により 取 得 請 求 権 の 行 使 により 当 社 普 通 株 式 が 交 付 されるの は 実 質 的 に 割 当 先 による 現 金 償 還 の 請 求 に 対 して 当 社 が 応 じられない 場 合 等 に 限 定 されると 考 え ております 1 当 社 普 通 株 式 を 対 価 とする 本 優 先 株 式 の 取 得 請 求 の 制 約 割 当 先 と 本 日 付 で 締 結 した 投 資 契 約 において 割 当 先 による 当 社 普 通 株 式 を 対 価 とする 取 得 請 求 権 の 行 使 に 関 しては 下 記 のいずれかの 事 由 が 発 生 した 場 合 に 限 定 されています I. 当 社 がその 義 務 ( 下 記 (5) 記 載 の 投 資 契 約 における 当 社 の 義 務 本 (3)において 同 じ ) に 違 反 した 場 合 ( 但 し 軽 微 な 義 務 違 反 の 場 合 には 一 定 期 間 に 治 癒 されない 場 合 に 限 る ) II. 当 社 が 投 資 契 約 に 定 める 表 明 保 証 ( 投 資 契 約 締 結 によりその 他 の 契 約 の 違 反 を 生 じさせる 事 項 の 不 存 在 割 当 先 に 対 して 開 示 している 情 報 以 外 に 財 政 状 態 に 重 大 な 悪 影 響 を 及 ぼす 事 項 の 不 存 在 反 社 会 的 勢 力 との 取 引 の 不 存 在 その 他 第 三 者 割 当 による 株 式 の 割 当 にお いて 一 般 的 に 行 われる 表 明 及 び 保 証 )に 違 反 した 場 合 ( 但 し 軽 微 なものを 除 く ) III. 本 優 先 株 式 に 対 する 剰 余 金 の 配 当 が 連 続 する2 事 業 年 度 を 通 じて 一 度 も 行 われなかった 場 合 IV. 下 記 (4)1 4 乃 至 7 記 載 の 事 由 が 発 生 した 日 から6ヶ 月 間 が 経 過 した 場 合 上 記 のとおり 割 当 先 との 投 資 契 約 上 当 社 が 優 先 配 当 を 継 続 し 且 つ 当 該 契 約 上 の 義 務 を 履 行 している 限 り 割 当 先 は 原 則 として 当 社 普 通 株 式 を 対 価 とする 本 優 先 株 式 の 取 得 請 求 権 に 先 立 って 現 金 償 還 の 選 択 権 が 行 使 可 能 となります また 本 優 先 株 主 が 現 金 償 還 を 選 択 しない 場 合 でも 下 記 3に 記 載 のとおり 当 社 は 本 優 先 株 式 を 早 期 に 現 金 償 還 していくことを 方 針 と しております 2 転 換 価 額 の 下 限 の 設 定 当 社 普 通 株 式 を 対 価 とする 取 得 請 求 権 に 基 づき 当 社 が 本 優 先 株 主 に 交 付 する 当 社 普 通 株 式 の 当 初 転 換 価 額 は 906 円 であり 当 初 転 換 価 額 で 取 得 請 求 権 が 行 使 された 場 合 1,103,752 株 - 3 -
( 本 優 先 株 式 発 行 前 の 発 行 済 普 通 株 式 数 の 4.54%( 小 数 点 以 下 第 3 位 を 四 捨 五 入 ))の 普 通 株 式 が 交 付 されます 当 初 転 換 価 額 は 平 成 26 年 10 月 1 日 以 降 毎 年 4 月 1 日 と 10 月 1 日 に おいて 時 価 ( 転 換 価 額 修 正 日 に 先 立 つ 45 取 引 日 目 に 始 まる 30 取 引 日 の 株 式 会 社 東 京 証 券 取 引 所 における 毎 日 の 終 値 ( 気 配 表 示 を 含 む )の 単 純 平 均 値 ( 終 値 のない 日 数 を 除 く )とし そ の 計 算 は 円 位 未 満 小 数 第 2 位 までを 算 出 し その 小 数 第 2 位 を 四 捨 五 入 する )に 修 正 されま すが 修 正 の 下 限 は 当 初 転 換 価 額 の 50%( 下 限 転 換 価 額 )となっております そのため 仮 に 本 優 先 株 式 の 発 行 後 に 当 社 の 株 価 が 下 落 した 場 合 であっても 転 換 価 額 の 下 限 が 一 定 額 に 固 定 されているため 一 定 以 上 の 希 薄 化 は 抑 制 されることになります 下 限 転 換 価 額 で 取 得 請 求 権 が 行 使 された 場 合 2,207,505 株 ( 本 優 先 株 式 発 行 前 の 発 行 済 普 通 株 式 数 の 9.07%( 小 数 点 以 下 第 3 位 を 四 捨 五 入 ))の 普 通 株 式 が 交 付 されます ( 注 ) 交 付 される 普 通 株 式 の 数 については 優 先 配 当 金 に 未 払 が 生 じないと 仮 定 して 当 初 の 払 込 金 額 の 総 額 を 当 初 転 換 価 額 又 は 下 限 転 換 価 額 で 除 した 数 として 算 出 しております 以 下 においても 同 様 とします 3 金 銭 を 対 価 とする 取 得 条 項 当 社 は 平 成 27 年 4 月 1 日 以 降 の 日 で 当 社 の 取 締 役 会 が 別 に 定 める 日 が 到 来 したときは 当 該 日 において 本 優 先 株 主 の 意 思 にかかわらず 法 令 上 可 能 な 範 囲 で 金 銭 と 引 換 えに 本 優 先 株 式 の 全 部 又 は 一 部 を 取 得 することができるものとされ 当 社 はその 選 択 により 金 銭 を 対 価 として 本 優 先 株 式 を 取 得 することが 可 能 となっております 本 優 先 株 式 の 取 得 価 額 は 1 株 当 たりの 払 込 金 額 に 取 得 日 までの 累 積 未 払 B 種 優 先 配 当 金 等 の 額 ( 但 し 本 優 先 株 式 の 発 行 要 項 に 従 って 計 算 されます )を 加 えた 金 額 となります 当 社 は 平 成 31 年 3 月 を 最 終 の 目 処 として 早 期 に 金 銭 を 対 価 とする 取 得 条 項 を 行 使 してい くことを 目 指 しております 4 議 決 権 本 優 先 株 主 は 法 令 に 別 段 の 定 めがある 場 合 を 除 き 株 主 総 会 における 議 決 権 を 有 さず 当 社 普 通 株 式 の 議 決 権 の 希 薄 化 に 配 慮 した 設 計 としております (4) 優 先 株 主 が 保 有 する 現 金 償 還 請 求 について 本 優 先 株 式 に 係 る 金 銭 を 対 価 とする 取 得 請 求 権 は 割 当 先 との 投 資 契 約 において 下 記 のいず れかの 事 由 に 該 当 する 場 合 に 限 り その 行 使 が 可 能 とされています なお 4から7の 事 由 に 該 当 する 場 合 については 既 存 のA 種 優 先 株 主 又 はその 関 係 会 社 がA 種 優 先 株 式 を 保 有 しているときに は 平 成 28 年 10 月 1 日 までの 期 間 については その 行 使 ができないものとされています 1 本 優 先 株 式 の 発 行 日 から5 年 が 経 過 した 場 合 2 当 社 がその 義 務 ( 下 記 (5) 記 載 の 投 資 契 約 における 当 社 の 義 務 本 (4)において 同 じ )に 違 反 した 場 合 ( 但 し 軽 微 な 義 務 違 反 の 場 合 には 一 定 期 間 に 治 癒 されない 場 合 に 限 る ) 3 当 社 が 投 資 契 約 に 定 める 表 明 保 証 ( 投 資 契 約 締 結 によりその 他 の 契 約 の 違 反 を 生 じさせる 事 項 の 不 存 在 割 当 先 に 対 して 開 示 している 情 報 以 外 に 財 政 状 態 に 重 大 な 悪 影 響 を 及 ぼす 事 項 の 不 存 在 反 社 会 的 勢 力 との 取 引 の 不 存 在 その 他 第 三 者 割 当 による 株 式 の 割 当 において 一 般 的 に 行 われる 表 明 及 び 保 証 )に 違 反 した 場 合 ( 但 し 軽 微 なものを 除 く ) 4 事 業 年 度 の 末 日 を 基 準 として (i) 本 優 先 株 式 の 取 得 価 額 の 総 額 と 残 存 する A 種 優 先 株 式 の 任 意 償 還 額 ( 当 該 事 業 年 度 に 係 る 優 先 配 当 金 の 不 足 額 についても 含 まれるものとして 算 定 す る 額 とする )の 総 額 の 合 計 が (ii) 当 社 の 分 配 可 能 額 から 当 該 事 業 年 度 の 末 日 を 基 準 日 と して 普 通 株 式 に 対 して 支 払 われる 予 定 の 剰 余 金 の 配 当 額 を 控 除 した 額 を 上 回 ることとなった 場 合 5 当 社 の 各 事 業 年 度 末 日 及 び 第 2 四 半 期 の 末 日 における 連 結 貸 借 対 照 表 に 記 載 される 純 資 産 の 部 の 金 額 が 平 成 25 年 3 月 期 比 80%の 金 額 を 下 回 った 場 合 - 4 -
6 平 成 26 年 度 3 月 期 以 降 の 各 年 度 の 決 算 期 における 連 結 経 常 損 益 が 損 失 となった 場 合 7 当 社 の 各 事 業 年 度 末 における 連 結 のレバレッジ レシオ( 有 利 子 負 債 合 計 額 /( 経 常 損 益 + 減 価 償 却 費 (のれん 償 却 費 を 含 む)))の 数 値 が 8.0 を 超 える 場 合 (5) 割 当 先 との 投 資 契 約 における 合 意 について 当 社 は 割 当 先 との 投 資 契 約 において 割 当 先 による 普 通 株 式 及 び 金 銭 を 対 価 とする 取 得 請 求 にそれぞれ 制 約 を 設 けた 上 で 金 銭 を 対 価 とする 取 得 請 求 に 対 応 する 分 配 可 能 額 を 確 保 するための 合 理 的 な 努 力 を 行 うものとしております また 当 社 の 財 務 的 健 全 性 を 確 保 すること 等 を 目 的 とし て 当 社 は 割 当 先 に 対 し 主 に 次 に 掲 げる 事 項 を 遵 守 することとしております 1 当 社 グループの 主 たる 事 業 を 営 むにあたり 必 要 な 許 可 等 を 維 持 すること 並 びに 主 たる 事 業 内 容 を 変 更 しないこと 2 当 社 のグループ 構 成 を 維 持 し 割 当 先 の 事 前 承 諾 なしにグループ 内 以 外 の 重 要 な 組 織 再 編 を 行 わないこと 並 びに 減 資 合 併 事 業 譲 渡 及 び 重 要 な 資 産 の 譲 渡 等 の 重 大 な 変 更 を 行 わな いこと 3 当 社 は 割 当 先 の 事 前 承 諾 なしに 資 本 構 成 の 重 大 な 変 更 を 自 ら 行 わないこと 4 発 行 可 能 株 式 総 数 から 発 行 済 株 式 の 総 数 を 控 除 して 得 た 数 が 本 優 先 株 式 の 全 てについて 取 得 請 求 を 行 った 場 合 に 割 当 先 が 取 得 することとなる 普 通 株 式 数 を 超 えている 状 態 を 維 持 する こと 5 普 通 株 式 への 配 当 後 の 分 配 可 能 額 が 本 優 先 株 式 の 払 込 金 額 の 総 額 に 累 積 未 払 B 種 優 先 配 当 金 の 総 額 ( 本 優 先 株 式 の 発 行 要 項 に 従 って 計 算 される )を 加 算 した 金 額 を 下 回 ることとなる ような 剰 余 金 の 配 当 を 行 わないこと 6 法 令 及 び 投 資 契 約 に 定 める 場 合 のほか 割 当 先 の 承 諾 なく 自 己 株 式 の 取 得 を 行 わないこと 7 当 社 は 割 当 先 の 事 前 承 諾 なしに 各 事 業 年 度 末 日 における 有 利 子 負 債 残 高 が 前 事 業 年 度 末 日 の 残 高 を 上 回 るような 借 入 又 は 社 債 の 発 行 を 行 わないこと なお 割 当 先 は 保 有 する 本 優 先 株 式 の 全 部 又 は 一 部 を 第 三 者 に 譲 渡 する 場 合 には 当 社 の 取 締 役 会 の 承 認 を 必 要 としております 3. 調 達 する 資 金 の 額 使 途 及 び 支 出 予 定 時 期 (1) 調 達 する 資 金 の 額 ( 差 引 手 取 概 算 額 ) 払 込 金 額 の 総 額 1,000 百 万 円 発 行 諸 費 用 の 概 算 額 90 百 万 円 差 引 手 取 概 算 額 910 百 万 円 発 行 諸 費 用 の 概 算 額 のうち 主 なものは 本 優 先 株 式 の 発 行 等 に 関 するアドバイザリーフィー 等 (83 百 万 円 ) 登 録 免 許 税 臨 時 株 主 総 会 開 催 費 用 です (2) 調 達 する 資 金 の 具 体 的 な 使 途 本 優 先 株 式 の 発 行 により 調 達 する 資 金 は 全 額 を 新 規 出 店 投 資 ( 備 長 扇 屋 等 20 店 舗 ) 及 びリニ ューアル 等 の 既 存 店 改 装 投 資 (10 店 舗 )に 充 当 する 予 定 です (3) 調 達 する 資 金 の 支 出 予 定 時 期 本 優 先 株 式 の 発 行 により 調 達 する 資 金 は 平 成 26 年 4 月 ~ 平 成 27 年 3 月 に 支 出 する 予 定 です なお 調 達 資 金 を 実 際 に 支 出 するまでは 銀 行 口 座 にて 管 理 いたします 4. 資 金 使 途 の 合 理 性 に 関 する 考 え 方 本 優 先 株 式 の 発 行 により 調 達 する 資 金 を 基 にした 新 規 出 店 又 は 店 舗 改 装 への 投 資 により 当 社 におけ る 事 業 の 安 定 的 且 つ 長 期 的 な 成 長 並 びに 普 通 株 主 に 帰 属 する 株 主 価 値 の 向 上 を 実 現 してまいりたいと 考 えております - 5 -
当 該 資 金 使 途 につきましては 企 業 価 値 の 向 上 及 び 株 主 共 同 の 利 益 に 寄 与 するものと 考 えられること から 合 理 性 があるものと 判 断 しております 5. 発 行 条 件 等 の 合 理 性 (1) 払 込 金 額 の 算 定 根 拠 及 びその 具 体 的 内 容 当 社 は 本 優 先 株 式 の 優 先 配 当 率 (8.5% ) 本 優 先 株 主 が 負 担 することとなるクレジット コスト 等 の 諸 条 件 を 考 慮 し 当 社 の 置 かれた 事 業 環 境 及 び 財 務 状 況 並 びに 本 優 先 株 式 の 流 動 性 等 を 総 合 的 に 勘 案 の 上 本 優 先 株 式 の 発 行 条 件 ( 割 当 先 との 投 資 契 約 における 条 件 を 含 む )は 概 ね 合 理 的 とされるレベルにあり 資 金 調 達 の 方 法 として 現 時 点 において 最 良 の 選 択 肢 と 判 断 しておりま す また 当 社 は 本 優 先 株 式 の 払 込 金 額 の 決 定 に 際 して 第 三 者 機 関 である 野 村 證 券 株 式 会 社 に 本 優 先 株 式 の 価 格 算 定 を 依 頼 し 株 式 価 値 算 定 書 を 受 領 いたしました なお 野 村 證 券 株 式 会 社 は 本 優 先 株 式 の 価 格 算 定 にあたって 当 社 普 通 株 式 の 株 価 当 該 株 価 のボラティリティ 当 社 の 信 用 リスク 資 産 状 態 収 益 状 況 優 先 配 当 率 取 得 請 求 権 取 得 条 項 等 を 考 慮 し 一 般 的 な 価 格 算 定 モデルを 用 いて 価 格 算 定 を 行 っております 本 優 先 株 式 の 払 込 金 額 は 上 記 株 式 価 値 算 定 書 における 評 価 額 の 範 囲 内 であるため 本 優 先 株 式 の 払 込 金 額 は 会 社 法 上 株 式 を 引 き 受 ける 者 に 特 に 有 利 な 金 額 に 該 当 しないと 考 えておりますが 客 観 的 な 市 場 価 格 のない 種 類 株 式 の 公 正 な 価 値 については その 計 算 が 非 常 に 高 度 かつ 複 雑 であり その 価 値 評 価 については 様 々な 考 え 方 があり 得 ること 等 から 株 主 の 皆 様 の 意 思 を 確 認 することが 適 切 であると 考 え 念 のため 本 優 先 株 式 発 行 については 本 臨 時 株 主 総 会 において 会 社 法 第 199 条 に 基 づく 特 別 決 議 によるご 承 認 を 頂 く 予 定 です なお 本 優 先 株 式 の 当 初 転 換 価 額 は 906 円 ( 本 日 の 東 京 証 券 取 引 所 における 終 値 の 105%)とな ります 本 優 先 株 式 の 転 換 価 額 は 平 成 26 年 10 月 1 日 以 降 毎 年 4 月 1 日 と 10 月 1 日 において 時 価 ( 転 換 価 額 修 正 日 に 先 立 つ 45 取 引 日 目 に 始 まる 30 取 引 日 の 株 式 会 社 東 京 証 券 取 引 所 における 毎 日 の 終 値 ( 気 配 表 示 を 含 む )の 単 純 平 均 値 ( 終 値 のない 日 数 を 除 く )とし その 計 算 は 円 位 未 満 小 数 第 2 位 までを 算 出 し その 小 数 第 2 位 を 四 捨 五 入 する )に 修 正 されますが 修 正 の 下 限 は 当 初 転 換 価 額 の 50%( 下 限 転 換 価 額 )となっております 優 先 配 当 率 を 含 む 本 優 先 株 式 の 詳 細 につきましては 別 添 1の 発 行 要 項 をご 参 照 下 さい (2) 発 行 数 量 及 び 株 式 の 希 薄 化 の 規 模 が 合 理 的 であると 判 断 した 根 拠 本 優 先 株 式 には 当 社 普 通 株 式 を 対 価 とする 取 得 請 求 権 が 付 与 されており 当 初 転 換 価 額 で 取 得 請 求 権 が 行 使 された 場 合 1,103,752 株 ( 本 優 先 株 式 発 行 前 の 発 行 済 普 通 株 式 数 の 4.54%( 小 数 点 以 下 第 3 位 を 四 捨 五 入 )) 議 決 権 数 では 11,037 個 ( 本 優 先 株 式 発 行 前 の 総 議 決 権 数 の 4.54% ( 小 数 点 以 下 第 3 位 を 四 捨 五 入 ))の 普 通 株 式 が 交 付 され 下 限 転 換 価 額 ( 当 初 転 換 価 額 の 50%) で 取 得 請 求 権 が 行 使 された 場 合 2,207,505 株 ( 本 優 先 株 式 発 行 前 の 発 行 済 普 通 株 式 数 の 9.07% ( 小 数 点 以 下 第 3 位 を 四 捨 五 入 )) 議 決 権 数 では 22,075 個 ( 本 優 先 株 式 発 行 前 の 総 議 決 権 数 の 9.07%( 小 数 点 以 下 第 3 位 を 四 捨 五 入 ))の 普 通 株 式 が 交 付 されます なお 仮 に 未 払 いの 優 先 配 当 金 が 12 年 以 上 累 積 し かつ 下 限 転 換 価 額 で 取 得 請 求 権 が 行 使 された 場 合 希 薄 化 率 が 25% 以 上 となる 可 能 性 はありますが 割 当 先 としては 基 本 的 に 発 行 後 5 年 経 過 時 点 で 行 使 可 能 とな る 金 銭 を 対 価 とする 取 得 請 求 による 現 金 償 還 を 選 択 する 方 針 と 理 解 しております 上 記 のとおり 本 優 先 株 式 の 取 得 請 求 により 当 社 普 通 株 式 が 交 付 された 場 合 には 株 式 の 希 薄 化 が 生 じることになりますが 1 本 優 先 株 式 の 発 行 は 当 社 における 継 続 的 な 新 規 出 店 及 び 店 舗 改 装 による 安 定 的 且 つ 長 期 的 な 成 長 の 実 現 には 必 要 不 可 欠 であり 普 通 株 主 に 帰 属 する 株 主 価 値 の 向 上 に 資 すると 判 断 できること 及 び 2 上 記 2.(3)に 記 載 のとおり 本 優 先 株 式 は 将 来 の 取 得 請 求 権 行 使 による 当 社 普 通 株 式 - 6 -
の 増 加 ( 希 薄 化 )を 極 力 抑 制 するため 一 部 の 例 外 を 除 いて 割 当 先 が 当 社 普 通 株 式 を 対 価 とする 本 優 先 株 式 の 取 得 請 求 権 を 行 使 できるのは 当 社 が 優 先 配 当 を 継 続 し 且 つ 投 資 契 約 に 違 反 がない 限 り 現 金 償 還 の 選 択 権 が 行 使 可 能 となってから6ヶ 月 間 が 経 過 した 場 合 等 に 限 定 されること 当 初 転 換 価 額 の 修 正 について6ヶ 月 に1 回 の 頻 度 とするとともに 適 切 な 修 正 の 下 限 を 設 定 すること 当 社 はその 分 配 可 能 額 に 応 じて 本 優 先 株 式 を 当 社 の 選 択 により 取 得 することが 可 能 となっており この 場 合 には 取 得 した 本 優 先 株 式 を 消 却 する ことにより 当 該 本 優 先 株 式 に 関 して 交 付 されうる 普 通 株 式 が 交 付 されないこと 法 令 に 定 めがある 場 合 を 除 き 本 優 先 株 式 に 議 決 権 が 付 されていないことの 措 置 が 講 じられており 当 社 普 通 株 式 の 希 薄 化 を 一 定 程 度 抑 制 することが 可 能 な 設 計 となっていること により 本 優 先 株 式 の 発 行 は 当 社 の 普 通 株 主 の 皆 様 にとっても 合 理 的 であると 判 断 しております 6. 割 当 先 の 選 定 理 由 等 (1) 割 当 先 の 概 要 1 名 称 株 式 会 社 日 本 政 策 投 資 銀 行 2 所 在 地 東 京 都 千 代 田 区 大 手 町 一 丁 目 9 番 6 号 3 代 表 者 の 役 職 氏 名 代 表 取 締 役 社 長 橋 本 徹 4 事 業 内 容 金 融 保 険 業 5 資 本 金 1 兆 2,069 億 5,300 万 円 ( 全 額 政 府 出 資 ) 6 設 立 年 月 日 平 成 20 年 10 月 1 日 7 発 行 済 株 式 数 43,623,000 株 ( 平 成 25 年 3 月 末 ) 8 決 算 期 3 月 9 従 業 員 数 1,168 名 ( 平 成 25 年 3 月 末 )( 連 結 ) 10 主 要 取 引 先 - 11 主 要 取 引 銀 行 - 12 大 株 主 及 び 持 株 比 率 財 務 大 臣 100% 13 当 事 会 社 間 の 関 係 資 本 関 当 社 と 当 該 会 社 との 間 には 記 載 すべき 資 本 関 係 はありません ま 係 た 当 社 の 関 係 者 及 び 関 係 会 社 と 当 該 会 社 の 関 係 者 及 び 関 係 会 社 の 間 には 特 筆 すべき 資 本 関 係 はありません 人 的 関 当 社 と 当 該 会 社 との 間 には 記 載 すべき 人 的 関 係 はありません ま 係 た 当 社 の 関 係 者 及 び 関 係 会 社 と 当 該 会 社 の 関 係 者 及 び 関 係 会 社 の 間 には 特 筆 すべき 人 的 関 係 はありません 取 引 関 当 社 と 当 該 会 社 との 間 には 記 載 すべき 取 引 関 係 はありません ま 係 た 当 社 の 関 係 者 及 び 関 係 会 社 と 当 該 会 社 の 関 係 者 及 び 関 係 会 社 の 間 には 特 筆 すべき 取 引 関 係 はありません 関 連 当 事 者 へ の 該 当 状 況 当 該 会 社 は 当 社 の 関 連 当 事 者 には 該 当 しません また 当 該 会 社 の 関 係 者 及 び 関 係 会 社 は 当 社 の 関 連 当 事 者 には 該 当 しません 14 最 近 3 年 間 の 経 営 成 績 及 び 財 政 状 態 決 算 期 平 成 23 年 3 月 期 平 成 24 年 3 月 期 平 成 25 年 3 月 期 連 結 純 資 産 ( 百 万 円 ) 2,409,995 2,461,065 2,538,576 連 結 総 資 産 ( 百 万 円 ) 14,845,213 15,579,881 16,248,712 1 株 当 た り 連 結 純 資 産 ( 円 ) 55,118.08 56,259.53 58,026.14 連 結 経 常 収 益 ( 百 万 円 ) 345,189 318,775 340,098 連 結 経 常 利 益 又 は 連 結 経 常 損 失 ( ) ( 百 万 円 ) 95,015 99,213 115,621-7 -
連 結 当 期 純 利 益 又 は 連 結 当 期 純 損 失 ( )( 百 万 円 ) 1 株 当 たり 連 結 当 期 純 利 益 又 は 1 株 当 たり 連 結 当 期 純 損 失 ( )( 円 ) 101,583 77,313 71,337 2,328.63 1,772.27 1,634.96 1 株 当 たり 配 当 金 ( 円 ) 1,147 856 808 なお 割 当 先 当 該 割 当 先 の 役 員 又 は 主 要 株 主 ( 主 な 出 資 者 )が 暴 力 団 等 とは 一 切 関 係 がないこ とを 確 認 しており その 旨 の 確 認 書 を 株 式 会 社 東 京 証 券 取 引 所 に 提 出 しています (2) 割 当 先 を 選 定 した 理 由 フィナンシャル アドバイザーとも 相 談 の 上 で 同 種 の 優 先 株 式 に 係 る 投 資 実 績 や 高 い 信 用 力 の ある 割 当 候 補 先 を 検 討 する 中 で 当 社 グループの 経 営 状 況 等 についてご 理 解 いただいており 当 社 グループの 事 業 内 容 及 び 将 来 性 を 高 くご 評 価 いただいている 株 式 会 社 日 本 政 策 投 資 銀 行 を 割 当 先 と して 選 定 いたしました (3) 割 当 先 の 保 有 方 針 当 社 は 割 当 先 が 本 優 先 株 式 の 取 得 を 原 則 として 中 期 投 資 として 取 り 組 む 意 向 であり 本 優 先 株 式 取 得 後 は 本 優 先 株 式 の 発 行 要 項 等 の 定 めに 従 い 本 優 先 株 式 を 保 有 し 基 本 的 に 現 金 対 価 と する 取 得 請 求 による 現 金 償 還 を 選 択 する 方 針 と 理 解 しております また 仮 に 取 得 請 求 権 の 行 使 によって 普 通 株 式 が 交 付 された 場 合 でも 交 付 された 普 通 株 式 の 売 却 等 については 実 務 上 対 応 可 能 な 限 り 市 場 及 び 当 社 の 財 務 状 況 等 に 配 慮 して 実 施 されるものと 認 識 しております なお 割 当 先 は 保 有 する 本 優 先 株 式 の 全 部 又 は 一 部 を 第 三 者 に 譲 渡 する 場 合 には 当 社 の 取 締 役 会 の 承 認 を 必 要 としております また 割 当 先 からは 発 行 日 から2 年 以 内 に 本 優 先 株 式 又 は 本 優 先 株 式 の 取 得 と 引 換 えに 交 付 される 当 社 普 通 株 式 の 譲 渡 を 行 った 場 合 には その 内 容 を 当 社 に 報 告 すること 当 社 が 当 該 報 告 内 容 を 東 京 証 券 取 引 所 に 報 告 すること 並 びに 当 該 報 告 内 容 が 公 衆 縦 覧 に 供 されることに 同 意 する 旨 の 確 約 を 得 る 予 定 です (4) 割 当 先 の 払 込 みに 要 する 財 産 の 存 在 について 確 認 した 内 容 当 社 は 割 当 先 が 平 成 25 年 6 月 27 日 付 で 関 東 財 務 局 長 宛 に 提 出 している 有 価 証 券 報 告 書 に 記 載 の 貸 借 対 照 表 に 現 金 預 け 金 154,564 百 万 円 ( 平 成 25 年 3 月 31 日 )と 記 載 されており 割 当 先 が 本 件 第 三 者 割 当 の 払 込 みに 要 する 資 金 を 保 有 していることを 確 認 しております 7. 最 近 3 年 間 の 業 績 及 びエクイティ ファイナンスの 状 況 (1) 最 近 3 年 間 の 業 績 ( 連 結 ) 決 算 期 平 成 23 年 3 月 期 平 成 24 年 3 月 期 平 成 25 年 3 月 期 連 結 売 上 高 ( 百 万 円 ) 36,802 29,767 28,348 連 結 営 業 利 益 ( 百 万 円 ) 595 1,443 1,484 連 結 経 常 利 益 ( 百 万 円 ) 387 1,164 1,069 連 結 当 期 純 利 益 又 は 連 結 当 期 純 損 失 ( )( 百 万 円 ) 2,234 1,419 958 1 株 当 たり 連 結 当 期 純 利 益 又 は 1 株 当 たり 連 結 当 期 純 損 失 ( )( 円 ) 92.00 58.36 39.42 1 株 当 たり 配 当 金 - - - 1 株 当 たり 連 結 純 資 産 ( 円 ) 194.87 34.84 66.43-8 -
(2) 現 時 点 における 発 行 済 株 式 数 及 び 潜 在 株 式 数 の 状 況 ( 平 成 25 年 9 月 30 日 現 在 ) 種 類 株 式 数 発 行 済 株 式 数 に 対 する 比 率 普 通 株 式 24,329,600 株 100.00% A 種 優 先 株 式 2,400 株 -% 発 行 済 株 式 数 に 対 する 比 率 は 普 通 株 式 に 係 る 発 行 済 株 式 数 に 対 する 比 率 につき 小 数 点 以 下 第 3 位 を 四 捨 五 入 し 記 載 しております また A 種 優 先 株 式 には 普 通 株 式 への 転 換 条 項 は 付 されて おりません (3) 最 近 の 株 価 の 状 況 1 最 近 3 年 間 の 状 況 平 成 23 年 3 月 期 平 成 24 年 3 月 期 平 成 25 年 3 月 期 始 値 1,065 円 845 円 860 円 高 値 1,089 円 910 円 892 円 安 値 763 円 787 円 678 円 終 値 825 円 855 円 838 円 2 最 近 6ヶ 月 間 の 状 況 8 月 9 月 10 月 11 月 12 月 1 月 始 値 843 円 867 円 840 円 836 円 858 円 870 円 高 値 868 円 886 円 844 円 857 円 862 円 879 円 安 値 842 円 823 円 830 円 833 円 837 円 862 円 終 値 862 円 840 円 836 円 852 円 857 円 872 円 3 発 行 決 議 日 前 営 業 日 における 株 価 平 成 26 年 2 月 5 日 現 在 始 値 864 円 高 値 870 円 安 値 860 円 終 値 861 円 (4) 最 近 3 年 間 のエクイティ ファイナンスの 状 況 1ストック オプションに 係 る 新 株 予 約 権 の 発 行 名 称 第 14 回 新 株 予 約 権 第 15 回 新 株 予 約 権 発 行 期 日 平 成 23 年 4 月 1 日 平 成 24 年 4 月 1 日 調 達 資 金 の 額 2,500 円 5,000 円 募 集 時 における 発 行 済 株 式 数 当 該 募 集 による 潜 在 株 式 数 現 時 点 における 行 使 状 況 発 行 時 における 当 初 の 資 金 使 途 発 行 時 における 支 出 予 定 時 期 現 時 点 における 充 当 状 況 普 通 株 式 24,317,200 株 普 通 株 式 2,500 株 行 使 済 株 式 数 普 通 株 式 2,500 株 未 行 使 株 式 数 普 通 株 式 0 株 該 当 ありません 該 当 ありません 該 当 ありません 普 通 株 式 24,319,700 株 A 種 優 先 株 式 2,400 株 普 通 株 式 5,000 株 行 使 済 株 式 数 普 通 株 式 5,000 株 未 行 使 株 式 数 普 通 株 式 0 株 該 当 ありません 該 当 ありません 該 当 ありません - 9 -
名 称 発 行 期 日 調 達 資 金 の 額 募 集 時 における 発 行 済 株 式 数 当 該 募 集 による 潜 在 株 式 数 現 時 点 における 行 使 状 況 発 行 時 における 当 初 の 資 金 使 途 発 行 時 における 支 出 予 定 時 期 現 時 点 における 充 当 状 況 第 16 回 新 株 予 約 権 平 成 25 年 4 月 1 日 4,900 円 普 通 株 式 24,324,700 株 A 種 優 先 株 式 2,400 株 普 通 株 式 4,900 株 行 使 済 株 式 数 普 通 株 式 4,900 株 未 行 使 株 式 数 普 通 株 式 0 株 該 当 ありません 該 当 ありません 該 当 ありません 2 第 三 者 割 当 増 資 (A 種 優 先 株 式 ) 名 称 A 種 優 先 株 式 発 行 期 日 平 成 23 年 9 月 30 日 調 達 資 金 の 額 2,400,000,000 円 ( 発 行 価 額 :1 株 につき 1,000,000 円 ) 募 集 時 における 発 行 済 株 式 数 普 通 株 式 24,319,700 株 当 該 募 集 による 発 行 株 式 数 A 種 優 先 株 式 2,400 株 募 集 後 における 発 行 済 株 式 総 数 普 通 株 式 24,319,700 株 A 種 優 先 株 式 2,400 株 割 当 先 アサヒビール 株 式 会 社 発 行 時 における 当 初 の 資 金 使 途 新 規 出 店 及 びリニューアル 等 の 既 存 店 改 修 費 用 発 行 時 における 支 出 予 定 時 期 平 成 23 年 9 月 から 平 成 26 年 9 月 現 時 点 における 充 当 状 況 当 初 の 予 定 どおりに 充 当 しております 8. 今 後 の 見 通 し 本 優 先 株 式 の 発 行 により 当 社 における 継 続 的 な 新 規 出 店 又 は 店 舗 改 装 を 可 能 とし 安 定 的 且 つ 長 期 的 な 成 長 及 び 普 通 株 主 に 帰 属 する 株 主 価 値 の 向 上 を 実 現 していきます なお 本 優 先 株 式 の 発 行 が 業 績 に 与 える 影 響 は 軽 微 であります また 今 期 の 業 績 予 想 については 本 日 別 途 公 表 いたしました 業 績 予 想 の 修 正 に 関 するお 知 らせ をご 覧 ください 企 業 行 動 規 範 上 の 手 続 きに 関 する 事 項 本 優 先 株 式 の 設 計 上 本 優 先 株 式 の 転 換 により 交 付 される 普 通 株 式 の 数 は 本 優 先 株 式 の 払 込 金 額 に 未 払 いの 優 先 配 当 を 加 えることにより 計 算 される 一 定 の 金 額 ( 基 準 価 額 )を 転 換 価 額 で 除 すことによって 算 出 されるところ 本 優 先 株 式 の 発 行 当 初 においては 下 限 転 換 価 額 をベースに 計 算 した 場 合 であっても 希 薄 化 率 は 9.07%となります これに 対 し 仮 に 未 払 いの 優 先 配 当 金 が 12 年 以 上 累 積 した 場 合 において 下 限 転 換 価 額 により 転 換 す - 10 -
ると 希 薄 化 率 が 25% 以 上 となる 可 能 性 があることから 東 京 証 券 取 引 所 の 定 める 有 価 証 券 上 場 規 程 第 432 条 に 定 める 株 主 の 意 思 確 認 手 続 きとして 本 臨 時 株 主 総 会 において 特 別 決 議 による 承 認 を 得 る 予 定 で す 基 準 価 額 の 計 算 方 法 及 び 転 換 により 交 付 される 普 通 株 式 数 の 詳 細 については 別 添 1の 発 行 要 項 をご 参 照 ください 9. 募 集 ( 発 行 ) 後 の 大 株 主 及 び 持 株 比 率 (1) 普 通 株 式 募 集 前 ( 平 成 25 年 9 月 30 日 現 在 ) 募 集 ( 発 行 ) 後 横 川 紀 夫 14.61% アサヒビール 13.12% J M T 8.52% HSM 7.73% W&E 7.71% 大 光 4.93% NOMURA INTERNATIONAL PLC LONDON SECURITY LENDING ( 常 任 代 理 人 野 村 證 券 ) 3.51% エム ティ ケイ 2.73% 同 左 大 関 2.53% エス エイチ コーポレーション 2.08% (2) A 種 優 先 株 式 募 集 前 募 集 ( 発 行 ) 後 アサヒビール 100% 同 左 (3) B 種 優 先 株 式 募 集 前 募 集 ( 発 行 ) 後 該 当 なし 日 本 政 策 投 資 銀 行 100% Ⅱ. 資 本 金 等 の 減 少 ( その 他 資 本 剰 余 金 の 増 加 ) 1. 資 本 金 の 額 及 び 資 本 準 備 金 の 額 の 一 部 減 少 の 目 的 早 期 に 財 務 体 質 の 健 全 化 を 図 り 今 後 の 機 動 的 かつ 柔 軟 な 資 本 政 策 に 備 えるため 資 本 金 の 額 及 び 資 本 準 備 金 の 額 を 減 少 し 分 配 可 能 額 を 構 成 するその 他 資 本 剰 余 金 へ 振 り 替 えることといたしました なお 資 本 金 の 額 及 び 資 本 準 備 金 の 額 の 減 少 については 本 優 先 株 式 の 発 行 の 効 力 が 生 じることを 条 件 としています 2. 資 本 金 の 額 及 び 資 本 準 備 金 の 額 の 一 部 減 少 の 要 領 (1) 減 少 すべき 資 本 金 の 額 1,669,680,800 円 ( 内 訳 ) 本 優 先 株 式 の 発 行 による 増 加 する 資 本 金 の 額 に 相 当 する 額 500,000,000 円 上 記 以 外 の 減 少 額 1,169,680,800 円 (なお 本 優 先 株 式 の 払 込 金 の 払 込 と 同 時 に 資 本 金 の 額 が 500,000,000 円 増 額 いたしますので 効 力 発 生 日 後 の 資 本 金 の 額 は 効 力 発 生 前 の 資 本 金 の 額 より 1,169,680,800 円 減 少 いたします ) - 11 -
(2) 減 少 すべき 資 本 準 備 金 の 額 102,006,550 円 (なお 本 優 先 株 式 の 払 込 金 の 払 込 と 同 時 に 資 本 準 備 金 の 額 が 500,000,000 円 増 額 いたしますの で 効 力 発 生 日 後 の 資 本 準 備 金 の 額 は 効 力 発 生 前 の 資 本 準 備 金 の 額 より 397,993,450 円 増 加 い たします ) (3) 資 本 金 の 額 及 び 資 本 準 備 金 の 額 の 減 少 の 方 法 会 社 法 第 447 条 第 1 項 及 び 第 448 条 第 1 項 の 規 定 に 基 づき 資 本 金 の 額 及 び 資 本 準 備 金 の 額 の 減 少 を 上 記 のとおり 行 った 上 で それぞれの 全 額 を その 他 資 本 剰 余 金 に 振 り 替 えます 3. 資 本 金 等 の 減 少 の 日 程 平 成 26 年 2 月 21 日 ( 金 ) 債 権 者 異 議 申 述 公 告 日 ( 予 定 ) 平 成 26 年 3 月 24 日 ( 月 ) 債 権 者 異 議 申 述 最 終 期 日 ( 予 定 ) 平 成 26 年 3 月 28 日 ( 金 ) 臨 時 株 主 総 会 決 議 ( 予 定 ) 平 成 26 年 3 月 31 日 ( 月 ) 資 本 金 の 額 及 び 資 本 準 備 金 の 額 の 減 少 の 効 力 発 生 日 ( 予 定 ) 4. 今 後 の 見 通 し 資 本 金 の 額 及 び 資 本 準 備 金 の 額 の 減 少 は 純 資 産 の 部 における 資 本 金 及 び 資 本 準 備 金 をその 他 資 本 剰 余 金 の 勘 定 とする 振 替 処 理 であり 当 社 の 純 資 産 額 に 変 動 はなく また 業 績 に 与 える 影 響 もありません Ⅲ. 定 款 の 一 部 変 更 1. 本 優 先 株 式 発 行 に 係 る 定 款 変 更 (1) 定 款 変 更 の 目 的 上 記 Ⅰ.に 記 載 のとおり 本 優 先 株 式 の 発 行 を 可 能 とするために 本 優 先 株 式 に 関 する 定 款 規 定 を 新 設 す るものであります このため 定 款 一 部 変 更 の 件 を 本 臨 時 株 主 総 会 に 付 議 することを 本 取 締 役 会 におい て 決 定 いたしました また かかる 定 款 変 更 を 行 うためには 普 通 株 式 の 株 主 による 種 類 株 主 総 会 及 びA 種 優 先 株 式 の 株 主 による 種 類 株 主 総 会 ( 本 臨 時 株 主 総 会 と 総 称 して 以 下 本 臨 時 株 主 総 会 等 という ) において 同 内 容 の 議 案 が 可 決 される 必 要 があるため 本 臨 時 株 主 総 会 と 併 せて 普 通 株 式 の 株 主 による 種 類 株 主 総 会 を 招 集 し 定 款 一 部 変 更 の 件 を 付 議 すること 及 び 当 該 議 案 についてA 種 優 先 株 式 の 株 主 による 種 類 株 主 総 会 決 議 を 行 う 旨 の 提 案 をすることを 本 取 締 役 会 において 決 定 いたしました (2) 定 款 変 更 の 内 容 定 款 変 更 の 内 容 は 別 添 2のとおりです Ⅳ. 本 臨 時 株 主 総 会 の 開 催 及 び 今 後 の 日 程 本 臨 時 株 主 総 会 等 において 議 決 権 を 行 使 することのできる 株 主 を 確 定 するため 平 成 26 年 2 月 21 日 を 基 準 日 と 定 め 同 日 の 最 終 の 株 主 名 簿 に 記 録 された 株 主 をもって 議 決 権 を 行 使 することのできる 株 主 といたしま す 詳 細 につきましては 本 日 付 で 公 表 しております 臨 時 株 主 総 会 及 び 種 類 株 主 総 会 招 集 のための 基 準 日 設 定 に 関 するお 知 らせ をご 参 照 下 さい 本 優 先 株 式 の 新 規 発 行 並 びに 資 本 金 の 額 及 び 資 本 準 備 金 の 額 の 減 少 につきましては 本 臨 時 株 主 総 会 等 にお いて 議 案 の 承 認 が 得 られることを 条 件 としております - 12 -
平 成 26 年 2 月 21 日 ( 金 ) 債 権 者 異 議 申 述 公 告 日 ( 予 定 ) 株 主 を 確 定 するための 基 準 日 平 成 26 年 3 月 24 日 ( 月 ) 債 権 者 異 議 申 述 最 終 期 日 ( 予 定 ) 平 成 26 年 3 月 28 日 ( 金 ) 臨 時 株 主 総 会 普 通 株 主 による 種 類 株 主 総 会 A 種 優 先 株 主 による 種 類 株 主 総 会 決 議 ( 書 面 決 議 ) 定 款 変 更 ( 新 規 優 先 株 式 に 関 する 定 めの 新 設 )の 効 力 発 生 日 ( 予 定 ) 平 成 26 年 3 月 31 日 ( 月 ) 本 優 先 株 式 払 込 金 の 払 込 期 日 ( 予 定 ) 資 本 金 の 額 及 び 資 本 準 備 金 の 額 の 減 少 の 効 力 発 生 日 ( 予 定 ) 以 上 - 13 -
( 別 添 1) B 種 優 先 株 式 発 行 要 項 1. 種 類 株 式 の 名 称 株 式 会 社 ヴィア ホールディングス B 種 優 先 株 式 ( 以 下 B 種 優 先 株 式 という ) 2. 発 行 新 株 式 数 1,000 株 3. 払 込 金 額 1 株 につき 1,000,000 円 4. 払 込 金 額 の 総 額 1,000,000,000 円 5. 増 加 する 資 本 金 に 関 する 事 項 増 加 する 資 本 金 の 額 は 500,000,000 円 (1 株 につき 500,000 円 )とする 6. 増 加 する 資 本 準 備 金 に 関 する 事 項 増 加 する 資 本 準 備 金 の 額 は 500,000,000 円 (1 株 につき 500,000 円 )とする 7. 払 込 期 日 平 成 26 年 3 月 31 日 8. 発 行 方 法 第 三 者 割 当 の 方 法 により 株 式 会 社 日 本 政 策 投 資 銀 行 に 全 株 を 割 り 当 てる 9. 優 先 配 当 金 (1) B 種 優 先 配 当 金 当 会 社 は 剰 余 金 の 配 当 (9 月 30 日 を 基 準 日 として 行 うものを 除 く )を 行 うときは 当 該 配 当 に かかる 基 準 日 の 最 終 の 株 主 名 簿 に 記 載 又 は 記 録 された B 種 優 先 株 式 を 有 する 株 主 ( 以 下 B 種 優 先 株 主 という ) 又 は B 種 優 先 株 式 の 登 録 株 式 質 権 者 ( 以 下 B 種 優 先 登 録 株 式 質 権 者 という ) に 対 し 普 通 株 式 を 有 する 株 主 ( 以 下 普 通 株 主 という ) 又 は 普 通 株 式 の 登 録 株 式 質 権 者 ( 以 下 普 通 登 録 株 式 質 権 者 という )に 先 立 ち B 種 優 先 株 式 1 株 につき 本 項 第 (2) 号 に 定 める 額 の 剰 余 金 ( 以 下 B 種 優 先 配 当 金 という )を 配 当 する ただし 当 該 配 当 にかかる 基 準 日 を 含 む 事 業 年 度 に 属 する 日 を 基 準 日 として B 種 優 先 配 当 金 の 全 部 又 は 一 部 の 配 当 ( 本 項 第 (3) 号 に 定 める B 種 優 先 累 積 未 払 配 当 金 の 配 当 を 除 き B 種 優 先 中 間 配 当 金 ( 本 項 第 (5) 号 に 定 義 する 以 下 同 じ )を 含 む )がすでに 行 われているときは かかる 配 当 の 累 積 額 を 控 除 した 額 とする (2) B 種 優 先 配 当 金 の 額 B 種 優 先 配 当 金 の 額 は 1 株 につき 85,000 円 (ただし 平 成 26 年 3 月 31 日 に 終 了 する 事 業 年 度 に 属 する 日 を 基 準 日 とする B 種 優 先 配 当 金 の 額 は 1 株 につき 0 円 )とする (3) 累 積 条 項 ある 事 業 年 度 に 属 する 日 を 基 準 日 として B 種 優 先 株 主 又 は B 種 優 先 登 録 株 式 質 権 者 に 対 して 支 払 う 1 株 あたり 剰 余 金 の 配 当 ( 以 下 に 定 める B 種 優 先 累 積 未 払 配 当 金 の 配 当 を 除 き B 種 優 先 中 間 配 当 金 を 含 む )の 額 の 合 計 額 が 当 該 事 業 年 度 にかかる B 種 優 先 配 当 金 の 額 に 達 しないときは その 不 足 額 は 当 該 事 業 年 度 の 翌 事 業 年 度 の 初 日 ( 同 日 を 含 む ) 以 降 実 際 に 支 払 われた 日 ( 同 日 を 含 む )まで 年 率 8.5%( 以 下 B 種 優 先 配 当 率 という )で 1 年 毎 の 複 利 計 算 により 累 積 する な お 当 該 計 算 は 1 年 を 365 日 とした 日 割 計 算 により 行 うものとし 除 算 は 最 後 に 行 い 円 位 未 満 小 数 第 3 位 まで 計 算 し その 小 数 第 3 位 を 四 捨 五 入 する 累 積 した 不 足 額 ( 以 下 B 種 優 先 累 積 未 払 配 当 金 という )については B 種 優 先 配 当 金 B 種 優 先 中 間 配 当 金 及 び 普 通 株 主 若 しくは 普 通 登 録 株 式 質 権 者 に 対 する 配 当 金 に 先 立 って これを B 種 優 先 株 主 又 は B 種 優 先 登 録 株 式 質 権 者 に 対 して 支 払 う (4) 非 参 加 条 項 B 種 優 先 株 主 又 は B 種 優 先 登 録 株 式 質 権 者 に 対 しては B 種 優 先 配 当 金 を 超 えて 剰 余 金 を 配 当 しな い ただし 当 会 社 が 行 う 吸 収 分 割 手 続 の 中 で 行 われる 会 社 法 第 758 条 第 8 号 ロ 若 しくは 同 法 第 - 14 -
760 条 第 7 号 ロに 規 定 される 剰 余 金 の 配 当 又 は 当 会 社 が 行 う 新 設 分 割 手 続 の 中 で 行 われる 同 法 第 763 条 第 12 号 ロ 若 しくは 同 法 第 765 条 第 1 項 第 8 号 ロに 規 定 される 剰 余 金 の 配 当 についてはこの 限 りで はない (5) B 種 優 先 中 間 配 当 金 当 会 社 は 毎 年 9 月 30 日 を 基 準 日 として 剰 余 金 の 配 当 を 行 うときは 毎 年 9 月 30 日 の 最 終 の 株 主 名 簿 に 記 載 又 は 記 録 された B 種 優 先 株 主 又 は B 種 優 先 登 録 株 式 質 権 者 に 対 し 普 通 株 主 又 は 普 通 登 録 株 式 質 権 者 に 先 立 ち B 種 優 先 株 式 1 株 につき 当 該 基 準 日 の 属 する 事 業 年 度 における B 種 優 先 配 当 金 の 額 の 2 分 の 1 に 相 当 する 額 (1 円 に 満 たない 金 額 は 切 り 上 げる )( 以 下 B 種 優 先 中 間 配 当 金 という )を 配 当 する ただし 当 該 配 当 にかかる 基 準 日 を 含 む 事 業 年 度 に 属 する 日 を 基 準 日 と して B 種 優 先 配 当 金 の 全 部 又 は 一 部 の 配 当 (B 種 優 先 累 積 未 払 配 当 金 の 配 当 を 除 く )がすでに 行 われているときは かかる 配 当 の 累 積 額 を 控 除 した 額 とする (6) 優 先 順 位 A 種 優 先 株 式 及 び B 種 優 先 株 式 の 剰 余 金 の 配 当 の 支 払 順 位 は 同 順 位 とする 10. 残 余 財 産 の 分 配 (1) 当 会 社 は 残 余 財 産 を 分 配 するときは B 種 優 先 株 主 又 は B 種 優 先 登 録 株 式 質 権 者 に 対 し 普 通 株 主 又 は 普 通 登 録 株 式 質 権 者 に 先 立 ち B 種 優 先 株 式 1 株 あたりの 残 余 財 産 分 配 価 額 として 以 下 の 算 式 に 基 づいて 算 出 される 額 ( 以 下 基 準 価 額 という )を 支 払 う ( 基 準 価 額 算 式 ) 1 株 あたりの 残 余 財 産 分 配 価 額 = 1,000,000 円 +B 種 優 先 累 積 未 払 配 当 金 + 前 事 業 年 度 未 払 B 種 優 先 配 当 金 + 当 事 業 年 度 未 払 優 先 配 当 金 額 上 記 算 式 における B 種 優 先 累 積 未 払 配 当 金 は 残 余 財 産 分 配 がなされる 日 ( 以 下 残 余 財 産 分 配 日 という )を 実 際 に 支 払 われた 日 として 第 9 項 第 (3) 号 に 従 い 計 算 される 額 とし 前 事 業 年 度 未 払 B 種 優 先 配 当 金 は 基 準 日 の 如 何 にかかわらず 残 余 財 産 分 配 日 の 属 する 事 業 年 度 の 前 事 業 年 度 ( 以 下 本 項 において 前 事 業 年 度 という )にかかる B 種 優 先 配 当 金 のうち 残 余 財 産 分 配 日 までに 実 際 に 支 払 われていない B 種 優 先 配 当 金 がある 場 合 における 当 該 前 事 業 年 度 にかかる B 種 優 先 配 当 金 の 不 足 額 (ただし B 種 優 先 累 積 未 払 配 当 金 に 含 まれる 場 合 を 除 く )とし また 当 事 業 年 度 未 払 優 先 配 当 金 額 は 1,000,000 円 に B 種 優 先 配 当 率 を 乗 じて 算 出 した 金 額 について 残 余 財 産 分 配 日 の 属 する 事 業 年 度 の 初 日 ( 同 日 を 含 む ) 以 降 残 余 財 産 分 配 日 ( 同 日 を 含 む )ま での 期 間 に 実 日 数 につき 日 割 計 算 により 算 出 される 金 額 から 残 余 財 産 分 配 日 の 属 する 事 業 年 度 の 初 日 ( 同 日 を 含 む ) 以 降 に 当 該 事 業 年 度 に 属 する 日 を 基 準 日 として B 種 優 先 株 主 又 は B 種 優 先 登 録 株 式 質 権 者 に 支 払 われた 配 当 (B 種 優 先 累 積 未 払 配 当 金 及 び 前 事 業 年 度 にかかる B 種 優 先 配 当 金 の 配 当 を 除 く )がある 場 合 における 当 該 配 当 の 金 額 を 控 除 した 金 額 とする なお 当 該 計 算 は 1 年 を 365 日 とした 日 割 計 算 により 行 うものとし 除 算 は 最 後 に 行 い 円 位 未 満 小 数 第 3 位 まで 計 算 し その 小 数 第 3 位 を 四 捨 五 入 する B 種 優 先 株 主 又 は B 種 優 先 登 録 株 式 質 権 者 に 対 しては 上 記 のほか 残 余 財 産 の 分 配 を 行 わない (2) 優 先 順 位 A 種 優 先 株 式 及 び B 種 優 先 株 式 の 残 余 財 産 の 分 配 の 支 払 順 位 は 同 順 位 とする 11. 議 決 権 B 種 優 先 株 主 は 法 令 に 別 段 の 定 めがある 場 合 を 除 き 株 主 総 会 において 議 決 権 を 有 しない 12. 株 式 の 併 合 又 は 分 割 募 集 株 式 の 割 当 て 等 当 会 社 は 法 令 に 定 める 場 合 を 除 き B 種 優 先 株 式 について 株 式 の 分 割 又 は 併 合 を 行 わない 当 会 社 は B 種 優 先 株 主 には 募 集 株 式 の 割 当 てを 受 ける 権 利 又 は 募 集 新 株 予 約 権 の 割 当 てを 受 ける 権 利 を 与 えず また 株 式 無 償 割 当 て 又 は 新 株 予 約 権 無 償 割 当 てを 行 わない 13. 金 銭 を 対 価 とする 取 得 請 求 権 - 15 -
B 種 優 先 株 主 は 当 会 社 に 対 し 平 成 26 年 4 月 1 日 以 降 いつでも 金 銭 を 対 価 として B 種 優 先 株 式 の 全 部 又 は 一 部 を 取 得 することを 請 求 することができる( 当 該 請 求 をした 日 を 以 下 金 銭 対 価 取 得 請 求 権 取 得 日 という ) 当 会 社 は この 請 求 がなされた 場 合 には B 種 優 先 株 式 の 全 部 又 は 一 部 を 取 得 す るのと 引 換 えに 金 銭 対 価 取 得 請 求 権 取 得 日 における 会 社 法 第 461 条 第 2 項 所 定 の 分 配 可 能 額 を 限 度 と して 法 令 上 可 能 な 範 囲 で 金 銭 対 価 取 得 請 求 権 取 得 日 に B 種 優 先 株 主 に 対 して 次 に 定 める 取 得 価 額 の 金 銭 の 交 付 を 行 うものとする ただし 分 配 可 能 額 を 超 えて B 種 優 先 株 主 から 取 得 請 求 があった 場 合 取 得 すべき B 種 優 先 株 式 は 取 得 請 求 される 株 数 に 応 じた 比 例 按 分 の 方 法 により 決 定 する B 種 優 先 株 式 1 株 あたりの 取 得 価 額 は 第 10 項 に 定 める 基 準 価 額 算 式 に 従 って 計 算 される なお 本 項 の 取 得 価 額 を 算 出 する 場 合 は 第 10 項 に 定 める 基 準 価 額 の 計 算 における 残 余 財 産 分 配 日 を 金 銭 対 価 取 得 請 求 権 取 得 日 と 読 み 替 えて 基 準 価 額 を 計 算 する 14. 金 銭 を 対 価 とする 取 得 条 項 当 会 社 は 平 成 27 年 4 月 1 日 以 降 の 日 で 当 会 社 の 取 締 役 会 が 別 に 定 める 日 が 到 来 したときは 当 該 日 において B 種 優 先 株 主 又 は B 種 登 録 株 式 質 権 者 の 意 思 にかかわらず 法 令 上 可 能 な 範 囲 で 次 に 定 める 取 得 価 額 の 金 銭 の 交 付 と 引 換 えに B 種 優 先 株 式 の 全 部 又 は 一 部 を 取 得 することができる( 以 下 当 該 取 得 を 行 う 日 を 金 銭 対 価 取 得 条 項 取 得 日 という ) なお 一 部 取 得 するときは 比 例 按 分 の 方 法 による B 種 優 先 株 式 1 株 あたりの 取 得 価 額 は 第 10 項 に 定 める 基 準 価 額 算 式 に 従 って 計 算 される なお 本 項 の 取 得 価 額 を 算 出 する 場 合 は 第 10 項 に 定 める 基 準 価 額 の 計 算 における 残 余 財 産 分 配 日 を 金 銭 対 価 取 得 条 項 取 得 日 と 読 み 替 えて 基 準 価 額 を 計 算 する 15. 普 通 株 式 を 対 価 とする 取 得 請 求 権 B 種 優 先 株 主 は 当 会 社 に 対 し 本 項 第 (1) 号 に 定 める 取 得 を 請 求 することができる 期 間 中 本 項 第 (2) 号 に 定 める 条 件 で 普 通 株 式 を 対 価 として B 種 優 先 株 式 を 取 得 することを 請 求 することができる (1) 取 得 を 請 求 することができる 期 間 平 成 26 年 4 月 1 日 以 降 (2) 取 得 と 引 換 えに 交 付 すべき 財 産 1 当 会 社 は B 種 優 先 株 主 が 取 得 請 求 権 を 行 使 した 場 合 当 該 B 種 優 先 株 主 の 有 する B 種 優 先 株 式 を 取 得 するのと 引 換 えに 当 該 B 種 優 先 株 主 に 対 して 次 に 定 める 条 件 により 当 会 社 の 普 通 株 式 を 交 付 する( 以 下 当 該 取 得 を 行 う 日 を 普 通 株 式 対 価 取 得 請 求 権 取 得 日 という ) なお B 種 優 先 株 主 に 交 付 される 普 通 株 式 数 の 算 出 に 際 し 1 株 未 満 の 端 数 が 生 じたときはこれを 切 り 捨 てるものとし 会 社 法 167 条 第 3 項 に 定 める 金 銭 による 調 整 は 行 わない 取 得 と 引 換 えに 交 付 すべき 普 通 株 式 数 = (B 種 優 先 株 主 が 取 得 を 請 求 した B 種 優 先 株 式 の 第 10 項 に 定 める 基 準 価 額 の 総 額 ) 転 換 価 額 なお 上 記 の 基 準 価 額 の 算 出 においては 第 10 項 に 定 める 基 準 価 額 の 計 算 における 残 余 財 産 分 配 日 を 普 通 株 式 対 価 取 得 請 求 権 取 得 日 と 読 み 替 えて 基 準 価 額 を 計 算 する 2 転 換 価 額 イ 当 初 転 換 価 額 当 初 転 換 価 額 は 906 円 とする ロ 転 換 価 額 の 修 正 転 換 価 額 は 平 成 26 年 10 月 1 日 以 降 の 毎 年 4 月 1 日 及 び 10 月 1 日 ( 以 下 それぞれ 転 換 価 額 修 正 日 という )に 転 換 価 額 修 正 日 における 時 価 に 相 当 する 金 額 ( 以 下 修 正 後 転 換 価 額 という )に 修 正 されるものとする ただし 修 正 後 転 換 価 額 が 当 初 転 換 価 額 の 50%( 以 下 下 限 転 換 価 額 という )を 下 回 るときは 修 正 後 転 換 価 額 は 下 限 転 換 価 額 とする なお 転 換 価 額 が 下 記 ハにより 調 整 された 場 合 には 下 限 転 換 価 額 についても 同 様 の 調 整 を 行 うも のとする 上 記 時 価 とは 当 該 転 換 価 額 修 正 日 に 先 立 つ 45 取 引 日 目 に 始 まる 30 取 引 日 の 株 式 会 社 東 - 16 -
京 証 券 取 引 所 ( 以 下 東 証 という )における 普 通 株 式 の 普 通 取 引 の 毎 日 の 終 値 ( 気 配 表 示 を 含 む )の 単 純 平 均 値 ( 終 値 のない 日 数 を 除 く 円 位 未 満 小 数 第 2 位 まで 算 出 し その 小 数 第 2 位 を 四 捨 五 入 する )とする ハ 転 換 価 額 の 調 整 (a) 当 会 社 は B 種 優 先 株 式 の 発 行 後 下 記 (b)に 掲 げる 各 事 由 により 普 通 株 式 数 に 変 更 を 生 じる 場 合 又 は 変 更 を 生 じる 可 能 性 がある 場 合 は 次 に 定 める 算 式 ( 以 下 転 換 価 額 調 整 式 という )をもって 転 換 価 額 ( 上 記 ロに 基 づく 修 正 後 の 転 換 価 額 を 含 む )を 調 整 する 調 整 後 転 換 価 額 = 調 整 前 転 換 価 額 既 発 行 普 通 株 式 数 + 交 付 普 通 株 式 数 1 株 あたりの 払 込 金 額 時 価 既 発 行 普 通 株 式 数 + 交 付 普 通 株 式 数 転 換 価 額 調 整 式 で 使 用 する 既 発 行 普 通 株 式 数 は 普 通 株 主 に 下 記 (b)(i)ないし(iv)の 各 取 引 に 係 る 基 準 日 が 定 められている 場 合 はその 日 また 当 該 基 準 日 が 定 められていない 場 合 は 調 整 後 の 転 換 価 額 を 適 用 する 日 の 1 ヶ 月 前 の 日 における 当 会 社 の 発 行 済 普 通 株 式 数 から 当 該 日 における 当 会 社 の 有 する 普 通 株 式 数 を 控 除 し 当 該 転 換 価 額 の 調 整 前 に 下 記 (b) 又 は(d)に 基 づき 交 付 普 通 株 式 数 とみなされた 普 通 株 式 のうち 未 だ 交 付 されていない 普 通 株 式 の 数 を 加 えた 数 とする 転 換 価 額 調 整 式 で 使 用 する 交 付 普 通 株 式 数 は 普 通 株 式 の 株 式 分 割 が 行 われる 場 合 には 株 式 分 割 により 増 加 する 普 通 株 式 数 ( 基 準 日 における 当 会 社 の 有 する 普 通 株 式 に 関 して 増 加 した 普 通 株 式 数 を 含 まない )とし 普 通 株 式 の 併 合 が 行 われる 場 合 には 株 式 の 併 合 によ り 減 少 する 普 通 株 式 数 ( 効 力 発 生 日 における 当 会 社 の 有 する 普 通 株 式 に 関 して 減 少 した 普 通 株 式 数 を 含 まない )を 負 の 値 で 表 示 して 使 用 するものとする 転 換 価 額 調 整 式 で 使 用 する 1 株 あたりの 払 込 金 額 は 下 記 (b)(i)の 場 合 は 当 該 払 込 金 額 ( 金 銭 以 外 の 財 産 を 出 資 の 目 的 とする 場 合 には 適 正 な 評 価 額 無 償 割 当 ての 場 合 は 0 円 とす る ) 下 記 (b)(ii) 及 び(iv)の 場 合 は 0 円 とし 下 記 (b)(iii)の 場 合 は 取 得 請 求 権 付 株 式 等 ( 下 記 (b)(iii)に 定 義 する )の 交 付 に 際 して 払 込 みその 他 の 対 価 関 係 にある 支 払 がなされた 額 ( 時 価 を 下 回 る 対 価 をもって 普 通 株 式 の 交 付 を 請 求 できる 新 株 予 約 権 の 場 合 には その 行 使 に 際 し て 出 資 される 財 産 の 価 額 を 加 えた 額 とする )から その 取 得 転 換 交 換 又 は 行 使 に 際 し て 取 得 請 求 権 付 株 式 等 の 所 持 人 に 交 付 される 普 通 株 式 以 外 の 財 産 の 価 額 を 控 除 した 金 額 を その 取 得 転 換 交 換 又 は 行 使 に 際 して 交 付 される 普 通 株 式 の 数 で 除 した 金 額 ( 下 記 (b)(iii) において 対 価 という )とする (b) 転 換 価 額 調 整 式 により B 種 優 先 株 式 の 転 換 価 額 の 調 整 を 行 う 場 合 及 びその 調 整 後 の 転 換 価 額 の 適 用 時 期 については 次 に 定 めるところによる (i) 下 記 (c)(ii)に 定 める 時 価 を 下 回 る 払 込 金 額 をもって 普 通 株 式 を 交 付 する 場 合 ( 無 償 割 当 ての 場 合 を 含 む )(ただし 当 会 社 の 交 付 した 取 得 請 求 権 付 株 式 取 得 条 項 付 株 式 若 しくは 取 得 条 項 付 新 株 予 約 権 ( 新 株 予 約 権 付 社 債 に 付 されたものを 含 む 以 下 本 ハにおいて 同 じ )の 取 得 と 引 換 えに 交 付 する 場 合 又 は 普 通 株 式 の 交 付 を 請 求 でき る 新 株 予 約 権 ( 新 株 予 約 権 付 社 債 に 付 されたものを 含 む 以 下 本 ハにおいて 同 じ ) その 他 の 証 券 若 しくは 権 利 の 転 換 交 換 又 は 行 使 により 交 付 する 場 合 を 除 く ) 調 整 後 の 転 換 価 額 は 払 込 期 日 ( 募 集 に 際 して 払 込 期 間 が 設 けられたときは 当 該 払 込 期 間 の 最 終 日 とする 以 下 同 じ ) 又 は 無 償 割 当 ての 効 力 発 生 日 の 翌 日 以 降 これを 適 用 する ただし 当 会 社 の 普 通 株 主 に 募 集 株 式 の 割 当 てを 受 ける 権 利 を 与 えるた め 又 は 無 償 割 当 てのための 基 準 日 がある 場 合 は その 日 の 翌 日 以 降 これを 適 用 する (ii) 普 通 株 式 の 株 式 分 割 をする 場 合 調 整 後 の 転 換 価 額 は 普 通 株 式 の 株 式 分 割 のための 基 準 日 の 翌 日 以 降 これを 適 用 す る - 17 -
(iii) 取 得 請 求 権 付 株 式 取 得 条 項 付 株 式 若 しくは 取 得 条 項 付 新 株 予 約 権 であって その 取 得 と 引 換 えに 下 記 (c)(ii)に 定 める 時 価 を 下 回 る 対 価 をもって 普 通 株 式 を 交 付 する 定 めがあるものを 交 付 する 場 合 ( 無 償 割 当 ての 場 合 を 含 む ) 又 は 下 記 (c)(ii)に 定 める 時 価 を 下 回 る 対 価 をもって 普 通 株 式 の 交 付 を 請 求 できる 新 株 予 約 権 その 他 の 証 券 若 しくは 権 利 を 交 付 する 場 合 ( 無 償 割 当 ての 場 合 を 含 む ) 調 整 後 の 転 換 価 額 は 交 付 される 取 得 請 求 権 付 株 式 取 得 条 項 付 株 式 若 しくは 取 得 条 項 付 新 株 予 約 権 又 は 新 株 予 約 権 その 他 の 証 券 若 しくは 権 利 ( 以 下 取 得 請 求 権 付 株 式 等 という )の 全 てが 当 初 の 条 件 で 取 得 転 換 交 換 又 は 行 使 され 普 通 株 式 が 交 付 されたものとみなして 転 換 価 額 調 整 式 を 準 用 して 算 出 するものとし 交 付 さ れる 日 又 は 無 償 割 当 ての 効 力 発 生 日 の 翌 日 以 降 これを 適 用 する ただし 普 通 株 主 に 取 得 請 求 権 付 株 式 等 の 割 当 てを 受 ける 権 利 を 与 えるため 又 は 無 償 割 当 てのための 基 準 日 がある 場 合 は その 日 の 翌 日 以 降 これを 適 用 する 上 記 にかかわらず 取 得 転 換 交 換 又 は 行 使 に 際 して 交 付 される 普 通 株 式 の 対 価 が 上 記 の 時 点 で 確 定 していない 場 合 は 調 整 後 の 転 換 価 額 は 当 該 対 価 の 確 定 時 点 で 交 付 されている 取 得 請 求 権 付 株 式 等 の 全 てが 当 該 対 価 の 確 定 時 点 の 条 件 で 取 得 転 換 交 換 又 は 行 使 され 普 通 株 式 が 交 付 されたものとみなして 転 換 価 額 調 整 式 を 準 用 して 算 出 するものとし 当 該 対 価 が 確 定 した 日 の 翌 日 以 降 これを 適 用 する (iv) 普 通 株 式 の 併 合 をする 場 合 調 整 後 の 転 換 価 額 は 株 式 の 併 合 の 効 力 発 生 日 以 降 これを 適 用 する (c) (i) 転 換 価 額 調 整 式 の 計 算 については 円 位 未 満 小 数 第 2 位 まで 算 出 し その 小 数 第 2 位 を 切 り 捨 てる (ii) 転 換 価 額 調 整 式 で 使 用 する 時 価 は 調 整 後 の 転 換 価 額 を 適 用 する 日 に 先 立 つ 45 取 引 日 目 に 始 まる 30 取 引 日 の 東 証 における 普 通 株 式 の 普 通 取 引 の 毎 日 の 終 値 ( 気 配 表 示 を 含 む )の 単 純 平 均 値 ( 終 値 のない 日 数 を 除 く 円 位 未 満 小 数 第 2 位 まで 算 出 し その 小 数 第 2 位 を 四 捨 五 入 する )とする (d) 上 記 (b)に 定 める 転 換 価 額 の 調 整 を 必 要 とする 場 合 以 外 にも 次 に 掲 げる 場 合 に 該 当 する と 当 会 社 取 締 役 会 が 合 理 的 に 判 断 するときには 当 会 社 は 必 要 な 転 換 価 額 の 調 整 を 行 う (i) 当 会 社 を 存 続 会 社 とする 合 併 他 の 会 社 が 行 う 吸 収 分 割 による 当 該 会 社 の 権 利 義 務 の 全 部 又 は 一 部 の 承 継 又 は 他 の 株 式 会 社 が 行 う 株 式 交 換 による 当 該 株 式 会 社 の 発 行 済 株 式 の 全 部 の 取 得 のために 転 換 価 額 の 調 整 を 必 要 とするとき (ii) 転 換 価 額 を 調 整 すべき 事 由 が 2 つ 以 上 相 接 して 発 生 し 一 方 の 事 由 に 基 づく 調 整 後 の 転 換 価 額 の 算 出 にあたり 使 用 すべき 時 価 につき 他 方 の 事 由 による 影 響 を 考 慮 す る 必 要 があるとき (iii) その 他 当 会 社 の 発 行 済 普 通 株 式 の 株 式 数 の 変 更 又 は 変 更 の 可 能 性 の 生 じる 事 由 の 発 生 により 転 換 価 額 の 調 整 を 必 要 とするとき (e) 転 換 価 額 調 整 式 により 算 出 された 調 整 後 転 換 価 額 と 調 整 前 転 換 価 額 との 差 額 が 1 円 未 満 の 場 合 は 転 換 価 額 の 調 整 は 行 わないものとする ただし 本 (e)により 不 要 とされた 調 整 は 繰 り 越 されて その 後 の 調 整 の 計 算 において 斟 酌 される (f) 上 記 (a)ないし(e)により 転 換 価 額 の 調 整 を 行 うときは 当 会 社 は あらかじめ 書 面 により その 旨 並 びにその 事 由 調 整 前 の 転 換 価 額 調 整 後 の 転 換 価 額 及 びその 適 用 の 日 その 他 必 要 な 事 項 を 株 主 名 簿 に 記 載 された 各 B 種 優 先 株 主 に 通 知 する ただし その 適 用 の 日 の 前 日 までに 前 記 の 通 知 を 行 うことができないときは 適 用 の 日 以 降 速 やかにこれを 行 う 3 取 得 請 求 受 付 場 所 東 京 都 文 京 区 関 口 一 丁 目 43 番 5 号 株 式 会 社 ヴィア ホールディングス 4 取 得 の 効 力 発 生 取 得 請 求 書 が 上 記 3に 記 載 する 取 得 請 求 受 付 場 所 に 到 着 したときに 当 会 社 は B 種 優 先 株 式 を 取 得 し 当 該 取 得 請 求 をした 株 主 は 当 会 社 がその 取 得 と 引 換 えに 交 付 すべき 普 通 株 式 の 株 - 18 -
主 となる 16. 譲 渡 制 限 譲 渡 による B 種 優 先 株 式 の 取 得 については 当 会 社 取 締 役 会 の 承 認 を 要 する 17. 単 元 株 式 数 B 種 優 先 株 式 の 単 元 株 式 数 は 1 株 とする - 19 -
( 別 添 2) 定 款 一 部 変 更 の 件 (B 種 優 先 株 式 に 関 する 定 めの 新 設 ) 現 行 定 款 変 更 案 ( 発 行 可 能 株 式 総 数 および 発 行 可 能 種 類 株 式 総 ( 発 行 可 能 株 式 総 数 および 発 行 可 能 種 類 株 式 総 数 ) 数 ) 第 6 条 当 会 社 の 発 行 可 能 株 式 総 数 は80,0 第 6 条 当 会 社 の 発 行 可 能 株 式 総 数 は80,0 00,000 株 とする 00,000 株 とする 2 当 会 社 の 各 種 類 の 株 式 の 発 行 可 能 種 類 株 2 当 会 社 の 各 種 類 の 株 式 の 発 行 可 能 種 類 株 式 総 数 は 次 のとおりとする 式 総 数 は 次 のとおりとする 普 通 株 式 80,000,000 株 普 通 株 式 80,000,000 株 A 種 優 先 株 式 2,400 株 A 種 優 先 株 式 2,400 株 B 種 優 先 株 式 1,000 株 ( 単 元 株 式 数 ) 第 8 条 当 会 社 の 普 通 株 式 の1 単 元 の 株 式 の 数 は100 株 とし A 種 優 先 株 式 の1 単 元 の 株 式 の 数 は1 株 とする ( 単 元 株 式 数 ) 第 8 条 当 会 社 の 普 通 株 式 の1 単 元 の 株 式 の 数 は100 株 とし A 種 優 先 株 式 および B 種 優 先 株 式 の1 単 元 の 株 式 の 数 は1 株 とする 第 2 章 の2 優 先 株 式 ( 条 文 省 略 ) 第 2 章 の2 A 種 優 先 株 式 ( 条 文 省 略 ) < 新 設 > 第 2 章 の3 B 種 優 先 株 式 ( 優 先 配 当 金 ) 第 11 条 の9 当 会 社 は 剰 余 金 の 配 当 (9 月 30 日 を 基 準 日 として 行 うものを 除 く )を 行 う ときは 当 該 配 当 にかかる 基 準 日 の 最 終 の 株 主 名 簿 に 記 載 又 は 記 録 されたB 種 優 先 株 式 を 有 する 株 主 ( 以 下 B 種 優 先 株 主 と いう ) 又 はB 種 優 先 株 式 の 登 録 株 式 質 権 者 ( 以 下 B 種 優 先 登 録 株 式 質 権 者 とい う )に 対 し 普 通 株 主 又 は 普 通 登 録 株 式 質 権 者 に 先 立 ち B 種 優 先 株 式 1 株 につき 本 条 第 2 項 に 定 める 額 の 剰 余 金 ( 以 下 B 種 優 先 配 当 金 という )を 配 当 する ただ し 当 該 配 当 にかかる 基 準 日 を 含 む 事 業 年 度 に 属 する 日 を 基 準 日 として B 種 優 先 配 当 金 の 全 部 又 は 一 部 の 配 当 ( 本 条 第 3 項 に 定 めるB 種 優 先 累 積 未 払 配 当 金 の 配 当 を 除 き B 種 優 先 中 間 配 当 金 ( 本 条 第 5 項 に 定 義 する 以 下 同 じ )を 含 む )がすでに 行 われているときは かかる 配 当 の 累 積 額 を 控 除 した 額 とする ( 優 先 配 当 金 の 額 ) 2B 種 優 先 配 当 金 の 額 は 1 株 につき 85,000 円 (ただし 平 成 26 年 3 月 31 日 に 終 了 す る 事 業 年 度 に 属 する 日 を 基 準 日 とするB 種 - 20 -
優 先 配 当 金 の 額 は 1 株 につき 0 円 )とす る ( 累 積 条 項 ) 3ある 事 業 年 度 に 属 する 日 を 基 準 日 として B 種 優 先 株 主 又 はB 種 優 先 登 録 株 式 質 権 者 に 対 して 支 払 う 1 株 あたり 剰 余 金 の 配 当 ( 以 下 に 定 めるB 種 優 先 累 積 未 払 配 当 金 の 配 当 を 除 き B 種 優 先 中 間 配 当 金 を 含 む )の 額 の 合 計 額 が 当 該 事 業 年 度 にかかるB 種 優 先 配 当 金 の 額 に 達 しないときは その 不 足 額 は 当 該 事 業 年 度 の 翌 事 業 年 度 の 初 日 ( 同 日 を 含 む ) 以 降 実 際 に 支 払 われた 日 ( 同 日 を 含 む )まで 年 率 8.5%( 以 下 B 種 優 先 配 当 率 という )で 1 年 毎 の 複 利 計 算 により 累 積 する なお 当 該 計 算 は 1 年 を 365 日 とした 日 割 計 算 により 行 うものと し 除 算 は 最 後 に 行 い 円 位 未 満 小 数 第 3 位 まで 計 算 し その 小 数 第 3 位 を 四 捨 五 入 する 累 積 した 不 足 額 ( 以 下 B 種 優 先 累 積 未 払 配 当 金 という )については B 種 優 先 配 当 金 B 種 優 先 中 間 配 当 金 及 び 普 通 株 主 若 しくは 普 通 登 録 株 式 質 権 者 に 対 する 配 当 金 に 先 立 って これをB 種 優 先 株 主 又 はB 種 優 先 登 録 株 式 質 権 者 に 対 して 支 払 う ( 非 参 加 条 項 ) 4B 種 優 先 株 主 又 はB 種 優 先 登 録 株 式 質 権 者 に 対 しては B 種 優 先 配 当 金 を 超 えて 剰 余 金 を 配 当 しない ただし 当 会 社 が 行 う 吸 収 分 割 手 続 の 中 で 行 われる 会 社 法 第 758 条 第 8 号 ロ 若 しくは 同 法 第 760 条 第 7 号 ロに 規 定 される 剰 余 金 の 配 当 又 は 当 会 社 が 行 う 新 設 分 割 手 続 の 中 で 行 われる 同 法 第 763 条 第 12 号 ロ 若 しくは 同 法 第 765 条 第 1 項 第 8 号 ロに 規 定 される 剰 余 金 の 配 当 についてはこ の 限 りではない ( 優 先 中 間 配 当 金 ) 5 当 会 社 は 毎 年 9 月 30 日 を 基 準 日 として 剰 余 金 の 配 当 を 行 うときは 毎 年 9 月 30 日 の 最 終 の 株 主 名 簿 に 記 載 又 は 記 録 されたB 種 優 先 株 主 又 はB 種 優 先 登 録 株 式 質 権 者 に 対 し 普 通 株 主 又 は 普 通 登 録 株 式 質 権 者 に 先 立 ち B 種 優 先 株 式 1 株 につき 当 該 基 準 日 の 属 する 事 業 年 度 におけるB 種 優 先 配 当 金 の 額 の 2 分 の 1 に 相 当 する 額 (1 円 に 満 た ない 金 額 は 切 り 上 げる )( 以 下 B 種 優 先 中 間 配 当 金 という )を 配 当 する ただ - 21 -
し 当 該 配 当 にかかる 基 準 日 を 含 む 事 業 年 度 に 属 する 日 を 基 準 日 として B 種 優 先 配 当 金 の 全 部 又 は 一 部 の 配 当 (B 種 優 先 累 積 未 払 配 当 金 の 配 当 を 除 く )がすでに 行 われ ているときは かかる 配 当 の 累 積 額 を 控 除 した 額 とする ( 優 先 順 位 ) 6A 種 優 先 株 式 及 びB 種 優 先 株 式 の 剰 余 金 の 配 当 の 支 払 順 位 は 同 順 位 とする ( 残 余 財 産 の 分 配 ) 第 11 条 の 10 当 会 社 は 残 余 財 産 を 分 配 すると きは B 種 優 先 株 主 又 はB 種 優 先 登 録 株 式 質 権 者 に 対 し 普 通 株 主 又 は 普 通 登 録 株 式 質 権 者 に 先 立 ち B 種 優 先 株 式 1 株 あたり の 残 余 財 産 分 配 価 額 として 以 下 の 算 式 に 基 づいて 算 出 される 額 ( 以 下 本 章 におい て 基 準 価 額 という )を 支 払 う ( 基 準 価 額 算 式 ) 1 株 あたりの 残 余 財 産 分 配 価 額 =1,000,000 円 +B 種 優 先 累 積 未 払 配 当 金 + 前 事 業 年 度 未 払 B 種 優 先 配 当 金 + 当 事 業 年 度 未 払 優 先 配 当 金 額 上 記 算 式 における B 種 優 先 累 積 未 払 配 当 金 は 残 余 財 産 分 配 がなされる 日 ( 以 下 本 章 において 残 余 財 産 分 配 日 とい う )を 実 際 に 支 払 われた 日 として 第 11 条 の 9 第 3 項 に 従 い 計 算 される 額 とし 前 事 業 年 度 未 払 B 種 優 先 配 当 金 は 基 準 日 の 如 何 にかかわらず 残 余 財 産 分 配 日 の 属 する 事 業 年 度 の 前 事 業 年 度 ( 以 下 本 条 において 前 事 業 年 度 という )にかか るB 種 優 先 配 当 金 のうち 残 余 財 産 分 配 日 までに 実 際 に 支 払 われていないB 種 優 先 配 当 金 がある 場 合 における 当 該 前 事 業 年 度 に かかるB 種 優 先 配 当 金 の 不 足 額 (ただし B 種 優 先 累 積 未 払 配 当 金 に 含 まれる 場 合 を 除 く )とし また 当 事 業 年 度 未 払 優 先 配 当 金 額 は 1,000,000 円 にB 種 優 先 配 当 率 を 乗 じて 算 出 した 金 額 について 残 余 財 産 分 配 日 の 属 する 事 業 年 度 の 初 日 ( 同 日 を 含 む ) 以 降 残 余 財 産 分 配 日 ( 同 日 を 含 む )までの 期 間 に 実 日 数 につき 日 割 計 算 により 算 出 される 金 額 から 残 余 財 産 分 配 日 の 属 する 事 業 年 度 の 初 日 ( 同 日 を 含 む ) 以 降 に 当 該 事 業 - 22 -
年 度 に 属 する 日 を 基 準 日 として B 種 優 先 株 主 又 はB 種 優 先 登 録 株 式 質 権 者 に 支 払 わ れた 配 当 (B 種 優 先 累 積 未 払 配 当 金 及 び 前 事 業 年 度 にかかるB 種 優 先 配 当 金 の 配 当 を 除 く )がある 場 合 における 当 該 配 当 の 金 額 を 控 除 した 金 額 とする なお 当 該 計 算 は 1 年 を 365 日 とした 日 割 計 算 により 行 うものとし 除 算 は 最 後 に 行 い 円 位 未 満 小 数 第 3 位 まで 計 算 し そ の 小 数 第 3 位 を 四 捨 五 入 する ( 非 参 加 条 項 ) 2B 種 優 先 株 主 又 はB 種 優 先 登 録 株 式 質 権 者 に 対 しては 前 項 のほか 残 余 財 産 の 分 配 を 行 わない ( 優 先 順 位 ) 3A 種 優 先 株 式 及 びB 種 優 先 株 式 の 残 余 財 産 の 分 配 の 支 払 順 位 は 同 順 位 とする ( 議 決 権 ) 第 11 条 の 11 B 種 優 先 株 主 は 法 令 に 別 段 の 定 めがある 場 合 を 除 き 株 主 総 会 において 議 決 権 を 有 しない ( 株 式 の 併 合 又 は 分 割 募 集 株 式 の 割 当 て 等 ) 第 11 条 の 12 当 会 社 は 法 令 に 定 める 場 合 を 除 き B 種 優 先 株 式 について 株 式 の 分 割 又 は 併 合 を 行 わない 当 会 社 は B 種 優 先 株 主 には 募 集 株 式 の 割 当 てを 受 ける 権 利 又 は 募 集 新 株 予 約 権 の 割 当 てを 受 ける 権 利 を 与 えず また 株 式 無 償 割 当 て 又 は 新 株 予 約 権 無 償 割 当 てを 行 わない ( 金 銭 を 対 価 とする 取 得 請 求 権 ) 第 11 条 の 13 B 種 優 先 株 主 は 当 会 社 に 対 し 平 成 26 年 4 月 1 日 以 降 いつでも 金 銭 を 対 価 としてB 種 優 先 株 式 の 全 部 又 は 一 部 を 取 得 することを 請 求 することができる ( 当 該 請 求 をした 日 を 以 下 本 章 におい て 金 銭 対 価 取 得 請 求 権 取 得 日 とい う ) 当 会 社 は この 請 求 がなされた 場 合 には B 種 優 先 株 式 の 全 部 又 は 一 部 を 取 得 するのと 引 換 えに 金 銭 対 価 取 得 請 求 権 取 得 日 における 会 社 法 第 461 条 第 2 項 所 定 の 分 配 可 能 額 を 限 度 として 法 令 上 可 能 な 範 囲 で 金 銭 対 価 取 得 請 求 権 取 得 日 に B 種 優 先 株 主 に 対 して 次 に 定 める 取 得 価 額 の 金 銭 の 交 付 を 行 うものとする ただし 分 配 可 能 額 を 超 えてB 種 優 先 株 主 から 取 得 請 求 があった 場 合 取 得 すべきB 種 優 先 株 式 は 取 得 請 求 される 株 数 に 応 じた 比 例 按 分 の - 23 -
方 法 により 決 定 する B 種 優 先 株 式 1 株 あ たりの 取 得 価 額 は 第 11 条 の 10 第 1 項 に 定 める 基 準 価 額 算 式 に 従 って 計 算 される なお 本 条 の 取 得 価 額 を 算 出 する 場 合 は 第 11 条 の 10 第 1 項 に 定 める 基 準 価 額 の 計 算 における 残 余 財 産 分 配 日 を 金 銭 対 価 取 得 請 求 権 取 得 日 と 読 み 替 えて 基 準 価 額 を 計 算 する ( 金 銭 を 対 価 とする 取 得 条 項 ) 第 11 条 の 14 当 会 社 は 平 成 27 年 4 月 1 日 以 降 の 日 で 当 会 社 の 取 締 役 会 が 別 に 定 める 日 が 到 来 したときは 当 該 日 において B 種 優 先 株 主 又 はB 種 登 録 株 式 質 権 者 の 意 思 にかかわらず 法 令 上 可 能 な 範 囲 で 次 に 定 める 取 得 価 額 の 金 銭 の 交 付 と 引 換 えにB 種 優 先 株 式 の 全 部 又 は 一 部 を 取 得 すること ができる( 以 下 本 章 において 当 該 取 得 を 行 う 日 を 金 銭 対 価 取 得 条 項 取 得 日 とい う ) なお 一 部 取 得 するときは 比 例 按 分 の 方 法 による B 種 優 先 株 式 1 株 あたりの 取 得 価 額 は 第 11 条 の 10 第 1 項 に 定 める 基 準 価 額 算 式 に 従 って 計 算 される なお 本 条 の 取 得 価 額 を 算 出 する 場 合 は 第 11 条 の 10 第 1 項 に 定 める 基 準 価 額 の 計 算 における 残 余 財 産 分 配 日 を 金 銭 対 価 取 得 条 項 取 得 日 と 読 み 替 えて 基 準 価 額 を 計 算 する ( 普 通 株 式 を 対 価 とする 取 得 請 求 権 ) 第 11 条 の 15 B 種 優 先 株 主 は 当 会 社 に 対 し 下 記 (1)に 定 める 取 得 を 請 求 することができ る 期 間 中 下 記 (2)に 定 める 条 件 で 普 通 株 式 を 対 価 としてB 種 優 先 株 式 を 取 得 するこ とを 請 求 することができる (1) 取 得 を 請 求 することができる 期 間 平 成 26 年 4 月 1 日 以 降 (2) 取 得 と 引 換 えに 交 付 すべき 財 産 1) 当 会 社 は B 種 優 先 株 主 が 取 得 請 求 権 を 行 使 した 場 合 当 該 B 種 優 先 株 主 の 有 するB 種 優 先 株 式 を 取 得 するのと 引 換 えに 当 該 B 種 優 先 株 主 に 対 して 次 に 定 める 条 件 に より 当 会 社 の 普 通 株 式 を 交 付 する( 以 下 本 章 において 当 該 取 得 を 行 う 日 を 普 通 株 式 対 価 取 得 請 求 権 取 得 日 という ) な お B 種 優 先 株 主 に 交 付 される 普 通 株 式 数 の 算 出 に 際 し 1 株 未 満 の 端 数 が 生 じたと きはこれを 切 り 捨 てるものとし 会 社 法 167 条 第 3 項 に 定 める 金 銭 による 調 整 は 行 - 24 -
わない 取 得 と 引 換 え に 交 付 すべき = 普 通 株 式 数 (B 種 優 先 株 主 が 取 得 を 請 求 したB 種 優 先 株 式 の 第 11 条 の 10 第 1 項 に 定 める 基 準 価 額 の 総 額 ) 転 換 価 額 なお 上 記 の 基 準 価 額 の 算 出 においては 第 11 条 の 10 第 1 項 に 定 める 基 準 価 額 の 計 算 における 残 余 財 産 分 配 日 を 普 通 株 式 対 価 取 得 請 求 権 取 得 日 と 読 み 替 えて 基 準 価 額 を 計 算 する 2) 転 換 価 額 イ 当 初 転 換 価 額 当 初 転 換 価 額 は 906 円 とする ロ 転 換 価 額 の 修 正 転 換 価 額 は 平 成 26 年 10 月 1 日 以 降 の 毎 年 4 月 1 日 及 び 10 月 1 日 ( 以 下 本 章 においてそれぞれ 転 換 価 額 修 正 日 という )に 転 換 価 額 修 正 日 における 時 価 に 相 当 する 金 額 ( 以 下 本 章 におい て 修 正 後 転 換 価 額 という )に 修 正 されるものとする ただし 修 正 後 転 換 価 額 が 当 初 転 換 価 額 の 50%( 以 下 本 章 において 下 限 転 換 価 額 という )を 下 回 るときは 修 正 後 転 換 価 額 は 下 限 転 換 価 額 とする なお 転 換 価 額 が 下 記 ハにより 調 整 された 場 合 には 下 限 転 換 価 額 についても 同 様 の 調 整 を 行 うものと する 上 記 時 価 とは 当 該 転 換 価 額 修 正 日 に 先 立 つ 45 取 引 日 目 に 始 まる 30 取 引 日 の 株 式 会 社 東 京 証 券 取 引 所 ( 以 下 東 証 という )における 普 通 株 式 の 普 通 取 引 の 毎 日 の 終 値 ( 気 配 表 示 を 含 む ) の 単 純 平 均 値 ( 終 値 のない 日 数 を 除 く 円 位 未 満 小 数 第 2 位 まで 算 出 し その 小 数 第 2 位 を 四 捨 五 入 する )とする ハ 転 換 価 額 の 調 整 (a) 当 会 社 は B 種 優 先 株 式 の 発 行 後 下 記 (b)に 掲 げる 各 事 由 により 普 通 株 式 数 に 変 更 を 生 じる 場 合 又 は 変 更 を 生 じる 可 能 性 があ る 場 合 は 次 に 定 める 算 式 ( 以 下 本 章 に おいて 転 換 価 額 調 整 式 という )をもっ て 転 換 価 額 ( 上 記 ロに 基 づく 修 正 後 の 転 換 - 25 -
調 整 後 転 換 価 額 価 額 を 含 む )を 調 整 する = 調 整 前 転 換 価 額 交 付 普 通 株 式 数 既 発 行 1 株 あたりの 払 普 通 + 込 金 額 株 式 数 時 価 既 発 行 普 通 株 式 数 + 交 付 普 通 株 式 数 転 換 価 額 調 整 式 で 使 用 する 既 発 行 普 通 株 式 数 は 普 通 株 主 に 下 記 (b)(i)ないし (iv)の 各 取 引 に 係 る 基 準 日 が 定 められてい る 場 合 はその 日 また 当 該 基 準 日 が 定 めら れていない 場 合 は 調 整 後 の 転 換 価 額 を 適 用 する 日 の 1 ヶ 月 前 の 日 における 当 会 社 の 発 行 済 普 通 株 式 数 から 当 該 日 における 当 会 社 の 有 する 普 通 株 式 数 を 控 除 し 当 該 転 換 価 額 の 調 整 前 に 下 記 (b) 又 は(d)に 基 づき 交 付 普 通 株 式 数 とみなされた 普 通 株 式 のうち 未 だ 交 付 されていない 普 通 株 式 の 数 を 加 え た 数 とする 転 換 価 額 調 整 式 で 使 用 する 交 付 普 通 株 式 数 は 普 通 株 式 の 株 式 分 割 が 行 われる 場 合 には 株 式 分 割 により 増 加 する 普 通 株 式 数 ( 基 準 日 における 当 会 社 の 有 する 普 通 株 式 に 関 して 増 加 した 普 通 株 式 数 を 含 まな い )とし 普 通 株 式 の 併 合 が 行 われる 場 合 には 株 式 の 併 合 により 減 少 する 普 通 株 式 数 ( 効 力 発 生 日 における 当 会 社 の 有 する 普 通 株 式 に 関 して 減 少 した 普 通 株 式 数 を 含 ま ない )を 負 の 値 で 表 示 して 使 用 するものと する 転 換 価 額 調 整 式 で 使 用 する 1 株 あたりの 払 込 金 額 は 下 記 (b)(i)の 場 合 は 当 該 払 込 金 額 ( 金 銭 以 外 の 財 産 を 出 資 の 目 的 とす る 場 合 には 適 正 な 評 価 額 無 償 割 当 ての 場 合 は 0 円 とする ) 下 記 (b)(ii) 及 び(iv)の 場 合 は 0 円 とし 下 記 (b)(iii)の 場 合 は 取 得 請 求 権 付 株 式 等 ( 下 記 (b)(iii)に 定 義 す る )の 交 付 に 際 して 払 込 みその 他 の 対 価 関 係 にある 支 払 がなされた 額 ( 時 価 を 下 回 る 対 価 をもって 普 通 株 式 の 交 付 を 請 求 できる 新 株 予 約 権 の 場 合 には その 行 使 に 際 して 出 資 される 財 産 の 価 額 を 加 えた 額 とする ) から その 取 得 転 換 交 換 又 は 行 使 に 際 して 取 得 請 求 権 付 株 式 等 の 所 持 人 に 交 付 さ れる 普 通 株 式 以 外 の 財 産 の 価 額 を 控 除 した 金 額 を その 取 得 転 換 交 換 又 は 行 使 に - 26 -
際 して 交 付 される 普 通 株 式 の 数 で 除 した 金 額 ( 下 記 (b)(iii)において 対 価 とい う )とする (b) 転 換 価 額 調 整 式 によりB 種 優 先 株 式 の 転 換 価 額 の 調 整 を 行 う 場 合 及 びその 調 整 後 の 転 換 価 額 の 適 用 時 期 については 次 に 定 め るところによる (i) 下 記 (c)(ii)に 定 める 時 価 を 下 回 る 払 込 金 額 をもって 普 通 株 式 を 交 付 する 場 合 ( 無 償 割 当 ての 場 合 を 含 む )(ただ し 当 会 社 の 交 付 した 取 得 請 求 権 付 株 式 取 得 条 項 付 株 式 若 しくは 取 得 条 項 付 新 株 予 約 権 ( 新 株 予 約 権 付 社 債 に 付 されたものを 含 む 以 下 本 ハにおいて 同 じ )の 取 得 と 引 換 えに 交 付 する 場 合 又 は 普 通 株 式 の 交 付 を 請 求 できる 新 株 予 約 権 ( 新 株 予 約 権 付 社 債 に 付 され たものを 含 む 以 下 本 ハにおいて 同 じ )その 他 の 証 券 若 しくは 権 利 の 転 換 交 換 又 は 行 使 により 交 付 する 場 合 を 除 く ) 調 整 後 の 転 換 価 額 は 払 込 期 日 ( 募 集 に 際 して 払 込 期 間 が 設 けられたときは 当 該 払 込 期 間 の 最 終 日 とする 以 下 本 章 に おいて 同 じ ) 又 は 無 償 割 当 ての 効 力 発 生 日 の 翌 日 以 降 これを 適 用 する ただし 当 会 社 の 普 通 株 主 に 募 集 株 式 の 割 当 てを 受 ける 権 利 を 与 えるため 又 は 無 償 割 当 て のための 基 準 日 がある 場 合 は その 日 の 翌 日 以 降 これを 適 用 する (ii) 普 通 株 式 の 株 式 分 割 をする 場 合 調 整 後 の 転 換 価 額 は 普 通 株 式 の 株 式 分 割 のための 基 準 日 の 翌 日 以 降 これを 適 用 する (iii) 取 得 請 求 権 付 株 式 取 得 条 項 付 株 式 若 しくは 取 得 条 項 付 新 株 予 約 権 であっ て その 取 得 と 引 換 えに 下 記 (c)(ii)に 定 める 時 価 を 下 回 る 対 価 をもって 普 通 株 式 を 交 付 する 定 めがあるものを 交 付 する 場 合 ( 無 償 割 当 ての 場 合 を 含 む ) 又 は 下 記 (c)(ii)に 定 める 時 価 を 下 回 る 対 価 をもって 普 通 株 式 の 交 付 を 請 求 できる 新 株 予 約 権 その 他 の 証 券 若 しくは 権 利 を 交 付 する 場 合 ( 無 償 割 当 ての 場 合 を 含 む ) 調 整 後 の 転 換 価 額 は 交 付 される 取 得 請 求 権 付 株 式 取 得 条 項 付 株 式 若 しくは 取 - 27 -
得 条 項 付 新 株 予 約 権 又 は 新 株 予 約 権 そ の 他 の 証 券 若 しくは 権 利 ( 以 下 本 章 に おいて 取 得 請 求 権 付 株 式 等 という ) の 全 てが 当 初 の 条 件 で 取 得 転 換 交 換 又 は 行 使 され 普 通 株 式 が 交 付 されたもの とみなして 転 換 価 額 調 整 式 を 準 用 して 算 出 するものとし 交 付 される 日 又 は 無 償 割 当 ての 効 力 発 生 日 の 翌 日 以 降 これを 適 用 する ただし 普 通 株 主 に 取 得 請 求 権 付 株 式 等 の 割 当 てを 受 ける 権 利 を 与 える ため 又 は 無 償 割 当 てのための 基 準 日 があ る 場 合 は その 日 の 翌 日 以 降 これを 適 用 する 上 記 にかかわらず 取 得 転 換 交 換 又 は 行 使 に 際 して 交 付 される 普 通 株 式 の 対 価 が 上 記 の 時 点 で 確 定 していない 場 合 は 調 整 後 の 転 換 価 額 は 当 該 対 価 の 確 定 時 点 で 交 付 されている 取 得 請 求 権 付 株 式 等 の 全 てが 当 該 対 価 の 確 定 時 点 の 条 件 で 取 得 転 換 交 換 又 は 行 使 され 普 通 株 式 が 交 付 されたものとみなして 転 換 価 額 調 整 式 を 準 用 して 算 出 するものとし 当 該 対 価 が 確 定 した 日 の 翌 日 以 降 これを 適 用 する (iv) 普 通 株 式 の 併 合 をする 場 合 調 整 後 の 転 換 価 額 は 株 式 の 併 合 の 効 力 発 生 日 以 降 これを 適 用 する (c) (i) 転 換 価 額 調 整 式 の 計 算 については 円 位 未 満 小 数 第 2 位 まで 算 出 し その 小 数 第 2 位 を 切 り 捨 てる (ii) 転 換 価 額 調 整 式 で 使 用 する 時 価 は 調 整 後 の 転 換 価 額 を 適 用 する 日 に 先 立 つ 45 取 引 日 目 に 始 まる 30 取 引 日 の 東 証 におけ る 普 通 株 式 の 普 通 取 引 の 毎 日 の 終 値 ( 気 配 表 示 を 含 む )の 単 純 平 均 値 ( 終 値 のな い 日 数 を 除 く 円 位 未 満 小 数 第 2 位 まで 算 出 し その 小 数 第 2 位 を 四 捨 五 入 す る )とする (d) 上 記 (b)に 定 める 転 換 価 額 の 調 整 を 必 要 とする 場 合 以 外 にも 次 に 掲 げる 場 合 に 該 当 すると 当 会 社 取 締 役 会 が 合 理 的 に 判 断 す るときには 当 会 社 は 必 要 な 転 換 価 額 の 調 整 を 行 う (i) 当 会 社 を 存 続 会 社 とする 合 併 他 の 会 社 が 行 う 吸 収 分 割 による 当 該 会 社 の 権 利 義 務 の 全 部 又 は 一 部 の 承 継 又 は 他 の 株 式 会 社 が 行 う 株 式 交 換 による 当 該 株 式 会 社 の 発 行 済 株 式 の 全 部 の 取 得 のために 転 換 - 28 -