各 位 2014 年 6 月 30 日 SBI モーゲージ 株 式 会 社 CSM ホールディングス 株 式 会 社 による 当 社 株 券 等 に 対 する 公 開 買 付 けに 関 する 意 見 表 明 のお 知 らせ SBI モーゲージ 株 式 会 社 ( 本 社 : 東 京 都 港 区 代 表 取 締 役 : 直 海 知 之 )は 2014 年 6 月 27 日 開 催 の 取 締 役 会 において 以 下 のとおり CSM ホールディングス 株 式 会 社 ( 以 下 公 開 買 付 者 といいま す )による 当 社 の 普 通 株 式 ( 以 下 当 社 普 通 株 式 といいます ) 及 び 当 社 普 通 株 式 を 裏 付 資 産 とし て 韓 国 預 託 決 済 院 により 韓 国 で 発 行 され 韓 国 取 引 所 有 価 証 券 市 場 ( 以 下 KOSPI といいます )に 上 場 している 韓 国 預 託 証 券 ( 以 下 当 社 KDR といい 当 社 普 通 株 式 及 び 当 社 KDR を 総 称 して 当 社 株 券 等 といいます )を 対 象 として 日 本 において 実 施 する 公 開 買 付 け( 以 下 日 本 公 開 買 付 け といいます ) 並 びに 日 本 公 開 買 付 けと 並 行 して 当 社 KDR を 対 象 として 大 韓 民 国 ( 以 下 韓 国 といい ます )において 実 施 する 公 開 買 付 け( 以 下 韓 国 公 開 買 付 け といい 日 本 公 開 買 付 け 及 び 韓 国 公 開 買 付 けを 総 称 して 日 韓 公 開 買 付 け といいます )に 賛 同 の 意 見 を 表 明 し かつ 当 社 株 券 等 の 所 有 者 の 皆 様 に 対 して 日 韓 公 開 買 付 けへの 応 募 を 推 奨 する 旨 の 決 議 を 行 いましたので 下 記 のとおりお 知 ら せいたします なお 当 社 の 取 締 役 会 決 議 は 日 韓 公 開 買 付 けの 完 了 後 公 開 買 付 者 が 関 連 当 局 と 協 議 の 上 適 用 ある 法 令 等 に 照 らして 公 開 買 付 者 が 当 社 の 発 行 済 株 式 の 全 てを 所 有 し 当 社 を 完 全 子 会 社 化 するために 必 要 となる 手 続 又 は 措 置 ( 以 下 本 完 全 子 会 社 化 手 続 といいます )を 実 施 することが 可 能 であると 合 理 的 に 認 められる 場 合 には 速 やかに( 公 開 買 付 者 としては 日 韓 公 開 買 付 けの 終 了 後 1 年 以 内 を 目 標 としております ) 日 韓 公 開 買 付 け 及 びその 後 の 一 連 の 手 続 を 経 て 当 社 を 完 全 子 会 社 とすることを 企 図 していること 及 び 当 社 KDR が 上 場 廃 止 となる 予 定 であることを 前 提 として 行 われるものです 記 1. 公 開 買 付 者 の 概 要 (1) 名 称 CSM ホールディングス 株 式 会 社 (2) 所 在 地 東 京 都 千 代 田 区 丸 の 内 一 丁 目 5 番 1 号 (3) 代 表 者 の 役 職 氏 名 代 表 取 締 役 安 達 保 (4) 事 業 内 容 当 社 株 券 等 を 取 得 及 び 保 有 することを 事 業 の 内 容 としてお ります (5) 資 本 金 8,500,000,000 円 (6) 設 立 年 月 日 平 成 26 年 5 月 20 日 (7) 大 株 主 及 び 持 株 比 率 ( 平 成 26 年 6 月 30 日 現 在 ) CJP CSM Holdings, L.P. 100% (8) 上 場 会 社 と 公 開 買 付 者 の 関 係 資 本 関 係 該 当 事 項 はありません 人 的 関 係 該 当 事 項 はありません 取 引 関 係 該 当 事 項 はありません 関 連 当 事 者 へ の 該 当 状 況 該 当 事 項 はありません 1
2. 買 付 け 等 の 価 格 日 韓 公 開 買 付 けにおける 買 付 け 等 の 価 格 ( 以 下 本 公 開 買 付 価 格 といいます )は 以 下 のとおりです 当 社 普 通 株 式 1 株 につき 金 18,000ウォン 当 社 KDR1 個 につき 金 18,000ウォン 3. 当 該 公 開 買 付 けに 関 する 意 見 の 内 容 根 拠 及 び 理 由 (1) 意 見 の 内 容 当 社 は 平 成 26 年 6 月 27 日 開 催 の 取 締 役 会 において 日 韓 公 開 買 付 けについて 下 記 (2) 意 見 の 根 拠 及 び 理 由 に 記 載 の 根 拠 及 び 理 由 に 基 づき 日 韓 公 開 買 付 けへ 賛 同 の 意 見 を 表 明 するとともに 当 社 の 株 主 の 皆 様 に 対 し 日 韓 公 開 買 付 けへの 応 募 を 推 奨 することを 決 議 いたしました (2) 意 見 の 根 拠 及 び 理 由 1 日 韓 公 開 買 付 けの 概 要 当 社 は 公 開 買 付 者 より 日 韓 公 開 買 付 けの 概 要 につき 以 下 の 説 明 を 受 けております 公 開 買 付 者 は 当 社 株 券 等 を 取 得 及 び 保 有 し 日 韓 公 開 買 付 け 終 了 後 に 当 社 の 事 業 活 動 の 支 配 管 理 する ことを 主 たる 目 的 として 平 成 26 年 5 月 20 日 に 設 立 された 株 式 会 社 です 本 日 現 在 公 開 買 付 者 の 株 式 については 後 述 のカーライル グループに 属 する 投 資 ファンドでありケイマン 諸 島 法 に 基 づき 平 成 26 年 5 月 2 日 に 設 立 されたリミテッド パートナーシップである CJP CSM Holdings, L.P.( 以 下 カーラ イル ファンド といいます )により 100% 保 有 されています カーライル グループはグローバルに 展 開 するオルタナティブ( 代 替 ) 投 資 会 社 であり 平 成 26 年 3 月 末 現 在 11 の 重 点 産 業 領 域 において 投 資 活 動 を 行 う 120 の 独 自 ファンド 及 び 133 のファンド オブ ファンズを 運 用 運 用 総 額 は 約 1,990 億 ドルにのぼり 世 界 中 のあらゆるマーケットの 投 資 機 会 にアク セスしています 世 界 6 大 陸 の 38 のオフィスに 1,600 名 以 上 の 社 員 がおり 幅 広 い 業 種 において コ ーポレート プライベート エクイティ リアルアセット グローバル マーケット ストラテジ ー 及 び ファンド オブ ファンズソリューションズ の 4 つの 分 野 で 投 資 活 動 を 行 っています この 度 公 開 買 付 者 は 平 成 26 年 6 月 27 日 付 で 当 社 株 券 等 を 対 象 として 日 韓 公 開 買 付 けの 実 施 を 決 定 いたしました ( 注 ) 本 公 開 買 付 価 格 は 18,000 ウォンですが 日 本 での 公 開 買 付 けに 応 募 された 当 社 株 券 等 の 代 金 につき 韓 国 ウォン 建 てで 決 済 を 行 うことは 困 難 であるため 日 本 公 開 買 付 けにおいては 韓 国 ウォンを 円 貨 換 算 して 日 本 公 開 買 付 けに 応 募 しようとする 当 社 の 株 主 ( 以 下 応 募 株 主 等 と いいます )に 対 する 売 却 代 金 の 決 済 を 行 うこととします 具 体 的 には 1 本 公 開 買 付 価 格 で ある 18,000 ウォンを 2 買 付 け 等 の 期 間 ( 以 下 公 開 買 付 期 間 といいます )の 最 終 日 の 前 営 業 日 である 平 成 26 年 8 月 11 日 午 後 2 時 現 在 のロイター スクリーンの KFTC30 ページに 表 示 される 1 米 ドルに 対 する 韓 国 ウォンの 売 値 と 買 値 から 算 出 される 仲 値 及 び JPNU ページに 表 示 される 1 米 ドルに 対 する 日 本 円 の 売 値 と 買 値 から 算 出 される 仲 値 を 基 にして 算 出 される 円 に 対 する 韓 国 ウォンの 外 国 為 替 レートに 基 づいて 円 貨 換 算 ( 小 数 点 以 下 四 捨 五 入 )し 更 に 3 当 該 円 貨 換 算 した 金 額 に 応 募 株 主 等 から 買 い 付 けられた 当 社 普 通 株 式 の 数 を 乗 じて 得 られる 金 額 を 応 募 株 主 等 の 指 示 により 決 済 の 開 始 日 以 後 遅 滞 なく 日 本 公 開 買 付 けの 公 開 買 付 代 理 人 であるみずほ 証 券 株 式 会 社 から 応 募 株 主 等 ( 外 国 人 株 主 の 場 合 はその 常 任 代 理 人 )の 指 定 した 場 所 へ 送 金 するか 公 開 買 付 代 理 人 の 応 募 受 付 けをした 応 募 株 主 等 の 口 座 へお 支 払 いしま す 日 韓 公 開 買 付 けは 当 社 株 券 等 の 全 てを 取 得 することを 目 的 とするための 一 連 の 取 引 ( 以 下 本 取 引 といいます )の 一 環 として 実 施 されるものです そのため 日 本 公 開 買 付 けにおいては 買 付 予 定 数 の 上 限 及 び 下 限 を 設 けておらず 公 開 買 付 者 は 応 募 株 券 等 の 全 部 の 買 付 けを 行 います また 韓 国 公 開 買 付 けにおいては 買 付 予 定 数 の 下 限 を 設 けておらず 当 社 発 行 済 株 式 総 数 (23,741,000 株 )から 日 本 公 開 買 付 けへの 応 募 が 合 意 されている 当 社 株 券 等 の 合 計 数 (16,777,090 株 )を 控 除 した 6,963,910 株 (( 対 象 者 の 発 行 済 株 式 総 数 23,741,000 株 ( 対 象 者 の 平 成 26 年 6 月 27 日 付 第 14 期 有 価 証 券 報 告 書 に 記 載 さ れた 平 成 26 年 3 月 31 日 現 在 の 数 )に 占 める 割 合 ( 以 下 所 有 割 合 といい 小 数 点 以 下 第 三 位 を 四 捨 五 入 しております ):29.33%)を 買 付 予 定 数 の 上 限 としております なお 日 韓 公 開 買 付 けにおいて 2
は 買 付 予 定 数 の 下 限 を 設 けておりませんが KOSPI における 当 社 KDR の 上 場 来 最 高 値 (17,200 ウォン 平 成 25 年 10 月 4 日 終 値 ベース)を 超 える 価 格 を 本 公 開 買 付 価 格 として 設 定 し 十 分 なプレミアムを 付 し ていることや 公 開 買 付 期 間 を 比 較 的 長 期 間 とすることで 少 数 株 主 の 応 募 に 対 する 適 切 な 判 断 機 会 を 提 供 していること 当 社 における 第 三 者 委 員 会 による 検 討 を 始 めとする 公 正 性 担 保 措 置 が 講 じられている こと 等 を 通 じて 当 社 の 少 数 株 主 の 利 益 に 配 慮 しております 公 開 買 付 者 は 平 成 26 年 6 月 27 日 付 で 下 記 a から i に 記 載 する 当 社 KDR の 所 有 者 ( 総 称 して 以 下 本 応 募 者 といいます )との 間 で それぞれ 本 応 募 者 が 所 有 する 全 ての 当 社 KDR を 当 社 普 通 株 式 に 転 換 して 日 本 公 開 買 付 けへ 応 募 することを 合 意 し 公 開 買 付 応 募 契 約 ( 総 称 して 以 下 本 応 募 契 約 といい ます )を 締 結 しております 各 本 応 募 契 約 の 概 要 については 下 記 4. 公 開 買 付 者 と 当 社 の 株 主 取 締 役 等 との 間 における 日 本 公 開 買 付 けへの 応 募 等 に 係 る 重 要 な 合 意 に 関 する 事 項 をご 参 照 下 さい a 当 社 の 親 会 社 である SBI ホールディングス 株 式 会 社 (( 以 下 SBI ホールディングス といいます ) 所 有 KDR 数 :12,170,612 個 (12,170,612 株 相 当 ) 所 有 割 合 :51.26%) b 当 社 の 第 2 位 の 当 社 KDR の 所 有 者 である SBI ブロードバンドファンド 1 号 投 資 事 業 有 限 責 任 組 合 ( 所 有 KDR 数 :1,654,000 個 (1,654,000 株 相 当 ) 所 有 割 合 :6.97%) c 当 社 の 第 4 位 の 当 社 KDR の 所 有 者 である SBI インキュベーション 株 式 会 社 ( 所 有 KDR 数 :1,198,100 個 (1,198,100 株 相 当 ) 所 有 割 合 :5.05%) d 当 社 の 第 5 位 の 当 社 KDR の 所 有 者 である SBI Jefferies Asia Fund L.P. ( 所 有 KDR 数 :432,194 個 (432,194 株 相 当 ) 所 有 割 合 :1.82%) e 当 社 の 第 5 位 ( 前 記 の SBI Jefferies Asia Fund L.P.と 所 有 KDR 数 が 同 じため 同 順 位 となります ) の 当 社 KDR の 所 有 者 である PNB-SBI ASEAN Gateway Fund Ltd.P. ( 所 有 KDR 数 :432,194 個 (432,194 株 相 当 ) 所 有 割 合 :1.82%) f 当 社 の 元 代 表 取 締 役 会 長 執 行 役 員 CEO であり 当 社 の 第 9 位 の 当 社 KDR の 所 有 者 である 円 山 法 昭 氏 ( 所 有 KDR 数 :343,900 個 (343,900 株 相 当 ) 所 有 割 合 :1.45%) g 当 社 の 第 10 位 の 当 社 KDR の 所 有 者 であるソフトバンク インターネットファンド( 所 有 KDR 数 : 333,000 個 (333,000 株 相 当 ) 所 有 割 合 :1.40%) h 当 社 の 代 表 取 締 役 会 長 執 行 役 員 CEO であり SBI ホールディングスの 代 表 取 締 役 執 行 役 員 社 長 を 兼 任 する 北 尾 吉 孝 氏 (( 以 下 北 尾 氏 といいます ) 所 有 KDR 数 :122,950 個 (122,950 株 相 当 ) 所 有 割 合 :0.52%) i 当 社 の 代 表 取 締 役 社 長 執 行 役 員 COO である 直 海 知 之 氏 (( 以 下 直 海 氏 といいます ) 所 有 KDR 数 : 90,140 個 (90,140 株 相 当 ) 所 有 割 合 :0.38%) なお 日 本 公 開 買 付 けへの 応 募 が 合 意 されている 本 応 募 者 の 所 有 にかかる 当 社 KDR 数 は 合 計 16,777,090 個 ( 合 計 16,777,090 株 相 当 所 有 割 合 の 合 計 :70.67%)となります また 公 開 買 付 者 は 日 本 公 開 買 付 けに 係 る 決 済 等 に 要 する 資 金 の 一 部 に 充 当 する 目 的 で 日 本 公 開 買 付 けの 成 立 を 条 件 として 株 式 会 社 みずほ 銀 行 から 総 額 240 億 円 を 上 限 に 借 入 れ( 以 下 本 買 収 ロー ン といいます )を 行 うことを 予 定 しております 本 買 収 ローンに 係 る 融 資 条 件 の 詳 細 については 別 途 協 議 の 上 で 融 資 契 約 において 定 めることとされておりますが 本 買 収 ローンにおいては 本 買 収 ロー ンの 担 保 として カーライル ファンドが 保 有 する 公 開 買 付 者 の 株 式 及 び 日 韓 公 開 買 付 けにより 取 得 す る 当 社 普 通 株 式 並 びに 公 開 買 付 者 の 保 有 する 一 定 の 資 産 に 担 保 権 が 設 定 されること 更 に 当 社 が 公 開 買 付 者 の 完 全 子 会 社 となった 後 は 当 社 を 公 開 買 付 者 の 連 帯 保 証 人 とし かつ 当 社 の 一 定 の 資 産 に 本 買 収 ローンを 担 保 する 担 保 権 が 設 定 されること 等 が 規 定 される 予 定 です また 日 本 公 開 買 付 けが 成 立 した 場 合 において 公 開 買 付 者 は 日 本 公 開 買 付 けの 決 済 の 開 始 日 の 5 営 業 日 前 までに SBI ホールディングスより 普 通 株 式 で 20 億 円 の 出 資 ( 以 下 本 SBI ホールディングス 出 資 といいます ) 及 び 日 本 公 開 買 付 けの 決 済 の 開 始 日 の 2 営 業 日 前 までに 東 京 海 上 メザニン 株 式 会 社 を 無 限 責 任 組 合 員 とする 東 京 海 上 メザニン 1 号 投 資 事 業 有 限 責 任 組 合 ( 以 下 TMMZ1 号 とい います )より 優 先 株 式 で 50 億 円 の 出 資 ( 以 下 本 メザニン 出 資 といいます )をそれぞれ 受 ける ことを 予 定 しております 本 SBI ホールディングス 出 資 に 関 しては 公 開 買 付 者 は SBI ホールディング 3
スとの 間 で 平 成 26 年 6 月 27 日 付 けで 出 資 契 約 ( 以 下 本 出 資 契 約 といいます )を 締 結 しており また カーライル ファンドは SBI ホールディングスとの 間 で 平 成 26 年 6 月 27 日 付 けで 株 主 間 契 約 ( 以 下 本 株 主 間 契 約 といいます )を 締 結 しておりますが これらの 契 約 の 概 要 については 下 記 4. 公 開 買 付 者 と 当 社 の 株 主 取 締 役 等 との 間 における 日 本 公 開 買 付 けへの 応 募 等 に 係 る 重 要 な 合 意 に 関 する 事 項 の 記 載 をご 参 照 下 さい また 本 メザニン 出 資 に 係 る 出 資 条 件 の 詳 細 については 別 途 協 議 の 上 で 公 開 買 付 者 とTMMZ1 号 との 間 で 締 結 される 投 資 契 約 ( 以 下 本 投 資 契 約 といいます ) 及 びカーライル ファンドとTMMZ1 号 との 間 で 締 結 される 株 主 間 契 約 ( 以 下 本 株 主 間 契 約 ( 優 先 株 主 ) といいます )において 定 めることとされております 本 投 資 契 約 においては 日 本 公 開 買 付 けに 係 る 公 開 買 付 届 出 書 の 添 付 書 類 である 出 資 証 明 書 記 載 の 前 提 条 件 の 成 就 を 条 件 としてTMMZ1 号 が 本 メザニン 出 資 を 引 き 受 けること 公 開 買 付 者 がTMMZ1 号 に 対 し 希 薄 化 後 保 有 割 合 が 2.0%とな る 数 の 公 開 買 付 者 の 普 通 株 式 に 転 換 可 能 な 新 株 予 約 権 を 発 行 すること 本 メザニン 出 資 の 対 象 である 優 先 株 式 に 付 された 金 銭 を 対 価 とする 取 得 請 求 権 及 び 普 通 株 式 を 対 価 とする 取 得 請 求 権 の 行 使 制 限 等 が 規 定 される 予 定 です また 本 株 主 間 契 約 ( 優 先 株 主 )においては カーライル ファンドが 有 する 公 開 買 付 者 の 株 式 を 譲 渡 する 場 合 におけるTMMZ1 号 のカーライル ファンドに 対 する 売 却 参 加 請 求 権 及 びカーライル ファンドのTMMZ1 号 に 対 する 共 同 売 却 請 求 権 等 が 規 定 される 予 定 です なお 日 韓 公 開 買 付 けに 係 る 決 済 等 に 要 する 資 金 の 一 部 に 充 当 する 目 的 で カーライル ファンドは 平 成 26 年 6 月 26 日 付 で 公 開 買 付 者 に 普 通 株 式 で 170 億 円 の 出 資 を 行 っております 2 日 韓 公 開 買 付 けの 実 施 を 決 定 するに 至 った 背 景 目 的 及 び 意 思 決 定 の 過 程 並 びに 日 韓 公 開 買 付 け 後 の 経 営 方 針 a 日 韓 公 開 買 付 けの 実 施 を 決 定 するに 至 った 背 景 理 由 及 び 意 思 決 定 の 過 程 当 社 は 親 会 社 である SBI ホールディングス( 株 式 会 社 東 京 証 券 取 引 所 市 場 第 一 部 に 上 場 ) その 連 結 子 会 社 175 社 及 び 持 分 法 適 用 会 社 38 社 ( 平 成 26 年 3 月 末 現 在 )により 構 成 される 企 業 集 団 である SBI グループの 金 融 サービス 事 業 に 属 しております 当 社 は 証 券 化 を 資 金 調 達 手 段 とし 住 宅 ローンのオリジネーション( 貸 付 ) 及 びサービシング( 回 収 )を 行 う いわゆるモーゲージバンク 事 業 を 営 んでおります 当 社 の 住 宅 ローン 債 権 については 原 則 として 住 宅 金 融 支 援 機 構 や 信 託 銀 行 などの 民 間 金 融 機 関 にそれぞれ 債 権 譲 渡 又 は 信 託 譲 渡 され 当 該 住 宅 ローン 債 権 を 裏 付 資 産 とする 住 宅 ローン 担 保 証 券 (Mortgage-Backed Securities) 又 は 信 託 受 益 権 が 発 行 され 投 資 家 へ 販 売 され これに 伴 い 当 社 は 資 金 調 達 リスク 金 利 変 動 リスク 信 用 リスク など 事 業 運 営 に 関 わる 各 種 リスクの 最 小 化 を 図 っております また 当 社 は 住 宅 金 融 支 援 機 構 や 信 託 銀 行 から 委 託 を 受 けて 債 権 譲 渡 又 は 信 託 譲 渡 後 の 住 宅 ローン 債 権 に 関 する 債 権 回 収 業 務 を 行 っておりま す 本 日 現 在 当 社 は 35 年 の 全 期 間 固 定 金 利 型 の 住 宅 ローンである フラット 35 ( 注 )を 主 軸 としつ つ 商 品 競 争 力 の 低 下 を 食 い 止 めるべく フラット 35 を 補 完 する 独 自 商 品 ラインナップとして 最 高 10 割 までのローン 実 行 を 可 能 にする SBI フラットα フラット 35 が 実 行 される 前 の 土 地 取 得 時 向 けローンである SBI フラットつなぎ 中 古 住 宅 購 入 費 用 とリフォーム 費 用 の 同 時 借 入 を 可 能 にした 商 品 である SBI フラットリフォーム を 展 開 しております また 民 間 金 融 機 関 と 提 携 した 変 動 固 定 金 利 選 択 型 ローンである SBI フリーダム を 平 成 25 年 1 月 より 投 入 し 商 品 の 幅 を 広 げるこ とで 総 合 住 宅 ローン 金 融 機 関 への 飛 躍 を 目 指 しております 当 社 は 平 成 12 年 6 月 にソフトバンク ファイナンス カード 株 式 会 社 として 創 業 し 同 年 11 月 よ りグッドローン 株 式 会 社 に 商 号 変 更 を 行 って 住 宅 ローン 事 業 に 転 換 を 行 いました 平 成 13 年 5 月 に 日 本 初 のモーゲージバンクとして 30 年 固 定 金 利 住 宅 ローンである グッド 住 宅 ローン の 取 り 扱 いを 開 始 し 住 宅 ローン 貸 出 を 専 門 とする 日 本 初 のモーゲージバンクとしての 事 業 を 開 始 しております 平 成 16 年 12 月 には 当 時 の 住 宅 金 融 公 庫 ( 現 在 の 住 宅 金 融 支 援 機 構 )との 提 携 により フラット 35 の 取 扱 を 開 始 するなど 顧 客 ニーズに 合 わせた 商 品 開 発 を 行 うことにより 順 調 に 事 業 を 拡 大 してきま した その 後 平 成 17 年 1 月 にはグッド 住 宅 ローン 株 式 会 社 に 平 成 17 年 5 月 には 現 商 号 である SBI モーゲージ 株 式 会 社 へと 商 号 変 更 を 行 っております 創 業 以 来 インターネットによる 全 期 間 固 定 金 利 型 住 宅 ローンの 顧 客 開 拓 及 び 販 売 に 注 力 しており 代 表 商 品 である フラット 35 は 業 界 最 低 水 準 の 金 利 や 最 先 端 のシステム 基 盤 を 活 かすことで 平 成 25 年 度 ( 平 成 26 年 3 月 末 時 点 )まで 4 年 連 続 で No.1 4
シェアを 獲 得 しております 平 成 19 年 2 月 からは インターネットのみでは 不 十 分 だったお 客 様 への コンサルティングサービスの 拡 充 を 図 るため フランチャイズ 方 式 による 代 理 店 の 全 国 展 開 を 推 進 して おり 同 年 4 月 には 住 宅 ローン 残 高 が 3,000 億 円 を 突 破 更 に 全 国 170 店 舗 以 上 の 対 面 型 店 舗 による 販 売 力 の 成 果 もあって 平 成 23 年 3 月 には 住 宅 ローン 残 高 が 9,000 億 円 を 平 成 25 年 5 月 には 2 兆 円 を 突 破 するなどこれまで 順 調 に 業 容 を 拡 大 してきました 当 社 は 平 成 26 年 3 月 末 現 在 日 本 全 国 に 175 店 舗 代 理 店 運 営 法 人 数 は 関 東 を 中 心 に 56 社 展 開 しており 当 社 の 主 力 販 売 チャネルとなっていま す 当 社 の 店 舗 においては お 客 様 へのコンサルティングサービスや 住 宅 ローンの 申 し 込 み 契 約 に 関 する 手 続 など 幅 広 いサービスをフェイス トゥ フェイス( 対 面 )で 提 供 しております 当 社 は 今 後 も 新 規 出 店 を 進 め 住 宅 ローンの 拡 大 に 努 めていく 方 針 であります なお 平 成 26 年 の 単 体 決 算 においては 堅 調 な 住 宅 着 工 件 数 に 支 えられ 住 宅 ローン 残 高 が 拡 大 したことにより 営 業 収 益 12,968 百 万 円 ( 前 年 同 期 比 8.0% 増 ) 当 期 純 利 益 2,353 百 万 円 ( 前 年 同 期 比 18.0% 増 )を 記 録 し 増 収 増 益 を 達 成 しております なお 国 際 会 計 基 準 に 従 った 場 合 単 体 決 算 では 純 営 業 収 益 12,121 百 万 円 ( 前 年 同 期 比 5.2% 増 ) 当 期 純 利 益 2,400 百 万 円 ( 前 年 同 期 比 2.5% 増 )となり 連 結 決 算 では 営 業 収 益 12,394 百 万 円 ( 前 年 同 期 比 7.5% 増 ) 当 期 純 利 益 2,524 百 万 円 ( 前 年 同 期 比 7.9% 増 )となります 一 方 で グローバルに 展 開 するオルタナティブ( 代 替 ) 投 資 会 社 であるカーライル グループは 日 本 国 内 における 新 規 投 資 先 の 調 査 検 討 を 行 う 中 で 当 社 の 事 業 に 注 目 するようになり 当 社 の 成 長 性 及 び 最 適 な 経 営 体 制 等 について 予 備 的 な 調 査 検 討 を 行 ってきたとのことです 当 該 検 討 の 結 果 今 後 日 本 国 内 の 将 来 的 な 人 口 減 少 により 住 宅 ローン 市 場 の 長 期 的 な 縮 小 が 予 想 される 中 将 来 の 金 利 上 昇 懸 念 を 踏 まえると 長 期 の 固 定 金 利 住 宅 ローン 商 品 である フラット 35 が 住 宅 ローン 市 場 全 体 に 占 める 比 率 は 底 堅 く 推 移 すると 想 定 されるものの フラット 35 の 金 額 ベースでの 大 きな 拡 大 は 見 込 まれないとの 認 識 に 至 ったとのことです そこで カーライル グループは 当 社 が 当 該 環 境 下 において 今 後 も 長 期 に 亘 って 現 在 の 企 業 価 値 水 準 を 維 持 し また 更 に 向 上 を 図 るためには 機 動 的 な 経 営 体 制 の 下 でスピーディーかつ 柔 軟 な 経 営 判 断 を 行 っていくことが 必 要 であるとの 考 えを 有 するに 至 ったとのことです また 本 日 現 在 当 社 は SBI ホールディングスの 連 結 子 会 社 として 同 グループと 人 的 及 び 取 引 関 係 において 事 業 上 協 力 する 体 制 に ありますが カーライル グループは SBI グループのブランド 及 び 当 社 の 現 状 の 事 業 基 盤 を 活 かしつ つ カーライル グループの 経 験 豊 富 なスタッフの 助 言 を 当 社 の 経 営 に 活 かし 上 記 のような 経 営 施 策 に 取 り 組 むことが 妥 当 であると 判 断 するに 至 ったとのことです もっとも 上 記 を 実 行 に 移 す 際 には その 効 果 が 現 れるまでには 相 応 の 時 間 がかかる 場 合 もあり また 一 時 的 に 当 社 の 期 間 損 益 が 悪 化 する 可 能 性 もあることから 当 社 株 券 等 の 所 有 者 の 皆 様 にこのようなリスクを 負 担 していただくことを 回 避 す るためには カーライル グループにおいては 当 社 を 非 公 開 化 することが 最 善 の 手 段 であるとの 結 論 に 至 ったとのことです 更 に 当 社 を 非 公 開 化 することにより 当 社 の 経 営 の 自 由 度 が 増 す 中 で 外 部 環 境 の 変 化 に 柔 軟 に 対 応 し かつ 迅 速 な 意 思 決 定 のもとで 機 動 的 な 経 営 戦 略 を 実 行 していくことが 可 能 になるとの 判 断 のもと カーライル グループは 平 成 25 年 11 月 中 旬 に 当 社 に 対 して 非 公 開 化 の 提 案 を 行 ったとのことです 当 社 は かねてよりカーライル グループと 同 様 の 経 営 課 題 を 認 識 していたことから カーライル グループの 非 公 開 化 に 関 する 提 案 を 検 討 した 後 カーライル グループ 及 び 当 社 は 平 成 25 年 12 月 下 旬 から 非 公 開 化 に 関 する 協 議 を 開 始 しました 更 に カーライル グループは 当 社 の 親 会 社 である SBI ホールディングスに 対 しても 同 社 の 所 有 する 当 社 KDR の 日 本 公 開 買 付 けへの 応 募 及 び 当 社 を 非 公 開 化 することの 是 非 について 平 成 26 年 3 月 上 旬 頃 から 協 議 を 開 始 したとのことです その 後 カーライル グループは 当 社 との 間 で 当 社 の 今 後 の 経 営 方 針 及 び 企 業 価 値 向 上 策 本 公 開 買 付 価 格 をはじめとする 日 韓 公 開 買 付 けの 諸 条 件 その 他 本 取 引 に 関 する 協 議 交 渉 を 重 ねる 一 方 SBI ホールディングスとの 間 で 日 本 公 開 買 付 けへの 応 募 及 び 公 開 買 付 者 への 出 資 について 協 議 交 渉 を 行 ったとのことです 以 上 の 過 程 を 経 て 公 開 買 付 者 は 平 成 26 年 6 月 27 日 に 日 韓 公 開 買 付 けの 実 施 を 決 定 したとのこ とです 公 開 買 付 者 は 日 韓 公 開 買 付 け 終 了 後 当 社 に 対 し 役 員 を 派 遣 することを 検 討 しておりますが その 具 体 的 な 人 数 時 期 及 び 候 補 者 等 については 日 韓 公 開 買 付 け 終 了 後 に 当 社 と 相 談 の 上 決 定 する 予 定 で 5
あり 現 時 点 において 決 定 していないとのことです また 公 開 買 付 者 は 上 記 の 役 員 派 遣 の 検 討 を 除 き 現 時 点 において 当 社 の 役 員 構 成 に 関 して 具 体 的 な 検 討 を 行 っているものではないとのことです なお カーライル ファンドは 日 韓 公 開 買 付 けの 成 立 後 当 社 の 代 表 取 締 役 社 長 執 行 役 員 COO である 直 海 氏 との 間 で 当 社 のガバナンス 体 制 やコンプライアンス 体 制 に 関 して 経 営 委 任 契 約 を 締 結 する 予 定 とのことです ( 注 ) 住 宅 金 融 支 援 機 構 による 証 券 化 支 援 事 業 を 基 にして 当 社 などのモーゲージバンク また 銀 行 及 び 信 用 金 庫 を 含 む 民 間 金 融 機 関 と 共 同 で 住 宅 購 入 者 に 提 供 する 長 期 固 定 金 利 の 住 宅 ローン 商 品 の 名 称 b 本 公 開 買 付 価 格 の 検 討 当 社 は 公 開 買 付 者 より 本 公 開 買 付 価 格 の 検 討 につき 以 下 の 説 明 を 受 けております 公 開 買 付 者 は 本 公 開 買 付 価 格 に 関 し 当 社 KDR と 当 社 普 通 株 式 は 1 対 1 の 関 係 にあることから い ずれも 同 額 である 18,000 ウォン( 注 )といたしました かかる 本 公 開 買 付 価 格 は 公 開 買 付 者 が 当 社 が 公 表 している 財 務 情 報 及 び 事 業 戦 略 当 社 KDR の 上 場 市 場 である KOSPI における 上 場 時 からの 市 場 価 格 の 推 移 当 社 による 日 韓 公 開 買 付 けへの 賛 同 の 意 見 表 明 の 可 否 日 本 公 開 買 付 けに 応 募 することに 合 意 している SBI ホールディングスを 始 めとする 本 応 募 者 及 び 当 社 との 協 議 及 び 交 渉 の 結 果 過 去 に 行 われた 日 韓 公 開 買 付 けと 同 種 の 公 開 買 付 けにおいて 公 開 買 付 価 格 決 定 の 際 に 付 与 されたプレミアムの 実 例 並 びに 日 韓 公 開 買 付 けに 対 する 応 募 の 見 通 し 等 を 多 面 的 かつ 総 合 的 に 考 慮 の 上 最 終 的 に 平 成 26 年 6 月 27 日 に 決 定 したものです また 本 公 開 買 付 価 格 の 対 価 として ウォンを 選 択 した 理 由 は 日 本 公 開 買 付 けと 韓 国 公 開 買 付 けを 並 行 して 実 施 しているところ 当 社 KDR の 上 場 市 場 である KOSPI にお ける 取 引 通 貨 がウォンであり 当 社 KDR 所 有 者 に 配 慮 したためです( 本 日 時 点 当 社 普 通 株 式 は 当 該 株 式 を 裏 付 資 産 として 全 て 当 社 KDR として 発 行 されているため 対 象 KDR の 所 有 者 のみが 存 在 する 状 態 で す ) なお 公 開 買 付 者 は 本 公 開 買 付 価 格 を 決 定 するにあたり 当 社 が 公 表 している 財 務 情 報 及 び 事 業 戦 略 当 社 KDR の 上 場 市 場 である KOSPI における 上 場 時 からの 市 場 価 格 の 推 移 を 始 めとする 上 記 の 諸 要 素 を 総 合 的 に 考 慮 し かつ SBI ホールディングスを 始 めとする 本 応 募 者 及 び 当 社 との 協 議 及 び 交 渉 を 経 て 本 公 開 買 付 価 格 を 決 定 しており 第 三 者 算 定 機 関 からの 株 式 価 値 算 定 書 を 取 得 しておりません 本 公 開 買 付 価 格 である 18,000 ウォンは 日 韓 公 開 買 付 けについての 公 表 日 の 前 営 業 日 である 平 成 26 年 6 月 27 日 の KOSPI における 当 社 KDR の 終 値 15,100 ウォンに 対 して 19.21%( 小 数 点 第 三 位 を 四 捨 五 入 し 以 下 プレミアムの 計 算 において 同 様 とします ) 同 日 までの 過 去 1 ヶ 月 間 ( 平 成 26 年 5 月 28 日 から 同 年 6 月 27 日 まで)の 終 値 の 単 純 平 均 値 13,817 ウォン( 小 数 点 以 下 を 四 捨 五 入 し 以 下 終 値 の 単 純 平 均 値 の 計 算 において 同 様 とします )に 対 して 30.27% 同 日 までの 過 去 3 ヶ 月 間 ( 平 成 26 年 3 月 28 日 から 同 年 6 月 27 日 まで)の 終 値 の 単 純 平 均 値 13,419 ウォンに 対 して 34.14% 同 日 までの 過 去 6 ヶ 月 間 ( 平 成 25 年 12 月 30 日 から 平 成 26 年 6 月 27 日 まで)の 終 値 の 単 純 平 均 値 12,626 ウォンに 対 し て 42.56% 同 日 までの 過 去 1 年 間 ( 平 成 25 年 6 月 28 日 から 平 成 26 年 6 月 27 日 まで)の 終 値 の 単 純 平 均 値 13,470 ウォンに 対 して 33.63%のプレミアムをそれぞれ 加 えた 金 額 となります ( 注 ) 本 公 開 買 付 価 格 は 18,000 ウォンですが 日 本 での 公 開 買 付 けに 応 募 された 当 社 株 券 等 の 代 金 につき 韓 国 ウォン 建 てで 決 済 を 行 うことは 困 難 であるため 日 本 公 開 買 付 けにおいては 韓 国 ウォンを 円 貨 換 算 して 応 募 株 主 等 に 対 する 売 却 代 金 の 決 済 を 行 うこととします 具 体 的 には 1 本 公 開 買 付 価 格 である 18,000 ウォンを 2 公 開 買 付 期 間 の 最 終 日 の 前 営 業 日 である 平 成 26 年 8 月 11 日 午 後 2 時 現 在 のロイター スクリーンの KFTC30 ページに 表 示 される 1 米 ドルに 対 する 韓 国 ウォンの 売 値 と 買 値 から 算 出 される 仲 値 及 び JPNU ページに 表 示 される 1 米 ドルに 対 する 日 本 円 の 売 値 と 買 値 から 算 出 される 仲 値 を 基 にして 算 出 される 円 に 対 する 韓 国 ウォンの 外 国 為 替 レートに 基 づいて 円 貨 換 算 ( 小 数 点 以 下 四 捨 五 入 )し 更 に 3 当 該 円 貨 換 算 した 金 額 に 応 募 株 主 等 から 買 い 付 けられた 当 社 普 通 株 式 の 数 を 乗 じて 得 られる 金 額 を 応 募 株 主 等 の 指 示 により 決 済 の 開 始 日 以 後 遅 滞 なく 日 本 公 開 買 付 けの 公 開 買 付 代 理 人 であるみずほ 証 券 株 式 会 社 から 応 募 株 主 等 ( 外 国 人 株 主 の 場 合 はその 常 任 代 理 人 )の 指 定 した 場 所 へ 送 金 するか 公 開 買 付 代 理 人 の 応 募 受 付 けをした 応 募 株 主 等 の 口 座 へお 支 払 いします 3 当 社 が 日 韓 公 開 買 付 けに 賛 同 するに 至 った 意 思 決 定 の 過 程 6
当 社 は 上 記 のカーライル グループの 非 公 開 化 に 関 する 提 案 を 受 け 下 記 (6) 本 公 開 買 付 価 格 の 公 正 性 を 担 保 するための 措 置 及 び 利 益 相 反 を 回 避 するための 措 置 等 日 韓 公 開 買 付 けの 公 正 性 等 を 担 保 するための 措 置 に 記 載 の 各 措 置 を 講 じた 上 で 株 式 会 社 KPMG FAS( 以 下 KPMG といいます )から 取 得 した 当 社 KDRの 価 値 算 定 書 リーガルアドバイザーであるTMI 総 合 法 律 事 務 所 ( 以 下 TMI といい ます )から 得 た 法 的 助 言 及 び 本 取 引 に 関 する 提 案 を 検 討 するために 当 社 の 諮 問 機 関 として 平 成 26 年 4 月 18 日 に 設 置 された 第 三 者 委 員 会 から 提 出 された 答 申 ( 以 下 本 答 申 書 といいます )その 他 の 関 連 資 料 等 を 踏 まえ 本 取 引 に 関 する 諸 条 件 について 慎 重 に 協 議 及 び 検 討 を 行 いました 当 社 としては SBIグループのブランド 及 び 当 社 の 現 状 の 事 業 基 盤 を 活 かしつつ カーライル グル ープの 経 験 豊 富 なスタッフの 助 言 を 当 社 の 経 営 に 活 かし 当 社 の 経 営 施 策 に 取 り 組 みつつ 当 該 経 営 施 策 を 実 行 に 移 す 際 には その 効 果 が 現 れるまでには 相 応 の 時 間 がかかる 場 合 もあり また 一 時 的 に 当 社 の 期 間 損 益 が 悪 化 する 可 能 性 もあることから 当 社 株 券 等 の 所 有 者 の 皆 様 にこのようなリスクを 負 担 し ていただくことを 回 避 するため 日 韓 公 開 買 付 けを 実 施 し 当 社 を 非 上 場 化 するとともに 当 社 が 公 開 買 付 者 の 完 全 子 会 社 となることが 当 社 として 最 善 の 選 択 肢 であると 判 断 するに 至 りました その 上 で KPMGから 取 得 した 当 社 KDRの 価 値 算 定 書 TMIから 得 た 法 的 助 言 第 三 者 委 員 会 から 提 出 された 本 答 申 書 その 他 の 関 連 資 料 等 を 踏 まえれば 本 公 開 買 付 価 格 及 び 日 韓 公 開 買 付 けに 係 るその 他 の 諸 条 件 は 当 社 株 券 等 の 所 有 者 の 皆 様 にとって 妥 当 であり 日 韓 公 開 買 付 けは 当 社 株 券 等 の 所 有 者 の 皆 様 に 対 して 合 理 的 な 当 社 株 券 等 の 売 却 の 機 会 を 提 供 するものであると 判 断 し 平 成 26 年 6 月 27 日 開 催 の 当 社 の 取 締 役 会 において 当 社 の 代 表 取 締 役 会 長 執 行 役 員 CEOである 北 尾 氏 (SBIホールディングス 代 表 取 締 役 執 行 役 員 社 長 ) 及 び 当 社 の 代 表 取 締 役 社 長 執 行 役 員 COOである 直 海 氏 を 除 く 取 締 役 の 全 員 一 致 で 日 韓 公 開 買 付 けに 賛 同 の 意 見 を 表 明 し かつ 当 社 株 券 等 の 所 有 者 の 皆 様 に 対 して 日 韓 公 開 買 付 けへの 応 募 を 推 奨 す る 旨 の 決 議 を 行 いました なお 当 社 の 代 表 取 締 役 会 長 執 行 役 員 CEOである 北 尾 氏 は 日 本 公 開 買 付 けへの 応 募 及 び 公 開 買 付 者 への 出 資 を 合 意 している 当 社 の 親 会 社 であるSBIホールディングスの 代 表 取 締 役 執 行 役 員 社 長 を 兼 任 し ているため 利 益 相 反 の 疑 いを 回 避 する 観 点 から 当 該 取 締 役 会 における 審 議 及 び 決 議 には 一 切 参 加 し ておらず 当 社 の 立 場 においてカーライル グループ 及 び 公 開 買 付 者 との 協 議 及 び 交 渉 にも 参 加 してお りません また 当 社 の 代 表 取 締 役 社 長 執 行 役 員 COOであるである 直 海 氏 は 公 開 買 付 者 との 間 で 本 取 引 後 も 継 続 して 当 社 の 経 営 にあたることについて 合 意 をしているため 同 様 の 観 点 から 当 該 取 締 役 会 における 審 議 及 び 決 議 には 一 切 参 加 しておらず 当 社 の 立 場 においてカーライル グループ 及 び 公 開 買 付 者 との 協 議 及 び 交 渉 にも 参 加 しておりません また 上 記 当 社 の 取 締 役 会 には 当 社 の 全 ての 監 査 役 が 参 加 し その 全 ての 監 査 役 が 当 社 の 取 締 役 会 が 日 韓 公 開 買 付 けに 賛 同 の 意 見 を 表 明 し かつ 当 社 株 券 等 の 所 有 者 の 皆 様 に 対 して 日 韓 公 開 買 付 け への 応 募 を 推 奨 することに 異 議 がない 旨 の 意 見 を 述 べております (3) 算 定 に 関 する 事 項 当 社 は 公 開 買 付 者 から 提 示 された 本 公 開 買 付 価 格 に 対 する 意 見 を 表 明 するにあたり 公 開 買 付 者 及 び 当 社 から 独 立 した 第 三 者 算 定 機 関 である KPMG に 当 社 普 通 株 式 及 び 当 社 KDR の 価 値 算 定 を 依 頼 しまし た なお KPMG は 公 開 買 付 者 及 び 当 社 の 関 連 当 事 者 には 該 当 せず 日 韓 公 開 買 付 けに 関 して 重 要 な 利 害 関 係 を 有 しておりません KPMG は 当 社 プロジェクトチームから 当 社 の 事 業 の 現 状 を 反 映 した 最 新 の 財 務 予 測 等 の 資 料 の 提 供 を 受 け それらの 情 報 を 踏 まえた 一 定 の 前 提 条 件 の 下 で 株 式 市 価 法 及 びディスカウンテッド キャッシ ュフロー 法 ( 以 下 DCF 法 といいます )の 各 手 法 を 用 いて 当 社 普 通 株 式 の 1 株 当 たりの 株 式 価 値 及 び 当 社 KDR の 1KDR 当 たりの 価 値 の 分 析 を 行 い 当 社 は 平 成 26 年 6 月 27 日 付 で KPMG より 当 社 普 通 株 式 及 び 当 社 KDR の 価 値 算 定 書 ( 以 下 KPMG 価 値 算 定 書 といいます )を 取 得 しました なお 当 社 は KPMG から 本 公 開 買 付 価 格 の 公 正 性 に 関 する 意 見 (フェアネス オピニオン)を 取 得 しておりません 上 記 各 手 法 において 算 定 された 当 社 普 通 株 式 の 1 株 当 たりの 株 式 価 値 及 び 当 社 KDR の 1KDR 当 たりの 価 値 は 以 下 のとおりであります 株 式 市 価 法 12,593 ウォン(1,257 円 )から 15,000 ウォン(1,497 円 ) 7
DCF 法 16,046 ウォン(1,601 円 )から 19,879 ウォン(1,984 円 ) 株 式 市 価 法 については 当 社 KDR は 上 場 しており 市 場 価 格 が 直 接 参 照 可 能 であるため KPMG は 株 式 市 価 法 を 採 用 しました 株 式 市 価 法 では 平 成 26 年 6 月 26 日 を 評 価 基 準 日 として KOSPI における 当 社 KDR の 市 場 価 格 及 び 出 来 高 の 推 移 を 勘 案 し 基 準 日 における 普 通 取 引 終 値 15,000 ウォン(1,497 円 ) 直 近 1 ヵ 月 間 の 終 値 の 単 純 平 均 値 13,752 ウォン(1,372 円 ) 直 近 3 ヵ 月 間 の 終 値 の 単 純 平 均 値 13,360 ウォン(1,333 円 ) 及 び 直 近 6 ヵ 月 間 の 終 値 の 単 純 平 均 値 12,593 ウォン(1,257 円 )を 基 に 当 社 普 通 株 式 の 1 株 当 たりの 株 式 価 値 及 び 当 社 KDR の 1KDR 当 たりの 価 値 の 範 囲 を 12,593 ウォン(1,257 円 )か ら 15,000 ウォン(1,497 円 )までと 分 析 いたしました DCF 法 については 評 価 対 象 企 業 の 将 来 キャッシュフローを 基 礎 とするため 当 社 の 超 過 収 益 力 や 事 業 リスクを 評 価 に 反 映 させることが 可 能 であることから KPMG は DCF 法 を 採 用 いたしました DCF 法 で は エクイティ キャッシュフロー 法 ( 株 主 に 帰 属 するキャッシュフローを 適 正 な 資 本 コストで 割 引 評 価 する 方 法 )により 当 社 及 び 当 社 の 子 会 社 である SBI リース 株 式 会 社 ( 以 下 SBI リース といいま す )の 事 業 計 画 直 近 までの 業 績 の 動 向 及 び 一 般 に 公 開 された 情 報 等 の 諸 要 素 を 考 慮 した 平 成 27 年 3 月 期 から 平 成 29 年 までの 3 期 分 の 当 社 及 び SBI リースの 財 務 予 測 に 基 づき 当 社 及 び SBI リー スの 事 業 活 動 によって 生 み 出 される 平 成 27 年 以 降 の 将 来 のエクイティ キャッシュフロー( 当 期 純 利 益 に 減 価 償 却 費 設 備 投 資 並 びに 有 利 子 負 債 の 増 減 等 を 考 慮 した 金 額 )を 株 主 資 本 コストに て 現 在 価 値 へ 割 り 引 き 当 社 及 び SBI リースの 1 株 当 たりの 株 式 価 値 を 調 整 後 合 算 し( 注 ) 当 社 普 通 株 式 及 び 当 社 KDR の 価 値 を 分 析 し 当 社 普 通 株 式 の 1 株 当 たりの 株 式 価 値 及 び 当 社 KDR の 1KDR 当 た りの 価 値 の 範 囲 を 16,046 ウォン(1,601 円 )から 19,879 ウォン(1,984 円 )までと 分 析 しております 当 社 の 割 引 率 は 11.0%を 採 用 し 継 続 価 値 の 算 定 にあたっては 永 久 成 長 率 法 を 採 用 し 永 久 成 長 率 は 2.0%として 算 定 し 他 方 SBI リースの 割 引 率 は 11.3%を 採 用 し 継 続 価 値 の 算 定 にあたっては 永 久 成 長 率 法 を 採 用 し 永 久 成 長 率 は 2.0%として 算 定 しております なお DCF 法 の 算 定 の 前 提 とした 当 社 の 事 業 計 画 においては 対 前 年 度 比 較 において 大 幅 な 増 益 となる 事 業 年 度 が 含 まれておりますが こ れは 主 として 新 規 出 店 に 伴 う 売 上 の 増 加 を 見 込 んでいるためです 他 方 DCF 法 の 算 定 の 前 提 とした SBI リースの 事 業 計 画 においては 大 幅 な 増 減 益 は 見 込 まれておりません ( 注 ) 当 社 及 び SBI リースは 内 部 取 引 を 行 っておらず 両 者 の 国 際 会 計 基 準 に 基 づく 損 益 計 算 書 の 数 値 を 合 算 すれば 国 際 会 計 基 準 に 基 づく 連 結 損 益 計 算 書 の 数 値 となるため 両 者 の 1 株 当 た りの 株 式 価 値 をそれぞれ 算 定 し 合 算 することとしております DCF 法 の 算 定 の 前 提 とした 当 社 及 び SBI リースの 財 務 予 測 の 具 体 的 な 数 値 は 以 下 のとおりであります なお DCF 法 の 算 定 の 前 提 とした 当 社 の 事 業 計 画 は 財 務 諸 表 等 の 用 語 様 式 及 び 作 成 方 法 に 関 する 規 則 ( 昭 和 38 年 大 蔵 省 令 第 59 号 その 後 の 改 正 を 含 みます 以 下 同 じです )( 以 下 財 務 諸 表 等 規 則 と いいます ) 及 び 国 際 会 計 基 準 に 基 づいて 作 成 され SBI リースの 事 業 計 画 は 国 際 会 計 基 準 に 基 づいて 作 成 されていることから 以 下 の 数 値 は 当 社 は 財 務 諸 表 等 規 則 に 従 った 数 値 であり SBI リースは 国 際 会 計 基 準 に 従 った 数 値 であります ( 当 社 ( 財 務 諸 表 等 規 則 による 数 値 )) 平 成 27 年 平 成 28 年 ( 単 位 : 百 万 円 ) 平 成 29 年 営 業 収 益 13,962 17,630 21,192 税 引 前 当 期 純 利 益 3,882 5,145 6,378 当 期 純 利 益 2,498 3,311 4,105 エクイティ キャッシュフ ロー 1,002 3,323 2,789 ( 当 社 ( 国 際 会 計 基 準 による 数 値 )) 8
平 成 27 年 平 成 28 年 ( 単 位 : 百 万 円 ) 平 成 29 年 純 営 業 収 益 12,846 15,588 18,202 税 引 前 純 利 益 4,130 5,365 6,573 当 期 純 利 益 2,658 3,453 4,230 (SBIリース) ( 単 位 : 百 万 円 ) 平 成 27 年 平 成 28 年 平 成 29 年 売 上 高 7,009 9,338 11,446 税 引 前 純 利 益 424 483 578 当 期 純 利 益 273 311 372 エクイティ キャッシュフ ロー 327 398 299 当 社 取 締 役 会 は KPMG より 当 社 普 通 株 式 及 び 当 社 KDR の 価 値 算 定 に 関 する 評 価 手 法 前 提 条 件 及 び 算 定 経 緯 等 についての 説 明 を 受 けることを 通 じて KPMG による 上 記 算 定 結 果 の 合 理 性 を 確 認 しておりま す なお 当 社 KDR の 1KDR 当 たりの 価 値 は 当 社 普 通 株 式 の 1 株 当 たりの 株 式 価 値 と 同 一 となります ( 注 ) 上 記 の 当 社 KDR の 価 値 算 定 に 際 して 1 円 =10.02 ウォン( 平 成 26 年 6 月 26 日 時 点 の 株 式 会 社 三 菱 東 京 UFJ 銀 行 における 対 顧 客 直 物 電 信 売 買 相 場 仲 値 に 基 づく 換 算 率 )により 算 出 してお ります (4) 上 場 廃 止 となる 見 込 みがある 旨 及 び 上 場 廃 止 を 目 的 とする 理 由 公 開 買 付 者 は 日 韓 公 開 買 付 けにおいて 当 社 株 券 等 の 全 部 取 得 を 目 指 しており 日 韓 公 開 買 付 終 了 後 関 連 法 令 上 許 容 される 手 続 及 び 方 法 により 必 要 に 応 じて 関 係 機 関 の 承 認 を 得 た 上 当 社 KDR の 上 場 廃 止 を 進 める 予 定 です 上 場 廃 止 後 は 当 社 KDR を KOSPI において 取 引 することはできません (5) 日 韓 公 開 買 付 け 後 の 組 織 再 編 等 の 方 針 (いわゆる 二 段 階 買 収 に 関 する 事 項 ) 当 社 は 公 開 買 付 者 より 日 韓 公 開 買 付 け 後 の 組 織 再 編 等 の 方 針 (いわゆる 二 段 階 買 収 に 関 する 事 項 ) につき 以 下 の 説 明 を 受 けております 公 開 買 付 者 は 日 韓 公 開 買 付 けにより 当 社 の 発 行 済 株 式 の 全 てに 相 当 する 当 社 株 券 等 を 取 得 できな かった 場 合 には 日 韓 公 開 買 付 けの 終 了 後 に 本 完 全 子 会 社 化 手 続 の 実 施 を 企 図 しております 具 体 的 には 本 件 が KOSPI 上 場 の 日 本 企 業 の 完 全 子 会 社 化 を 目 指 す 前 例 のない 取 引 であることも 踏 ま え 日 韓 公 開 買 付 けの 完 了 後 公 開 買 付 者 は 関 連 当 局 と 協 議 の 上 適 用 ある 法 令 等 に 照 らして 本 完 全 子 会 社 化 手 続 を 実 施 することが 可 能 であると 合 理 的 に 認 められる 場 合 には 速 やかに( 公 開 買 付 者 とし ては 日 韓 公 開 買 付 けの 終 了 後 1 年 以 内 を 目 標 としております ) 会 社 法 ( 平 成 17 年 法 律 第 86 号 そ の 後 の 改 正 を 含 みます 以 下 同 じです )に 定 める 全 部 取 得 条 項 付 種 類 株 式 を 利 用 する 方 法 により 当 社 を 公 開 買 付 者 の 完 全 子 会 社 とする 手 続 を 実 施 することを 検 討 しております( 注 ) 本 完 全 子 会 社 化 手 続 を 実 施 する 場 合 には 日 韓 公 開 買 付 けに 応 募 されなかった 公 開 買 付 者 以 外 の 当 社 株 券 等 の 所 有 者 の 皆 様 に 対 しては それぞれが 所 有 する 当 社 株 券 等 が 公 開 買 付 者 又 は 当 社 に 取 得 されることへの 対 価 として 9
原 則 的 に 本 公 開 買 付 価 格 である 18,000 ウォンに 当 該 当 社 株 券 等 の 所 有 者 が 所 有 していた 当 該 当 社 株 券 等 の 数 を 乗 じた 金 額 に 相 当 する 金 銭 を 交 付 する 予 定 です 将 来 本 完 全 子 会 社 化 手 続 の 実 施 を 決 定 した 場 合 の 具 体 的 な 時 期 手 続 ( 上 記 の 金 銭 の 交 付 手 続 を 含 みます ) 等 については 決 定 次 第 当 社 が 別 途 速 やかに 開 示 する 予 定 です ( 注 ) 公 開 買 付 者 は 現 時 点 で 本 完 全 子 会 社 化 手 続 を 除 き 当 社 株 券 等 の 追 加 取 得 の 実 施 を 具 体 的 に 想 定 しているものではありませんが 日 韓 公 開 買 付 終 了 後 関 連 当 局 と 協 議 の 上 適 用 ある 法 令 等 に 照 らして 本 完 全 子 会 社 化 手 続 を 実 施 するために 必 要 と 認 められる 場 合 には 当 社 株 券 等 の 追 加 取 得 の 検 討 を 行 う 可 能 性 を 否 定 するものではありません (6) 本 公 開 買 付 価 格 の 公 正 性 を 担 保 するための 措 置 及 び 利 益 相 反 を 回 避 するための 措 置 等 日 韓 公 開 買 付 けの 公 正 性 を 担 保 するための 措 置 公 開 買 付 者 及 び 当 社 は 本 公 開 買 付 価 格 の 公 正 性 を 担 保 し 日 韓 公 開 買 付 けの 実 施 を 決 定 するに 至 る 意 思 決 定 の 過 程 における 恣 意 性 を 排 除 し また 利 益 相 反 を 回 避 する 観 点 から 以 下 の 措 置 を 講 じており ます 1 当 社 プロジェクトチームによる 協 議 検 討 交 渉 等 当 社 は カーライル グループから 日 韓 公 開 買 付 けを 含 む 本 取 引 に 関 する 提 案 を 受 け 本 取 引 に 関 す る 当 社 の 取 締 役 会 を 公 正 に 実 施 し その 意 思 決 定 過 程 における 恣 意 性 を 可 及 的 に 排 除 し 当 社 の 企 業 価 値 向 上 ひいては 株 主 共 同 の 利 益 の 観 点 から 本 取 引 につき 協 議 検 討 及 び 交 渉 することを 目 的 として 本 取 引 に 特 別 の 利 害 関 係 を 有 しない 当 社 の 執 行 役 員 である 土 門 智 康 氏 及 び 若 松 智 彦 氏 で 構 成 される 当 社 プロジェクトチームを 平 成 26 年 3 月 下 旬 に 設 置 し 当 社 プロジェクトチームにおいて 上 記 の 観 点 か ら 日 韓 公 開 買 付 けを 含 む 本 取 引 の 是 非 等 につき 協 議 及 び 検 討 し カーライル グループとの 間 で 多 数 回 にわたって 協 議 及 び 交 渉 を 行 いました 具 体 的 には 当 社 プロジェクトチームは 平 成 26 年 3 月 下 旬 より 本 取 引 についての 協 議 及 び 検 討 を 重 ね 下 記 2 当 社 における 独 立 した 第 三 者 算 定 機 関 からの 株 式 価 値 算 定 書 の 取 得 及 び 3 当 社 における 独 立 した 法 律 事 務 所 からの 助 言 に 記 載 の 公 開 買 付 者 及 び 当 社 から 独 立 したアドバイザーと も 協 議 し 当 社 の 企 業 価 値 向 上 ひいては 株 主 共 同 の 利 益 の 観 点 から 当 社 の 事 業 計 画 の 策 定 及 びこれに 基 づく 企 業 価 値 の 算 定 並 びに 本 取 引 の 目 的 の 整 理 本 取 引 における 各 種 手 続 を 公 正 に 進 めるために 必 要 な 事 項 等 に 加 え 日 韓 公 開 買 付 けの 買 付 条 件 の 妥 当 性 及 び 本 取 引 の 一 連 の 手 続 の 公 正 性 といった 点 につ いて 慎 重 に 協 議 及 び 検 討 を 行 い カーライル グループとの 間 で 多 数 回 にわたって 協 議 及 び 交 渉 を 行 いました なお 当 社 の 代 表 取 締 役 会 長 執 行 役 員 CEO である 北 尾 氏 は 公 開 買 付 者 との 間 で 自 ら 日 本 公 開 買 付 けへの 応 募 を 合 意 し また 日 本 公 開 買 付 けへの 応 募 及 び 公 開 買 付 者 への 出 資 を 合 意 している 当 社 の 親 会 社 である SBI ホールディングスの 代 表 取 締 役 執 行 役 員 社 長 を 兼 任 しているため 利 益 相 反 の 疑 いを 回 避 する 観 点 から 当 社 プロジェクトチームのメンバーに 選 任 されておらず 当 社 プロジェクトチームに おける 上 記 の 検 討 等 に 一 切 関 与 しておりません また 当 社 の 代 表 取 締 役 社 長 執 行 役 員 COO である 直 海 氏 は 公 開 買 付 者 との 間 で 日 本 公 開 買 付 けへの 応 募 を 合 意 し また カーライル ファンドとの 間 で 本 取 引 後 も 継 続 して 当 社 の 経 営 にあたることについて 合 意 することを 予 定 しているため 同 様 の 観 点 か ら 当 社 プロジェクトチームのメンバーに 選 任 されておらず 当 社 プロジェクトチームにおける 上 記 の 検 討 等 に 一 切 関 与 しておりません 2 当 社 における 独 立 した 第 三 者 算 定 機 関 からの 株 式 価 値 算 定 書 の 取 得 当 社 は 公 開 買 付 者 から 提 示 されたから 提 示 された 本 公 開 買 付 価 格 に 対 する 意 見 を 表 明 するにあたり 意 思 決 定 の 過 程 における 公 正 性 を 担 保 するために 公 開 買 付 者 及 び 当 社 から 独 立 した 第 三 者 算 定 機 関 で ある KPMG に 当 社 普 通 株 式 及 び 当 社 KDR の 価 値 算 定 を 依 頼 し KPMG 価 値 算 定 書 を 取 得 しました KPMG 価 値 算 定 書 の 概 要 は 上 記 (3) 算 定 に 関 する 事 項 をご 参 照 ください 3 当 社 における 独 立 した 法 律 事 務 所 からの 助 言 10
当 社 プロジェクトチームは 本 取 引 に 関 する 意 思 決 定 過 程 等 における 透 明 性 及 び 合 理 性 を 確 保 するた め 公 開 買 付 者 及 び 当 社 から 独 立 したリーガルアドバイザーである TMI を 選 任 し TMI から 本 取 引 に 関 する 意 思 決 定 過 程 意 思 決 定 方 法 その 他 本 取 引 に 関 する 意 思 決 定 にあたっての 留 意 点 について 日 本 法 の 観 点 から 法 的 助 言 を 得 ております 4 当 社 における 第 三 者 委 員 会 による 検 討 当 社 プロジェクトチームは 平 成 26 年 4 月 18 日 (a) 本 取 引 の 目 的 の 正 当 性 (b) 本 取 引 に 係 る 交 渉 過 程 の 手 続 の 公 正 性 (c) 本 取 引 により 当 社 株 券 等 の 所 有 者 の 皆 様 に 交 付 される 対 価 の 妥 当 性 及 び (d) 上 記 (a) 乃 至 (c)その 他 の 事 項 を 前 提 に 本 取 引 が 当 社 の 少 数 株 主 にとって 不 利 益 であるか 否 か((a) 乃 至 (d)の 各 事 項 を 総 称 して 以 下 本 諮 問 事 項 といいます )について 諮 問 するための 機 関 として 第 三 者 委 員 会 を 設 置 し これらの 点 についての 答 申 を 当 社 プロジェクトチームに 提 出 すること を 委 嘱 しました 当 該 第 三 者 委 員 会 は 公 開 買 付 者 及 び 当 社 の 取 締 役 会 からの 独 立 性 が 高 い 当 社 の 社 外 取 締 役 である 六 川 浩 明 氏 ( 弁 護 士 小 笠 原 六 川 国 際 総 合 法 律 事 務 所 ) 及 び 当 社 の 監 査 役 である 穴 田 卓 司 氏 ( 公 認 会 計 士 佐 藤 総 合 法 律 事 務 所 )( 注 ) 並 びに 外 部 有 識 者 である 鈴 木 健 太 郎 氏 ( 弁 護 士 柴 田 鈴 木 中 田 法 律 事 務 所 )によって 構 成 されており 平 成 26 年 4 月 18 日 から 同 年 6 月 25 日 にかけて 合 計 5 回 開 催 されました 第 三 者 委 員 会 は 当 社 プロジェクトチームから カーライル グループ 及 び 公 開 買 付 者 の 提 案 内 容 並 びに 日 韓 公 開 買 付 けを 含 む 本 取 引 の 目 的 及 びこれにより 向 上 することが 見 込 ま れる 当 社 の 企 業 価 値 の 具 体 的 内 容 等 について 説 明 を 受 け 当 社 プロジェクトチームとの 間 で これらの 点 に 関 する 質 疑 応 答 を 行 いました また 第 三 者 委 員 会 は 第 三 者 算 定 機 関 である KPMG から 同 社 の 公 開 買 付 者 及 び 当 社 からの 独 立 性 について 説 明 を 受 け 同 社 との 間 で 公 開 買 付 者 の 提 案 内 容 及 び 当 社 KDR の 価 値 算 定 に 関 して 財 務 的 見 地 から 質 疑 応 答 を 行 い また リーガルアドバイザーである TMI から 同 事 務 所 の 公 開 買 付 者 及 び 当 社 からの 独 立 性 について 説 明 を 受 け 必 要 に 応 じて 本 取 引 に 係 る 手 続 の 公 正 性 等 について 助 言 を 得 ました ( 注 ) 穴 田 卓 司 氏 は 会 社 法 第 2 条 第 16 号 に 定 める 社 外 監 査 役 ではありませんが これは 平 成 23 年 5 月 から 平 成 25 年 6 月 まで 社 外 取 締 役 を 務 めたことのみが 理 由 であり 同 氏 がこれまで 当 社 の 業 務 執 行 に 一 切 関 与 したことがないこと 等 に 鑑 みれば 公 開 買 付 者 及 び 当 社 の 取 締 役 会 か らの 独 立 性 は 担 保 されております 第 三 者 委 員 会 は このような 経 緯 の 下 で これらの 検 討 結 果 を 前 提 に 本 諮 問 事 項 について 慎 重 に 協 議 及 び 検 討 した 結 果 (ア) 日 韓 公 開 買 付 けを 含 む 本 取 引 の 意 義 及 び 目 的 について 当 社 プロジェクトチ ームから 前 記 (2) 意 見 の 根 拠 及 び 理 由 に 記 載 の 内 容 と 同 様 の 説 明 を 受 けたところ その 説 明 及 びそ の 他 の 資 料 を 総 合 しても 本 取 引 の 目 的 につき 公 正 性 を 疑 わせる 事 情 は 認 められないこと (イ) 本 取 引 における 当 社 取 締 役 会 の 意 思 決 定 の 公 正 性 を 担 保 し 利 益 相 反 を 回 避 するために (6) 本 公 開 買 付 価 格 の 公 正 性 を 担 保 するための 措 置 及 び 利 益 相 反 を 回 避 するための 措 置 等 日 韓 公 開 買 付 けの 公 正 性 等 を 担 保 するための 措 置 に 記 載 の 各 措 置 が 実 施 されていること (ウ) 本 公 開 買 付 価 格 は 利 益 相 反 を 回 避 するための 各 措 置 を 講 じた 上 で 当 社 プロジェクトチームとカーライル グループとの 間 の 真 摯 な 交 渉 を 経 て 決 定 された 価 格 でもあり KPMG から 提 出 を 受 けた KPMG 価 値 算 定 書 の 内 容 に 不 合 理 な 点 はなく 本 公 開 買 付 価 格 の 水 準 は 我 が 国 における 過 去 の 同 種 事 案 の 裁 判 例 に 照 らして 公 正 と 判 断 される 可 能 性 が 高 いと 考 えられること 及 び(エ) 日 韓 公 開 買 付 け 後 において 予 定 されている 本 完 全 子 会 社 化 手 続 ( 詳 細 は 上 記 (5) 日 韓 公 開 買 付 け 後 の 組 織 再 編 等 の 方 針 (いわゆる 二 段 階 買 収 に 関 する 事 項 ) に 記 載 のとおりです )において 本 完 全 子 会 社 化 手 続 を 実 施 する 場 合 には 当 社 株 券 等 の 各 所 有 者 の 皆 様 に 交 付 されることになる 金 銭 の 額 が 本 公 開 買 付 価 格 に 当 社 株 券 等 の 各 所 有 者 の 皆 様 が 所 有 していた 当 社 KDR の 数 を 乗 じた 価 格 と 同 一 となるよう 算 定 される 予 定 であることが 日 韓 公 開 買 付 けに 係 る 公 開 買 付 届 出 書 等 で 明 示 される 予 定 であることなどを 踏 まえ 平 成 26 年 6 月 27 日 に 当 社 取 締 役 会 に 対 し (a) 日 韓 公 開 買 付 けを 含 む 本 取 引 により 当 社 の 企 業 価 値 の 向 上 があると 見 込 まれ 本 取 引 の 目 的 は 正 当 であり (b) 本 取 引 に 係 る 交 渉 過 程 の 手 続 は 公 正 であると 認 められ また (c) 本 取 引 により 当 社 株 券 等 の 所 有 者 の 皆 様 に 交 付 される 対 価 は 妥 当 であり (d) 上 記 (a) 乃 至 (c)その 他 の 事 項 を 前 提 にすると 本 取 引 は 当 社 の 少 数 株 主 にとって 不 利 益 ではないと 認 められる 旨 を 内 容 とする 答 申 書 本 答 申 書 を 提 出 しました 5 当 社 における 利 害 関 係 を 有 しない 取 締 役 及 び 監 査 役 全 員 の 承 認 11
当 社 の 取 締 役 会 は KPMG から 取 得 した KPMG 価 値 算 定 書 TMI から 得 た 法 的 助 言 及 び 第 三 者 委 員 会 か ら 提 出 された 本 答 申 書 その 他 の 関 連 資 料 等 を 踏 まえ 本 取 引 に 関 する 諸 条 件 について 慎 重 に 協 議 及 び 検 討 を 行 いました 当 社 は SBI グループのブランド 及 び 当 社 の 現 状 の 事 業 基 盤 を 活 かしつつ カーライ ル グループの 経 験 豊 富 なスタッフの 助 言 を 当 社 の 経 営 に 活 かし 当 社 の 経 営 施 策 に 取 り 組 みつつ 当 該 経 営 施 策 を 実 行 に 移 す 際 には その 効 果 が 現 れるまでには 相 応 の 時 間 がかかる 場 合 もあり また 一 時 的 に 当 社 の 期 間 損 益 が 悪 化 する 可 能 性 もあることから 当 社 株 券 等 の 所 有 者 の 皆 様 にこのようなリスク を 負 担 していただくことを 回 避 するため 日 韓 公 開 買 付 けを 実 施 し 当 社 を 非 上 場 化 するとともに 当 社 が 公 開 買 付 者 の 完 全 子 会 社 となることが 当 社 として 最 善 の 選 択 肢 であると 判 断 するに 至 りました その 上 で KPMG から 取 得 した KPMG 価 値 算 定 書 TMI から 得 た 法 的 助 言 第 三 者 委 員 会 から 提 出 された 本 答 申 書 その 他 の 関 連 資 料 等 を 踏 まえれば 本 公 開 買 付 価 格 及 び 日 韓 公 開 買 付 けに 係 るその 他 の 諸 条 件 は 当 社 株 券 等 の 所 有 者 の 皆 様 にとって 妥 当 であり 日 韓 公 開 買 付 けは 当 社 株 券 等 の 所 有 者 の 皆 様 に 対 して 合 理 的 な 当 社 株 券 等 の 売 却 の 機 会 を 提 供 するものであると 判 断 し 平 成 26 年 6 月 27 日 開 催 の 当 社 の 取 締 役 会 において 当 社 の 代 表 取 締 役 会 長 執 行 役 員 CEO である 北 尾 氏 (SBI ホールディングス 代 表 取 締 役 執 行 役 員 社 長 を 兼 任 ) 及 び 当 社 の 代 表 取 締 役 社 長 執 行 役 員 COO である 直 海 氏 を 除 く 取 締 役 の 全 員 一 致 で 日 韓 公 開 買 付 けに 賛 同 の 意 見 を 表 明 し かつ 当 社 株 券 等 の 所 有 者 の 皆 様 に 対 して 日 韓 公 開 買 付 けへの 応 募 を 推 奨 する 旨 の 決 議 を 行 いました なお 当 社 の 代 表 取 締 役 会 長 執 行 役 員 CEO である 北 尾 氏 は 公 開 買 付 者 との 間 で 自 ら 日 本 公 開 買 付 けへの 応 募 を 合 意 し また 日 本 公 開 買 付 けへの 応 募 及 び 公 開 買 付 者 への 出 資 を 合 意 している 当 社 の 親 会 社 である SBI ホールディングスの 代 表 取 締 役 執 行 役 員 社 長 を 兼 任 しているため 利 益 相 反 の 疑 いを 回 避 する 観 点 から 当 該 取 締 役 会 における 審 議 及 び 決 議 には 一 切 参 加 しておらず 当 社 の 立 場 においてカ ーライル グループ 及 び 公 開 買 付 者 との 協 議 及 び 交 渉 にも 参 加 しておりません また 当 社 の 代 表 取 締 役 社 長 執 行 役 員 COO である 直 海 氏 は 公 開 買 付 者 との 間 で 日 本 公 開 買 付 けへの 応 募 を 合 意 し また カーライル ファンドとの 間 で 本 取 引 後 も 継 続 して 当 社 の 経 営 にあたることについて 合 意 することを 予 定 しているため 同 様 の 観 点 から 当 該 取 締 役 会 における 審 議 及 び 決 議 には 一 切 参 加 しておらず 当 社 の 立 場 においてカーライル グループ 及 び 公 開 買 付 者 との 協 議 及 び 交 渉 にも 参 加 しておりません また 上 記 当 社 の 取 締 役 会 には 当 社 の 全 ての 監 査 役 が 参 加 し その 全 ての 監 査 役 が 当 社 の 取 締 役 会 が 日 韓 公 開 買 付 けに 賛 同 の 意 見 を 表 明 し かつ 当 社 株 券 等 の 所 有 者 の 皆 様 に 対 して 日 韓 公 開 買 付 け への 応 募 を 推 奨 することに 異 議 がない 旨 の 意 見 を 述 べております 6 他 の 買 付 者 からの 買 付 機 会 を 確 保 するための 措 置 公 開 買 付 者 は 日 本 における 法 定 の 公 開 買 付 期 間 の 最 短 期 間 が 20 営 業 日 であるところ 日 韓 公 開 買 付 けにおいて 平 成 26 年 7 月 1 日 から 平 成 26 年 8 月 12 日 までの 30 営 業 日 (43 日 )に 設 定 しております 公 開 買 付 期 間 を 比 較 的 長 期 に 設 定 することにより 当 社 KDR の 所 有 者 及 び 当 社 KDR を 当 社 普 通 株 式 に 転 換 する 皆 様 に 日 韓 公 開 買 付 けに 対 する 応 募 について 適 切 な 判 断 機 会 を 確 保 するとともに 当 社 株 券 等 に ついて 公 開 買 付 者 以 外 の 者 にも 対 抗 的 な 買 付 け 等 を 行 う 機 会 を 確 保 し もって 本 公 開 買 付 価 格 の 適 正 性 を 担 保 することを 企 図 しております また 公 開 買 付 者 及 び 当 社 は 当 社 が 対 抗 的 買 収 提 案 者 と 接 触 することを 禁 止 するような 取 引 保 護 条 項 を 含 む 合 意 等 当 該 対 抗 的 買 収 提 案 者 が 当 社 との 間 で 接 触 することを 制 限 するような 内 容 の 合 意 を 行 っておりません このように 上 記 公 開 買 付 期 間 の 設 定 とあわせ 対 抗 的 な 買 付 け 等 の 機 会 が 確 保 され ることにより 日 韓 公 開 買 付 けの 公 正 性 の 担 保 に 配 慮 しております 4. 公 開 買 付 者 と 当 社 の 株 主 取 締 役 等 との 間 における 日 本 公 開 買 付 けへの 応 募 等 に 係 る 重 要 な 合 意 に 関 する 事 項 当 社 は 公 開 買 付 者 より 日 本 公 開 買 付 けに 関 する 合 意 につき 以 下 の 説 明 を 受 けております 公 開 買 付 者 は 各 本 応 募 者 との 間 で それぞれ 平 成 26 年 6 月 27 日 付 けで 本 応 募 契 約 を 締 結 するとと もに SBI ホールディングスとの 間 で 平 成 26 年 6 月 27 日 付 けで 本 出 資 契 約 を 締 結 しております また カーライル ファンドは SBI ホールディングスとの 間 で 平 成 26 年 6 月 27 日 付 けで 本 株 主 間 契 約 を 締 結 しております これらの 契 約 の 概 要 は 以 下 のとおりです 12
(1) 本 応 募 契 約 本 応 募 契 約 において 各 本 応 募 者 は それぞれが 所 有 する 全 ての 当 社 KDRを 当 社 普 通 株 式 に 転 換 して 日 本 公 開 買 付 けへ 応 募 することを 合 意 しております( 各 本 応 募 者 が 所 有 する 当 社 KDR 数 は 合 計 16,777,090 個 ( 合 計 16,777,090 株 相 当 所 有 割 合 の 合 計 :70.67%)となります ) なお かかる 本 応 募 者 の 義 務 の 履 行 は 1 日 本 公 開 買 付 けが 適 法 かつ 有 効 に 開 始 されており 撤 回 されていないこと 2 本 応 募 契 約 締 結 日 から 日 本 公 開 買 付 開 始 日 までのいずれの 時 点 においても 本 応 募 契 約 において 公 開 買 付 者 が 本 応 募 者 に 対 して 行 う 表 明 及 び 保 証 ( 注 1)に 重 大 な 誤 りが 存 在 しないこと 3 本 公 開 買 付 者 に ついて 本 応 募 契 約 に 定 める 義 務 ( 注 2)の 重 要 な 違 反 が 存 しないことを 前 提 条 件 としております 但 し 各 本 応 募 者 は その 任 意 の 裁 量 により これらの 前 提 条 件 を 放 棄 することができる 旨 も 併 せて 定 め られております また 本 応 募 契 約 において 本 応 募 者 は 公 開 買 付 者 の 事 前 の 書 面 による 承 諾 がない 限 り 応 募 を 解 除 できないものとされています ( 注 1) 本 応 募 契 約 において 公 開 買 付 者 は 本 応 募 者 に 対 し 1 本 応 募 契 約 の 締 結 及 び 履 行 2 法 的 拘 束 力 及 び 強 制 執 行 可 能 性 3 法 令 等 との 抵 触 の 不 存 在 4 反 社 会 的 勢 力 への 非 該 当 及 び5 腐 敗 行 為 防 止 法 等 の 遵 守 について 表 明 及 び 保 証 を 行 っております ( 注 2) 本 応 募 契 約 において 公 開 買 付 者 は 秘 密 保 持 義 務 等 の 一 般 的 な 義 務 を 負 っております (2) 本 出 資 契 約 本 出 資 契 約 において SBIホールディングスは 公 開 買 付 者 に 対 して 平 成 26 年 8 月 13 日 付 で 公 開 買 付 者 の 普 通 株 式 を 引 受 ける 方 法 により20 億 円 を 出 資 することを 合 意 しております (3) 本 株 主 間 契 約 本 株 主 間 契 約 において カーライル ファンド 及 びSBIホールディングスは 以 下 に 記 載 の 事 項 を 合 意 しております a SBIホールディングスが 有 する 公 開 買 付 者 の 株 式 の 譲 渡 制 限 b カーライル ファンドが 有 する 公 開 買 付 者 の 株 式 を 譲 渡 する 場 合 における SBIホールディングス のカーライル ファンドに 対 する 売 却 参 加 請 求 権 c カーライル ファンドが 有 する 公 開 買 付 者 の 株 式 を 譲 渡 する 場 合 における カーライル ファンド のSBIホールディングスに 対 する 共 同 売 却 請 求 権 d SBIホールディングスによる 当 社 に 対 する SBI ブランドの 使 用 継 続 の 許 諾 及 び 当 社 がSBIグループ (SBIホールディングス 並 びにその 子 会 社 及 び 関 連 会 社 をいいます )と 締 結 している 契 約 又 はSBI グループから 提 供 を 受 けている 役 務 の 継 続 e SBIホールディングスによる 競 業 避 止 義 務 及 び 引 抜 禁 止 5. 公 開 買 付 者 又 はその 特 別 関 係 者 による 利 益 供 与 の 内 容 該 当 事 項 はありません 6. 会 社 の 支 配 に 関 する 基 本 方 針 に 係 る 対 応 方 針 該 当 事 項 はありません 7. 公 開 買 付 者 に 対 する 質 問 該 当 事 項 はありません 8. 公 開 買 付 期 間 の 延 長 請 求 該 当 事 項 はありません 9. 今 後 の 見 通 し 上 記 3. 当 該 公 開 買 付 けに 関 する 意 見 の 内 容 根 拠 及 び 理 由 の (4) 上 場 廃 止 となる 見 込 みがあ る 旨 及 び 上 場 廃 止 を 目 的 とする 理 由 をご 参 照 ください 10.その 他 13
当 社 は 平 成 26 年 6 月 27 日 開 催 の 取 締 役 会 において 日 韓 公 開 買 付 けに 応 募 しなかった 当 社 株 券 等 の 所 有 者 の 皆 様 のみに 配 当 を 行 った 場 合 には 日 韓 公 開 買 付 けに 応 募 した 当 社 株 券 等 の 所 有 者 の 皆 様 に 不 利 益 が 生 じることから 日 韓 公 開 買 付 けが 成 立 することを 条 件 に 平 成 26 年 9 月 30 日 の 最 終 の 株 主 名 簿 に 記 載 又 は 記 録 された 当 社 KDRの 所 有 者 及 び 当 社 普 通 株 式 の 所 有 者 又 は 登 録 質 権 者 に 対 する 平 成 26 年 9 月 期 の 中 間 配 当 を 実 施 しないことを 決 議 いたしました 以 上 本 件 に 関 するお 問 合 わせ 先 : SBI モーゲージ 株 式 会 社 企 画 部 TEL:03-6229-0778 14