各 位 会 社 名 代 表 者 名 問 合 せ 先 2016 年 9 月 21 日 : 株 式 会 社 三 菱 ケミカルホールディングス : 代 表 執 行 役 社 長 越 智 仁 (コード 番 号 : 4188 東 証 第 一 部 ) : 広 報 IR 室 長 髙 阪 肇 TEL. 0367487120 当 社 連 結 子 会 社 による 日 本 合 成 化 学 工 業 株 式 会 社 に 対 する 公 開 買 付 けの 結 果 に 関 するお 知 らせ 2016 年 8 月 5 日 付 当 社 連 結 子 会 社 による 日 本 合 成 化 学 工 業 株 式 会 社 に 対 する 公 開 買 付 けの 開 始 に 関 する お 知 らせ のとおり 当 社 の 連 結 子 会 社 である 三 菱 化 学 株 式 会 社 ( 本 社 : 東 京 都 千 代 田 区 社 長 : 石 塚 博 昭 以 下 三 菱 化 学 といいます ) 及 び 同 社 の 子 会 社 である Mitsubishi Chemical Europe GmbH( 本 社 :ドイ ツ デュッセルドルフ 社 長 : 仙 波 靖 雄 以 下 三 菱 化 学 ヨーロッパ といいます )は 2016 年 8 月 8 日 を 公 開 買 付 けの 買 付 け 等 の 期 間 の 初 日 として 日 本 合 成 化 学 工 業 株 式 会 社 ( 東 京 証 券 取 引 所 第 一 部 コード 番 号 :4201)の 普 通 株 式 に 対 して 金 融 商 品 取 引 法 ( 昭 和 23 年 法 律 第 25 号 その 後 の 改 正 を 含 みます )に 基 づ く 公 開 買 付 け( 以 下 本 公 開 買 付 け といいます )を 実 施 しておりましたが 本 公 開 買 付 けが 2016 年 9 月 20 日 をもって 終 了 いたしましたので 別 添 のとおりお 知 らせいたします なお 本 件 による 当 社 の 2017 年 3 月 期 連 結 業 績 に 与 える 影 響 につきましては 軽 微 の 見 込 みです 三 菱 化 学 の 概 要 (1) 名 称 三 菱 化 学 株 式 会 社 (2) 所 在 地 東 京 都 千 代 田 区 丸 の 内 一 丁 目 1 番 1 号 (3) 代 表 者 の 役 職 氏 名 代 表 取 締 役 取 締 役 社 長 石 塚 博 昭 1 基 礎 石 化 製 品 化 成 品 の 製 造 販 売 2 合 成 樹 脂 等 の 製 造 販 売 (4) 事 業 内 容 3 電 子 関 連 製 品 情 報 機 材 の 製 造 販 売 4 電 池 材 料 精 密 化 学 品 の 製 造 販 売 5 炭 素 製 品 の 製 造 販 売 等 (5) 資 本 金 50,000 百 万 円 (2016 年 9 月 21 日 現 在 ) 三 菱 化 学 ヨーロッパの 概 要 (1) 名 称 Mitsubishi Chemical Europe GmbH (2) 所 在 地 ドイツ 連 邦 共 和 国 40549 デュッセルドルフ ウィルシュテッター 通 り 30 (Willstaetterstr. 30, 40549 Duesseldorf, Germany) (3) 代 表 者 の 役 職 氏 名 取 締 役 社 長 仙 波 靖 雄 (4) 事 業 内 容 欧 州 市 場 のマーケティング 及 び 営 業 (5) 資 本 金 1,022,583.76 ユーロ(2016 年 9 月 21 日 現 在 ) 以 上 ( 添 付 資 料 ) 三 菱 化 学 及 び 三 菱 化 学 ヨーロッパの 開 示 資 料 日 本 合 成 化 学 工 業 株 式 会 社 株 券 等 ( 証 券 コード 4201)に 対 する 公 開 買 付 けの 結 果 に 関 するお 知 らせ 1
各 位 2016 年 9 月 21 日 会 社 名 三 菱 化 学 株 式 会 社 代 表 者 名 取 締 役 社 長 石 塚 博 昭 会 社 名 三 菱 化 学 ヨーロッパ 社 (Mitsubishi Chemical Europe GmbH ) 代 表 者 名 取 締 役 社 長 仙 波 靖 雄 日 本 合 成 化 学 工 業 株 式 会 社 株 券 等 ( 証 券 コード 4201)に 対 する 公 開 買 付 けの 結 果 に 関 するお 知 らせ 三 菱 化 学 株 式 会 社 ( 以 下 三 菱 化 学 といいます )と 三 菱 化 学 ヨーロッパ 社 ( 以 下 三 菱 化 学 ヨーロッパ といい 三 菱 化 学 と 三 菱 化 学 ヨーロッパを 総 称 して 又 は 個 別 に 公 開 買 付 者 といいます また 三 菱 化 学 及 び 三 菱 化 学 ヨーロッパを 総 称 して 公 開 買 付 者 ら ということがあります ) は 2016 年 8 月 8 日 を 公 開 買 付 けの 買 付 け 等 の 期 間 の 初 日 として 日 本 合 成 化 学 工 業 株 式 会 社 ( 以 下 対 象 者 といいます )の 普 通 株 式 ( 以 下 対 象 者 株 式 といいます )に 対 して 金 融 商 品 取 引 法 ( 昭 和 23 年 法 律 第 25 号 その 後 の 改 正 を 含 み ます 以 下 法 といいます )に 基 づく 公 開 買 付 け( 以 下 本 公 開 買 付 け といいます )を 実 施 しておりま したが 本 公 開 買 付 けが 2016 年 9 月 20 日 をもって 終 了 いたしましたので 下 記 のとおりお 知 らせいたします 記 1. 買 付 け 等 の 概 要 (1) 公 開 買 付 者 らの 名 称 及 び 所 在 地 名 称 三 菱 化 学 株 式 会 社 所 在 地 東 京 都 千 代 田 区 丸 の 内 一 丁 目 1 番 1 号 名 称 三 菱 化 学 ヨーロッパ 社 (Mitsubishi Chemical Europe GmbH) 所 在 地 ドイツ 連 邦 共 和 国 40549 デュッセルドルフ ウィルシュテッター 通 り 30 (Willstaetterstr. 30, 40549 Duesseldorf, Germany) (2) 対 象 者 の 名 称 日 本 合 成 化 学 工 業 株 式 会 社 (3) 買 付 け 等 に 係 る 株 券 等 の 種 類 普 通 株 式 (4) 買 付 予 定 の 株 券 等 の 数 買 付 予 定 数 買 付 予 定 数 の 下 限 買 付 予 定 数 の 上 限 47,242,749( 株 ) ( 株 ) ( 株 ) ( 注 1) 本 公 開 買 付 けにおいては 買 付 予 定 数 に 上 限 及 び 下 限 を 設 定 しておりませんので 公 開 買 付 者 らは 応 募 株 券 等 の 全 部 の 買 付 け 等 を 行 います ( 注 2) 本 公 開 買 付 けにおいては 買 付 予 定 数 の 上 限 を 設 定 しておりませんので 買 付 予 定 数 は 本 公 開 買 付 けにより 公 開 買 付 者 らが 取 得 する 可 能 性 のある 対 象 者 株 式 の 最 大 数 (47,242,749 株 )を 記 載 して 2
おります なお 当 該 最 大 数 は 対 象 者 が 2016 年 8 月 4 日 に 提 出 した 第 134 期 第 1 四 半 期 報 告 書 ( 以 下 対 象 者 第 134 期 第 1 四 半 期 報 告 書 といいます )に 記 載 された 2016 年 6 月 30 日 現 在 の 対 象 者 の 発 行 済 株 式 総 数 ( 98,369,186 株 )から 三 菱 化 学 が 所 有 する 対 象 者 株 式 の 数 (50,154,159 株 ) 及 び 対 象 者 が 2016 年 7 月 28 日 に 公 表 した 平 成 29 年 3 月 期 第 1 四 半 期 決 算 短 信 IFRS ( 連 結 )( 以 下 対 象 者 平 成 29 年 3 月 期 第 1 四 半 期 決 算 短 信 といいます )に 記 載 された 2016 年 6 月 30 日 現 在 対 象 者 が 所 有 する 自 己 株 式 数 (972,278 株 )を 控 除 した 株 式 数 (47,242,749 株 )になります ( 注 3) 単 元 未 満 株 式 についても 本 公 開 買 付 けの 対 象 としております なお 会 社 法 ( 平 成 17 年 法 律 第 86 号 その 後 の 改 正 を 含 みます )に 従 って 株 主 による 単 元 未 満 株 式 買 取 請 求 権 が 行 使 された 場 合 には 対 象 者 は 法 令 の 手 続 に 従 い 公 開 買 付 期 間 中 に 自 己 の 株 式 を 買 い 取 ることがあります ( 注 4) 本 公 開 買 付 けを 通 じて 対 象 者 が 保 有 する 自 己 株 式 を 取 得 する 予 定 はありません ( 注 5) 公 開 買 付 者 らは 対 象 者 の 非 上 場 化 を 目 的 とする 一 連 の 取 引 を 通 じて 対 象 者 に 対 する 三 菱 化 学 の 議 決 権 保 有 比 率 を 95% 三 菱 化 学 ヨーロッパの 議 決 権 保 有 比 率 を5%とすることを 想 定 しており 三 菱 化 学 ヨーロッパの 議 決 権 保 有 比 率 が5%になるまでの 数 (4,869,846 株 )の 対 象 者 株 式 につい ては 全 て 三 菱 化 学 ヨーロッパが 買 付 け 等 を 行 い それを 超 える 数 の 対 象 者 株 式 については 全 て 三 菱 化 学 が 買 付 け 等 を 行 います (5) 買 付 け 等 の 期 間 1 届 出 当 初 の 買 付 け 等 の 期 間 2016 年 8 月 8 日 ( 月 曜 日 )から 2016 年 9 月 20 日 ( 火 曜 日 )まで(30 営 業 日 ) 2 対 象 者 の 請 求 に 基 づく 延 長 の 可 能 性 該 当 事 項 はありません (6) 買 付 け 等 の 価 格 普 通 株 式 1 株 につき 910 円 2. 買 付 け 等 の 結 果 (1) 公 開 買 付 けの 成 否 本 公 開 買 付 けにおいては 買 付 予 定 数 の 上 限 及 び 下 限 を 設 定 しておりませんので 応 募 株 券 等 の 全 部 の 買 付 け 等 を 行 います (2) 公 開 買 付 けの 結 果 の 公 告 日 及 び 公 告 掲 載 新 聞 名 法 第 27 条 の 13 第 1 項 の 規 定 に 基 づき 金 融 商 品 取 引 法 施 行 令 ( 昭 和 40 年 政 令 第 321 号 その 後 の 改 正 を 含 みます ) 第 9 条 の4 及 び 発 行 者 以 外 の 者 による 株 券 等 の 公 開 買 付 けの 開 示 に 関 する 内 閣 府 令 ( 平 成 2 年 大 蔵 省 令 第 38 号 その 後 の 改 正 を 含 みます 以 下 府 令 といいます ) 第 30 条 の2に 規 定 する 方 法 により 2016 年 9 月 21 日 に 報 道 機 関 に 公 表 しました 3
(3) 買 付 け 等 を 行 った 株 券 等 の 数 株 券 等 種 類 1 株 式 に 換 算 した 応 募 数 2 株 式 に 換 算 した 買 付 数 株 券 41,738,410( 株 ) 41,738,410( 株 ) 新 株 予 約 権 証 券 新 株 予 約 権 付 社 債 券 株 券 等 信 託 受 益 証 券 ( ) 株 券 等 預 託 証 券 ( ) 合 計 41,738,410 41,738,410 ( 潜 在 株 券 等 の 数 の 合 計 ) () ( 注 ) 公 開 買 付 者 らは 三 菱 化 学 ヨーロッパの 議 決 権 保 有 比 率 が5%になるまでの 数 (4,869,846 株 )の 対 象 者 株 式 については 全 て 三 菱 化 学 ヨーロッパが 買 付 け 等 を 行 い それを 超 える 数 の 対 象 者 株 式 については 全 て 三 菱 化 学 が 買 付 け 等 を 行 うこととしておりましたが 三 菱 化 学 及 び 三 菱 化 学 ヨーロッパが 買 付 け 等 を 行 った 株 式 に 換 算 した 買 付 数 の 内 訳 は 以 下 のとおりです 公 開 買 付 者 名 株 式 に 換 算 した 買 付 数 三 菱 化 学 36,868,564 株 三 菱 化 学 ヨーロッパ 4,869,846 株 (4) 買 付 け 等 を 行 った 後 における 株 券 等 所 有 割 合 買 付 け 等 前 における 公 開 買 付 者 ら の 所 有 株 券 等 に 係 る 議 決 権 の 数 50,154 個 ( 買 付 け 等 前 における 株 券 等 所 有 割 合 51.49%) 買 付 け 等 前 における 特 別 関 係 者 の 所 有 株 券 等 に 係 る 議 決 権 の 数 0 個 ( 買 付 け 等 前 における 株 券 等 所 有 割 合 0%) 買 付 け 等 後 における 公 開 買 付 者 ら の 所 有 株 券 等 に 係 る 議 決 権 の 数 91,891 個 ( 買 付 け 等 後 における 株 券 等 所 有 割 合 94.35%) 買 付 け 等 後 における 特 別 関 係 者 の 所 有 株 券 等 に 係 る 議 決 権 の 数 0 個 ( 買 付 け 等 後 における 株 券 等 所 有 割 合 0%) 対 象 者 の 総 株 主 の 議 決 権 の 数 97,210 個 ( 注 1) 買 付 け 等 前 における 特 別 関 係 者 の 所 有 株 券 等 に 係 る 議 決 権 の 数 及 び 買 付 け 等 後 における 特 別 関 係 者 の 所 有 株 券 等 に 係 る 議 決 権 の 数 には 法 第 27 条 の2 第 1 項 各 号 における 株 券 等 所 有 割 合 の 計 算 において 府 令 第 3 条 第 2 項 第 1 号 に 基 づき 特 別 関 係 者 から 除 外 される 者 が 所 有 する 株 券 等 に 係 る 議 決 権 の 数 は 含 めておりません ( 注 2) 対 象 者 の 総 株 主 の 議 決 権 の 数 は 対 象 者 第 134 期 第 1 四 半 期 報 告 書 に 記 載 された 2016 年 3 月 31 日 現 在 の 株 主 名 簿 に 基 づき 記 載 された 総 株 主 の 議 決 権 の 数 です 但 し 本 公 開 買 付 けにおいて は 単 元 未 満 株 式 についても 本 公 開 買 付 けの 対 象 としていたため 買 付 け 等 前 における 株 券 等 所 有 割 合 及 び 買 付 け 等 後 における 株 券 等 所 有 割 合 の 計 算 においては 対 象 者 第 134 期 第 1 四 半 期 報 告 書 に 記 載 された 2016 年 6 月 30 日 現 在 の 対 象 者 の 発 行 済 株 式 総 数 (98,369,186 株 )から 対 象 者 平 成 29 年 3 月 期 第 1 四 半 期 決 算 短 信 に 記 載 された 2016 年 6 月 30 日 現 在 の 対 象 者 が 保 有 す る 自 己 株 式 数 (972,278 株 )を 控 除 した 株 式 数 (97,396,908 株 )に 係 る 議 決 権 の 数 である 97,396 個 を 分 母 として 計 算 しております ( 注 3) 買 付 け 等 前 における 株 券 等 所 有 割 合 及 び 買 付 け 等 後 における 株 券 等 所 有 割 合 は 小 数 点 以 下 第 三 位 を 四 捨 五 入 しております 4
(5)あん 分 比 例 方 式 により 買 付 け 等 を 行 う 場 合 の 計 算 該 当 事 項 はありません (6) 決 済 の 方 法 1 買 付 け 等 の 決 済 をする 金 融 商 品 取 引 業 者 銀 行 等 の 名 称 及 び 本 店 の 所 在 地 三 菱 UFJモルガン スタンレー 証 券 株 式 会 社 東 京 都 千 代 田 区 丸 の 内 二 丁 目 5 番 2 号 カブドットコム 証 券 株 式 会 社 ( 復 代 理 人 ) 東 京 都 千 代 田 区 大 手 町 一 丁 目 3 番 2 号 2 決 済 の 開 始 日 2016 年 9 月 28 日 ( 水 曜 日 ) 3 決 済 の 方 法 公 開 買 付 期 間 終 了 後 遅 滞 なく 公 開 買 付 けによる 買 付 け 等 の 通 知 書 を 応 募 株 主 等 ( 外 国 人 株 主 の 場 合 はその 常 任 代 理 人 )の 住 所 又 は 所 在 地 宛 に 郵 送 します なお 復 代 理 人 による 交 付 はログイン 後 画 面 を 通 じ 電 磁 的 方 法 により 行 います 買 付 けは 現 金 にて 行 います 買 付 けられた 株 券 等 に 係 る 売 却 代 金 は 応 募 株 主 等 ( 外 国 人 株 主 の 場 合 はその 常 任 代 理 人 )の 指 示 により 決 済 の 開 始 日 以 後 遅 滞 なく 公 開 買 付 代 理 人 又 は 復 代 理 人 から 応 募 株 主 等 ( 外 国 人 株 主 の 場 合 はその 常 任 代 理 人 )の 指 定 した 場 所 へ 送 金 します 3. 公 開 買 付 け 後 の 方 針 等 及 び 今 後 の 見 通 し 本 公 開 買 付 け 後 の 方 針 等 及 び 今 後 の 見 通 しにつきましては 公 開 買 付 者 らが 2016 年 8 月 5 日 付 で 公 表 した 日 本 合 成 化 学 工 業 株 式 会 社 株 券 等 ( 証 券 コード 4201)に 対 する 公 開 買 付 けの 開 始 に 関 するお 知 らせ に 記 載 の 内 容 から 変 更 はありません なお 公 開 買 付 者 らは 本 公 開 買 付 け 後 の 一 連 の 取 引 により 対 象 者 株 式 の 全 て( 但 し 公 開 買 付 者 ら が 所 有 する 対 象 者 株 式 及 び 対 象 者 が 所 有 する 自 己 株 式 を 除 きます )の 取 得 を 目 的 とした 手 続 を 実 施 するこ とを 予 定 しております 具 体 的 には 本 公 開 買 付 けの 結 果 公 開 買 付 者 らの 所 有 する 対 象 者 の 議 決 権 の 合 計 数 が 対 象 者 の 総 株 主 の 議 決 権 の 90% 以 上 となりましたので 三 菱 化 学 は 対 象 者 の 株 主 ( 対 象 者 及 び 公 開 買 付 者 らを 除 きます )の 全 員 に 対 し その 所 有 する 対 象 者 株 式 の 全 部 を 売 り 渡 すことを 請 求 する 予 定 で あり 対 象 者 によれば 平 成 28 年 10 月 13 日 に 開 催 予 定 の 対 象 者 取 締 役 会 にて 当 該 請 求 を 承 認 する 旨 の 決 議 を 行 う 予 定 であるとのことです 対 象 者 株 式 は 現 在 株 式 会 社 東 京 証 券 取 引 所 ( 以 下 東 京 証 券 取 引 所 といいます ) 市 場 第 一 部 に 上 場 されておりますが かかる 手 続 が 実 行 された 場 合 対 象 者 株 式 は 東 京 証 券 取 引 所 の 上 場 廃 止 基 準 に 従 い 所 定 の 手 続 を 経 て 上 場 廃 止 となります 今 後 の 手 続 につきましては 決 定 次 第 対 象 者 より 速 やかに 開 示 される 予 定 です 4. 公 開 買 付 報 告 書 の 写 しを 縦 覧 に 供 する 場 所 三 菱 化 学 株 式 会 社 東 京 都 千 代 田 区 丸 の 内 一 丁 目 1 番 1 号 株 式 会 社 東 京 証 券 取 引 所 東 京 都 中 央 区 日 本 橋 兜 町 2 番 1 号 以 上 5