株式会社ハピネス・アンド・ディ

新 株 式 発 行 並 びに 株 式 売 出 届 出 目 論 見 書 平 成 24 年 5 月 株 式 会 社 ハピネス アンド ディ

ファイル 名 :0000000_2_0780605522406.doc 更 新 日 時 :2012/05/09 20:53:00 印 刷 日 時 :12/05/09 20:54 1 この 届 出 目 論 見 書 により 行 うブックビルディング 方 式 による 株 式 484,500 千 円 ( 見 込 額 )の 募 集 及 び 株 式 85,500 千 円 ( 見 込 額 )の 売 出 し (オーバーアロットメントによる 売 出 し)については 当 社 は 金 融 商 品 取 引 法 第 5 条 により 有 価 証 券 届 出 書 を 平 成 24 年 5 月 18 日 に 関 東 財 務 局 長 に 提 出 しておりますが その 届 出 の 効 力 は 生 じておりません したがって 募 集 の 発 行 価 格 及 び 売 出 しの 売 出 価 格 等 については 今 後 訂 正 が 行 われます なお その 他 の 記 載 内 容 についても 訂 正 されることがあります 2 この 届 出 目 論 見 書 は 上 記 の 有 価 証 券 届 出 書 に 記 載 されている 内 容 のうち 第 三 部 特 別 情 報 を 除 いた 内 容 と 同 一 のものでありま す

ファイル 名 :0000000_4_0780605522406.doc 更 新 日 時 :2012/05/11 4:14:00 印 刷 日 時 :12/05/11 4:29 目 次 頁 表 紙 1 第 一 部 証 券 情 報 2 第 1 募 集 要 項 2 1 新 規 発 行 株 式 2 2 募 集 の 方 法 3 3 募 集 の 条 件 4 4 株 式 の 引 受 け 5 5 新 規 発 行 による 手 取 金 の 使 途 6 第 2 売 出 要 項 7 1 売 出 株 式 (オーバーアロットメントによる 売 出 し) 7 2 売 出 しの 条 件 (オーバーアロットメントによる 売 出 し) 8 募 集 又 は 売 出 しに 関 する 特 別 記 載 事 項 9 第 二 部 企 業 情 報 11 第 1 企 業 の 概 況 11 1 主 要 な 経 営 指 標 等 の 推 移 11 2 沿 革 13 3 事 業 の 内 容 14 4 関 係 会 社 の 状 況 17 5 従 業 員 の 状 況 17 第 2 事 業 の 状 況 18 1 業 績 等 の 概 要 18 2 生 産 受 注 及 び 販 売 の 状 況 21 3 対 処 すべき 課 題 23 4 事 業 等 のリスク 24 5 経 営 上 の 重 要 な 契 約 等 27 6 研 究 開 発 活 動 28 7 財 政 状 態 経 営 成 績 及 びキャッシュ フローの 状 況 の 分 析 28 第 3 設 備 の 状 況 33 1 設 備 投 資 等 の 概 要 33 2 主 要 な 設 備 の 状 況 33 3 設 備 の 新 設 除 却 等 の 計 画 34

ファイル 名 :0000000_4_0780605522406.doc 更 新 日 時 :2012/05/11 4:14:00 印 刷 日 時 :12/05/11 4:29 頁 第 4 提 出 会 社 の 状 況 35 1 株 式 等 の 状 況 35 2 自 己 株 式 の 取 得 等 の 状 況 38 3 配 当 政 策 38 4 株 価 の 推 移 38 5 役 員 の 状 況 39 6 コーポレート ガバナンスの 状 況 等 41 第 5 経 理 の 状 況 48 1 財 務 諸 表 等 49 第 6 提 出 会 社 の 株 式 事 務 の 概 要 91 第 7 提 出 会 社 の 参 考 情 報 92 1 提 出 会 社 の 親 会 社 等 の 情 報 92 2 その 他 の 参 考 情 報 92 第 四 部 株 式 公 開 情 報 93 第 1 特 別 利 害 関 係 者 等 の 株 式 等 の 移 動 状 況 93 第 2 第 三 者 割 当 等 の 概 況 94 1 第 三 者 割 当 等 による 株 式 等 の 発 行 の 内 容 94 2 取 得 者 の 概 況 94 3 取 得 者 の 株 式 等 の 移 動 状 況 94 第 3 株 主 の 状 況 95 監 査 報 告 書

表 紙 提 出 書 類 有 価 証 券 届 出 書 提 出 先 関 東 財 務 局 長 提 出 日 平 成 24 年 5 月 18 日 会 社 名 株 式 会 社 ハピネス アンド ディ 英 訳 名 Happiness and D Co.,Ltd. 代 表 者 の 役 職 氏 名 代 表 取 締 役 社 長 田 泰 夫 本 店 の 所 在 の 場 所 千 葉 県 香 取 市 小 見 川 798 番 地 ( 上 記 は 登 記 上 の 本 店 所 在 地 であり 実 際 の 業 務 は 下 記 の 場 所 で 行 っております ) 電 話 番 号 - 事 務 連 絡 者 氏 名 - 最 寄 りの 連 絡 場 所 東 京 都 中 央 区 銀 座 一 丁 目 16 番 1 号 東 貨 ビル4 階 電 話 番 号 03(3562)7525 事 務 連 絡 者 氏 名 取 締 役 経 営 企 画 室 長 追 川 正 義 届 出 の 対 象 とした 募 集 ( 売 出 ) 株 式 有 価 証 券 の 種 類 届 出 の 対 象 とした 募 集 ( 売 出 ) 金 額 募 集 金 額 ブックビルディング 方 式 による 募 集 484,500,000 円 売 出 金 額 (オーバーアロットメントによる 売 出 し) ブックビルディング 方 式 による 売 出 し 85,500,000 円 ( 注 ) 募 集 金 額 は 有 価 証 券 届 出 書 提 出 時 における 見 込 額 ( 会 社 法 上 の 払 込 金 額 の 総 額 )であり 売 出 金 額 は 有 価 証 券 届 出 書 提 出 時 における 見 込 額 であります 縦 覧 に 供 する 場 所 該 当 事 項 はありません 1

第 一 部 証 券 情 報 第 1 募 集 要 項 1 新 規 発 行 株 式 種 類 発 行 数 ( 株 ) 内 容 単 元 株 式 数 は100 株 であります 完 全 議 決 権 株 式 であ 普 通 株 式 300,000 ( 注 )3 り 権 利 内 容 に 何 ら 限 定 のない 当 社 における 標 準 となる 株 式 であります ( 注 ) 1 平 成 24 年 5 月 18 日 開 催 の 取 締 役 会 決 議 によっております 2 当 社 は 平 成 24 年 5 月 18 日 開 催 の 取 締 役 会 において 当 社 の 発 行 する 株 式 を 下 記 振 替 機 関 ( 社 債 株 式 等 の 振 替 に 関 する 法 律 ( 平 成 13 年 法 律 第 75 号 ) 第 2 条 第 2 項 に 規 定 する 振 替 機 関 をいう 以 下 同 じ ) にて 取 扱 うことについて 同 意 することを 決 議 しております 名 称 : 株 式 会 社 証 券 保 管 振 替 機 構 住 所 : 東 京 都 中 央 区 日 本 橋 茅 場 町 二 丁 目 1 番 1 号 3 発 行 数 については 平 成 24 年 6 月 1 日 開 催 予 定 の 取 締 役 会 において 変 更 される 可 能 性 があります 4 上 記 とは 別 に 平 成 24 年 5 月 18 日 開 催 の 取 締 役 会 において みずほインベスターズ 証 券 株 式 会 社 を 割 当 先 とする 当 社 普 通 株 式 45,000 株 の 第 三 者 割 当 増 資 ( 以 下 本 件 第 三 者 割 当 増 資 という )を 行 うこ とを 決 議 しております なお その 内 容 については 後 記 募 集 又 は 売 出 しに 関 する 特 別 記 載 事 項 2 本 件 第 三 者 割 当 増 資 と シンジケートカバー 取 引 について をご 参 照 下 さい 5 第 1 募 集 要 項 に 記 載 の 募 集 ( 以 下 本 募 集 という )にあたっては その 需 要 状 況 を 勘 案 し オーバーアロットメントによる 売 出 し(オーバーアロットメントによる 売 出 しは みずほインベ スターズ 証 券 株 式 会 社 が 行 う 売 出 しであります 従 って オーバーアロットメントによる 売 出 しに 係 る 売 出 株 式 数 は 上 限 株 式 数 を 示 したものであります )を 追 加 的 に 行 う 場 合 があります なお オーバーアロットメントによる 売 出 しについては 後 記 第 2 売 出 要 項 の 1 売 出 株 式 (オーバーアロットメントによる 売 出 し) 及 び 2 売 出 しの 条 件 (オーバーアロットメントによ る 売 出 し) をご 参 照 下 さい 6 本 募 集 に 関 連 して ロックアップに 関 する 合 意 がなされておりますが その 内 容 につきましては 後 記 募 集 又 は 売 出 しに 関 する 特 別 記 載 事 項 3 ロックアップについて をご 参 照 下 さい 2

2 募 集 の 方 法 平 成 24 年 6 月 12 日 に 決 定 される 予 定 の 引 受 価 額 にて 当 社 と 元 引 受 契 約 を 締 結 する 予 定 の 後 記 4 株 式 の 引 受 け 欄 記 載 の 金 融 商 品 取 引 業 者 ( 以 下 第 1 募 集 要 項 において 引 受 人 という )は 買 取 引 受 けを 行 い 当 該 引 受 価 額 と 異 なる 価 額 ( 発 行 価 格 )で 募 集 ( 以 下 本 募 集 という )を 行 いま す 引 受 価 額 は 平 成 24 年 6 月 1 日 開 催 予 定 の 取 締 役 会 において 決 定 される 会 社 法 上 の 払 込 金 額 以 上 の 価 額 となります 引 受 人 は 払 込 期 日 までに 引 受 価 額 の 総 額 を 当 社 に 払 込 み 本 募 集 における 発 行 価 格 の 総 額 との 差 額 は 引 受 人 の 手 取 金 といたします 当 社 は 引 受 人 に 対 して 引 受 手 数 料 を 支 払 いません なお 本 募 集 は 株 式 会 社 大 阪 証 券 取 引 所 ( 以 下 取 引 所 という )の 定 める 上 場 前 の 公 募 又 は 売 出 等 に 関 する 規 則 ( 以 下 上 場 前 公 募 等 規 則 という ) 第 3 条 の2に 規 定 するブックビルディン グ 方 式 ( 株 式 の 取 得 の 申 込 みの 勧 誘 時 において 発 行 価 格 又 は 売 出 価 格 に 係 る 仮 条 件 を 投 資 家 に 提 示 し 株 式 に 係 る 投 資 家 の 需 要 状 況 を 把 握 したうえで 発 行 価 格 等 を 決 定 する 方 法 をいう )により 決 定 する 価 格 で 行 います 区 分 発 行 数 ( 株 ) 発 行 価 額 の 総 額 ( 円 ) 資 本 組 入 額 の 総 額 ( 円 ) 入 札 方 式 のうち 入 札 による 募 集 - - - 入 札 方 式 のうち 入 札 によらない 募 集 - - - ブックビルディング 方 式 300,000 484,500,000 262,200,000 計 ( 総 発 行 株 式 ) 300,000 484,500,000 262,200,000 ( 注 ) 1 全 株 式 を 引 受 人 の 買 取 引 受 けにより 募 集 いたします 2 上 場 前 の 公 募 増 資 を 行 うに 際 しての 手 続 き 等 は 取 引 所 の 定 める 上 場 前 公 募 等 規 則 により 規 定 されてお ります 3 発 行 価 額 の 総 額 は 会 社 法 上 の 払 込 金 額 の 総 額 であり 有 価 証 券 届 出 書 提 出 時 における 見 込 額 でありま す 4 資 本 組 入 額 の 総 額 は 会 社 法 上 の 増 加 する 資 本 金 であり 平 成 24 年 5 月 18 日 開 催 の 取 締 役 会 決 議 に 基 づ き 平 成 24 年 6 月 12 日 に 決 定 される 予 定 の 引 受 価 額 を 基 礎 として 会 社 計 算 規 則 第 14 条 第 1 項 に 従 い 算 出 される 資 本 金 等 増 加 限 度 額 の2 分 の1の 金 額 とし 計 算 の 結 果 1 円 未 満 の 端 数 が 生 じたときは その 端 数 を 切 り 上 げるものとすること 及 び 増 加 する 資 本 準 備 金 の 額 は 当 該 資 本 金 等 増 加 限 度 額 から 増 加 する 資 本 金 の 額 を 減 じた 額 とすることを 前 提 として 算 出 した 見 込 額 であります 5 有 価 証 券 届 出 書 提 出 時 における 想 定 発 行 価 格 (1,900 円 )で 算 出 した 場 合 本 募 集 における 発 行 価 格 の 総 額 ( 見 込 額 )は570,000,000 円 となります 3

3 募 集 の 条 件 (1) 入 札 方 式 1 入 札 による 募 集 該 当 事 項 はありません 2 入 札 によらない 募 集 該 当 事 項 はありません (2) ブックビルディング 方 式 発 行 価 格 ( 円 ) 引 受 価 額 ( 円 ) 払 込 金 額 ( 円 ) 資 本 組 入 額 ( 円 ) 申 込 株 数 単 位 ( 株 ) 申 込 期 間 申 込 証 拠 金 ( 円 ) 払 込 期 日 未 定 未 定 未 定 未 定 自 平 成 24 年 6 月 14 日 ( 木 ) 未 定 100 平 成 24 年 6 月 21 日 ( 木 ) ( 注 )1 ( 注 )1 ( 注 )2 ( 注 )3 至 平 成 24 年 6 月 19 日 ( 火 ) ( 注 )4 ( 注 ) 1 発 行 価 格 は ブックビルディング 方 式 によって 決 定 いたします 発 行 価 格 は 平 成 24 年 6 月 1 日 に 仮 条 件 を 決 定 し 当 該 仮 条 件 による 需 要 状 況 上 場 日 までの 価 格 変 動 リスク 等 を 総 合 的 に 勘 案 した 上 で 平 成 24 年 6 月 12 日 に 引 受 価 額 と 同 時 に 決 定 する 予 定 であります 仮 条 件 は 事 業 内 容 経 営 成 績 及 び 財 政 状 態 事 業 内 容 等 の 類 似 性 が 高 い 上 場 会 社 との 比 較 価 格 算 定 能 力 が 高 いと 推 定 される 機 関 投 資 家 等 の 意 見 その 他 を 総 合 的 に 勘 案 して 決 定 する 予 定 であります 需 要 の 申 込 みの 受 付 けに 当 たり 引 受 人 は 当 社 株 式 が 市 場 において 適 正 な 評 価 を 受 けることを 目 的 に 機 関 投 資 家 等 を 中 心 に 需 要 の 申 告 を 促 す 予 定 であります 2 払 込 金 額 は 会 社 法 上 の 払 込 金 額 であり 平 成 24 年 6 月 1 日 開 催 予 定 の 取 締 役 会 において 決 定 される 予 定 であります また 2 募 集 の 方 法 の 冒 頭 に 記 載 のとおり 発 行 価 格 と 会 社 法 上 の 払 込 金 額 及 び 平 成 24 年 6 月 12 日 に 決 定 される 予 定 の 引 受 価 額 とは 各 々 異 なります 発 行 価 格 と 引 受 価 額 との 差 額 の 総 額 は 引 受 人 の 手 取 金 となります 3 平 成 24 年 5 月 18 日 開 催 の 取 締 役 会 において 増 加 する 資 本 金 及 び 資 本 準 備 金 に 関 する 事 項 として 増 加 する 資 本 金 の 額 は 会 社 計 算 規 則 第 14 条 第 1 項 に 従 い 算 出 される 資 本 金 等 増 加 限 度 額 の2 分 の1の 金 額 とし 計 算 の 結 果 1 円 未 満 の 端 数 が 生 じたときは その 端 数 を 切 り 上 げるものとすること 及 び 増 加 す る 資 本 準 備 金 の 額 は 当 該 資 本 金 等 増 加 限 度 額 から 増 加 する 資 本 金 の 額 を 減 じた 額 とすることを 決 議 し ております この 取 締 役 会 決 議 に 基 づき 平 成 24 年 6 月 12 日 に 資 本 組 入 額 ( 資 本 金 に 組 入 れる 額 )を 決 定 する 予 定 であります 4 申 込 証 拠 金 は 発 行 価 格 と 同 一 の 金 額 とし 利 息 をつけません 申 込 証 拠 金 のうち 引 受 価 額 相 当 額 は 払 込 期 日 に 新 株 式 払 込 金 に 振 替 充 当 いたします 5 株 式 受 渡 期 日 は 平 成 24 年 6 月 22 日 ( 金 )( 以 下 上 場 ( 売 買 開 始 ) 日 という )の 予 定 であります 本 募 集 に 係 る 株 式 は 株 式 会 社 証 券 保 管 振 替 機 構 ( 以 下 機 構 という )の 株 式 等 の 振 替 に 関 する 業 務 規 程 に 従 い 機 構 にて 取 扱 いますので 上 場 ( 売 買 開 始 ) 日 から 売 買 を 行 うことができます なお 本 募 集 に 係 る 株 券 は 発 行 されません 6 申 込 みの 方 法 は 申 込 期 間 内 に 後 記 申 込 取 扱 場 所 へ 申 込 証 拠 金 を 添 えて 申 込 みをするものといたします 7 引 受 人 及 びその 委 託 販 売 先 金 融 商 品 取 引 業 者 は 各 社 の 定 める 配 分 の 基 本 方 針 及 び 社 内 規 則 等 に 従 い 販 売 を 行 う 方 針 であります 配 分 の 基 本 方 針 については 各 社 の 店 頭 における 表 示 又 はホームページにおけ る 表 示 等 をご 確 認 下 さい なお 申 込 みに 先 立 ち 引 受 人 もしくはその 委 託 販 売 先 金 融 商 品 取 引 業 者 に 対 して 当 該 仮 条 件 を 参 考 として 需 要 の 申 告 を 行 う 場 合 その 期 間 は 平 成 24 年 6 月 5 日 から 平 成 24 年 6 月 11 日 までの 予 定 であります 当 該 需 要 の 申 告 は 変 更 又 は 撤 回 することが 可 能 であります 販 売 に 当 た りましては 取 引 所 の JASDAQにおける 有 価 証 券 上 場 規 程 に 定 める 株 主 数 基 準 の 充 足 上 場 後 の 株 式 の 流 通 性 の 確 保 等 を 勘 案 し 需 要 の 申 告 を 行 わなかった 投 資 家 にも 販 売 が 行 われることがありま す 8 引 受 価 額 が 会 社 法 上 の 払 込 金 額 を 下 回 る 場 合 は 新 株 式 の 発 行 を 中 止 いたします 4

1 申 込 取 扱 場 所 後 記 4 株 式 の 引 受 け 欄 記 載 の 引 受 人 の 全 国 の 本 支 店 及 び 営 業 所 で 申 込 みの 取 扱 いをいた します 2 払 込 取 扱 場 所 店 名 株 式 会 社 みずほ 銀 行 上 野 支 店 所 在 地 東 京 都 台 東 区 上 野 三 丁 目 16 番 5 号 ( 注 ) 上 記 の 払 込 取 扱 場 所 での 申 込 みの 取 扱 いは 行 いません 4 株 式 の 引 受 け 引 受 人 の 氏 名 又 は 名 称 住 所 引 受 株 式 数 ( 株 ) 引 受 けの 条 件 みずほインベスターズ 証 券 株 式 会 社 SMBC 日 興 証 券 株 式 会 社 三 菱 UFJモルガン スタンレー 証 券 株 式 会 社 ちばぎん 証 券 株 式 会 社 SMBCフレンド 証 券 株 式 会 社 株 式 会 社 SBI 証 券 マネックス 証 券 株 式 会 社 東 京 都 中 央 区 日 本 橋 蛎 殻 町 二 丁 目 10 番 30 号 東 京 都 千 代 田 区 丸 の 内 三 丁 目 3 番 1 号 東 京 都 千 代 田 区 丸 の 内 二 丁 目 5 番 2 号 千 葉 県 千 葉 市 中 央 区 中 央 二 丁 目 5 番 1 号 東 京 都 中 央 区 日 本 橋 兜 町 7 番 12 号 東 京 都 港 区 六 本 木 一 丁 目 6 番 1 号 東 京 都 千 代 田 区 丸 の 内 一 丁 目 11 番 1 号 未 定 1 買 取 引 受 けによりま す 2 引 受 人 は 新 株 式 払 込 金 として 平 成 24 年 6 月 21 日 までに 払 込 取 扱 場 所 へ 引 受 価 額 と 同 額 を 払 込 むことといたしま す 3 引 受 手 数 料 は 支 払 われ ません ただし 発 行 価 格 と 引 受 価 額 との 差 額 の 総 額 は 引 受 人 の 手 取 金 となります 藍 澤 證 券 株 式 会 社 東 京 都 中 央 区 日 本 橋 一 丁 目 20 番 3 号 計 - 300,000 - ( 注 ) 1 平 成 24 年 6 月 1 日 開 催 予 定 の 取 締 役 会 において 各 引 受 人 の 引 受 株 式 数 が 決 定 される 予 定 であります 2 当 社 は 上 記 引 受 人 と 発 行 価 格 決 定 日 ( 平 成 24 年 6 月 12 日 )に 元 引 受 契 約 を 締 結 する 予 定 であります 3 引 受 人 は 上 記 引 受 株 式 数 のうち 2,000 株 を 上 限 として 全 国 の 販 売 を 希 望 する 引 受 人 以 外 の 金 融 商 品 取 引 業 者 に 販 売 を 委 託 する 方 針 であります 5

5 新 規 発 行 による 手 取 金 の 使 途 (1) 新 規 発 行 による 手 取 金 の 額 払 込 金 額 の 総 額 ( 円 ) 発 行 諸 費 用 の 概 算 額 ( 円 ) 差 引 手 取 概 算 額 ( 円 ) 524,400,000 7,000,000 517,400,000 ( 注 ) 1 払 込 金 額 の 総 額 は 会 社 法 上 の 払 込 金 額 の 総 額 とは 異 なり 新 規 発 行 に 際 して 当 社 に 払 い 込 まれる 引 受 価 額 の 総 額 であり 有 価 証 券 届 出 書 提 出 時 における 想 定 発 行 価 格 (1,900 円 )を 基 礎 として 算 出 した 見 込 額 であります 2 発 行 諸 費 用 の 概 算 額 には 消 費 税 及 び 地 方 消 費 税 ( 以 下 消 費 税 等 という )は 含 まれておりません 3 引 受 手 数 料 は 支 払 わないため 発 行 諸 費 用 の 概 算 額 は これ 以 外 の 費 用 を 合 計 したものであります (2) 手 取 金 の 使 途 上 記 の 手 取 概 算 額 517,400 千 円 及 び 1 新 規 発 行 株 式 の( 注 )4に 記 載 の 第 三 者 割 当 増 資 の 手 取 概 算 額 上 限 78,660 千 円 のうち 平 成 24 年 6 月 におけるハピネス 釧 路 店 ( 仮 称 )の 新 規 出 店 に 伴 う 内 装 工 事 什 器 購 入 敷 金 支 払 等 の 資 金 として8,000 千 円 新 規 店 舗 商 品 仕 入 資 金 として78,000 千 円 を 充 当 する 予 定 であります ま た 平 成 25 年 8 月 期 における 新 規 出 店 に 伴 う 内 装 工 事 什 器 購 入 敷 金 支 払 商 品 仕 入 資 金 等 として 残 額 510,060 千 円 を 充 当 する 予 定 であります なお 具 体 的 な 支 出 が 発 生 するまでの 間 は 銀 行 預 金 で 運 用 してい く 方 針 であります 6

第 2 売 出 要 項 1 売 出 株 式 (オーバーアロットメントによる 売 出 し) 種 類 売 出 数 ( 株 ) 売 出 価 額 の 総 額 ( 円 ) 売 出 しに 係 る 株 式 の 所 有 者 の 住 所 及 び 氏 名 又 は 名 称 - - 普 通 株 式 入 札 方 式 のうち 入 札 による 売 出 し 入 札 方 式 のうち 入 札 によらない 売 出 し ブックビルディング 方 式 - - - - - - 東 京 都 中 央 区 日 本 橋 蛎 殻 町 二 丁 目 10 番 30 号 45,000 85,500,000 みずほインベスターズ 証 券 株 式 会 社 45,000 株 計 ( 総 売 出 株 式 ) - 45,000 85,500,000 - ( 注 ) 1 オーバーアロットメントによる 売 出 しは 第 1 募 集 要 項 に 記 載 の 募 集 ( 以 下 本 募 集 とい う )に 伴 い その 需 要 状 況 を 勘 案 し みずほインベスターズ 証 券 株 式 会 社 が 行 う 売 出 しであります 従 って オーバーアロットメントによる 売 出 しに 係 る 売 出 株 式 数 は 上 限 株 式 数 を 示 したものであり 需 要 状 況 により 減 少 若 しくは 中 止 される 場 合 があります 2 オーバーアロットメントによる 売 出 しに 関 連 して 当 社 は 平 成 24 年 5 月 18 日 開 催 の 取 締 役 会 において みずほインベスターズ 証 券 株 式 会 社 を 割 当 先 とする 当 社 普 通 株 式 45,000 株 の 第 三 者 割 当 増 資 の 決 議 を 行 っております また みずほインベスターズ 証 券 株 式 会 社 は 大 阪 証 券 取 引 所 においてオーバーアロッ トメントによる 売 出 しに 係 る 売 出 株 式 数 を 上 限 とする 当 社 普 通 株 式 の 買 付 け( 以 下 シンジケートカバ ー 取 引 という )を 行 う 場 合 があります なお その 内 容 については 後 記 募 集 又 は 売 出 しに 関 する 特 別 記 載 事 項 2 本 件 第 三 者 割 当 増 資 と シンジケートカバー 取 引 について をご 参 照 下 さい 3 上 場 前 の 売 出 しを 行 うに 際 しての 手 続 き 等 は 取 引 所 の 定 める 上 場 前 公 募 等 規 則 により 規 定 されており ます 4 第 1 募 集 要 項 における 株 式 の 発 行 を 中 止 した 場 合 には オーバーアロットメントによる 売 出 し 及 び 本 件 第 三 者 割 当 増 資 も 中 止 いたします 5 売 出 価 額 の 総 額 は 有 価 証 券 届 出 書 提 出 時 における 想 定 売 出 価 格 (1,900 円 )で 算 出 した 見 込 額 でありま す 6 振 替 機 関 の 名 称 及 び 住 所 は 第 1 募 集 要 項 1 新 規 発 行 株 式 の( 注 )2に 記 載 した 振 替 機 関 と 同 一 であります 7

2 売 出 しの 条 件 (オーバーアロットメントによる 売 出 し) (1) 入 札 方 式 1 入 札 による 売 出 し 該 当 事 項 はありません 2 入 札 によらない 売 出 し 該 当 事 項 はありません (2) ブックビルディング 方 式 売 出 価 格 ( 円 ) 申 込 期 間 申 込 株 数 単 位 ( 株 ) 申 込 証 拠 金 ( 円 ) 申 込 受 付 場 所 引 受 人 の 住 所 及 び 氏 名 又 は 名 称 元 引 受 契 約 の 内 容 自 平 成 24 年 みずほインベスター 未 定 6 月 14 日 ( 木 ) 未 定 100 ズ 証 券 株 式 会 社 の 本 - - ( 注 )1 至 平 成 24 年 ( 注 )1 店 及 び 全 国 各 支 店 6 月 19 日 ( 火 ) ( 注 ) 1 売 出 価 格 及 び 申 込 証 拠 金 については 本 募 集 における 発 行 価 格 及 び 申 込 証 拠 金 とそれぞれ 同 一 といたし ます ただし 申 込 証 拠 金 には 利 息 をつけません 2 売 出 しに 必 要 な 条 件 については 売 出 価 格 決 定 日 ( 平 成 24 年 6 月 12 日 )において 決 定 する 予 定 でありま す 3 株 式 受 渡 期 日 は 本 募 集 における 株 式 受 渡 期 日 と 同 じ 上 場 ( 売 買 開 始 ) 日 の 予 定 であります オーバーア ロットメントによる 売 出 しに 係 る 株 式 は 機 構 の 株 式 等 の 振 替 に 関 する 業 務 規 程 に 従 い 機 構 にて 取 扱 いますので 上 場 ( 売 買 開 始 ) 日 から 売 買 を 行 うことができます なお オーバーアロットメントに よる 売 出 しに 係 る 株 券 は 発 行 されません 4 申 込 みの 方 法 は 申 込 期 間 内 に 上 記 申 込 受 付 場 所 へ 申 込 証 拠 金 を 添 えて 申 込 みをするものといたします 5 みずほインベスターズ 証 券 株 式 会 社 の 販 売 方 針 は 第 1 募 集 要 項 3 募 集 の 条 件 (2) ブックビ ルディング 方 式 の( 注 )7に 記 載 した 販 売 方 針 と 同 様 であります 8

募 集 又 は 売 出 しに 関 する 特 別 記 載 事 項 1 大 阪 証 券 取 引 所 JASDAQ(スタンダード)への 上 場 について 当 社 は 第 1 募 集 要 項 における 新 規 発 行 株 式 及 び 第 2 売 出 要 項 における 売 出 株 式 を 含 む 当 社 普 通 株 式 について みずほインベスターズ 証 券 株 式 会 社 を 主 幹 事 会 社 として 大 阪 証 券 取 引 所 JASDAQ(スタンダード)への 上 場 を 予 定 しております 2 本 件 第 三 者 割 当 増 資 とシンジケートカバー 取 引 について オーバーアロットメントによる 売 出 しの 対 象 となる 当 社 普 通 株 式 は オーバーアロットメントによ る 売 出 しのために 主 幹 事 会 社 が 当 社 株 主 である 田 泰 夫 ( 以 下 貸 株 人 という )より 借 入 れる 株 式 であります これに 関 連 して 当 社 は 本 件 第 三 者 割 当 増 資 を 行 うことを 決 議 しております 本 件 第 三 者 割 当 増 資 の 会 社 法 上 の 募 集 事 項 については 以 下 のとおりであります (1) 募 集 株 式 の 数 当 社 普 通 株 式 45,000 株 (2) 募 集 株 式 の 払 込 金 額 未 定 ( 注 )1 (3) 増 加 する 資 本 金 及 び 資 増 加 する 資 本 金 の 額 は 割 当 価 格 を 基 礎 とし 会 社 計 算 規 則 第 14 条 第 1 項 本 準 備 金 に 関 する 事 項 に 従 い 算 出 される 資 本 金 等 増 加 限 度 額 の2 分 の1の 金 額 とし 計 算 の 結 果 1 円 未 満 の 端 数 が 生 じたときは その 端 数 を 切 り 上 げるものとする ま た 増 加 する 資 本 準 備 金 の 額 は 資 本 金 等 増 加 限 度 額 から 増 加 する 資 本 金 の 額 を 減 じた 額 とする ( 注 )2 (4) 払 込 期 日 平 成 24 年 7 月 11 日 ( 水 ) ( 注 ) 1 募 集 株 式 の 払 込 金 額 ( 会 社 法 上 の 払 込 金 額 )は 平 成 24 年 6 月 1 日 開 催 予 定 の 取 締 役 会 において 決 定 され る 予 定 の 第 1 募 集 要 項 における 新 規 発 行 株 式 の 払 込 金 額 ( 会 社 法 上 の 払 込 金 額 )と 同 一 とする 予 定 であります 2 割 当 価 格 は 平 成 24 年 6 月 12 日 に 決 定 される 予 定 の 第 1 募 集 要 項 における 新 規 発 行 株 式 の 引 受 価 額 と 同 一 とする 予 定 であります なお 主 幹 事 会 社 は 平 成 24 年 6 月 22 日 から 平 成 24 年 7 月 5 日 までの 間 貸 株 人 から 借 入 れる 株 式 の 返 却 を 目 的 として 大 阪 証 券 取 引 所 においてオーバーアロットメントによる 売 出 しに 係 る 売 出 株 式 数 を 上 限 とするシンジケートカバー 取 引 を 行 う 場 合 があります 主 幹 事 会 社 は 上 記 シンジケートカバー 取 引 により 取 得 した 株 式 について 当 該 株 式 数 については 割 当 てに 応 じない 予 定 でありますので その 場 合 には 本 件 第 三 者 割 当 増 資 における 発 行 数 の 全 部 又 は 一 部 につき 申 込 みが 行 われず その 結 果 失 権 により 本 件 第 三 者 割 当 増 資 における 最 終 的 な 発 行 数 が 減 少 する または 発 行 そのものが 全 く 行 われない 場 合 があります また シンジケートカバー 取 引 期 間 内 においても 主 幹 事 会 社 の 判 断 でシンジケートカバー 取 引 を 全 く 行 わないか 若 しくは 上 限 株 式 数 に 至 らない 株 式 数 でシンジケートカバー 取 引 を 終 了 させる 場 合 があります 9

3 ロックアップについて 本 募 集 に 関 連 して 貸 株 人 である 田 泰 夫 並 びに 当 社 株 主 である 田 篤 史 田 啓 子 田 裕 行 及 び 井 上 知 恵 子 は 主 幹 事 会 社 に 対 し 元 引 受 契 約 締 結 日 から 上 場 ( 売 買 開 始 ) 日 ( 当 日 を 含 む) 後 90 日 目 の 平 成 24 年 9 月 19 日 までの 期 間 ( 以 下 ロックアップ 期 間 という ) 中 主 幹 事 会 社 の 事 前 の 書 面 の 同 意 なしには 当 社 株 式 の 売 却 (ただし オーバーアロットメントによる 売 出 しのために 当 社 株 式 を 貸 し 渡 すこと 等 を 除 く ) 等 は 行 わない 旨 合 意 しております また 当 社 は 主 幹 事 会 社 に 対 し ロックアップ 期 間 中 は 主 幹 事 会 社 の 事 前 の 書 面 による 同 意 なしに は 当 社 株 式 の 発 行 当 社 株 式 に 転 換 若 しくは 交 換 される 有 価 証 券 の 発 行 または 当 社 株 式 の 取 得 若 し くは 受 領 する 権 利 を 付 与 された 有 価 証 券 の 発 行 (ただし 本 募 集 株 式 分 割 ストックオプションと しての 新 株 予 約 権 の 発 行 及 びオーバーアロットメントによる 売 出 しに 関 連 し 平 成 24 年 5 月 18 日 開 催 の 当 社 取 締 役 会 において 決 議 された 主 幹 事 会 社 を 割 当 先 とする 第 三 者 割 当 増 資 を 除 く ) 等 を 行 わな い 旨 同 意 しております なお 上 記 いずれの 場 合 においても 主 幹 事 会 社 はロックアップ 期 間 中 であってもその 裁 量 で 当 該 合 意 の 内 容 を 一 部 若 しくは 全 部 につき 解 除 できる 権 限 を 有 しております 10

第 二 部 企 業 情 報 第 1 企 業 の 概 況 1 主 要 な 経 営 指 標 等 の 推 移 提 出 会 社 の 状 況 回 次 第 17 期 第 18 期 第 19 期 第 20 期 第 21 期 決 算 年 月 平 成 19 年 8 月 平 成 20 年 8 月 平 成 21 年 8 月 平 成 22 年 8 月 平 成 23 年 8 月 売 上 高 ( 千 円 ) 10,939,927 12,841,490 11,883,434 12,876,214 13,833,878 経 常 利 益 又 は 経 常 損 失 ( 千 円 ) ( ) 144,941 50,633 116,198 160,978 379,256 当 期 純 利 益 又 は 当 期 純 損 失 ( ) ( 千 円 ) 79,379 60,180 337,034 206,851 216,869 持 分 法 を 適 用 した 場 合 の 投 資 利 益 ( 千 円 ) 資 本 金 ( 千 円 ) 23,000 23,000 23,000 23,000 23,000 発 行 済 株 式 総 数 ( 株 ) 4,600 4,600 4,600 4,600 4,600 純 資 産 額 ( 千 円 ) 804,618 739,034 398,874 603,095 818,492 総 資 産 額 ( 千 円 ) 5,236,355 7,151,621 5,680,459 5,296,767 6,194,255 1 株 当 たり 純 資 産 額 ( 円 ) 174,917.01 160,659.67 86,711.85 131,107.64 177,933.21 1 株 当 たり 配 当 額 (1 株 当 たり 中 間 配 当 額 ) 1 株 当 たり 当 期 純 利 益 金 額 又 は1 株 当 たり 当 期 純 損 失 金 額 ( ) 潜 在 株 式 調 整 後 1 株 当 たり 当 期 純 利 益 金 額 ( 円 ) ( ) ( ) ( ) ( ) 2,000 ( ) ( 円 ) 17,256.37 13,082.81 73,268.32 44,967.66 47,145.49 ( 円 ) 自 己 資 本 比 率 (%) 15.3 10.3 7.0 11.3 13.2 自 己 資 本 利 益 率 (%) 10.3 41.2 30.5 株 価 収 益 率 ( 倍 ) 配 当 性 向 (%) 4.2 営 業 活 動 による キャッシュ フロー 投 資 活 動 による キャッシュ フロー 財 務 活 動 による キャッシュ フロー 現 金 及 び 現 金 同 等 物 の 期 末 残 高 従 業 員 数 外 平 均 臨 時 雇 用 者 数 ( 人 ) ( 千 円 ) 691,990 521,936 ( 千 円 ) 6,813 76,862 ( 千 円 ) 614,573 429,018 ( 千 円 ) 920,706 1,794,798 230 13 305 16 276 13 281 40 301 47 11

( 注 ) 1 当 社 は 連 結 財 務 諸 表 を 作 成 しておりませんので 連 結 会 計 年 度 に 係 る 主 要 な 経 営 指 標 等 の 推 移 について は 記 載 しておりません 2 売 上 高 には 消 費 税 等 は 含 まれておりません 3 当 社 は 関 連 会 社 が 存 在 しないため 持 分 法 を 適 用 した 場 合 の 投 資 利 益 は 記 載 しておりません 4 潜 在 株 式 調 整 後 1 株 当 たり 当 期 純 利 益 金 額 については 第 17 期 第 20 期 及 び 第 21 期 については 潜 在 株 式 が 存 在 しないため 記 載 しておりません また 第 18 期 及 び 第 19 期 については 1 株 当 たり 当 期 純 損 失 であり また 潜 在 株 式 が 存 在 しないため 記 載 しておりません 5 第 18 期 及 び 第 19 期 の 自 己 資 本 利 益 率 については 当 期 純 損 失 のため 記 載 しておりません 6 株 価 収 益 率 については 当 社 株 式 が 非 上 場 であるため 記 載 しておりません 7 当 社 は 第 17 期 第 18 期 及 び 第 19 期 については キャッシュ フロー 計 算 書 を 作 成 しておりませんので 当 該 期 のキャッシュ フロー 計 算 書 に 係 る 各 項 目 については 記 載 しておりません 8 従 業 員 数 欄 の 外 書 は 臨 時 従 業 員 の 年 間 平 均 雇 用 人 数 であります 9 第 20 期 及 び 第 21 期 の 財 務 諸 表 については 金 融 商 品 取 引 法 第 193 条 の2 第 1 項 の 規 定 に 基 づき それぞ れ 財 務 諸 表 について 有 限 責 任 監 査 法 人 トーマツにより 監 査 を 受 けておりますが 第 17 期 第 18 期 及 び 第 19 期 の 財 務 諸 表 につきましては 監 査 を 受 けておりません 10 当 社 は 平 成 19 年 6 月 30 日 付 で1 株 につき10 株 の 株 式 分 割 を 行 っております 11 当 社 は 平 成 24 年 2 月 14 日 付 で1 株 につき200 株 の 株 式 分 割 を 行 っております そこで 株 式 会 社 大 阪 証 券 取 引 所 の 引 受 担 当 者 宛 通 知 上 場 申 請 のための 有 価 証 券 報 告 書 の 作 成 上 の 留 意 点 について ( 平 成 20 年 4 月 9 日 付 大 証 上 場 第 22 号 )に 基 づき 当 該 株 式 分 割 に 伴 う 影 響 を 加 味 し 遡 及 修 正 を 行 った 場 合 の1 株 当 たり 指 標 の 推 移 を 参 考 までに 掲 げると 以 下 のとおりとなります なお 第 17 期 第 18 期 及 び 第 19 期 の 数 値 (1 株 当 たり 配 当 額 についてはすべての 数 値 )については 有 限 責 任 監 査 法 人 トーマツ の 監 査 を 受 けておりません 回 次 第 17 期 第 18 期 第 19 期 第 20 期 第 21 期 決 算 年 月 平 成 19 年 8 月 平 成 20 年 8 月 平 成 21 年 8 月 平 成 22 年 8 月 平 成 23 年 8 月 1 株 当 たり 純 資 産 額 ( 円 ) 874.58 803.29 433.55 655.53 889.66 1 株 当 たり 当 期 純 利 益 金 額 又 は1 株 当 たり 当 期 純 ( 円 ) 86.28 65.41 366.34 224.83 235.72 損 失 金 額 ( ) 潜 在 株 式 調 整 後 1 株 当 たり 当 期 純 利 益 金 額 ( 円 ) 10 1 株 当 たり 配 当 額 ( 円 ) (1 株 当 たり 中 間 配 当 額 ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) 12

2 沿 革 当 社 は 昭 和 21 年 に 千 葉 県 香 取 郡 小 見 川 町 ( 現 千 葉 県 香 取 市 )において 時 計 の 販 売 修 理 を 目 的 と して 創 業 された デン 時 計 店 を 前 身 としております その 後 昭 和 42 年 9 月 に 有 限 会 社 デン 時 計 店 に 組 織 変 更 平 成 2 年 9 月 に 宝 飾 品 並 びに 時 計 及 びメ ガネ 等 の 販 売 を 事 業 目 的 とする 会 社 として 株 式 会 社 ジュエリーデン( 平 成 18 年 1 月 株 式 会 社 ハピ ネス アンド ディ に 商 号 変 更 ) を 設 立 いたしました 当 社 の 沿 革 は 次 のとおりです 年 月 平 成 2 年 9 月 概 要 千 葉 県 香 取 郡 小 見 川 町 ( 現 千 葉 県 香 取 市 )に 資 本 金 20,000 千 円 で 株 式 会 社 ジュエリーデン ( 現 株 式 会 社 ハピネス アンド ディ)を 設 立 DEN 鹿 島 店 を 茨 城 県 鹿 嶋 市 にオープン 平 成 2 年 11 月 平 成 5 年 12 月 平 成 6 年 11 月 DEN 小 見 川 店 内 に 本 社 事 務 所 を 開 設 DEN 神 栖 めがね 館 (メガネ 専 門 店 )を 茨 城 県 神 栖 市 にオープン DEN 鹿 島 店 を 移 転 しブランドショップDEN 鹿 島 店 として 茨 城 県 鹿 嶋 市 にオープン 同 時 に 当 店 内 に 本 社 事 務 所 を 移 転 平 成 12 年 3 月 ハピネス 成 田 店 を 千 葉 県 成 田 市 イオンモール 成 田 内 にオープンし 初 のモール 型 ショッピ ングセンターへ 出 店 平 成 14 年 9 月 平 成 15 年 8 月 平 成 16 年 11 月 ハピネス 高 岡 店 を 富 山 県 高 岡 市 イオンモール 高 岡 内 にオープンし 中 部 地 区 へ 進 出 ハピネス 盛 岡 店 を 岩 手 県 盛 岡 市 イオンモール 盛 岡 内 にオープンし 東 北 地 区 へ 進 出 ハピネス 泉 南 店 を 大 阪 府 泉 南 市 イオンモールりんくう 泉 南 内 にオープンし 関 西 地 区 へ 進 出 平 成 17 年 4 月 平 成 17 年 6 月 平 成 18 年 1 月 平 成 19 年 3 月 平 成 19 年 3 月 平 成 20 年 10 月 ハピネス 直 方 店 を 福 岡 県 直 方 市 イオンモール 直 方 内 にオープンし 九 州 地 区 へ 進 出 本 社 事 務 所 を 東 京 都 中 央 区 京 橋 に 移 転 株 式 会 社 ハピネス アンド ディに 商 号 変 更 ハピネス 高 知 店 を 高 知 県 高 知 市 イオンモール 高 知 内 にオープンし 中 国 四 国 地 区 へ 進 出 ハピネス 札 幌 店 を 北 海 道 札 幌 市 清 田 区 イオン 札 幌 平 岡 内 にオープンし 北 海 道 地 区 へ 進 出 本 社 事 務 所 を 東 京 都 中 央 区 銀 座 に 移 転 13

3 事 業 の 内 容 当 社 は 全 国 のショッピングセンター( 以 下 SC という ) 内 のテナントにセレクトショ ップ( 注 ) ブランドショップ ハピネス を 展 開 しており 主 にインポートブランド 品 を 販 売 して おります 当 社 の 事 業 の 特 徴 は 以 下 のとおりです 1 店 舗 の 基 本 コンセプト 人 生 の 節 目 や 大 切 な 記 念 日 に 贈 るプレゼント 選 びの 場 を 提 供 する アニバーサリーコンセプ トショップ を 基 本 とし 高 級 感 を 重 視 した 店 舗 に インポートブランド 品 を 豊 富 に 品 揃 えし 一 流 のおもてなし と お 客 様 の 立 場 でのご 提 案 によって 喜 びや 感 動 を 提 供 できるよう な 店 づくりを 目 指 しております 2 取 扱 商 品 当 社 は インポートブランド 品 を 中 心 に 宝 飾 品 時 計 バッグ 小 物 メガネ 等 を 幅 広 く 取 り 揃 えております 広 範 な 商 品 の 中 から 流 行 をいち 早 くキャッチして 商 品 を 選 定 販 売 してお ります [ 宝 飾 品 ] リング ネックレス イヤリング ブレスレット 等 の 輸 入 ブランドジュエリー ダイヤモン ドジュエリー [ 時 計 ] 輸 入 ブランド 時 計 国 内 ブランド 時 計 [バッグ 小 物 ] ブランドバッグ 財 布 キーケース ネクタイ 香 水 [メガネ] サングラス メガネ なお インポートブランド 品 は 商 社 から 円 建 てで 仕 入 れており 国 内 商 品 は 国 内 メーカー 等 から 仕 入 れております 3 店 舗 展 開 の 特 徴 ブランドショップ ハピネス は 幅 広 い 年 齢 層 のお 客 様 を 対 象 としており 集 客 力 のあ る 大 都 市 周 辺 部 及 び 地 方 都 市 のSCへ 店 舗 展 開 をしております なお 店 舗 規 模 については 広 域 商 圏 型 の 大 型 SCを 中 心 とした100 坪 を 超 える 店 舗 のほか 地 域 商 圏 型 の 中 規 模 SCへ 展 開 できる 中 小 型 店 舗 による 出 店 も 行 っております ( 注 ) セレクトショップ 小 売 店 の 形 態 の 一 種 で 一 つのブランドやデザイナーの 商 品 だけを 置 くのでは なく 会 社 の 方 針 やバイヤー 等 のセンスで 選 んで 品 揃 えし 生 活 様 式 や 暮 らし 方 を 全 体 的 に 提 案 する 店 舗 のこと 14

店 舗 一 覧 平 成 24 年 4 月 30 日 現 在 地 域 店 舗 数 開 設 年 月 事 業 所 の 名 称 所 在 地 北 海 道 地 区 東 北 地 区 関 東 地 区 中 部 地 区 関 西 地 区 中 国 四 国 地 区 九 州 地 区 合 計 3 店 舗 4 店 舗 14 店 舗 4 店 舗 5 店 舗 4 店 舗 8 店 舗 42 店 舗 平 成 19 年 3 月 ハピネス 札 幌 店 北 海 道 札 幌 市 清 田 区 イオンモール 札 幌 平 岡 内 平 成 22 年 9 月 ハピネス 帯 広 店 北 海 道 帯 広 市 イオン 帯 広 内 平 成 22 年 10 月 ハピネス 北 見 店 北 海 道 北 見 市 イオン 北 見 内 平 成 15 年 8 月 ハピネス 盛 岡 店 岩 手 県 盛 岡 市 イオンモール 盛 岡 内 平 成 16 年 4 月 ハピネス 下 田 店 青 森 県 上 北 郡 おいらせ 町 イオンモール 下 田 内 平 成 21 年 4 月 ハピネス 秋 田 店 秋 田 県 秋 田 市 イオンモール 秋 田 内 平 成 23 年 4 月 ハピネス 名 取 店 宮 城 県 名 取 市 イオンモール 名 取 内 平 成 2 年 9 月 DEN 小 見 川 店 千 葉 県 香 取 市 平 成 12 年 3 月 ハピネス 成 田 店 千 葉 県 成 田 市 イオンモール 成 田 内 平 成 13 年 10 月 ハピネス 富 津 店 千 葉 県 富 津 市 イオンモール 富 津 内 平 成 18 年 4 月 ハピネス 千 葉 ニユータ 千 葉 県 印 西 市 イオンモール 千 葉 ニュータウン 内 ウン 店 平 成 24 年 4 月 ハピネス 船 橋 店 千 葉 県 船 橋 市 イオンモール 船 橋 内 平 成 11 年 11 月 DENパルナ 店 茨 城 県 稲 敷 市 パルナ 内 平 成 13 年 3 月 ハピネス 下 妻 店 茨 城 県 下 妻 市 イオンモール 下 妻 内 平 成 17 年 11 月 ハピネス 水 戸 店 茨 城 県 水 戸 市 イオンモール 水 戸 内 原 内 平 成 18 年 10 月 ハピネス 高 崎 店 群 馬 県 高 崎 市 イオンモール 高 崎 内 平 成 19 年 11 月 ハピネス 羽 生 店 埼 玉 県 羽 生 市 イオンモール 羽 生 内 平 成 20 年 9 月 ハピネス 越 谷 店 埼 玉 県 越 谷 市 イオンレイクタウンKAZE 内 平 成 22 年 3 月 ハピネス 東 松 山 店 埼 玉 県 東 松 山 市 ピオニウォーク 東 松 山 内 平 成 24 年 4 月 ハピネス 川 口 店 埼 玉 県 川 口 市 イオンモール 川 口 前 川 内 平 成 21 年 9 月 ハピネスむさし 村 山 店 東 京 都 武 蔵 村 山 市 イオンモールむさし 村 山 内 平 成 14 年 9 月 ハピネス 高 岡 店 富 山 県 高 岡 市 イオンモール 高 岡 内 平 成 16 年 8 月 ハピネス 浜 松 店 静 岡 県 浜 松 市 西 区 イオンモール 浜 松 志 都 呂 内 平 成 19 年 4 月 ハピネス 長 岡 店 新 潟 県 長 岡 市 リバーサイド 千 秋 内 平 成 20 年 11 月 ハピネス 岡 崎 店 愛 知 県 岡 崎 市 イオンモール 岡 崎 内 平 成 16 年 11 月 ハピネス 泉 南 店 大 阪 府 泉 南 市 イオンモールりんくう 泉 南 内 平 成 18 年 11 月 ハピネス 神 戸 店 兵 庫 県 神 戸 市 北 区 イオンモール 神 戸 北 内 平 成 20 年 11 月 ハピネス 草 津 店 滋 賀 県 草 津 市 イオンモール 草 津 内 平 成 22 年 3 月 ハピネス 大 和 郡 山 店 奈 良 県 大 和 郡 山 市 イオンモール 大 和 郡 山 内 平 成 24 年 3 月 ハピネス 久 御 山 店 京 都 府 久 世 郡 久 御 山 町 イオンモール 久 御 山 内 平 成 19 年 3 月 ハピネス 高 知 店 高 知 県 高 知 市 イオンモール 高 知 内 平 成 20 年 3 月 ハピネス 新 居 浜 店 愛 媛 県 新 居 浜 市 イオンモール 新 居 浜 内 平 成 20 年 5 月 ハピネスおのだ 店 山 口 県 山 陽 小 野 田 市 おのだサンパーク 内 平 成 20 年 7 月 ハピネス 綾 川 店 香 川 県 綾 歌 郡 綾 川 町 イオンモール 綾 川 内 平 成 17 年 4 月 ハピネス 直 方 店 福 岡 県 直 方 市 イオンモール 直 方 内 平 成 19 年 9 月 ハピネス 福 岡 店 福 岡 県 福 岡 市 西 区 マリノアシティアウトレット 内 平 成 21 年 6 月 ハピネス 筑 紫 野 店 福 岡 県 筑 紫 野 市 イオンモール 筑 紫 野 内 平 成 24 年 4 月 ハピネス 福 津 店 福 岡 県 福 津 市 イオンモール 福 津 内 平 成 17 年 5 月 ハピネス 宮 崎 店 宮 崎 県 宮 崎 市 イオンモール 宮 崎 内 平 成 23 年 6 月 ハピネス 延 岡 店 宮 崎 県 延 岡 市 イオン 延 岡 内 平 成 19 年 10 月 ハピネス 鹿 児 島 店 鹿 児 島 県 鹿 児 島 市 イオンモール 鹿 児 島 内 平 成 20 年 4 月 ハピネス 大 分 店 大 分 県 大 分 市 パークプレイス 大 分 内 15

( 事 業 系 統 図 ) 16

4 関 係 会 社 の 状 況 該 当 事 項 はありません 5 従 業 員 の 状 況 (1) 提 出 会 社 の 状 況 平 成 24 年 4 月 30 日 現 在 従 業 員 数 ( 人 ) 平 均 年 齢 ( 歳 ) 平 均 勤 続 年 数 ( 年 ) 平 均 年 間 給 与 ( 千 円 ) 292 48 35.0 3.8 3,542 セグメント 情 報 を 記 載 していないため 事 業 部 門 別 の 従 業 員 数 を 示 すと 次 のとおりになります 事 業 部 門 の 名 称 従 業 員 数 ( 人 ) 店 舗 252 47 本 社 40 1 合 計 292 48 ( 注 ) 1 従 業 員 数 は 就 業 人 員 ( 使 用 人 兼 務 役 員 の 人 数 を 含 みます )であり 臨 時 従 業 員 数 (パートタイマーを 含 みます )の 平 均 雇 用 人 員 を 外 数 で 記 載 しております 2 平 均 年 間 給 与 は 賞 与 及 び 基 準 外 賃 金 を 含 んでおります (2) 労 働 組 合 の 状 況 当 社 には 労 働 組 合 は 結 成 されておりませんが 労 使 関 係 については 円 滑 に 推 移 しております 17

第 2 事 業 の 状 況 1 業 績 等 の 概 要 (1) 業 績 当 事 業 年 度 ( 自 平 成 22 年 9 月 1 日 至 平 成 23 年 8 月 31 日 ) 当 事 業 年 度 におけるわが 国 の 経 済 は 政 府 の 景 気 刺 激 策 や 新 興 国 の 需 要 拡 大 を 背 景 に 概 ね 緩 や かな 回 復 を 続 けました しかしながら 急 速 な 円 高 や 世 界 的 な 商 品 市 況 の 高 騰 により 企 業 業 績 の 先 行 き 見 通 しが 悪 化 消 費 マインドも 冷 え 込 み さらには 平 成 23 年 3 月 11 日 に 発 生 した 東 日 本 大 震 災 により 社 会 経 済 に 大 きなダメージを 受 けました 小 売 業 界 におきましても 個 人 消 費 低 迷 の 影 響 は 避 けられず 高 額 品 の 買 い 控 えが 鮮 明 となり 市 場 環 境 は 非 常 に 厳 しいものとなりました このような 状 況 のもと 当 社 は 収 益 拡 大 を 最 重 要 課 題 と 位 置 づけ アウトレットセールや 宝 飾 催 事 などの 販 売 促 進 企 画 チラシによる 広 告 宣 伝 等 の 施 策 を 実 施 してまいりました また 16 店 舗 に おける 改 装 工 事 やレイアウト 変 更 により 顧 客 への 商 品 訴 求 力 を 高 めるとともに 在 庫 管 理 を 徹 底 し 資 金 効 率 を 高 めました さらには 販 売 員 に 対 する 教 育 インセンティブ 制 度 により 店 舗 での 販 売 力 の 強 化 にも 努 めてまいりました 当 事 業 年 度 においては 新 たに4 店 舗 を 出 店 し 不 採 算 店 1 店 舗 を 閉 店 しました その 結 果 売 上 高 は13,833,878 千 円 ( 前 事 業 年 度 比 107.4%) 営 業 利 益 は438,179 千 円 ( 前 事 業 年 度 比 197.5%) 経 常 利 益 は379,256 千 円 ( 前 事 業 年 度 比 235.5%) 当 期 純 利 益 は216,869 千 円 ( 前 事 業 年 度 比 104.8%)となりました 当 第 2 四 半 期 累 計 期 間 ( 自 平 成 23 年 9 月 1 日 至 平 成 24 年 2 月 29 日 ) 当 第 2 四 半 期 累 計 期 間 におけるわが 国 経 済 は 東 日 本 大 震 災 の 影 響 から 緩 やかに 持 ち 直 している ものの 欧 州 債 務 危 機 や 長 期 化 する 円 高 から 輸 出 企 業 の 業 績 悪 化 懸 念 により 先 行 き 不 透 明 な 状 況 となっております このような 状 況 のもと 当 社 では 魅 力 ある 商 品 の 拡 充 と 鮮 度 管 理 を 徹 底 し 適 正 在 庫 を 維 持 する ことに 継 続 的 に 取 り 組 んでまいりました また 商 品 施 策 としては 高 額 品 の 販 売 状 況 が 好 転 してきたため 時 計 バッグ 小 物 を 中 心 に 高 額 品 の 品 揃 えを 増 やしてまいりました その 結 果 時 計 においては ファッション 時 計 が 好 調 であ ったことにより 売 上 高 は1,790,838 千 円 バッグ 小 物 においては 高 額 品 の 回 復 により 売 上 高 は4,744,878 千 円 となりました さらに 当 第 2 四 半 期 累 計 期 間 に 宝 飾 催 事 を24 店 舗 アウトレットセールを4 店 舗 で 開 催 し 販 売 促 進 を 強 化 することで 売 上 向 上 に 努 めてまいりました また 3 店 舗 において 店 内 改 装 工 事 を 実 施 することで 顧 客 ニーズに 合 った 商 品 陳 列 や 店 づくりを 推 進 してまいりました 以 上 の 結 果 当 第 2 四 半 期 累 計 期 間 の 売 上 高 は8,343,424 千 円 営 業 利 益 は446,736 千 円 経 常 利 益 は415,693 千 円 四 半 期 純 利 益 は236,265 千 円 となりました 18

(2) キャッシュ フローの 状 況 当 事 業 年 度 ( 自 平 成 22 年 9 月 1 日 至 平 成 23 年 8 月 31 日 ) 当 事 業 年 度 における 現 金 及 び 現 金 同 等 物 ( 以 下 資 金 という )は 前 事 業 年 度 末 と 比 較 して 874,091 千 円 増 加 し 当 事 業 年 度 末 には1,794,798 千 円 ( 前 事 業 年 度 末 比 94.9%の 増 加 )となりまし た 当 事 業 年 度 における 各 キャッシュ フローの 状 況 とそれらの 要 因 は 次 のとおりであります ( 営 業 活 動 によるキャッシュ フロー) 営 業 活 動 の 結 果 増 加 した 資 金 は521,936 千 円 ( 前 事 業 年 度 は691,990 千 円 の 収 入 )となりました これは 主 として 税 引 前 当 期 純 利 益 375,168 千 円 減 価 償 却 費 175,850 千 円 の 計 上 がされた 一 方 で 売 上 債 権 の 増 加 152,735 千 円 利 息 の 支 払 い54,022 千 円 等 があったことによるものであります ( 投 資 活 動 によるキャッシュ フロー) 投 資 活 動 の 結 果 減 少 した 資 金 は76,862 千 円 ( 前 事 業 年 度 は6,813 千 円 の 支 出 )となりました これは 主 として 新 規 出 店 改 装 工 事 及 びシステム 入 替 えによる 有 形 固 定 資 産 の 取 得 68,454 千 円 敷 金 及 び 保 証 金 の 差 入 9,283 千 円 があったこと 等 によるものであります ( 財 務 活 動 によるキャッシュ フロー) 財 務 活 動 の 結 果 増 加 した 資 金 は429,018 千 円 ( 前 事 業 年 度 は614,573 千 円 の 支 出 )となりました これは 主 として 長 期 借 入 れによる 収 入 1,949,300 千 円 社 債 の 発 行 による 収 入 が494,008 千 円 があっ た 一 方 で 長 期 借 入 金 の 返 済 1,611,923 千 円 社 債 の 償 還 306,000 千 円 があったこと 等 によるもので あります 当 第 2 四 半 期 累 計 期 間 ( 自 平 成 23 年 9 月 1 日 至 平 成 24 年 2 月 29 日 ) 当 第 2 四 半 期 累 計 期 間 における 現 金 及 び 現 金 同 等 物 ( 以 下 資 金 という )は 前 事 業 年 度 末 と 比 較 して504,980 千 円 減 少 し 当 第 2 四 半 期 会 計 期 間 末 には1,289,818 千 円 となりました 当 第 2 四 半 期 累 計 期 間 におけるキャッシュ フローの 状 況 とそれらの 要 因 は 次 のとおりであり ます ( 営 業 活 動 によるキャッシュ フロー) 営 業 活 動 の 結 果 増 加 した 資 金 は205,292 千 円 となりました これは 主 として 法 人 税 等 の 支 払 額 79,533 千 円 たな 卸 資 産 の 増 加 340,938 千 円 等 による 減 少 があったものの 売 上 債 権 が146,559 千 円 減 少 し 税 引 前 四 半 期 純 利 益 404,231 千 円 及 び 減 価 償 却 費 81,055 千 円 等 による 増 加 があったこ とによるものであります ( 投 資 活 動 によるキャッシュ フロー) 投 資 活 動 の 結 果 減 少 した 資 金 は37,912 千 円 となりました これは 主 として 有 形 固 定 資 産 の 取 得 による 支 出 14,565 千 円 無 形 固 定 資 産 の 取 得 による 支 出 7,912 千 円 及 び 敷 金 及 び 保 証 金 の 差 入 による 支 出 11,178 千 円 等 による 減 少 があったことによるものであります 19

( 財 務 活 動 によるキャッシュ フロー) 財 務 活 動 の 結 果 減 少 した 資 金 は672,360 千 円 となりました これは 主 として 長 期 借 入 れによ る 収 入 320,000 千 円 社 債 の 発 行 による 収 入 295,852 千 円 及 び 短 期 借 入 れによる 収 入 100,000 千 円 等 があったものの 長 期 借 入 金 の 返 済 による 支 出 720,615 千 円 短 期 借 入 金 の 返 済 による 支 出 359,736 千 円 社 債 の 償 還 による 支 出 226,100 千 円 及 びリース 債 務 の 返 済 による 支 出 52,952 千 円 等 による 減 少 があったことによるものであります 20

2 生 産 受 注 及 び 販 売 の 状 況 当 社 の 事 業 内 容 は インポートブランドを 中 心 とした 宝 飾 品 時 計 及 びバッグ 小 物 等 の 販 売 であ り 区 分 すべき 事 業 セグメントが 存 在 しないため 商 品 の 品 目 別 に 仕 入 実 績 及 び 販 売 実 績 を 記 載 して おります (1) 仕 入 実 績 当 事 業 年 度 及 び 当 第 2 四 半 期 累 計 期 間 の 仕 入 実 績 を 品 目 別 に 示 すと 次 のとおりであります 品 目 当 事 業 年 度 ( 自 平 成 22 年 9 月 1 日 至 平 成 23 年 8 月 31 日 ) 当 第 2 四 半 期 累 計 期 間 ( 自 平 成 23 年 9 月 1 日 至 平 成 24 年 2 月 29 日 ) 仕 入 高 ( 千 円 ) 前 年 同 期 比 (%) 仕 入 高 ( 千 円 ) 宝 飾 品 1,901,260 115.3 1,246,351 時 計 2,266,087 121.7 1,466,427 バッグ 小 物 6,112,471 103.1 3,843,025 メガネ 等 58,170 85.6 39,680 合 計 10,337,989 108.7 6,595,484 ( 注 ) 上 記 の 金 額 には 消 費 税 等 は 含 まれておりません (2) 販 売 実 績 1) 品 目 別 販 売 実 績 当 事 業 年 度 及 び 当 第 2 四 半 期 累 計 期 間 の 販 売 実 績 を 品 目 別 に 示 すと 次 のとおりであります 品 目 当 事 業 年 度 ( 自 平 成 22 年 9 月 1 日 至 平 成 23 年 8 月 31 日 ) 当 第 2 四 半 期 累 計 期 間 ( 自 平 成 23 年 9 月 1 日 至 平 成 24 年 2 月 29 日 ) 売 上 高 ( 千 円 ) 前 年 同 期 比 (%) 売 上 高 ( 千 円 ) 宝 飾 品 3,037,892 104.9 1,761,286 時 計 2,805,031 111.8 1,790,838 バッグ 小 物 7,898,355 107.4 4,744,878 メガネ 等 92,600 74.6 46,420 合 計 13,833,878 107.4 8,343,424 ( 注 ) 上 記 の 金 額 には 消 費 税 等 は 含 まれておりません 21

2) 地 域 別 売 上 高 当 事 業 年 度 及 び 当 第 2 四 半 期 累 計 期 間 の 地 区 別 売 上 高 は 次 のとおりであります 地 域 当 事 業 年 度 ( 自 平 成 22 年 9 月 1 日 至 平 成 23 年 8 月 31 日 ) 当 第 2 四 半 期 累 計 期 間 ( 自 平 成 23 年 9 月 1 日 至 平 成 24 年 2 月 29 日 ) 売 上 高 ( 千 円 ) 前 年 同 期 比 (%) 売 上 高 ( 千 円 ) 北 海 道 地 区 768,913 289.5 424,104 東 北 地 区 1,418,059 113.9 1,030,652 関 東 地 区 4,028,919 95.6 2,474,745 中 部 地 区 1,807,932 101.9 1,040,410 関 西 地 区 1,754,346 111.5 1,017,459 中 国 四 国 地 区 1,185,525 103.4 656,225 九 州 地 区 2,870,181 107.9 1,699,825 合 計 13,833,878 107.4 8,343,424 ( 注 ) 上 記 の 金 額 には 消 費 税 等 は 含 まれておりません 3) 単 位 当 たり 売 上 高 当 事 業 年 度 及 び 当 第 2 四 半 期 累 計 期 間 の 単 位 当 たり 売 上 高 は 次 のとおりであります 項 目 当 事 業 年 度 ( 自 平 成 22 年 9 月 1 日 至 平 成 23 年 8 月 31 日 ) 当 第 2 四 半 期 累 計 期 間 ( 自 平 成 23 年 9 月 1 日 至 平 成 24 年 2 月 29 日 ) 売 上 高 13,833,878 千 円 8,343,424 千 円 従 業 員 数 ( 期 中 平 均 ) 287 人 290 人 1 人 当 たり 売 上 高 48,201 千 円 28,770 千 円 売 り 場 面 積 ( 期 中 平 均 ) 4,122 坪 4,154 坪 1 坪 当 たり 売 上 高 3,356 千 円 2,008 千 円 ( 注 ) 1 上 記 の 金 額 には 消 費 税 等 は 含 まれておりません 2 従 業 員 数 は 就 業 人 員 ( 使 用 人 兼 務 役 員 の 人 数 を 含 みます )であり 臨 時 従 業 員 数 (パートタイマーを 含 みます )は 含 んでおりません 22

3 対 処 すべき 課 題 当 社 が 対 処 すべき 主 要 な 課 題 は 以 下 のとおりと 認 識 しております (1) 積 極 的 な 店 舗 展 開 当 社 は 将 来 の 成 長 を 見 据 えた 新 規 店 舗 の 積 極 的 展 開 が 欠 かせないと 認 識 しており 商 圏 人 口 地 域 特 性 立 地 条 件 競 合 企 業 の 動 向 採 算 性 等 を 考 慮 した 結 果 これまで 大 都 市 周 辺 部 及 び 地 方 都 市 の 新 設 SCを 中 心 に 店 舗 を 展 開 してまいりました しかしながら 新 規 の 広 域 型 SCの 開 設 は 大 規 模 小 売 店 舗 立 地 法 の 規 制 により 従 来 と 比 較 して 減 少 しております 従 って 今 後 は 新 設 のSCだけでなく 既 存 の SCにも 積 極 的 に 店 舗 展 開 してまいります (2) マーチャンダイジングの 強 化 当 社 は お 客 様 一 人 ひとりにとって 欲 しい 商 品 がある 魅 力 的 なショップ となるため これまで もお 客 様 のニーズに 合 致 した 商 品 構 成 を 図 ってまいりました 今 後 さらにその 充 実 を 図 るために 消 費 動 向 の 把 握 や 流 行 の 研 究 等 に 努 め 売 れ 筋 商 品 の 充 実 のほか 新 規 商 品 の 導 入 等 を 図 ってまいります (3) 人 材 の 確 保 と 育 成 当 社 は 事 業 の 拡 大 を 図 るためには 計 画 的 な 人 材 の 確 保 と 育 成 が 重 要 な 要 素 であると 考 えており ます これまでの 人 材 採 用 は 中 途 採 用 を 中 心 としてきましたが 平 成 21 年 からは 新 卒 採 用 に 重 点 を 置 き 人 材 の 確 保 に 取 り 組 んでおります また 育 成 体 制 の 強 化 を 進 めるべく 入 社 時 の 研 修 はもちろん そ の 後 の 継 続 研 修 も 積 極 的 に 実 施 してまいります (4) 接 客 力 提 案 力 の 向 上 当 社 は 一 流 のおもてなし と お 客 様 の 立 場 でのご 提 案 によって 喜 びや 感 動 を 提 供 できるよ うな 店 づくりを 目 指 しております このため お 客 様 への 接 客 力 や 提 案 力 を 強 化 することを 重 要 な 課 題 と 位 置 づけ 現 場 での 実 践 のほか 各 種 研 修 を 通 してその 向 上 に 取 り 組 んでまいります 23

4 事 業 等 のリスク 本 書 に 記 載 した 事 業 の 状 況 経 理 の 状 況 などに 関 する 事 項 のうち 当 社 の 事 業 展 開 上 のリスク 要 因 となる 可 能 性 があると 考 えられる 主 な 事 項 を 以 下 に 記 載 しております なお 本 文 における 将 来 に 関 する 事 項 は 本 書 提 出 日 ( 平 成 24 年 5 月 18 日 ) 現 在 において 当 社 が 判 断 したものであります (1) 事 業 内 容 について 1 季 節 要 因 が 業 績 に 及 ぼす 影 響 について 当 社 の 業 績 は 年 末 年 始 商 戦 とりわけクリスマス 時 期 を 中 心 とした12 月 の 年 末 商 戦 のウエイトが 高 くなっているため 第 2 四 半 期 に 偏 重 しております 従 って 年 末 年 始 12 月 の 売 上 高 が 景 気 動 向 の 影 響 等 により 減 少 した 場 合 は 年 間 の 業 績 に 影 響 を 及 ぼす 可 能 性 があります 当 社 の 平 成 23 年 8 月 期 ( 自 平 成 22 年 9 月 1 日 至 平 成 23 年 8 月 31 日 ) 及 び 平 成 24 年 8 月 期 ( 自 平 成 23 年 9 月 1 日 至 平 成 24 年 8 月 31 日 )における 四 半 期 の 売 上 高 及 び 売 上 総 利 益 は 下 記 のとおりで あります ( 単 位 : 百 万 円 ) 第 1 四 半 期 第 2 四 半 期 第 3 四 半 期 第 4 四 半 期 合 計 売 上 高 2,797 4,596 3,020 3,420 13,833 平 成 23 年 8 月 期 ( 構 成 比 ) (20.2%) (33.2%) (21.8%) (24.7%) (100.0%) 売 上 総 利 益 703 1,163 753 865 3,485 ( 構 成 比 ) (20.1%) (33.3%) (21.6%) (24.8%) (100.0%) 売 上 高 3,174 5,168 平 成 24 年 8 月 期 ( 構 成 比 ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) 売 上 総 利 益 808 1,289 ( 構 成 比 ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( 注 )1 上 記 売 上 高 及 び 売 上 総 利 益 には 消 費 税 等 を 含 んでおりません 2 平 成 23 年 8 月 期 の 四 半 期 に 係 る 数 値 につきましては 有 限 責 任 監 査 法 人 トーマツによるレビューを 受 けておりません 2 輸 入 商 品 の 仕 入 確 保 について 当 社 の 取 扱 う 商 品 はインポートブランド 品 が 中 心 であるため 海 外 ブランドの 商 品 供 給 政 策 等 によ っては 特 定 のブランド 品 を 仕 入 れることができないリスクがあります 当 社 はセレクトショップと して 多 様 なブランドを 取 り 扱 っておりますが 流 通 経 路 のトラブルや 需 要 と 供 給 のバランスの 崩 壊 に より 人 気 ブランドの 商 品 仕 入 が 極 端 に 制 限 された 場 合 当 社 の 業 績 に 影 響 を 及 ぼす 可 能 性 がありま す 24

3 偽 造 品 不 正 商 品 の 混 入 について 当 社 はブランド 商 品 を 扱 っており 偽 造 品 や 不 正 商 品 が 紛 れ 込 んでしまう 可 能 性 があります 当 社 は 輸 入 品 市 場 での 偽 造 品 や 不 正 商 品 の 流 通 防 止 と 排 除 を 目 指 す 日 本 流 通 自 主 管 理 協 会 ( 略 称 AAC D)に 加 盟 しております 同 協 会 は 偽 造 品 や 不 正 商 品 の 情 報 収 集 を 常 に 行 っており その 情 報 は 都 度 当 社 に 連 絡 されます 当 社 は 新 規 仕 入 先 についてはAACD 加 盟 企 業 を 原 則 とし 信 頼 性 の 高 い 企 業 に 限 定 しておりま す また 新 商 品 を 取 り 扱 う 際 は 本 社 仕 入 担 当 者 が 商 品 チェックを 行 い 既 存 商 品 については 必 要 に 応 じ AACDからの 情 報 などを 参 考 に 本 社 店 舗 でチェックを 行 う 体 制 により 偽 造 品 や 不 正 商 品 の 排 除 に 取 り 組 んでおります しかしながら 万 一 偽 造 品 又 は 不 正 商 品 を 仕 入 し それを 販 売 してしまった 場 合 購 入 者 からの 賠 償 請 求 及 び 信 用 力 の 低 下 等 により 当 社 の 業 績 に 影 響 を 及 ぼす 可 能 性 があります また 当 社 で 発 生 せずとも 同 業 他 社 で 上 記 の 状 況 が 発 生 した 場 合 消 費 者 のブランド 商 品 に 対 する 不 安 等 により 当 社 の 業 績 に 影 響 を 及 ぼす 可 能 性 があります 4 為 替 や 貴 金 属 相 場 の 変 動 について 当 社 の 取 扱 う 商 品 は 輸 入 商 品 が 多 く 為 替 相 場 の 影 響 を 受 けております 当 社 では 日 本 企 業 の 商 社 経 由 での 円 建 て 取 引 を 行 い 為 替 相 場 の 直 接 的 な 影 響 を 大 幅 に 受 けない 体 制 を 構 築 しておりますが 為 替 の 変 動 状 況 によっては 仕 入 価 格 販 売 価 格 に 影 響 が 及 び また これらの 価 格 変 動 に 起 因 して 仕 入 数 量 販 売 数 量 が 変 動 することにより 当 社 の 業 績 に 影 響 を 及 ぼす 可 能 性 があります また 当 社 の 扱 う 宝 飾 品 等 は 貴 金 属 を 主 要 な 原 材 料 としているため 貴 金 属 相 場 の 高 騰 により 当 社 の 業 績 に 影 響 を 及 ぼす 可 能 性 があります 5 競 合 について 当 社 が 取 扱 う 宝 飾 品 ブランド 時 計 ブランドバッグ 小 物 等 は 百 貨 店 やブランドの 直 営 店 のほ か 当 社 と 同 業 の 輸 入 品 取 扱 店 ネット 通 販 業 者 等 の 競 合 店 が 日 本 全 国 に 数 多 く 存 在 しております 当 社 は これらの 競 合 店 とは 異 なる 店 舗 コンセプト 集 客 力 のある 大 都 市 周 辺 部 及 び 地 方 都 市 のS Cへの 出 店 方 針 に 基 づきセレクトショップを 運 営 しておりますが 当 社 の 出 店 エリアに 有 力 な 競 合 店 や 類 似 した 店 舗 コンセプトをもつ 競 合 店 が 出 店 した 場 合 は 当 社 の 業 績 に 影 響 を 及 ぼす 可 能 性 があ ります 25

(2) 店 舗 展 開 について 1 イオングループのSC 等 への 店 舗 集 中 について 当 社 は 平 成 24 年 4 月 30 日 現 在 全 42 店 中 36 店 をイオングループの 開 発 運 営 するSC 等 の 大 規 模 小 売 店 に 出 店 し うち26 店 はイオンモール( 株 )の 開 発 運 営 するSCに 出 店 しており 店 舗 が 同 グループ のSC 等 に 集 中 している 状 況 です 現 時 点 において 同 グループのSC 等 は 集 客 力 が 高 い 状 況 ですが 今 後 同 グループを 取 り 巻 く 環 境 の 変 化 や 業 界 再 編 等 により 同 グループの 業 界 における 地 位 や 集 客 力 が 変 動 した 場 合 当 社 の 業 績 に 影 響 を 及 ぼす 可 能 性 があります また 同 グループの 出 退 店 戦 略 次 第 では 当 社 の 出 店 するSCが 閉 鎖 されることも 考 えられ 当 社 の 業 績 に 影 響 を 及 ぼす 可 能 性 があります 2 出 店 戦 略 について 当 社 は 今 後 もSCへ 積 極 的 に 出 店 する 方 針 であります 当 社 がSCに 出 店 する 場 合 には SCが 新 設 される 場 合 とSCがテナントを 入 れ 替 える 場 合 があります このうちSCの 新 規 出 店 は 大 規 模 小 売 店 舗 立 地 法 の 影 響 によりその 余 地 が 減 少 しておりますが 今 後 は 新 設 の 大 型 SCだけではなく 既 存 の 中 規 模 までの 優 良 なSCにもリニューアル 等 のタイミングを 捉 え 積 極 的 に 展 開 する 方 針 でありま す しかし 新 設 SCへの 出 店 及 び 既 存 SCへの 出 店 のいずれの 場 合 においても SC 運 営 会 社 の 店 舗 展 開 方 針 等 の 事 情 により 当 社 の 出 店 計 画 に 沿 った 提 案 を 受 けられない 場 合 には 当 該 計 画 に 従 っ た 出 店 ができなくなり 当 社 の 業 績 に 影 響 を 及 ぼす 可 能 性 があります 3 差 入 れた 敷 金 保 証 金 等 及 び 預 け 入 れた 売 上 代 金 の 回 収 について 当 社 の 店 舗 は 全 て 賃 借 物 件 であり 出 店 に 際 して 敷 金 保 証 金 の 差 入 れを 行 っており また SC 運 営 会 社 との 賃 貸 借 契 約 により 入 居 している 店 舗 の 売 上 額 の 一 部 を 一 定 期 間 預 け 入 れることとなっ ております 平 成 23 年 8 月 末 において SCに 対 する 敷 金 保 証 金 の 残 高 は345,480 千 円 ( 総 資 産 に 対 する 比 率 は5.5%) また 売 上 預 け 金 ( 売 掛 金 )の 残 高 は699,396 千 円 ( 同 11.2%)となっております そのため 当 社 が 賃 貸 借 契 約 を 締 結 しているSC 運 営 会 社 の 業 績 等 によっては 上 記 債 権 の 全 部 又 は 一 部 が 回 収 できなくなる 可 能 性 があります (3) 組 織 体 制 について 1 人 材 の 確 保 育 成 について 当 社 は 今 後 も 積 極 的 な 出 店 による 事 業 拡 大 を 計 画 しておりますが 出 店 を 行 うためには 能 力 の 高 い 店 舗 従 業 員 と 店 長 マネジャー 等 の 人 材 確 保 及 び 育 成 が 必 要 となります これまでは 店 舗 での 中 途 採 用 を 中 心 としてきましたが 平 成 21 年 からは 新 卒 採 用 に 重 点 を 置 いた 積 極 採 用 を 行 うとともに 採 用 後 の 研 修 の 強 化 にも 取 り 組 んでおります しかしながら 雇 用 情 勢 の 変 化 若 年 層 の 減 少 などに より 事 業 拡 大 に 見 合 った 人 材 の 確 保 育 成 が 困 難 となった 場 合 当 社 の 業 績 に 影 響 を 及 ぼす 可 能 性 があります 26

2 代 表 取 締 役 社 長 への 依 存 について 代 表 取 締 役 社 長 である 田 泰 夫 は 当 社 設 立 以 来 代 表 取 締 役 社 長 をつとめており 当 社 の 出 店 戦 略 や 店 舗 運 営 をはじめとした 経 営 方 針 事 業 戦 略 の 決 定 において 重 要 な 役 割 を 果 たしてまいりました 当 社 では 同 氏 に 過 度 に 依 存 しない 経 営 体 制 を 構 築 するため 社 内 規 程 等 に 基 づいた 権 限 委 譲 や 取 締 役 会 や 経 営 会 議 等 における 役 員 及 び 幹 部 社 員 の 情 報 共 有 や 経 営 組 織 の 強 化 を 図 り 相 互 牽 制 の 効 い た 組 織 的 経 営 体 制 への 移 行 を 進 めておりますが 同 氏 に 不 測 の 事 態 が 発 生 し 経 営 者 としての 業 務 を 執 行 できなくなった 場 合 には 当 社 の 業 績 に 影 響 を 及 ぼす 可 能 性 があります (4) その 他 1 個 人 情 報 の 管 理 について 当 社 は 個 人 情 報 の 漏 洩 に 対 しては 個 人 情 報 保 護 法 に 従 った 社 内 管 理 体 制 の 整 備 や 従 業 員 への 個 人 情 報 取 扱 マニュアル の 周 知 等 により 万 全 を 期 しておりますが 何 らかの 要 因 により 個 人 情 報 が 外 部 に 流 出 した 場 合 は 当 社 の 社 会 的 信 用 が 低 下 し 当 社 の 業 績 に 影 響 を 及 ぼす 可 能 性 があります 2 自 然 災 害 等 のリスクについて 当 社 の 店 舗 施 設 の 周 辺 地 域 において 大 地 震 や 津 波 台 風 洪 水 等 の 自 然 災 害 あるいは 予 期 せぬ 事 故 等 が 発 生 し 店 舗 施 設 に 物 理 的 に 損 害 が 生 じる 可 能 性 があります また 当 社 の 販 売 活 動 や 物 流 仕 入 活 動 が 阻 害 された 場 合 さらに 人 的 被 害 があった 場 合 は 通 常 の 事 業 活 動 が 困 難 となり 当 社 の 業 績 に 影 響 を 及 ぼす 可 能 性 があります 3 有 利 子 負 債 への 依 存 度 について 当 社 は 出 店 による 設 備 資 金 及 び 差 入 保 証 金 等 を 主 として 金 融 機 関 からの 借 入 金 等 によって 調 達 し ております 有 利 子 負 債 比 率 ( 総 資 産 に 対 する 有 利 子 負 債 の 比 率 )は 60.6%( 平 成 23 年 8 月 31 日 現 在 )となっており 今 後 の 金 利 動 向 によっては 当 社 の 業 績 に 影 響 を 及 ぼす 可 能 性 があります なお 資 金 調 達 については 案 件 ごとに 複 数 の 金 融 機 関 と 交 渉 し 最 適 な 借 入 条 件 で 実 行 しており ますが 社 内 外 部 の 急 激 な 環 境 の 変 化 等 により 資 金 調 達 が 実 行 できなくなった 場 合 には 新 規 出 店 の 遅 延 等 により 当 社 の 事 業 活 動 に 影 響 を 及 ぼす 可 能 性 があります 4 減 損 会 計 の 適 用 について 当 社 は キャッシュ フローを 生 み 出 す 最 小 単 位 として 店 舗 を 基 本 単 位 としてグルーピングして おります 従 って 店 舗 環 境 の 変 化 や 経 済 的 要 因 により 店 舗 ごとの 収 益 性 が 損 なわれた 場 合 固 定 資 産 につい て 減 損 損 失 を 認 識 する 必 要 があり 当 該 減 損 損 失 の 計 上 により 当 社 の 業 績 に 影 響 を 及 ぼす 可 能 性 があ ります 5 経 営 上 の 重 要 な 契 約 等 該 当 事 項 はありません 27

6 研 究 開 発 活 動 該 当 事 項 はありません 7 財 政 状 態 経 営 成 績 及 びキャッシュ フローの 状 況 の 分 析 文 中 の 将 来 に 関 する 事 項 は 本 書 提 出 日 ( 平 成 24 年 5 月 18 日 ) 現 在 において 当 社 が 判 断 したもので あります (1) 重 要 な 会 計 方 針 及 び 見 積 り 当 社 の 財 務 諸 表 は わが 国 において 一 般 に 公 正 妥 当 と 認 められている 会 計 基 準 に 基 づき 作 成 さ れております この 財 務 諸 表 の 作 成 にあたりましては 経 営 者 が 採 用 した 会 計 方 針 及 びその 適 用 方 法 並 びに 経 営 者 によって 行 われた 見 積 りや 評 価 が 含 まれております 詳 細 につきましては 後 記 第 5 経 理 の 状 況 1 財 務 諸 表 等 (1) 財 務 諸 表 重 要 な 会 計 方 針 に 記 載 しております (2) 財 政 状 態 の 分 析 当 事 業 年 度 ( 自 平 成 22 年 9 月 1 日 至 平 成 23 年 8 月 31 日 ) 1 流 動 資 産 当 事 業 年 度 末 における 流 動 資 産 の 残 高 は 5,079,378 千 円 となり 前 事 業 年 度 末 と 比 較 して 935,814 千 円 増 加 しております これは 主 として 現 金 及 び 預 金 の 増 加 ( 前 事 業 年 度 末 比 875,354 千 円 )と 売 掛 金 の 増 加 ( 同 158,243 千 円 )によるもので 改 装 工 事 のために 金 融 機 関 か らの 借 入 金 による 資 金 調 達 と 売 上 増 加 が 要 因 であります 2 固 定 資 産 当 事 業 年 度 末 における 固 定 資 産 の 残 高 は 1,114,876 千 円 となり 前 事 業 年 度 末 と 比 較 して 38,327 千 円 減 少 しております これは 主 として 無 形 リース 資 産 の 増 加 ( 前 事 業 年 度 末 比 36,415 千 円 )や 新 規 出 店 や 店 舗 改 装 に 伴 う 建 物 工 具 器 具 及 び 備 品 など 固 定 資 産 の 増 加 があ ったものの 建 物 構 築 物 工 具 器 具 及 び 備 品 の 減 価 償 却 累 計 額 及 び 建 物 構 築 物 の 減 損 損 失 累 計 額 の 増 加 ( 同 165,374 千 円 )があったことが 要 因 であります 3 流 動 負 債 当 事 業 年 度 末 における 流 動 負 債 の 残 高 は 3,642,241 千 円 となり 前 事 業 年 度 末 と 比 較 して 361,166 千 円 増 加 しております これは 主 として 新 規 出 店 と 改 装 工 事 による 短 期 借 入 金 の 増 加 ( 前 事 業 年 度 末 比 75,666 千 円 ) 1 年 内 返 済 予 定 の 長 期 借 入 金 の 増 加 ( 同 102,113 千 円 ) 1 年 内 償 還 予 定 の 社 債 の 増 加 ( 同 36,200 千 円 ) 法 人 税 住 民 税 及 び 事 業 税 等 の 増 加 よる 未 払 法 人 税 等 の 増 加 ( 同 73,330 千 円 ) 営 業 インセンティブ 等 の 増 加 による 賞 与 引 当 金 の 増 加 ( 同 26,736 千 円 )が 要 因 であります 28

4 固 定 負 債 当 事 業 年 度 末 における 固 定 負 債 の 残 高 は 1,733,520 千 円 となり 前 事 業 年 度 末 と 比 較 して 320,923 千 円 増 加 しております これは 主 として 運 転 資 金 調 達 のための 新 規 社 債 発 行 によって 社 債 の 増 加 ( 前 事 業 年 度 末 比 157,800 千 円 ) 新 規 出 店 や 改 装 工 事 等 の 設 備 資 金 として 金 融 機 関 からの 長 期 借 入 金 の 増 加 ( 同 235,264 千 円 ) 等 が 要 因 であります 5 純 資 産 当 事 業 年 度 末 における 純 資 産 合 計 は 818,492 千 円 となり 前 事 業 年 度 末 と 比 較 して215,397 千 円 増 加 しております これは 当 期 純 利 益 216,869 千 円 の 計 上 による 利 益 剰 余 金 の 増 加 ( 前 事 業 年 度 末 比 216,869 千 円 ) 等 が 要 因 であります 29

当 第 2 四 半 期 累 計 期 間 ( 自 平 成 23 年 9 月 1 日 至 平 成 24 年 2 月 29 日 ) 1 流 動 資 産 当 第 2 四 半 期 会 計 期 間 末 における 流 動 資 産 の 残 高 は 4,777,467 千 円 となり 前 事 業 年 度 末 と 比 較 して301,910 千 円 減 少 しております これは 主 として 新 店 オープンにむけて 商 品 が 349,500 千 円 増 加 したものの 現 金 及 び 預 金 が501,901 千 円 減 少 売 上 債 権 の 回 収 により 売 掛 金 が150,991 千 円 減 少 したことが 要 因 であります 2 固 定 資 産 当 第 2 四 半 期 会 計 期 間 末 における 固 定 資 産 の 残 高 は 1,069,160 千 円 となり 前 事 業 年 度 末 と 比 較 して45,716 千 円 減 少 しております これは 主 として 減 価 償 却 により 建 物 が40,706 千 円 工 具 器 具 及 び 備 品 が30,062 千 円 減 少 したものの 新 規 出 店 のための 敷 金 及 び 保 証 金 が10,904 千 円 増 加 したことが 要 因 であります 3 流 動 負 債 当 第 2 四 半 期 会 計 期 間 末 における 流 動 負 債 の 残 高 は 3,131,891 千 円 となり 前 事 業 年 度 末 と 比 較 して510,349 千 円 減 少 しております これは 主 として 法 人 税 住 民 税 事 業 税 等 の 増 加 に より 未 払 法 人 税 等 が105,612 千 円 増 加 したものの 返 済 により 短 期 借 入 金 が259,736 千 円 1 年 内 返 済 予 定 長 期 借 入 金 が265,406 千 円 減 少 したことが 要 因 であります 4 固 定 負 債 当 第 2 四 半 期 会 計 期 間 末 における 固 定 負 債 の 残 高 は 1,668,106 千 円 となり 前 事 業 年 度 末 と 比 較 して65,414 千 円 減 少 しております これは 主 として 運 転 資 金 調 達 のための 新 規 社 債 発 行 によって 社 債 が103,900 千 円 増 加 したものの 返 済 により 長 期 借 入 金 が135,209 千 円 減 少 したこ とが 要 因 であります 5 純 資 産 当 第 2 四 半 期 会 計 期 間 末 における 純 資 産 の 残 高 は 1,046,630 千 円 となり 前 事 業 年 度 末 と 比 較 して228,137 千 円 増 加 しております これは 主 として 当 四 半 期 純 利 益 236,265 千 円 の 計 上 に よる 利 益 剰 余 金 の 増 加 が 要 因 であります 30

(3) 経 営 成 績 の 分 析 当 事 業 年 度 ( 自 平 成 22 年 9 月 1 日 至 平 成 23 年 8 月 31 日 ) 1 売 上 高 売 上 高 は 前 事 業 年 度 より957,664 千 円 増 加 し 13,833,878 千 円 となりました 当 事 業 年 度 に4 店 を 新 規 出 店 した 一 方 不 採 算 の1 店 舗 を 閉 店 したため 店 舗 数 は 純 増 3 店 となりました 東 日 本 大 震 災 の 影 響 による 売 上 の 低 下 があったものの 既 存 店 売 上 は 総 じて 堅 調 に 推 移 しました さらに 新 規 出 店 効 果 や 前 事 業 年 度 の 出 店 店 舗 の 売 上 増 加 等 により 売 上 高 を 伸 長 することができました 2 売 上 総 利 益 売 上 総 利 益 は 店 舗 別 又 は 品 目 別 に 採 算 管 理 を 強 化 した 結 果 前 事 業 年 度 より336,746 千 円 増 加 し 3,485,973 千 円 となりました 売 上 総 利 益 率 は 前 事 業 年 度 より0.7ポイント 改 善 し 25.1%となりました 3 営 業 利 益 営 業 利 益 は 売 上 総 利 益 が 増 加 したことにより 前 事 業 年 度 より216,369 千 円 増 加 し 438,179 千 円 となりました コスト 意 識 が 浸 透 し 販 売 費 及 び 一 般 管 理 費 比 率 が 前 事 業 年 度 より 0.7ポイント 改 善 しました 4 経 常 利 益 経 常 利 益 は 営 業 利 益 の 増 加 に 伴 い 前 事 業 年 度 より218,277 千 円 増 加 し 379,256 千 円 となり ました 5 特 別 損 益 特 別 利 益 は 受 取 保 険 金 3,941 千 円 貸 倒 引 当 金 戻 入 額 2,730 千 円 であり 特 別 損 失 は 主 に 減 損 損 失 5,798 千 円 固 定 資 産 廃 棄 損 2,304 千 円 店 舗 閉 鎖 損 失 1,832 千 円 であります 6 法 人 税 住 民 税 及 び 事 業 税 法 人 税 等 調 整 額 法 人 税 住 民 税 及 び 事 業 税 79,443 千 円 法 人 税 等 調 整 額 78,856 千 円 となり 合 計 額 は158,299 千 円 となりました なお 前 事 業 年 度 は 主 に 税 務 上 の 繰 越 欠 損 金 があったため 負 担 率 がマイナス であります 7 当 期 純 利 益 当 期 純 利 益 は 前 事 業 年 度 より10,018 千 円 増 加 し 216,869 千 円 となりました 当 第 2 四 半 期 累 計 期 間 ( 自 平 成 23 年 9 月 1 日 至 平 成 24 年 2 月 29 日 ) 1 売 上 高 売 上 高 は 8,343,424 千 円 となりました 前 事 業 年 度 に 実 施 した16 店 舗 の 改 装 につづき 当 第 2 四 半 期 累 計 期 間 においても3 店 舗 を 改 装 したことや 宝 飾 催 事 を24 店 舗 アウトレットセー ルを4 店 舗 で 開 催 したことで 売 上 高 を 伸 長 することができました 2 売 上 総 利 益 売 上 総 利 益 は 店 舗 別 又 は 品 目 別 に 採 算 管 理 を 強 化 した 結 果 2,098,180 千 円 となりました 売 上 総 利 益 率 は 25.1%となりました 31

3 営 業 利 益 営 業 利 益 は 売 上 総 利 益 が 増 加 したことにより 446,736 千 円 となりました 4 経 常 利 益 経 常 利 益 は 営 業 利 益 の 増 加 に 伴 い415,693 千 円 となりました 5 特 別 損 益 特 別 利 益 は 受 取 保 険 金 694 千 円 特 別 損 失 は 減 損 損 失 10,952 千 円 固 定 資 産 除 却 損 1,202 千 円 であります 6 法 人 税 等 法 人 税 等 の 合 計 額 は 167,966 千 円 となりました 7 四 半 期 純 利 益 四 半 期 純 利 益 は 236,265 千 円 となりました (4) 経 営 戦 略 の 現 状 と 見 通 し 当 社 は お 客 様 にとって 魅 力 的 なマーチャンダイジングと 人 材 育 成 による 接 客 力 をもとに 積 極 的 な 店 舗 展 開 を 図 っており 当 事 業 年 度 は 順 調 に 出 店 することができました 次 事 業 年 度 も 後 記 第 二 部 企 業 情 報 第 3 設 備 の 状 況 3 設 備 の 新 設 除 却 等 の 計 画 (1) 重 要 な 設 備 の 新 設 等 に 記 載 のとおり 計 画 どおり 出 店 ができる 見 通 しであります 今 後 とも セレクトショップらしいマーチャンダイジング 人 材 育 成 による 接 客 力 提 案 力 の 向 上 に 努 め 積 極 的 に 出 店 してまいります (5) キャッシュ フローの 状 況 の 分 析 キャッシュ フローの 状 況 の 分 析 については 第 二 部 企 業 情 報 第 2 事 業 の 状 況 1 業 績 等 の 概 要 (2) キャッシュ フローの 状 況 における 記 載 内 容 と 同 一 でありますのでご 参 照 下 さい (6) 経 営 者 の 問 題 意 識 と 今 後 の 方 針 について 当 社 を 取 り 巻 く 市 場 環 境 は 高 額 品 への 動 きが 出 始 める 等 緩 やかな 回 復 基 調 にあったものの 急 速 な 円 高 や 世 界 経 済 の 減 速 懸 念 等 によって 不 透 明 さを 増 しております このような 環 境 のもとで 当 社 が 同 業 者 との 競 争 に 勝 ち 抜 き 持 続 的 成 長 を 続 けていくために は 高 級 感 を 重 視 した 店 舗 づくりと 品 揃 えのさらなる 推 進 と 基 本 コンセプトの 販 売 員 へのさらな る 浸 透 を 進 めることで 他 のセレクトショップにない 独 自 性 を 発 揮 することが 必 要 と 考 えており ます そのために 店 舗 数 の 拡 大 商 品 調 達 力 及 び 人 材 育 成 の 強 化 により 経 営 体 質 の 強 化 を 図 ってま いります 32

第 3 設 備 の 状 況 1 設 備 投 資 等 の 概 要 当 事 業 年 度 ( 自 平 成 22 年 9 月 1 日 至 平 成 23 年 8 月 31 日 ) 当 事 業 年 度 において 収 益 拡 大 のために 実 施 した 設 備 投 資 の 総 額 は108,713 千 円 であります 新 規 出 店 に 伴 う 投 資 額 は 北 海 道 地 区 2 店 舗 東 北 地 区 1 店 舗 九 州 地 区 1 店 舗 の4 店 舗 で37,481 千 円 旗 艦 店 を 中 心 に 実 施 した 改 装 及 び 設 備 増 強 に 伴 う 投 資 額 は71,231 千 円 であります 当 第 2 四 半 期 累 計 期 間 ( 自 平 成 23 年 9 月 1 日 至 平 成 24 年 2 月 29 日 ) 当 第 2 四 半 期 累 計 期 間 における 設 備 投 資 の 総 額 は15,265 千 円 であります 新 規 出 店 はありません 旗 艦 店 を 中 心 に 実 施 した 改 装 設 備 増 強 に 伴 う 投 資 額 は15,265 千 円 であります なお 当 第 2 四 半 期 累 計 期 間 において 重 要 な 設 備 の 除 却 又 は 売 却 はありません 2 主 要 な 設 備 の 状 況 平 成 24 年 2 月 29 日 現 在 事 業 所 名 ( 所 在 地 ) 本 社 ( 東 京 都 中 央 区 ) 帳 簿 価 額 ( 千 円 ) 従 業 員 数 設 備 の 内 容 工 具 器 具 リース 敷 金 及 び ( 人 ) 建 物 構 築 物 合 計 及 び 備 品 資 産 保 証 金 事 務 所 13,354 13,991 15,061 26,942 69,350 34 (1) 北 海 道 地 区 3 店 舗 店 舗 13,524 9,521 9,000 32,046 15 (6) 東 北 地 区 4 店 舗 店 舗 22,574 22,268 30,295 75,138 25 (9) 関 東 地 区 12 店 舗 店 舗 110,895 194 58,190 111,142 280,423 73 (10) 中 部 地 区 5 店 舗 店 舗 35,993 24,132 48,578 108,704 32 (2) 関 西 地 区 4 店 舗 店 舗 51,365 22,619 46,057 120,042 33 (3) 中 国 四 国 地 区 店 舗 44,458 21,358 36,835 102,652 20 (4) 4 店 舗 九 州 地 区 7 店 舗 店 舗 73,727 24,175 63,571 161,475 51 (9) ( 注 )1 現 在 休 止 中 の 主 要 な 設 備 はありません 2 上 記 の 金 額 には 消 費 税 等 は 含 まれておりません 3 従 業 員 数 は 正 社 員 の 就 業 人 員 ( 使 用 人 兼 務 役 員 の 人 数 を 含 みます )であり 臨 時 従 業 員 数 は 内 に 最 近 一 年 間 の 平 均 人 員 を 外 数 で 記 載 しております 4 各 地 区 の 店 舗 については 第 二 部 企 業 情 報 第 1 企 業 の 概 況 3 事 業 の 内 容 に 記 載 してありま すのでご 参 照 下 さい 33

3 設 備 の 新 設 除 却 等 の 計 画 (1) 重 要 な 設 備 の 新 設 等 事 業 所 名 ( 所 在 地 ) 設 備 の 内 容 平 成 24 年 4 月 30 日 現 在 投 資 予 定 額 着 手 及 び 完 了 予 定 年 月 資 金 調 達 方 法 総 額 既 支 払 額 ( 千 円 ) ( 千 円 ) 着 手 完 了 ハピネス 釧 路 店 ( 仮 称 ) ( 北 海 道 釧 路 郡 釧 路 町 ) 店 舗 8,131 増 資 資 金 ( 本 募 集 ) 平 成 24 年 5 月 平 成 24 年 6 月 ( 注 ) 1 上 記 の 金 額 には 消 費 税 等 は 含 まれておりません 2 投 資 予 定 金 額 には 差 入 敷 金 及 び 保 証 金 が 含 まれております 3 当 該 計 画 は 新 店 舗 の 出 店 のため 販 売 能 力 の 大 幅 な 増 加 はありません (2) 重 要 な 除 却 等 の 計 画 該 当 事 項 はありません 34

第 4 提 出 会 社 の 状 況 1 株 式 等 の 状 況 (1) 株 式 の 総 数 等 1 株 式 の 総 数 種 類 発 行 可 能 株 式 総 数 ( 株 ) 普 通 株 式 3,200,000 計 3,200,000 ( 注 ) 平 成 24 年 2 月 14 日 に 平 成 24 年 1 月 31 日 最 終 の 株 主 名 簿 に 記 載 された 株 主 に 対 し 所 有 株 式 数 を1 株 につ き200 株 の 割 合 をもって 分 割 することに 伴 い 平 成 24 年 2 月 14 日 に 発 行 可 能 株 式 総 数 の 定 款 変 更 を 行 い 上 記 総 数 となっております 2 発 行 済 株 式 平 成 24 年 4 月 30 日 現 在 種 類 発 行 数 ( 株 ) 上 場 金 融 商 品 取 引 所 名 又 は 登 録 認 可 金 融 商 品 取 引 業 協 会 名 内 容 単 元 株 式 数 は100 株 でありま す 完 全 議 決 権 株 式 であり 権 普 通 株 式 920,000 非 上 場 利 内 容 に 何 ら 限 定 のない 当 社 に おける 標 準 となる 株 式 でありま す 計 920,000 ( 注 )1 平 成 24 年 2 月 14 日 に 平 成 24 年 1 月 31 日 最 終 の 株 主 名 簿 に 記 載 された 株 主 に 対 し 所 有 株 式 数 を1 株 につ き200 株 の 割 合 をもって 分 割 したことに 伴 い 発 行 数 が920,000 株 となっております 2 平 成 24 年 2 月 14 日 開 催 の 臨 時 株 主 総 会 の 決 議 により 平 成 24 年 2 月 14 日 付 で1 単 元 の 株 式 数 が100 株 となっ ております 35

(2) 新 株 予 約 権 等 の 状 況 該 当 事 項 はありません (3) ライツプランの 内 容 該 当 事 項 はありません (4) 発 行 済 株 式 総 数 資 本 金 等 の 推 移 発 行 済 株 式 発 行 済 株 式 資 本 金 増 減 額 資 本 金 残 高 資 本 準 備 金 資 本 準 備 金 年 月 日 総 数 増 減 数 総 数 残 高 増 減 額 残 高 ( 株 ) ( 株 ) ( 千 円 ) ( 千 円 ) ( 千 円 ) ( 千 円 ) 平 成 19 年 6 月 30 日 ( 注 )1 4,140 4,600 23,000 平 成 24 年 2 月 14 日 ( 注 )2 915,400 920,000 23,000 ( 注 ) 1 株 式 分 割 (1:10)によるものであります 2 株 式 分 割 (1:200)によるものであります (5) 所 有 者 別 状 況 区 分 政 府 及 び 地 方 公 共 団 体 金 融 機 関 株 式 の 状 況 (1 単 元 の 株 式 数 100 株 ) 金 融 商 品 取 引 業 者 その 他 の 法 人 個 人 以 外 外 国 法 人 等 個 人 個 人 その 他 平 成 24 年 4 月 30 日 現 在 計 単 元 未 満 株 式 の 状 況 ( 株 ) 株 主 数 ( 人 ) 6 6 所 有 株 式 数 ( 単 元 ) 9,200 9,200 所 有 株 式 数 の 割 合 (%) 100.00 100.00 ( 注 ) 平 成 24 年 2 月 14 日 開 催 の 臨 時 株 主 総 会 の 決 議 により 平 成 24 年 2 月 14 日 付 で1 単 元 の 株 式 数 が100 株 とな っております 36

(6) 議 決 権 の 状 況 1 発 行 済 株 式 平 成 24 年 4 月 30 日 現 在 区 分 株 式 数 ( 株 ) 議 決 権 の 数 ( 個 ) 内 容 無 議 決 権 株 式 議 決 権 制 限 株 式 ( 自 己 株 式 等 ) 議 決 権 制 限 株 式 (その 他 ) 完 全 議 決 権 株 式 ( 自 己 株 式 等 ) 完 全 議 決 権 株 式 (その 他 ) 普 通 株 式 920,000 9,200 権 利 内 容 に 何 ら 限 定 のない 当 社 における 標 準 となる 株 式 であり ます 単 元 未 満 株 式 発 行 済 株 式 総 数 920,000 総 株 主 の 議 決 権 9,200 2 自 己 株 式 等 該 当 事 項 はありません (7) ストックオプション 制 度 の 内 容 該 当 事 項 はありません 37

2 自 己 株 式 の 取 得 等 の 状 況 株 式 の 種 類 等 該 当 事 項 はありません (1) 株 主 総 会 決 議 による 取 得 の 状 況 該 当 事 項 はありません (2) 取 締 役 会 決 議 による 取 得 の 状 況 該 当 事 項 はありません (3) 株 主 総 会 決 議 又 は 取 締 役 会 決 議 に 基 づかないものの 内 容 該 当 事 項 はありません (4) 取 得 自 己 株 式 の 処 理 状 況 及 び 保 有 状 況 該 当 事 項 はありません 3 配 当 政 策 当 社 は 株 主 への 利 益 還 元 を 経 営 の 重 要 課 題 であると 認 識 しており 将 来 に 向 けての 事 業 展 開 と 経 営 基 盤 の 強 化 に 必 要 な 内 部 留 保 を 確 保 しつつ 継 続 的 な 安 定 配 当 を 行 うことを 基 本 方 針 とし ております 当 社 は 年 1 回 期 末 に 剰 余 金 の 配 当 を 行 うことを 基 本 的 な 方 針 としており 剰 余 金 の 配 当 の 決 定 機 関 は 株 主 総 会 であります 平 成 23 年 8 月 期 の 剰 余 金 の 配 当 につきましては 継 続 的 な 安 定 配 当 の 基 本 方 針 のもと 1 株 当 たり2,000 円 としております 内 部 留 保 資 金 につきましては 経 営 基 盤 の 強 化 並 びに 成 長 事 業 新 規 事 業 等 への 積 極 投 資 に 活 用 し 企 業 価 値 の 向 上 に 努 めていく 所 存 であります なお 当 社 は 取 締 役 会 の 決 議 により 毎 年 2 月 末 日 を 基 準 日 として 中 間 配 当 を 行 うことが できる 旨 を 定 款 に 定 めております ( 注 ) 基 準 日 が 平 成 23 年 8 月 期 に 属 する 剰 余 金 の 配 当 は 以 下 のとおりであります 決 議 年 月 日 配 当 金 の 総 額 ( 千 円 ) 1 株 当 たり 配 当 額 ( 円 ) 平 成 23 年 11 月 25 日 定 時 株 主 総 会 決 議 9,200 2,000 4 株 価 の 推 移 当 社 株 式 は 非 上 場 でありますので 該 当 事 項 はありません 38

5 役 員 の 状 況 役 名 職 名 氏 名 生 年 月 日 略 歴 任 期 代 表 取 締 役 社 長 取 締 役 副 社 長 常 務 取 締 役 取 締 役 取 締 役 田 泰 夫 昭 和 22 年 10 月 24 日 井 上 知 恵 子 昭 和 26 年 10 月 10 日 羽 間 和 彦 昭 和 21 年 11 月 30 日 営 業 部 長 経 営 企 画 室 長 田 篤 史 追 川 正 義 昭 和 47 年 11 月 13 日 昭 和 25 年 8 月 11 日 常 勤 監 査 役 山 本 信 行 昭 和 22 年 11 月 6 日 監 査 役 監 査 役 長 谷 川 正 和 昭 和 41 年 12 月 6 日 川 﨑 隆 治 昭 和 30 年 9 月 2 日 昭 和 41 年 4 月 昭 和 42 年 11 月 昭 和 53 年 7 月 平 成 2 年 9 月 昭 和 45 年 4 月 平 成 元 年 4 月 平 成 6 年 1 月 平 成 7 年 5 月 平 成 7 年 9 月 平 成 14 年 10 月 平 成 17 年 6 月 平 成 20 年 3 月 昭 和 45 年 4 月 昭 和 56 年 2 月 平 成 12 年 5 月 平 成 18 年 5 月 平 成 23 年 9 月 平 成 4 年 4 月 平 成 14 年 10 月 平 成 17 年 6 月 平 成 18 年 7 月 平 成 20 年 3 月 平 成 21 年 1 月 平 成 22 年 12 月 昭 和 55 年 9 月 昭 和 61 年 1 月 平 成 15 年 3 月 平 成 16 年 8 月 平 成 22 年 11 月 平 成 23 年 6 月 昭 和 41 年 4 月 平 成 11 年 11 月 平 成 19 年 12 月 平 成 20 年 3 月 平 成 21 年 1 月 平 成 22 年 11 月 平 成 元 年 4 月 平 成 8 年 9 月 平 成 17 年 2 月 平 成 19 年 1 月 平 成 19 年 8 月 昭 和 55 年 1 月 昭 和 55 年 4 月 平 成 2 年 2 月 平 成 3 年 1 月 平 成 17 年 4 月 平 成 23 年 4 月 平 成 23 年 6 月 株 式 会 社 明 光 堂 入 社 有 限 会 社 デン 時 計 店 ( 後 に 有 限 会 社 デンに 社 名 変 更 ) 入 社 同 社 取 締 役 当 社 設 立 代 表 取 締 役 社 長 ( 現 任 ) 株 式 会 社 イトーヨーカ 堂 入 社 栗 林 会 計 事 務 所 入 所 当 社 入 社 当 社 退 社 有 限 会 社 シーアイエス 設 立 同 社 代 表 取 締 役 当 社 入 社 取 締 役 当 社 専 務 取 締 役 当 社 取 締 役 副 社 長 ( 現 任 ) 株 式 会 社 毎 日 新 聞 社 入 社 ジャスコ 株 式 会 社 ( 現 イオン 株 式 会 社 ) 入 社 イオンモール 株 式 会 社 入 社 ロック 開 発 株 式 会 社 ( 現 イオンタウ ン 株 式 会 社 ) 入 社 当 社 入 社 常 務 取 締 役 ( 現 任 ) 当 社 入 社 当 社 取 締 役 エリアマネージャー 当 社 常 務 取 締 役 第 一 営 業 企 画 部 長 当 社 常 務 取 締 役 総 務 部 長 当 社 取 締 役 経 営 企 画 部 長 当 社 取 締 役 営 業 本 部 長 当 社 取 締 役 営 業 部 長 ( 現 任 ) 岡 三 証 券 株 式 会 社 入 社 東 京 証 券 株 式 会 社 ( 現 東 海 東 京 証 券 株 式 会 社 ) 入 社 株 式 会 社 夢 真 入 社 東 京 CRO 株 式 会 社 入 社 当 社 入 社 経 営 企 画 室 長 当 社 取 締 役 経 営 企 画 室 長 ( 現 任 ) 株 式 会 社 富 士 銀 行 ( 現 株 式 会 社 みずほ 銀 行 ) 入 行 富 士 銀 ファクター 株 式 会 社 ( 現 みず ほファクター 株 式 会 社 ) 入 社 当 社 入 社 営 業 企 画 部 長 当 社 取 締 役 営 業 部 長 当 社 取 締 役 営 業 推 進 部 長 当 社 監 査 役 ( 現 任 ) 東 京 海 上 火 災 保 険 株 式 会 社 ( 現 東 京 海 上 日 動 火 災 保 険 株 式 会 社 ) 入 社 水 上 税 務 会 計 事 務 所 入 所 前 山 税 理 士 事 務 所 入 所 ( 現 任 ) 株 式 会 社 オペレーション 設 立 同 社 代 表 取 締 役 ( 現 任 ) 当 社 非 常 勤 監 査 役 ( 現 任 ) 株 式 会 社 和 真 入 社 東 京 眼 鏡 専 門 学 院 へ 転 籍 川 﨑 経 営 労 務 研 究 所 開 設 株 式 会 社 サクスィード 入 社 株 式 会 社 ヴィクトリー オプティカ ルへ 転 籍 川 﨑 経 営 労 務 研 究 所 代 表 ( 現 任 ) 当 社 非 常 勤 監 査 役 ( 現 任 ) 所 有 株 式 数 ( 株 ) ( 注 )1 505,400 ( 注 )1 40,000 ( 注 )1 ( 注 )1 ( 注 )1 290,000 ( 注 )2 ( 注 )2 ( 注 )2 計 835,400 39