各 位 平 成 24 年 9 月 19 日 ドリームバイザー ホールディングス 株 式 会 社 (コード 番 号 :3772 東 証 マザーズ) (URL http://www.dreamvisor.com/) 代 表 者 代 表 取 締 役 社 長 奥 山 泰 問 合 せ 先 代 表 取 締 役 社 長 奥 山 泰 電 話 番 号 0 3-6 6 6 1-9311 株 主 割 当 による 新 株 予 約 権 発 行 に 関 するお 知 らせ 当 社 は 本 日 開 催 の 取 締 役 会 において 下 記 のとおり 平 成 24 年 10 月 15 日 を 基 準 日 として 当 該 基 準 日 の 最 終 の 株 主 名 簿 に 記 載 又 は 記 録 された 全 株 主 の 皆 様 に 対 して 新 株 予 約 権 を 割 当 てることを 決 定 いたしましたので お 知 らせいたします なお 本 件 は 会 社 法 第 277 条 の 規 定 に 基 づく 株 主 の 皆 様 への 新 株 予 約 権 無 償 割 当 てによる 第 3 回 新 株 予 約 権 ( 以 下 本 新 株 予 約 権 といいます )の 発 行 により 行 うものであります 記 1. 割 当 ての 概 要 第 3 回 新 株 予 約 権 基 準 日 平 成 24 年 10 月 15 日 新 株 予 約 権 の 割 当 てが 効 力 を 平 成 24 年 10 月 16 日 発 生 する 日 資 金 調 達 の 額 233,197,850 円 発 行 価 額 の 総 額 円 発 行 価 額 無 償 新 株 予 約 権 数 9,745 個 行 使 価 額 23,930 円 行 使 期 間 自 平 成 24 年 11 月 26 日 至 平 成 25 年 2 月 28 日 新 株 予 約 権 行 使 による 資 金 調 233,197,850 円 達 額 募 集 時 点 における 発 行 済 株 式 9,745 株 数 募 集 時 における 潜 在 株 式 数 行 使 価 額 23,930 円 における 潜 在 株 式 数 :9,745 株 割 当 方 法 及 び 割 当 予 定 先 平 成 24 年 10 月 15 日 最 終 の 株 主 名 簿 に 記 載 または 記 録 された 株 主 に 対 し その 所 有 株 式 数 につき1:1の 割 合 をもって 本 新 株 予 約 権 を 割 当 てる ただし 当 社 が 所 有 する 当 社 株 式 について は 本 新 株 予 約 権 を 割 当 てない 2. 資 金 調 達 の 理 由 及 び 資 金 の 使 途 等 - 1 -
(1) 資 金 調 達 の 理 由 当 社 は 持 株 会 社 であり 傘 下 の 連 結 子 会 社 である 株 式 会 社 日 本 証 券 新 聞 社 において(ⅰ) 金 融 証 券 市 場 ニュース 及 び 投 資 支 援 アプリケーションの 提 供 事 業 (ⅱ) 新 聞 及 び 広 告 事 業 (ⅲ)その 他 の 事 業 を 営 んでおります( 事 業 の 詳 細 については 後 述 )が 経 営 環 境 の 悪 化 の 影 響 等 により 平 成 21 年 6 月 期 より 4 期 連 続 で 連 結 営 業 損 失 を 計 上 するなど 業 績 低 迷 が 続 いております また 一 方 で 国 内 株 式 市 場 の 低 迷 の 影 響 もあり 当 社 株 式 は 平 成 24 年 4 月 において 月 末 時 価 総 額 が3 億 円 未 満 となり 株 式 会 社 東 京 証 券 取 引 所 の 上 場 廃 止 基 準 ( 上 場 時 価 総 額 )に 抵 触 致 しました 平 成 24 年 7 月 26 日 に 株 式 会 社 東 京 証 券 取 引 所 に 対 し 同 社 有 価 証 券 上 場 規 程 第 603 条 第 1 項 第 5 号 a に 定 め る 書 面 を 提 出 し 同 規 程 に 定 める 猶 予 期 間 は 平 成 25 年 1 月 末 までの9ヶ 月 間 となっております 従 い まして 平 成 25 年 1 月 末 までのいずれかの 月 において 月 間 平 均 時 価 総 額 及 び 月 末 時 価 総 額 が3 億 円 以 上 になったときは 上 記 の 上 場 廃 止 基 準 に 該 当 しないことになります なお 上 記 時 価 総 額 基 準 の 金 額 は 平 成 24 年 12 月 末 までの 間 緩 和 措 置 により5 億 円 から3 億 円 に 引 き 下 げられているものであります こういった 状 況 の 中 当 社 と 致 しましては 既 存 事 業 の 強 化 に 加 え イベント 事 業 における 上 場 会 社 の IR 活 動 を 支 援 する 事 業 ( 以 下 IR 支 援 事 業 という)に 注 力 育 成 するとともに 継 続 的 な 経 費 の 削 減 を 実 行 するなど 業 績 の 回 復 及 び 企 業 価 値 の 向 上 を 図 っております 更 に 平 成 24 年 2 月 に 当 社 普 通 株 式 に 対 する 公 開 買 付 けを 行 い 同 年 4 月 に 主 要 株 主 となったあか つきフィナンシャルグループ 株 式 会 社 並 びに 同 社 子 会 社 であるあかつき 証 券 株 式 会 社 との 業 務 提 携 を 行 い 株 式 会 社 日 本 証 券 新 聞 社 における 経 済 金 融 関 連 情 報 をあかつき 証 券 株 式 会 社 の 顧 客 サービス 向 け に 提 供 するなどの 提 携 効 果 により 売 上 機 会 の 増 大 が 見 込 まれることもあり また 従 来 から 取 り 組 んでお ります IR 支 援 事 業 への 注 力 及 び 継 続 的 な 経 費 削 減 等 の 効 果 もあり 平 成 25 年 6 月 期 下 半 期 からは 単 月 度 において 営 業 黒 字 を 計 上 する 計 画 でございます なお あかつきフィナンシャルグループ 株 式 会 社 は 平 成 24 年 9 月 10 日 付 にて 当 社 の 取 締 役 があかつき 証 券 株 式 会 社 の 使 用 人 として 兼 務 することとなった 事 由 が 総 合 的 に 勘 案 され 当 社 議 決 権 の 保 有 割 合 は 40.25%( 議 決 権 数 3,922 個 )に 留 まってはおりま すが 同 社 が 当 社 の 意 思 決 定 機 関 である 取 締 役 会 を 実 質 的 に 支 配 できる 事 実 が 存 在 する 状 況 に 至 りまし たため 支 配 力 基 準 により 同 社 は 当 社 の 親 会 社 に 当 社 は 同 社 の 連 結 子 会 社 かつ 特 定 子 会 社 に 該 当 し ております しかし これらの 取 り 組 みにより 業 績 の 回 復 を 図 ってはいるものの 平 成 21 年 6 月 期 以 降 の 業 績 低 迷 により 平 成 24 年 6 月 期 の 営 業 活 動 によるキャッシュ フローが 103 百 万 円 になるなど 急 回 復 が 見 込 めないことから 運 転 資 金 の 確 保 を 企 図 した 財 務 基 盤 の 強 化 が 必 要 な 状 況 であると 考 えております 一 方 で 当 社 グループの 中 長 期 的 成 長 の 為 には 金 融 証 券 市 場 ニュースの 提 供 事 業 並 びに 新 聞 及 び 広 告 事 業 におけるオンライン 化 など 情 報 メディアとしての 価 値 向 上 と 堅 調 に 推 移 しておる IR 支 援 事 業 の 更 なる 強 化 が 必 要 であると 考 えております これらの 状 況 を 踏 まえ 当 社 は 運 転 資 金 の 確 保 を 企 図 した 財 務 基 盤 の 安 定 化 と 業 績 向 上 が 喫 緊 の 課 題 であると 認 識 しており 本 新 株 予 約 権 の 発 行 は 財 務 基 盤 の 安 定 化 と 中 長 期 的 な 成 長 の 為 の 投 資 資 金 の 調 達 をその 主 たる 目 的 としております 当 社 の 時 価 総 額 につきましては 本 新 株 予 約 権 発 行 決 議 の 取 締 役 会 前 日 においても 株 式 会 社 東 京 証 券 取 引 所 マザーズ 市 場 において 上 場 廃 止 基 準 を 回 復 しておりませんが 本 新 株 予 約 権 発 行 による 財 務 基 盤 の 安 定 化 と 中 長 期 的 な 成 長 の 為 の 投 資 により 時 価 総 額 の 回 復 が 図 られるものと 考 えております なお 当 社 の 親 会 社 であるあかつきフィナンシャルグループ 株 式 会 社 との 間 では 当 社 の 時 価 総 額 の 回 復 が 喫 緊 の 課 題 であることを 共 通 の 認 識 としており 今 後 あかつきフィナンシャルグループ 株 式 会 社 に 本 新 株 予 約 権 を 行 使 して 頂 くことについて 具 体 的 な 協 議 を 開 始 する 予 定 としております 当 社 の 連 結 子 会 社 である 株 式 会 社 日 本 証 券 新 聞 社 において 営 んでおります 各 事 業 (ⅰ) 金 融 証 券 市 場 ニュース 及 び 投 資 支 援 アプリケーションの 提 供 事 業 (ⅱ) 新 聞 及 び 広 告 事 業 (ⅲ)その 他 の 事 業 の 詳 細 は 以 下 のとおりであります - 2 -
(ⅰ) 金 融 証 券 市 場 ニュース 及 び 投 資 支 援 アプリケーションの 提 供 事 業 当 社 が 持 株 会 社 化 する 前 の 旧 ドリームバイザー ドット コム 株 式 会 社 として 創 業 した 当 初 より 行 ってきた 事 業 であり 株 価 や 各 種 指 標 のチャートに 投 資 分 析 機 能 を 搭 載 し 市 況 ニュースを 組 み 合 わ せたアプリケーションを 主 にネット 証 券 や FX 業 者 へライセンス 提 供 しております ライセンス 提 供 を 受 けたネット 証 券 や FX 業 者 からは 主 に 個 人 投 資 家 向 けに 有 料 で 又 は 一 定 の 取 引 実 績 等 を 条 件 に 無 料 で 提 供 されております (ⅱ) 新 聞 及 び 広 告 事 業 平 成 19 年 1 月 に 当 社 の 子 会 社 とした 株 式 会 社 日 本 証 券 新 聞 社 において 行 ってきた 事 業 であり 昭 和 19 年 創 刊 の 金 融 証 券 業 界 紙 である 日 本 証 券 新 聞 を 発 行 するほか ウェブサイト NSJ 日 本 証 券 新 聞 ネット 上 で 情 報 コンテンツを 配 信 しております また 日 本 証 券 新 聞 紙 面 及 びウェブサイト NSJ 日 本 証 券 新 聞 ネット の 広 告 枠 への 広 告 掲 載 により 広 告 収 入 を 上 げております (ⅲ)その 他 の 事 業 イベント 事 業 イベント 事 業 の 一 環 として IR 支 援 事 業 を 展 開 しております 同 事 業 においては 上 場 会 社 の 個 人 投 資 家 向 け IR 講 演 会 の 企 画 及 び 開 催 を 受 託 し 著 名 な 講 師 による 講 演 と 組 み 合 わせて 全 国 各 地 の 主 要 都 市 で 開 催 しております 更 に IR 講 演 会 受 託 以 外 にも 事 業 報 告 の 作 成 受 託 企 業 広 告 の 受 託 など 様 々 な 上 場 会 社 の IR 活 動 を 支 援 するサービスを 提 供 しております 出 版 事 業 金 融 市 場 金 融 商 品 投 資 手 法 等 に 関 する 解 説 を 簡 易 かつコンパクトにまとめた 小 冊 子 並 びに そのウェブコンテンツを 制 作 し 販 売 しております これらの 商 品 は 主 に 金 融 機 関 で 販 売 促 進 ツー ルとして 採 用 されております 投 資 信 託 評 価 事 業 投 資 信 託 評 価 機 関 として 当 社 グループ 独 自 の 定 量 評 価 方 法 により 投 資 信 託 のレーティングを 行 っ ております 当 社 グループは 旧 ドリームバイザー ドット コム 株 式 会 社 として 創 業 して 以 来 金 融 証 券 市 場 ニュース 及 び 投 資 支 援 アプリケーションの 提 供 事 業 において 高 成 長 を 遂 げ 平 成 17 年 6 月 に 株 式 会 社 東 京 証 券 取 引 所 マザーズ 市 場 に 上 場 するに 至 りました この 事 業 の 高 成 長 は ネット 証 券 及 び FX 業 者 の 成 長 とともに 歩 んできた 背 景 がございます これらの 業 界 とともに 収 益 が 伸 びるビジネスモデル により 事 業 を 推 進 してまいりましたが 昨 今 の 金 融 市 場 の 急 激 な 悪 化 に 伴 い ネット 証 券 及 び FX 業 者 の 経 営 環 境 が 厳 しい 状 況 に 直 面 し 当 社 グループが 主 力 事 業 としてきた 金 融 証 券 市 場 ニュース 及 び 投 資 支 援 アプリケーションの 提 供 事 業 も 多 大 な 影 響 を 受 け 同 事 業 の 売 上 減 少 傾 向 が 続 いたことが 現 在 の 業 績 不 振 の 大 きな 要 因 であると 認 識 しております 新 聞 及 び 広 告 事 業 の 中 心 となる 新 聞 販 売 については 新 聞 業 界 全 体 に 通 じる 紙 媒 体 の 新 聞 販 売 部 数 が 減 少 する 傾 向 が 否 めないながら その 減 少 は 緩 やかなものとなっており これまで 実 施 してき た 業 務 効 率 化 と 費 用 削 減 の 効 果 により 低 減 したコスト 体 質 を 維 持 し 赤 字 幅 を 抑 えております 出 版 事 業 については 刊 行 の 規 模 と 件 数 により 売 上 高 の 嵩 が 変 動 しておりますが 小 冊 子 タイプ 又 はその ウェブコンテンツの 販 売 がコンスタントに 推 移 しております しかしながら これらの 既 存 の 主 力 事 業 においては 経 営 環 境 の 悪 化 が 継 続 しており 当 社 グループ においては 平 成 24 年 6 月 期 においても 連 結 営 業 損 失 を 計 上 するなど 業 績 低 迷 が 続 いております これらの 状 況 を 踏 まえまして 当 社 グループの 中 長 期 的 成 長 の 為 には 金 融 証 券 市 場 ニユースの 提 供 事 業 並 びに 新 聞 及 び 広 告 事 業 におけるオンライン 化 など 情 報 メディアとしての 価 値 向 上 と 堅 調 に 推 移 しておる IR 支 援 事 業 の 更 なる 強 化 が 必 要 であると 考 えております (2) 調 達 資 金 の 使 途 本 新 株 予 約 権 の 行 使 に 際 して 払 い 込 むべき 金 額 の 合 計 額 を 含 めた 差 引 手 取 概 算 額 等 は 以 下 のとおりで あります - 3 -
払 込 金 額 の 総 額 ( 円 ) 発 行 諸 費 用 の 概 算 額 ( 円 ) 差 引 手 取 概 算 額 ( 円 ) 233,197,850 10,000,000 223,197,850 ( 注 )1. 払 込 金 額 の 総 額 は 発 行 価 額 の 総 額 に 新 株 予 約 権 の 行 使 に 際 して 払 い 込 むべき 金 額 の 合 計 額 を 合 算 した 金 額 を 表 示 しております 2. 発 行 諸 費 用 の 概 算 額 には 消 費 税 等 は 含 まれておりません 3. 行 使 価 額 が 調 整 された 場 合 には 払 込 金 額 の 総 額 及 び 発 行 諸 費 用 の 概 算 額 は 増 加 又 は 減 少 します また 本 新 株 予 約 権 の 行 使 期 間 内 に 行 使 が 行 われない 場 合 は 払 込 金 額 の 総 額 は 減 少 します なお 本 新 株 予 約 権 の 行 使 は 本 新 株 予 約 権 者 の 判 断 によるため 現 時 点 において 本 新 株 予 約 権 の 行 使 による 財 産 の 出 資 及 びその 時 期 を 資 金 計 画 に 織 り 込 むことは 困 難 であります ただし 財 産 の 出 資 が あった 場 合 の 調 達 資 金 は 以 下 のとおり 充 当 することを 予 定 しております 以 下 の 金 額 及 び 時 期 はあく まで 予 定 であり 具 体 的 には 資 金 の 払 込 みのなされた 時 点 の 状 況 に 応 じて 判 断 いたします また 仮 に 行 使 が 一 部 に 留 まり 調 達 額 が 減 少 した 場 合 には 金 融 証 券 市 場 ニュースの 提 供 事 業 並 びに 新 聞 及 び 広 告 事 業 におけるオンライン 化 への 投 資 IR 支 援 事 業 の 強 化 の 順 に 充 当 する 予 定 であります 支 出 予 定 時 期 につきましては 本 新 株 予 約 権 の 行 使 が 行 使 期 間 内 の 早 期 に 行 われた 場 合 には 下 記 の 記 載 した 予 定 時 期 よりも 繰 り 上 げて 充 当 する 可 能 性 があります 1 財 務 基 盤 の 安 定 化 当 社 は 持 株 会 社 であり 傘 下 の 連 結 子 会 社 である 株 式 会 社 日 本 証 券 新 聞 社 において(ⅰ) 金 融 証 券 市 場 ニュース 及 び 投 資 支 援 アプリケーションの 提 供 事 業 (ⅱ) 新 聞 及 び 広 告 事 業 (ⅲ)その 他 の 事 業 を 営 んでおりますが 経 営 環 境 の 悪 化 の 影 響 等 により 平 成 21 年 6 月 期 より4 期 連 続 で 連 結 営 業 損 失 を 計 上 するなど 業 績 低 迷 が 続 いております こういった 状 況 の 中 当 社 と 致 しましては 既 存 事 業 の 強 化 IR 支 援 事 業 への 注 力 育 成 及 び 継 続 的 な 経 費 の 削 減 を 実 行 するなど 業 績 の 回 復 及 び 企 業 価 値 の 向 上 を 図 っておりますが 平 成 24 年 6 月 期 の 営 業 活 動 によるキャッシュ フローが 103 百 万 円 になるなど 急 回 復 が 見 込 めないことか ら 運 転 資 金 の 確 保 を 企 図 した 財 務 基 盤 の 安 定 化 が 必 要 な 状 況 であると 考 えており 調 達 資 金 183,197,850 円 の 使 途 につきましては 運 転 資 金 に 充 当 する 予 定 であります 支 出 予 定 時 期 に 関 しましては 平 成 25 年 4 月 からを 想 定 しております 2 金 融 証 券 市 場 ニュースの 提 供 事 業 並 びに 新 聞 及 び 広 告 事 業 におけるオンライン 化 への 投 資 当 社 子 会 社 である 株 式 会 社 日 本 証 券 新 聞 社 が 発 行 する 日 本 証 券 新 聞 は 昭 和 19 年 の 創 刊 以 来 証 券 会 社 及 び 個 人 投 資 家 への 金 融 証 券 市 場 に 関 する 情 報 の 提 供 を 行 っておりますが 長 引 く 経 済 情 勢 の 低 迷 や 情 報 提 供 産 業 における IT 化 の 影 響 もあり 紙 媒 体 による 販 売 部 数 は 減 少 傾 向 にあ ります 同 社 においては NSJ 日 本 証 券 新 聞 ネット にてオンラインによる 投 資 情 報 の 提 供 を 行 っ ておりますが 従 来 の 紙 媒 体 を 補 完 する 収 益 を 計 上 するには 至 っておりません 今 般 本 新 株 予 約 権 の 発 行 による 資 金 調 達 により 同 社 における 金 融 情 報 提 供 サービスのオン ラインメディア 化 を 推 進 することにより 閲 覧 者 の 拡 大 によるメディアとしての 価 値 向 上 による 収 益 力 の 強 化 を 図 って 参 りたいと 考 えており そのシステム 構 築 等 に 対 し 上 記 の 差 引 手 取 概 算 額 の うち 20,000,000 円 を 投 資 に 充 当 する 予 定 であります 支 出 予 定 時 期 に 関 しましては 平 成 25 年 4 月 からを 想 定 しております 3IR 支 援 事 業 の 強 化 当 社 子 会 社 である 株 式 会 社 日 本 証 券 新 聞 社 では 上 場 会 社 が 行 う IR 活 動 を 支 援 する 事 業 に 注 力 し ており 現 在 は 個 人 投 資 家 向 けの IR 講 演 会 の 受 託 開 催 を 中 心 に 展 開 しております 当 社 グループ の 証 券 業 界 紙 の 強 みを 活 かした 全 国 主 要 都 市 での 集 客 力 や 紙 面 広 告 と 連 動 させた 企 画 力 が 徐 々に 奏 功 し 同 社 の 顧 客 企 業 数 も 増 加 傾 向 にあります また IR 講 演 会 と 紙 面 広 告 の 連 動 株 主 通 信 等 の IR ツールの 制 作 受 託 への 展 開 など 他 の 事 業 へのプラス 効 果 も 見 えつつあります 当 社 グループとし - 4 -
ては 今 後 は 既 存 事 業 を 補 完 する 新 たな 事 業 として IR 支 援 事 業 を 強 化 する 予 定 であり 具 体 的 に は 人 員 増 員 や 提 供 サービスの 多 様 化 を 行 い 現 在 の IR 講 演 会 の 受 託 開 催 を 中 心 とした 事 業 体 制 から 包 括 的 な IR 支 援 サービスを 提 供 する 体 制 への 転 換 及 びオンラインによるサービスの 提 供 も 進 め て 参 りたいと 考 えております その 人 員 増 員 を 含 めた 体 制 強 化 及 びオンラインによるサービス 提 供 の 為 のシステム 構 築 等 に 対 し 上 記 の 差 引 手 取 概 算 額 のうち 20,000,000 円 を 投 資 に 充 当 する 予 定 であります 支 出 予 定 時 期 に 関 しましては 平 成 25 年 4 月 からを 想 定 しております (3) 当 該 資 金 調 達 の 方 法 を 選 択 した 理 由 当 社 は 今 回 の 資 金 調 達 の 実 施 においては 様 々な 方 法 を 検 討 致 しました 第 三 者 割 当 てによる 増 資 に ついては 過 度 な 希 薄 化 を 招 くとともに 株 価 に 悪 影 響 を 及 ぼす 可 能 性 があり 株 主 の 皆 様 にとって 不 利 益 となることが 予 想 されます また 株 主 割 当 による 新 株 発 行 の 場 合 は 希 薄 化 の 観 点 では 問 題 はないものと 考 えられますが 株 主 によっては 追 加 出 資 を 希 望 されない 場 合 もあることや 本 新 株 予 約 権 のように 株 主 の 皆 様 に 当 社 の 現 状 及 び 資 金 使 途 に 係 る 将 来 の 事 業 の 展 開 や 方 向 性 を 広 くご 理 解 頂 いた 上 での 投 資 の 機 会 を 提 供 することが 出 来 ないと 考 えております これらの 資 金 調 達 方 法 を 検 討 した 結 果 株 主 の 皆 様 の 負 担 を 最 小 限 にするという 観 点 から 本 新 株 予 約 権 を 無 償 で 割 当 てることと 致 しました (4) 株 主 割 当 とした 理 由 株 主 割 当 とした 理 由 につきましては 全 株 主 の 皆 様 に 平 等 に 機 会 を 提 供 するとともに 一 定 の 権 利 行 使 期 間 内 で 行 使 頂 くか 否 かの 判 断 機 会 をもつことが 株 主 の 皆 様 にとってより 幅 広 い 投 資 機 会 の 提 供 に 資 する 観 点 からであります (5) 行 使 価 額 の 決 定 方 法 本 新 株 予 約 権 の 行 使 に 際 して 払 込 みをなすべき 当 社 普 通 株 式 1 株 当 たりの 価 額 は 本 新 株 予 約 権 の 行 使 により 発 行 される 予 定 の 株 式 数 及 び 上 記 (2) 調 達 資 金 の 使 途 1 財 務 基 盤 の 安 定 化 に 記 載 いたし ました 当 社 株 式 に 係 る 株 式 会 社 東 京 証 券 取 引 所 の 上 場 廃 止 基 準 ( 上 場 時 価 総 額 )の 回 復 を 企 図 した 財 務 基 盤 の 安 定 化 等 の 本 新 株 予 約 権 の 発 行 目 的 を 総 合 的 に 勘 案 いたしました 結 果 本 新 株 予 約 権 の 発 行 に 係 る 取 締 役 会 決 議 日 の 前 日 ( 平 成 24 年 9 月 18 日 )の 株 式 会 社 東 京 証 券 取 引 所 の 当 社 普 通 株 式 の 普 通 取 引 の 終 値 ( 以 下 直 近 終 値 )23,930 円 を 基 に 23,930 円 を 行 使 価 額 としております なお 当 該 行 使 価 額 につきましては 過 去 6ヶ 月 間 の 終 値 の 平 均 値 28,150 円 からのディスカウント 率 が 14.99% 過 去 3ヶ 月 間 の 終 値 の 平 均 値 26,330 円 からのディスカウント 率 が 9.12% 過 去 1ヶ 月 間 の 終 値 の 平 均 値 24,068 円 からのディスカウント 率 が 0.57%であります (6) 潜 在 株 式 による 希 薄 化 情 報 等 平 成 24 年 6 月 30 日 現 在 の 当 社 の 発 行 済 株 式 総 数 は 9,745 株 であり 当 社 が 保 有 する 自 己 株 式 はござ いません 本 新 株 予 約 権 が 全 て 行 使 された 場 合 に 発 行 される 株 式 は 9,745 株 ( 注 )であり 発 行 済 株 式 総 数 に 対 する 本 新 株 予 約 権 にかかる 潜 在 株 式 数 の 比 率 は 100.00%( 小 数 第 3 位 四 捨 五 入 )となりま す 本 新 株 予 約 権 は 各 株 主 の 皆 様 が 保 有 する 株 式 数 に 応 じて 割 当 てられるため 割 当 てられた 本 新 株 予 約 権 の 全 てを 同 時 に 行 使 し かつ 当 該 行 使 により 交 付 を 受 ける 当 社 株 式 数 に 端 数 が 一 切 生 じなかった 株 主 の 皆 様 については 当 該 株 主 の 皆 様 の 有 する 持 分 比 率 の 希 薄 化 は 生 じないこととなります 一 方 本 新 株 予 約 権 を 行 使 しなかった 場 合 本 新 株 予 約 権 の 行 使 の 結 果 交 付 する 当 社 普 通 株 式 の 数 に1 株 に 満 た ない 端 数 が 生 じた 場 合 あるいは 本 新 株 予 約 権 の 一 部 のみを 行 使 した 場 合 株 主 の 皆 様 ご 所 有 の 当 社 普 通 株 式 の 持 分 比 率 について 希 薄 化 が 生 じる 可 能 性 がございます しかしながら 本 新 株 予 約 権 の 割 当 てを 受 けた 株 主 の 皆 様 の 権 利 行 使 に 応 じた 形 で 当 社 の 財 務 基 盤 の 強 化 及 び 中 長 期 的 成 長 の 為 の 投 資 に 資 するものとなり その 結 果 として 当 社 グループの 企 業 価 値 の 向 - 5 -
上 ひいては 株 主 価 値 の 向 上 に 寄 与 するものと 考 えております ( 注 ) 当 該 数 は 当 社 の 平 成 24 年 9 月 19 日 現 在 の 発 行 済 株 式 数 の 総 数 を 基 にしており 基 準 日 は 平 成 24 年 10 月 15 日 のため 変 動 を 生 ずる 可 能 性 があります また 割 当 株 式 数 が 調 整 される 場 合 に は 本 新 株 予 約 権 の 目 的 である 株 式 の 総 数 は 調 整 後 割 当 株 式 数 に 応 じて 調 整 されるものとします (7) 業 績 に 与 える 影 響 今 般 の 資 金 調 達 による 当 社 グループの 業 績 に 与 える 影 響 につきましては 調 達 できる 資 金 の 額 が 未 確 定 であるため 未 定 でございます なお 本 新 株 予 約 権 の 割 当 を 受 けた 全 株 主 の 皆 様 が 権 利 行 使 をされ た 場 合 は 当 社 の 財 務 基 盤 の 健 全 化 を 図 り また 既 存 事 業 のオンライン 化 等 への 投 資 を 行 うことが 可 能 となり 当 社 グループの 企 業 価 値 の 向 上 に 寄 与 するものと 考 えております 3. 株 主 への 利 益 配 分 等 (1) 利 益 配 分 に 関 する 基 本 方 針 当 社 は 株 主 に 対 する 利 益 還 元 を 重 要 な 課 題 と 認 識 しており 配 当 に 関 しましては 内 部 留 保 の 充 実 を 考 慮 したうえで 経 営 成 績 及 び 財 政 状 態 を 考 慮 に 入 れて 決 定 することを 基 本 方 針 としております 剰 余 金 の 配 当 は 期 末 配 当 の 年 1 回 を 基 本 的 な 方 針 としておりますが 配 当 の 決 定 機 関 は 中 間 配 当 は 取 締 役 会 期 末 配 当 は 株 主 総 会 であります (2) 配 当 決 定 に 当 たっての 考 え 方 上 記 の 方 針 に 基 づき 内 部 留 保 の 充 実 を 考 慮 したうえで 経 営 成 績 及 び 財 政 状 態 を 考 慮 に 入 れて 決 定 しております (3) 内 部 留 保 資 金 の 使 途 内 部 留 保 資 金 につきましては 当 社 グループの 新 規 事 業 への 投 資 や 人 材 育 成 営 業 力 商 品 開 発 力 の 充 実 を 図 るための 投 資 へ 充 当 することとしております 4. 最 近 3 年 間 の 業 績 及 びエクイティ ファイナンスの 状 況 等 (1) 最 近 3 年 間 の 業 績 ( 連 結 ) 決 算 期 平 成 22 年 6 月 期 平 成 23 年 6 月 期 平 成 24 年 6 月 期 営 業 収 益 ( 千 円 ) 831,489 634,985 497,319 営 業 損 失 ( 千 円 ) 67,240 94,394 136,759 経 常 損 失 ( 千 円 ) 65,153 102,659 147,634 当 期 純 損 失 ( 千 円 ) 28,935 198,858 203,168 1 株 当 たり 当 期 純 損 失 ( 円 ) 3,239 円 52 銭 22,263 円 56 銭 22,324 円 22 銭 1 株 当 たり 配 当 金 ( 円 ) 310 円 00 銭 1 株 当 たり 純 資 産 額 ( 円 ) 65,095 円 90 銭 42,522 円 34 銭 21,129 円 69 銭 (2) 現 時 点 における 発 行 済 株 式 数 及 び 潜 在 株 式 数 の 状 況 ( 平 成 24 年 9 月 19 日 ) 株 式 数 発 行 済 株 式 数 に 対 する 比 率 発 行 済 株 式 数 9,745 株 100.0% 現 時 点 の 潜 在 株 式 数 50 株 0.5% (3) 最 近 3 年 間 のエクイティ ファイナンスの 状 況 第 三 者 割 当 による 自 己 株 式 の 処 分 - 6 -
1 処 分 期 日 2 処 分 株 式 数 3 処 分 価 額 4 資 金 調 達 の 額 5 募 集 又 は 処 分 方 法 6 割 当 先 および 割 当 株 式 数 7 その 他 平 成 24 年 4 月 16 日 普 通 株 式 813 株 1 株 につき 金 36,000 円 29,268,000 円 第 三 者 割 当 あかつきフィナンシャルグループ 株 式 会 社 813 株 平 成 24 年 2 月 10 日 に 有 価 証 券 通 知 書 を 提 出 しております (4) 最 近 の 株 価 の 状 況 1 過 去 3 年 間 の 状 況 ( 期 末 ) 平 成 22 年 6 月 期 平 成 23 年 6 月 期 平 成 24 年 6 月 期 始 値 ( 円 ) 72,000 47,050 38,300 高 値 ( 円 ) 81,500 53,800 45,700 安 値 ( 円 ) 41,200 34,350 18,010 終 値 ( 円 ) 47,000 40,000 27,300 ( 注 ) 各 株 価 は 株 式 会 社 東 京 証 券 取 引 所 (マザーズ 市 場 )におけるものです 2 最 近 6ヶ 月 の 状 況 平 成 24 年 3 月 平 成 24 年 4 月 平 成 24 年 5 月 平 成 24 年 6 月 平 成 24 年 7 月 平 成 24 年 8 月 始 値 ( 円 ) 33,000 32,900 30,150 28,100 27,250 25,020 高 値 ( 円 ) 34,500 39,200 31,050 38,750 29,150 26,990 安 値 ( 円 ) 31,500 27,500 26,000 25,650 23,010 22,900 終 値 ( 円 ) 33,050 30,150 31,050 27,300 26,700 23,400 ( 注 ) 各 株 価 は 株 式 会 社 東 京 証 券 取 引 所 (マザーズ 市 場 )におけるものです 3 発 行 決 議 日 前 日 における 株 価 平 成 24 年 9 月 18 日 現 在 始 値 ( 円 ) 23,790 高 値 ( 円 ) 23,930 安 値 ( 円 ) 23,290 終 値 ( 円 ) 23,930 ( 注 ) 各 株 価 は 株 式 会 社 東 京 証 券 取 引 所 (マザーズ 市 場 )におけるものです (5) 大 株 主 及 び 所 有 比 率 募 集 前 ( 平 成 24 年 6 月 30 日 現 在 ) 募 集 後 ( 本 新 株 予 約 権 が 全 部 行 使 された 場 合 ) 順 位 名 称 所 有 株 式 数 所 有 比 率 名 称 所 有 株 式 数 所 有 比 率 1 あかつきフィナンシャル 3,922 株 40.25% あかつきフィナンシャルク 7,844 株 40.25% ク ルーフ ルーフ 2 目 時 伴 雄 347 株 3.56% 目 時 伴 雄 694 株 3.56% 3 野 村 證 券 303 株 3.11% 野 村 證 券 606 株 3.11% 4 増 田 雄 亮 200 株 2.05% 増 田 雄 亮 400 株 2.05% 5 田 村 桂 子 180 株 1.85% 田 村 桂 子 360 株 1.85% - 7 -
6 渡 邉 研 二 150 株 1.54% 渡 邉 研 二 300 株 1.54% 7 マネックス 証 券 142 株 1.46% マネックス 証 券 284 株 1.46% 8 奥 山 泰 136 株 1.40% 奥 山 泰 272 株 1.40% 9 山 下 博 134 株 1.38% 山 下 博 268 株 1.38% 10 小 澤 善 哉 128 株 1.31% 小 澤 善 哉 256 株 1.31% 発 行 済 株 式 数 9,745 株 100.00% 発 行 済 株 式 数 19,490 株 100.00% ( 注 ) 募 集 後 の 内 容 につきましては 平 成 24 年 6 月 30 日 現 在 の 所 有 株 式 数 に 基 づき 算 出 した 所 有 株 式 数 及 び 所 有 比 率 を 記 載 しております (6) 株 主 割 当 新 株 予 約 権 の 日 程 日 程 内 容 平 成 24 年 9 月 19 日 取 締 役 会 決 議 平 成 24 年 9 月 19 日 有 価 証 券 届 出 書 提 出 平 成 24 年 9 月 28 日 基 準 日 設 定 公 告 ( 予 定 ) 平 成 24 年 10 月 5 日 有 価 証 券 届 出 書 効 力 発 生 ( 予 定 ) 平 成 24 年 10 月 15 日 基 準 日 ( 予 定 ) 平 成 24 年 10 月 16 日 株 主 割 当 新 株 予 約 権 効 力 発 生 ( 予 定 ) 平 成 24 年 11 月 26 日 から 行 使 期 間 ( 予 定 ) 平 成 25 年 2 月 28 日 まで ( 注 ) 本 新 株 予 約 権 に 上 場 の 予 定 はありません - 8 -
ご 参 考 新 株 予 約 権 の 発 行 要 項 1. 新 株 予 約 権 の 名 称 ト リームハ イサ ー ホールテ ィンク ス 株 式 会 社 第 3 回 新 株 予 約 権 2. 新 株 予 約 権 の 数 基 準 日 ( 第 5 項 で 定 義 される )の 最 終 の 発 行 済 株 式 の 総 数 (ただし 当 社 が 有 する 当 社 株 式 の 数 を 控 除 する )と 同 数 とする 3. 割 当 方 法 株 主 割 当 の 方 法 による 基 準 日 ( 第 5 項 で 定 義 される ) 現 在 の 株 主 名 簿 に 記 載 又 は 記 録 された 株 主 に 対 し その 有 する 当 社 株 式 1 株 につき 1 個 の 割 合 をもって 本 新 株 予 約 権 を 割 り 当 て る ただし 当 社 が 有 する 当 社 株 式 については 本 新 株 予 約 権 を 割 当 てない 4. 新 株 予 約 権 の 払 込 金 額 無 償 5. 基 準 日 平 成 24 年 10 月 15 日 ( 以 下 基 準 日 という ) 6. 新 株 予 約 権 の 割 当 てが 効 力 を 発 生 する 日 平 成 24 年 10 月 16 日 ( 以 下 効 力 発 生 日 という ) 7. 新 株 予 約 権 の 目 的 である 株 式 の 種 類 及 び 数 本 新 株 予 約 権 の 目 的 である 株 式 の 種 類 は 当 社 普 通 株 式 とし 本 新 株 予 約 権 の 行 使 により 当 社 が 当 社 普 通 株 式 を 新 たに 発 行 またはこれに 代 えて 当 社 の 有 する 当 社 普 通 株 式 を 処 分 ( 以 下 当 社 普 通 株 式 の 発 行 又 は 処 分 を 交 付 という )する 数 は 9,745 株 とする ( 本 新 株 予 約 権 1 個 の 目 的 である 株 式 の 数 ( 以 下 割 当 株 式 数 という )は1 株 とする ) ただし 当 該 数 は 当 社 の 平 成 24 年 9 月 19 日 現 在 の 発 行 済 株 式 数 の 総 数 を 基 にしており 基 準 日 は 平 成 24 年 10 月 15 日 のため 変 動 を 生 ずる 可 能 性 がある また 本 項 によって 割 当 株 式 数 が 調 整 される 場 合 には 本 新 株 予 約 権 の 目 的 である 株 式 の 総 数 は 調 整 後 割 当 株 式 数 に 応 じて 調 整 されるものとする (1) 当 社 が 第 11 項 の 規 定 に 従 い 行 使 価 額 ( 第 10 項 に 定 義 する )の 調 整 を 行 う 場 合 には 割 当 株 式 数 は 次 の 算 式 によって 調 整 されるものとする 調 整 前 割 当 株 式 数 調 整 前 行 使 価 額 調 整 後 割 当 株 式 数 = 調 整 後 行 使 価 額 上 記 算 式 における 調 整 前 行 使 価 額 及 び 調 整 後 行 使 価 額 は 第 11 項 に 定 める 調 整 前 行 使 価 額 及 び 調 整 後 行 使 価 額 とする (2) 前 号 の 調 整 は 当 該 時 点 において 未 行 使 の 本 新 株 予 約 権 に 係 る 割 当 株 式 数 についてのみ 行 わ れ 調 整 の 結 果 生 じる1 株 未 満 の 端 数 は 切 り 捨 て 現 金 による 調 整 は 行 わない (3) 調 整 後 割 当 株 式 数 の 適 用 日 は 当 該 調 整 事 由 に 係 る 第 11 項 第 (2) 号 及 び 第 (5) 号 による 行 使 価 額 の 調 整 に 関 し 各 号 に 定 める 調 整 後 行 使 価 額 を 適 用 する 日 と 同 日 とする (4) 割 当 株 式 数 の 調 整 を 行 うときは 当 社 は あらかじめ 書 面 によりその 旨 及 びその 理 由 調 整 前 割 当 株 式 数 調 整 後 割 当 株 式 数 及 びその 適 用 の 日 その 他 必 要 な 事 項 を 適 用 の 日 の 前 日 までに 新 株 予 約 権 者 に 通 知 する ただし 適 用 の 日 の 前 日 までに 前 記 の 通 知 を 行 うことができないとき は 適 用 の 日 以 降 速 やかにこれを 行 う 8. 新 株 予 約 権 の 行 使 期 間 本 新 株 予 約 権 の 新 株 予 約 権 者 は 平 成 24 年 11 月 26 日 から 平 成 25 年 2 月 28 日 までの 間 ( 以 下 行 使 請 求 期 間 という ) いつでも 本 新 株 予 約 権 の 行 使 を 請 求 することができる 9. 新 株 予 約 権 の 行 使 の 条 件 (1) 本 新 株 予 約 権 は 1 個 を 分 割 して 一 部 行 使 することはできないものとする (2) 本 新 株 予 約 権 者 が 複 数 の 本 新 株 予 約 権 を 保 有 する 場 合 本 新 株 予 約 権 者 は 本 新 株 予 約 権 を1 個 単 位 で 行 使 することができる - 9 -
(3) 米 国 に 居 住 する 本 新 株 予 約 権 者 は 本 新 株 予 約 権 を 行 使 することができないものとす る 10. 新 株 予 約 権 の 行 使 に 際 して 出 資 される 財 産 の 価 額 233,197,850 円 本 新 株 予 約 権 の 行 使 により 当 社 が 当 社 普 通 株 式 を 交 付 する 場 合 における 株 式 1 株 当 たりの 払 込 金 額 ( 以 下 行 使 価 額 という )は 23,930 円 ( 以 下 当 初 行 使 価 額 という )とする なお 第 11 項 第 (2) 号 により 行 使 価 額 の 調 整 が 行 われた 場 合 は 発 行 価 額 の 総 額 に 新 株 予 約 権 の 行 使 に 際 して 払 い 込 むべき 金 額 の 合 計 額 を 合 算 した 金 額 は 増 加 又 は 減 少 する また 新 株 予 約 権 の 行 使 請 求 期 間 内 に 行 使 が 行 われない 場 合 には 発 行 価 額 の 総 額 に 新 株 予 約 権 の 行 使 に 際 し て 払 い 込 むべき 金 額 の 合 計 額 を 合 算 した 金 額 は 減 少 する 11. 行 使 価 額 の 調 整 (1) 当 社 は 本 新 株 予 約 権 の 発 行 後 本 項 第 (2) 号 に 掲 げる 各 事 由 により 当 社 の 発 行 済 普 通 株 式 数 に 変 更 を 生 じる 場 合 又 は 変 更 を 生 じる 可 能 性 がある 場 合 には 次 に 定 める 算 式 ( 以 下 行 使 価 額 調 整 式 という )をもって 行 使 価 額 を 調 整 する 調 整 後 行 使 価 額 = 調 整 前 行 使 価 額 既 発 行 株 式 数 + 交 付 株 式 数 時 価 既 発 行 株 式 数 + 交 付 株 式 数 1 株 当 たり 払 込 金 額 (2) 行 使 価 額 調 整 式 により 本 新 株 予 約 権 の 行 使 価 額 の 調 整 を 行 う 場 合 及 びその 調 整 後 の 行 使 価 額 の 適 用 時 期 については 次 に 定 めるところによる 1 本 項 第 (4) 号 2に 定 める 時 価 を 下 回 る 払 込 金 額 をもって 当 社 普 通 株 式 を 交 付 する 場 合 (ただ し 当 社 の 発 行 した 取 得 請 求 権 付 株 式 若 しくは 取 得 条 項 付 株 式 の 取 得 と 引 換 えに 交 付 する 場 合 又 は 当 社 普 通 株 式 の 交 付 を 請 求 できる 新 株 予 約 権 ( 新 株 予 約 権 付 社 債 に 付 されたものを 含 む 以 下 本 号 において 同 じ )その 他 の 証 券 若 しくは 権 利 の 請 求 又 は 行 使 による 場 合 を 除 く ) 調 整 後 の 行 使 価 額 は 払 込 期 日 ( 募 集 に 際 して 払 込 期 間 が 設 けられているときは 当 該 払 込 期 間 の 最 終 日 とする 以 下 同 じ )の 翌 日 以 降 また 当 社 普 通 株 式 の 株 主 ( 以 下 普 通 株 主 という )に 割 当 てを 受 ける 権 利 を 与 えるための 基 準 日 がある 場 合 は その 日 の 翌 日 以 降 これを 適 用 する 2 株 式 分 割 又 は 無 償 割 当 により 当 社 普 通 株 式 を 発 行 する 場 合 調 整 後 の 行 使 価 額 は 当 社 普 通 株 式 の 株 式 分 割 のための 基 準 日 の 翌 日 以 降 当 社 普 通 株 式 の 無 償 割 当 について 普 通 株 主 に 割 当 を 受 ける 権 利 を 与 えるための 基 準 日 がある 場 合 はその 翌 日 以 降 また 当 社 普 通 株 式 の 無 償 割 当 について 当 社 普 通 株 主 に 割 当 を 受 ける 権 利 を 与 えるため の 基 準 日 がない 場 合 又 は 株 主 ( 普 通 株 主 を 除 く )に 当 社 普 通 株 式 の 無 償 割 当 てをする 場 合 は 当 該 割 当 ての 効 力 発 生 日 の 翌 日 以 降 これを 適 用 する 3 本 項 第 (4) 号 2に 定 める 時 価 を 下 回 る 価 額 をもって 当 社 普 通 株 式 の 交 付 をする 旨 の 定 めがあ る 取 得 請 求 権 付 株 式 若 しくは 取 得 条 項 付 株 式 を 発 行 する 場 合 ( 無 償 割 当 の 場 合 を 含 む ) 又 は 本 項 第 (4) 号 2に 定 める 時 価 を 下 回 る 価 額 をもって 当 社 普 通 株 式 の 交 付 を 請 求 できる 新 株 予 約 権 その 他 の 証 券 若 しくは 権 利 を 発 行 する 場 合 ( 無 償 割 当 の 場 合 を 含 む ) 調 整 後 の 行 使 価 額 は 発 行 される 取 得 請 求 権 付 株 式 若 しくは 取 得 条 項 付 株 式 又 は 新 株 予 約 権 その 他 の 証 券 又 は 権 利 の 全 てが 当 初 の 条 件 で 請 求 又 は 行 使 されて 当 社 普 通 株 式 が 交 付 された ものとみなして 行 使 価 額 調 整 式 を 準 用 して 算 出 するものとし 払 込 期 日 ( 新 株 予 約 権 の 場 合 は 割 当 日 また 無 償 割 当 の 場 合 は 効 力 発 生 日 )の 翌 日 以 降 これを 適 用 する ただし 普 通 株 主 に 割 当 てを 受 ける 権 利 を 与 えるための 基 準 日 がある 場 合 はその 翌 日 以 降 これを 適 用 す る - 10 -
上 記 にかかわらず 請 求 又 は 行 使 に 際 して 交 付 される 当 社 普 通 株 式 の 価 額 が 取 得 請 求 権 付 株 式 若 しくは 取 得 条 項 付 株 式 又 は 新 株 予 約 権 その 他 の 証 券 又 は 権 利 が 発 行 された 時 点 で 確 定 し ていない 場 合 は 調 整 後 の 行 使 価 額 は 当 該 価 額 の 確 定 時 点 で 発 行 されている 取 得 請 求 権 付 株 式 若 しくは 取 得 条 項 付 株 式 又 は 新 株 予 約 権 その 他 の 証 券 又 は 権 利 の 全 てが 当 該 価 額 の 確 定 時 点 の 条 件 で 請 求 又 は 行 使 され 当 社 普 通 株 式 が 交 付 されたものとみなして 行 使 価 額 調 整 式 を 準 用 して 算 出 するものとし 当 該 価 額 が 確 定 した 日 の 翌 日 以 降 これを 適 用 する 4 本 号 1から3の 各 取 引 において 株 主 に 割 当 てを 受 ける 権 利 を 与 えるための 基 準 日 が 設 定 さ れ かつ 各 取 引 の 効 力 の 発 生 が 当 該 基 準 日 以 降 の 株 主 総 会 又 は 取 締 役 会 その 他 当 社 の 機 関 の 承 認 を 条 件 としているときは 本 号 1から3にかかわらず 調 整 後 の 行 使 価 額 は 当 該 承 認 があった 日 の 翌 日 以 降 これを 適 用 する この 場 合 において 当 該 基 準 日 の 翌 日 から 当 該 取 引 の 承 認 があった 日 までに 本 新 株 予 約 権 を 行 使 した 新 株 予 約 権 者 に 対 しては 次 の 算 出 方 法 により 当 社 普 通 株 式 を 交 付 するものとす る 株 式 数 = ( 調 整 前 行 使 価 額 - 調 整 後 行 使 価 額 ) 調 整 前 行 使 価 額 により 当 該 期 間 内 に 交 付 された 株 式 数 調 整 後 行 使 価 額 この 場 合 に1 株 未 満 の 端 数 を 生 じたときはこれを 切 り 捨 て 現 金 による 調 整 は 行 わない (3) 行 使 価 額 調 整 式 により 算 出 された 調 整 後 の 行 使 価 額 と 調 整 前 の 行 使 価 額 との 差 額 が1 円 未 満 にとどまる 限 りは 行 使 価 額 の 調 整 はこれを 行 わない ただし その 後 の 行 使 価 額 の 調 整 を 必 要 とする 事 由 が 発 生 し 行 使 価 額 を 算 出 する 場 合 は 行 使 価 額 調 整 式 中 の 調 整 前 行 使 価 額 に 代 え て 調 整 前 行 使 価 額 からこの 差 額 を 差 引 いた 額 を 使 用 する (4)1 行 使 価 額 調 整 式 の 計 算 については 円 位 未 満 小 数 第 2 位 まで 算 出 し 小 数 第 2 位 を 切 り 捨 てる 2 行 使 価 額 調 整 式 で 使 用 する 時 価 は 調 整 後 の 行 使 価 額 を 適 用 する 日 に 先 立 つ 45 取 引 日 目 に 始 まる 30 取 引 日 ( 終 値 のない 日 数 を 除 く )の 株 式 会 社 東 京 証 券 取 引 所 における 当 社 普 通 株 式 の 普 通 取 引 の 終 値 ( 気 配 表 示 を 含 む )の 平 均 値 とする この 場 合 平 均 値 の 計 算 は 円 位 未 満 小 数 第 2 位 まで 算 出 し 小 数 第 2 位 を 切 り 捨 てる 3 行 使 価 額 調 整 式 で 使 用 する 既 発 行 株 式 数 は 基 準 日 ( 基 準 日 を 定 めない 場 合 は 効 力 発 生 日 )がある 場 合 はその 日 基 準 日 がない 場 合 は 調 整 後 の 行 使 価 額 を 適 用 する 日 の1ヶ 月 前 の 日 における 当 社 の 発 行 済 普 通 株 式 数 から 当 該 日 における 当 社 の 有 する 当 社 普 通 株 式 数 を 控 除 した 数 とする また 本 項 第 (2) 号 2の 基 準 日 における 当 社 の 有 する 当 社 普 通 株 式 に 割 当 てられる 当 社 普 通 株 式 数 を 含 まないものとする (5) 本 項 第 (2) 号 の 行 使 価 額 の 調 整 を 必 要 とする 場 合 以 外 にも 次 に 掲 げる 場 合 には 当 社 は 必 要 な 行 使 価 額 の 調 整 を 行 う 1 株 式 の 併 合 当 社 を 存 続 会 社 とする 合 併 当 社 を 承 継 会 社 とする 吸 収 分 割 当 社 を 完 全 親 会 社 とする 株 式 交 換 のために 行 使 価 額 の 調 整 を 必 要 とするとき 2その 他 当 社 の 発 行 済 普 通 株 式 数 の 変 更 又 は 変 更 の 可 能 性 が 生 じる 事 由 の 発 生 により 行 使 価 額 の 調 整 を 必 要 とするとき 3 行 使 価 額 を 調 整 すべき 事 由 が2つ 以 上 相 接 して 発 生 し 一 方 の 事 由 に 基 づく 調 整 後 の 行 使 価 額 の 算 出 にあたり 使 用 すべき 時 価 につき 他 方 の 事 由 による 影 響 を 考 慮 する 必 要 がある とき (6) 本 項 に 定 めるところにより 行 使 価 額 の 調 整 を 行 うときは 当 社 は あらかじめ 書 面 によりそ の 旨 ならびにその 事 由 調 整 前 の 行 使 価 額 調 整 後 の 行 使 価 額 及 びその 適 用 の 日 その 他 必 要 な 事 項 を 適 用 の 日 の 前 日 までに 本 新 株 予 約 権 者 に 通 知 する ただし 適 用 の 日 の 前 日 までに 前 記 の 通 知 を 行 うことができないときは 適 用 の 日 以 降 速 やかにこれを 行 う - 11 -
12. 本 新 株 予 約 権 の 行 使 請 求 の 方 法 1 本 新 株 予 約 権 を 行 使 しようとする 本 新 株 予 約 権 者 は 当 社 の 定 める 行 使 請 求 書 ( 以 下 行 使 請 求 書 という )に 行 使 請 求 しようとする 本 新 株 予 約 権 の 内 容 及 び 数 を 表 示 し 請 求 年 月 日 等 を 記 載 してこれに 記 名 捺 印 した 上 行 使 期 間 中 に 後 記 行 使 請 求 受 付 場 所 に 提 出 しなければなら ない 2 本 新 株 予 約 権 を 行 使 しようとする 場 合 は 行 使 請 求 書 の 提 出 に 加 えて 本 新 株 予 約 権 の 行 使 に 際 して 出 資 の 目 的 とされる 金 銭 の 全 額 を 後 記 払 込 取 扱 場 所 の 指 定 の 口 座 に 振 込 むものとする 3 後 記 行 使 請 求 受 付 場 所 に 対 し 行 使 に 要 する 書 類 を 提 出 したものは その 後 これを 撤 回 すること はできない 13. 本 新 株 予 約 権 の 行 使 請 求 の 効 力 発 生 時 期 行 使 請 求 の 効 力 は 行 使 請 求 に 要 する 書 類 の 全 部 が 後 記 行 使 請 求 受 付 場 所 に 到 着 し かつ 第 12 項 2に 定 める 振 込 みの 入 金 が 確 認 された 日 又 は 本 新 株 予 約 権 を 行 使 する 日 として 行 使 請 求 書 に 記 載 された 日 のいずれか 遅 いほうの 日 に 発 生 する 14. 本 新 株 予 約 権 の 行 使 により 株 式 を 発 行 する 場 合 における 増 加 する 資 本 金 及 び 資 本 準 備 金 本 新 株 予 約 権 の 行 使 により 当 社 普 通 株 式 を 発 行 する 場 合 において 増 加 する 資 本 金 の 額 は 会 社 計 算 規 則 第 17 条 第 1 項 の 規 定 に 従 い 算 出 される 資 本 金 等 増 加 限 度 額 の2 分 の1の 金 額 とし( 計 算 の 結 果 1 円 未 満 の 端 数 を 生 じたとき はその 端 数 を 切 り 上 げるものとする ) 当 該 資 本 金 等 増 加 限 度 額 から 増 加 する 資 本 金 の 額 を 減 じた 額 を 増 加 する 資 本 準 備 金 の 額 とする 15. 本 新 株 予 約 権 証 券 の 発 行 当 社 は 本 新 株 予 約 権 については 新 株 予 約 権 証 券 を 発 行 しない 16. 本 新 株 予 約 権 の 譲 渡 制 限 本 新 株 予 約 権 の 譲 渡 は 当 社 取 締 役 会 の 承 認 を 要 するものとする 17. 本 新 株 予 約 権 の 払 込 金 額 及 びその 行 使 に 際 して 出 資 される 財 産 の 価 額 の 算 定 理 由 当 社 の 現 状 及 び 今 後 の 展 開 方 向 性 を 広 く 株 主 の 皆 様 にご 理 解 を 賜 り 全 株 主 の 皆 様 に 平 等 に ご 支 援 及 びご 選 択 いただけますよう 株 主 割 当 の 新 株 予 約 権 による 増 資 を 選 択 し 新 株 予 約 権 に 関 する 払 込 金 額 を 無 償 といたしました 行 使 価 額 は 本 新 株 予 約 権 の 行 使 により 発 行 される 予 定 の 株 式 数 及 び 本 新 株 予 約 権 の 発 行 目 的 を 総 合 的 に 勘 案 いたしました 結 果 本 新 株 予 約 権 の 発 行 に 係 る 取 締 役 会 決 議 日 の 前 日 ( 平 成 24 年 9 月 18 日 )の 株 式 会 社 東 京 証 券 取 引 所 の 当 社 普 通 株 式 の 普 通 取 引 の 終 値 23,930 円 を 基 に 23,930 円 を 行 使 価 額 に 設 定 いたしました 18. 行 使 請 求 受 付 場 所 三 井 住 友 信 託 銀 行 株 式 会 社 19. 払 込 取 扱 場 所 株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行 本 店 営 業 部 20. 新 株 予 約 権 原 簿 の 管 理 三 井 住 友 信 託 銀 行 株 式 会 社 21. 剰 余 金 の 配 当 剰 余 金 の 配 当 ( 会 社 法 第 454 条 第 5 項 に 定 められた 金 銭 の 分 配 を 含 む )については 当 該 配 当 を 受 領 する 権 利 を 有 する 株 主 を 確 定 させるための 基 準 日 以 前 に 本 新 株 予 約 権 の 行 使 により 交 付 さ れた 当 該 普 通 株 式 を 当 該 基 準 日 において 発 行 済 みの 他 の 当 社 普 通 株 式 ( 当 社 が 保 有 する 当 社 普 通 株 式 を 除 く )と 同 様 に 取 り 扱 うものとする 22.その 他 上 記 各 項 については 金 融 商 品 取 引 法 による 届 出 の 効 力 発 生 を 条 件 とする 以 上 ご 注 意 :この 文 書 は ドリームバイザー ホールディングス 第 3 回 新 株 予 約 権 の 発 行 に 関 して 一 般 に 公 表 するための 公 表 文 であり 投 資 勧 誘 を 目 的 として 作 成 されたものではありません 本 新 株 予 約 権 の 行 使 又 は 失 権 にかかる 投 資 - 12 -
判 断 については 本 新 株 予 約 権 の 株 主 無 償 割 当 てにかかる 目 論 見 書 を 熟 読 されたうえで 株 主 個 人 の 責 任 におい て 行 ってください この 文 書 には 当 社 又 は 当 社 グループの 財 政 状 態 又 は 業 績 等 についての 見 通 し 予 測 予 想 計 画 又 は 目 標 等 の 将 来 に 関 する 記 載 が 含 まれております これらの 記 載 内 容 は 本 書 の 作 成 時 点 における 当 社 の 判 断 又 は 認 識 に 基 づいておりますが 将 来 における 実 際 の 業 績 等 は 様 々な 要 因 により 本 書 に 記 載 された 見 通 し 等 と 大 きく 異 なる 可 能 性 があります この 文 書 は 米 国 における 証 券 の 募 集 又 は 購 入 の 勧 誘 ではありません 本 新 株 予 約 権 の 発 行 は 1933 年 米 国 証 券 法 に 基 づく 登 録 はされておらず またかかる 登 録 が 行 われる 予 定 もあり ません 米 国 においては 1933 年 米 国 証 券 法 に 基 づく 証 券 の 登 録 を 行 うか 又 は 登 録 義 務 からの 適 用 除 外 を 受 ける 場 合 を 除 き 証 券 の 募 集 又 は 販 売 を 行 うことはできません このお 知 らせの 当 社 の 代 表 者 名 及 び 問 合 せ 先 に 記 載 いたしました 役 職 名 代 表 取 締 役 社 長 は 会 社 法 第 351 条 第 1 項 の 規 定 により 代 表 取 締 役 の 権 利 義 務 を 有 する 者 として 記 載 したものであります - 13 -