株 主 各 位 ( 証 券 コード 6269) 平 成 24 年 3 月 9 日 東 京 都 千 代 田 区 霞 が 関 三 丁 目 2 番 1 号 三 井 海 洋 開 発 株 式 会 社 代 表 取 締 役 社 長 宮 﨑 俊 郎 第 26 回 定 時 株 主 総 会 招 集 ご 通 知 拝 啓 平 素 は 格 別 のご 高 配 を 賜 り 厚 く 御 礼 申 しあげます さて 当 社 第 26 回 定 時 株 主 総 会 を 下 記 により 開 催 いたしますので ご 出 席 くださいます ようご 通 知 申 しあげます なお 当 日 ご 出 席 願 えない 場 合 は 書 面 によって 議 決 権 を 行 使 することができますので お 手 数 ながら 後 記 株 主 総 会 参 考 書 類 をご 検 討 くださいまして 同 封 の 議 決 権 行 使 書 用 紙 に 賛 否 をご 表 示 いただき 平 成 24 年 3 月 28 日 ( 水 曜 日 ) 午 後 5 時 までに 到 着 するようご 返 送 いただきたくお 願 い 申 しあげます 敬 具 記 1. 日 時 平 成 24 年 3 月 29 日 ( 木 曜 日 ) 午 前 10 時 2. 場 所 東 京 都 港 区 虎 ノ 門 二 丁 目 10 番 4 号 ホテルオークラ 東 京 別 館 2 階 メイプルルーム ( 末 尾 の 株 主 総 会 会 場 ご 案 内 図 をご 参 照 ください ) 3. 目 的 事 項 報 告 事 項 1. 第 26 期 ( 平 成 23 年 1 月 1 日 から 平 成 23 年 12 月 31 日 まで) 事 業 報 告 連 結 計 算 書 類 ならびに 会 計 監 査 人 および 監 査 役 会 の 連 結 計 算 書 類 監 査 結 果 報 告 の 件 2. 第 26 期 ( 平 成 23 年 1 月 1 日 から 平 成 23 年 12 月 31 日 まで) 計 算 書 類 報 告 の 件 決 議 事 項 第 1 号 議 案 剰 余 金 の 処 分 の 件 第 2 号 議 案 第 3 号 議 案 第 4 号 議 案 第 5 号 議 案 定 款 一 部 変 更 の 件 取 締 役 5 名 選 任 の 件 監 査 役 2 名 選 任 の 件 役 員 賞 与 支 給 の 件 以 上 1. 添 付 書 類 および 株 主 総 会 参 考 書 類 に 修 正 をすべき 事 情 が 生 じた 場 合 は インターネッ トの 当 社 ウェブサイト(http://www.modec.com)において 修 正 後 の 事 項 を 掲 載 させ ていただきます 2. 当 日 ご 出 席 の 際 は お 手 数 ながら 同 封 の 議 決 権 行 使 書 用 紙 を 会 場 受 付 にご 提 出 くださ いますようお 願 い 申 しあげます 3. 代 理 人 による 議 決 権 の 行 使 につきましては 議 決 権 を 有 する 他 の 株 主 様 1 名 を 代 理 人 として その 議 決 権 を 行 使 することとさせていただきます 4. 従 来 株 主 総 会 後 に 開 催 しておりました 株 主 懇 親 会 は 諸 般 の 事 情 を 考 慮 し 中 止 と させていただきます ご 了 承 くださいますようお 願 い 申 しあげます 1
株 主 総 会 参 考 書 類 議 案 および 参 考 事 項 第 1 号 議 案 剰 余 金 の 処 分 の 件 当 社 は 将 来 の 事 業 展 開 と 経 営 体 質 の 強 化 のために 必 要 な 内 部 留 保 を 確 保 しつつ 株 主 の 皆 様 に 対 する 適 正 かつ 安 定 的 な 配 当 を 行 うとの 基 本 方 針 に 基 づき 当 期 の 期 末 配 当 につきましては 当 期 の 業 績 ならびに 経 営 基 盤 の 強 化 と 今 後 の 事 業 展 開 を 勘 案 し 次 のとおりといたしたいと 存 じます (1) 配 当 財 産 の 種 類 金 銭 (2) 株 主 に 対 する 配 当 財 産 の 割 当 に 関 する 事 項 およびその 総 額 当 社 普 通 株 式 1 株 につき 金 12 円 50 銭 総 額 580,091,712 円 (3) 剰 余 金 の 配 当 が 効 力 を 生 じる 日 平 成 24 年 3 月 30 日 第 2 号 議 案 定 款 一 部 変 更 の 件 当 社 定 款 を 以 下 のとおり 変 更 いたしたいと 存 じます 1. 提 案 の 理 由 1 経 費 削 減 およびオフィス 環 境 を 整 備 し 更 なる 業 務 効 率 の 向 上 を 図 るこ とを 目 的 として 現 行 定 款 第 3 条 に 定 める 本 店 の 所 在 地 を 東 京 都 千 代 田 区 から 東 京 都 中 央 区 に 変 更 するものであります また 本 変 更 の 効 力 は 平 成 24 年 5 月 末 日 までに 開 催 される 取 締 役 会 において 決 定 する 本 店 移 転 日 をもって 発 生 するものとし この 旨 を 明 確 にするため 附 則 を 設 けるものであります なお この 附 則 につきましては 本 店 移 転 の 効 力 発 生 後 はこれを 削 除 することといたしたく 存 じます 2 公 告 方 法 について インターネットの 普 及 を 考 慮 し 利 便 性 向 上 およ び 公 告 手 続 きの 合 理 化 のため 現 行 定 款 第 5 条 に 定 める 公 告 方 法 を 日 本 経 済 新 聞 から 電 子 公 告 に 変 更 し 併 せてやむを 得 ない 事 由 により 電 子 公 告 をすることができない 場 合 の 措 置 を 定 めるものであります 3 当 社 は 取 締 役 会 の 意 思 決 定 機 能 および 監 督 機 能 の 強 化 業 務 執 行 責 任 の 明 確 化 迅 速 化 を 図 ることを 目 的 として 執 行 役 員 制 を 導 入 いた しております これに 伴 い 現 行 定 款 第 19 条 の 取 締 役 の 員 数 を15 名 以 内 から10 名 以 内 に 変 更 するものであります 4 第 25 回 定 時 株 主 総 会 でご 承 認 いただきました 取 締 役 の 任 期 の 変 更 に 従 い 現 行 定 款 第 21 条 第 2 項 を 削 除 するものです 2
2. 変 更 の 内 容 は 次 のとおりであります ( 下 線 は 変 更 部 分 を 示 しております ) 現 行 定 款 変 更 案 第 3 条 ( 本 店 の 所 在 地 ) 第 3 条 ( 本 店 の 所 在 地 ) 当 会 社 は 本 店 を 東 京 都 千 代 田 区 に 当 会 社 は 本 店 を 東 京 都 中 央 区 に 置 置 く く 第 5 条 ( 公 告 方 法 ) 第 5 条 ( 公 告 方 法 ) 当 会 社 の 公 告 は 日 本 経 済 新 聞 に 掲 当 会 社 の 公 告 方 法 は 電 子 公 告 とす 載 する る ただし 事 故 その 他 やむを 得 な い 事 由 によって 電 子 公 告 を 行 うこと ができない 場 合 は 日 本 経 済 新 聞 に 掲 載 する 方 法 により 行 う 第 19 条 ( 員 数 ) 第 19 条 ( 員 数 ) 当 会 社 の 取 締 役 は 15 名 以 内 とす 当 会 社 の 取 締 役 は 10 名 以 内 とす る る 第 21 条 ( 任 期 ) 第 21 条 ( 任 期 ) 取 締 役 の 任 期 は 選 任 後 1 年 以 内 に ( 現 行 どおり) 終 了 する 事 業 年 度 のうち 最 終 のもの に 関 する 定 時 株 主 総 会 の 終 結 の 時 ま でとする 2. 増 員 又 は 補 欠 として 選 任 された 取 ( 削 除 ) 締 役 の 任 期 は 在 任 取 締 役 の 任 期 の 満 了 する 時 までとする ( 新 設 ) 附 則 第 1 条 第 3 条 の 変 更 は 平 成 24 年 5 月 末 日 までに 開 催 される 取 締 役 会 において 決 定 する 本 店 移 転 日 をもって その 効 力 を 生 ずるものとする なお 本 附 則 は 当 該 変 更 の 効 力 発 生 後 こ れを 削 除 する 3
第 3 号 議 案 取 締 役 5 名 選 任 の 件 取 締 役 全 員 は 本 総 会 終 結 の 時 をもって 任 期 満 了 となりますので つきまし ては 取 締 役 5 名 の 選 任 をお 願 いいたしたいと 存 じます 取 締 役 候 補 者 は 次 のとおりであります 候 補 者 番 号 1 2 3 氏 名 ( 生 年 月 日 ) みや ざき とし ろう 宮 﨑 俊 郎 ( 昭 和 24 年 8 月 21 日 生 ) あさ ま やす お 浅 間 康 夫 ( 昭 和 25 年 11 月 16 日 生 ) やま した しゅん いち 山 下 俊 一 ( 昭 和 23 年 8 月 2 日 生 ) 略 歴 地 位 および 担 当 ならびに 重 要 な 兼 職 の 状 況 昭 和 47 年 4 月 三 井 造 船 株 式 会 社 入 社 平 成 10 年 6 月 同 社 千 葉 事 業 所 経 理 部 長 平 成 11 年 4 月 同 社 経 理 部 長 平 成 14 年 10 月 同 社 経 営 企 画 部 長 平 成 16 年 6 月 三 井 造 船 システム 技 研 株 式 会 社 取 締 役 ( 非 常 勤 ) 平 成 17 年 3 月 当 社 監 査 役 ( 非 常 勤 ) 平 成 17 年 6 月 三 井 造 船 株 式 会 社 理 事 経 営 企 画 部 長 兼 資 産 活 用 プ ロジェクト 室 長 平 成 19 年 6 月 同 社 取 締 役 財 務 部 門 経 理 部 門 およびIR 広 報 担 当 平 成 20 年 3 月 当 社 取 締 役 平 成 23 年 3 月 当 社 代 表 取 締 役 社 長 ( 現 任 ) 昭 和 49 年 4 月 三 井 造 船 株 式 会 社 入 社 平 成 14 年 3 月 当 社 監 査 役 平 成 17 年 6 月 三 井 造 船 株 式 会 社 船 舶 艦 艇 事 業 本 部 管 理 部 長 平 成 18 年 3 月 当 社 取 締 役 平 成 21 年 6 月 三 井 造 船 株 式 会 社 経 営 企 画 部 長 平 成 23 年 3 月 当 社 常 務 取 締 役 平 成 23 年 7 月 当 社 代 表 取 締 役 常 務 ( 現 任 ) 昭 和 47 年 4 月 三 井 造 船 株 式 会 社 入 社 平 成 12 年 1 月 同 社 プラント エンジニア リング 事 業 本 部 営 業 第 二 部 長 平 成 15 年 7 月 同 社 環 境 プラント 事 業 本 部 営 業 部 長 平 成 19 年 6 月 同 社 取 締 役 環 境 プラン ト 事 業 本 部 長 平 成 22 年 6 月 同 社 常 務 取 締 役 環 境 プ ラント 事 業 本 部 長 ( 現 任 ) 平 成 23 年 3 月 当 社 取 締 役 ( 現 任 ) 所 有 す る 当 社 の 株 式 数 11,200 株 400 株 4
候 補 者 番 号 4 5 氏 名 ( 生 年 月 日 ) おか だ まさ ふみ 岡 田 正 文 ( 昭 和 25 年 2 月 18 日 生 ) こ ばやし いち ぞう 小 林 一 三 ( 昭 和 28 年 11 月 6 日 生 ) 略 歴 地 位 および 担 当 ならびに 重 要 な 兼 職 の 状 況 昭 和 47 年 4 月 三 井 造 船 株 式 会 社 入 社 平 成 11 年 4 月 同 社 船 舶 艦 艇 事 業 本 部 船 舶 海 洋 営 業 部 長 平 成 17 年 6 月 同 社 理 事 船 舶 艦 艇 事 業 本 部 事 業 本 部 長 補 佐 船 舶 海 洋 営 業 部 長 平 成 18 年 6 月 同 社 船 舶 艦 艇 事 業 本 部 副 事 業 本 部 長 千 葉 事 業 所 長 平 成 19 年 6 月 同 社 取 締 役 平 成 21 年 6 月 同 社 営 業 総 括 本 部 長 平 成 23 年 6 月 同 社 常 務 取 締 役 船 舶 艦 艇 事 業 本 部 長 ( 現 任 ) 昭 和 53 年 4 月 三 井 物 産 株 式 会 社 入 社 平 成 9 年 7 月 YAMAHA MOTOR DEUTSCHLAND 社 長 平 成 14 年 12 月 三 井 物 産 株 式 会 社 本 店 機 械 情 報 グループ 機 械 情 報 総 括 部 経 営 企 画 室 長 平 成 16 年 4 月 同 社 本 店 自 動 車 第 三 部 長 平 成 21 年 4 月 同 社 執 行 役 員 自 動 車 本 部 長 平 成 23 年 4 月 同 社 執 行 役 員 船 舶 航 空 本 部 長 ( 現 任 ) 所 有 す る 当 社 の 株 式 数 ( 注 ) 1. 三 井 造 船 株 式 会 社 は 当 社 の 親 会 社 であり 当 該 親 会 社 の 業 務 執 行 者 である 候 補 者 および 過 去 5 年 間 に 業 務 執 行 者 であった 候 補 者 の 親 会 社 における 地 位 および 担 当 は 上 記 の 略 歴 地 位 および 担 当 ならびに 重 要 な 兼 職 の 状 況 に 記 載 のとおりです その 他 の 取 締 役 候 補 者 と 当 社 の 間 に 特 別 の 利 害 関 係 はありません 2. 山 下 俊 一 岡 田 正 文 および 小 林 一 三 の 各 氏 は 社 外 取 締 役 候 補 者 であります 3. 山 下 俊 一 氏 は 現 在 当 社 の 社 外 取 締 役 ですが 社 外 取 締 役 としての 在 任 期 間 は 本 総 会 終 結 の 時 をもって1 年 となります 4. 社 外 取 締 役 候 補 者 に 関 する 事 項 (1) 山 下 俊 一 氏 を 社 外 取 締 役 候 補 者 とした 理 由 は 当 社 の 事 業 に 関 わる 経 験 見 識 等 を 有 していること 企 業 の 経 営 に 関 して 豊 富 な 経 験 を 有 しているこ と 等 によります なお 同 氏 は 当 社 の 親 会 社 である 三 井 造 船 株 式 会 社 の 常 務 取 締 役 を 兼 任 しております (2) 岡 田 正 文 氏 を 社 外 取 締 役 候 補 者 とした 理 由 は 当 社 の 事 業 に 関 わる 経 験 見 識 等 を 有 していること 企 業 の 経 営 に 関 して 豊 富 な 経 験 を 有 しているこ と 等 によります なお 同 氏 は 当 社 の 親 会 社 である 三 井 造 船 株 式 会 社 の 常 務 取 締 役 を 兼 任 しております (3) 小 林 一 三 氏 を 社 外 取 締 役 候 補 者 とした 理 由 は 企 業 の 経 営 に 関 しての 豊 富 な 経 験 と 海 外 での 経 験 を 通 じた 幅 広 い 見 識 を 有 していること 等 によります 5
5. 社 外 取 締 役 との 責 任 限 定 契 約 について 当 社 は 社 外 取 締 役 として 有 用 な 人 材 を 迎 えることができるよう 現 行 定 款 において 社 外 取 締 役 との 間 で 当 社 への 損 害 賠 償 責 任 を 一 定 の 範 囲 に 限 定 する 契 約 を 締 結 できる 旨 を 定 めており 社 外 取 締 役 候 補 者 である 小 林 一 三 氏 の 選 任 が 承 認 された 場 合 同 氏 との 間 で 次 の 内 容 の 責 任 限 定 契 約 を 締 結 する 予 定 であります 社 外 役 員 としてその 任 務 を 行 ったことにより 当 社 に 損 害 を 与 えた 場 合 に おいて その 職 務 を 行 うにあたり 善 意 でかつ 重 大 な 過 失 がないときは 会 社 法 第 425 条 第 1 項 に 定 める 最 低 責 任 限 度 額 を 限 度 として 損 害 賠 償 責 任 を 負 う 第 4 号 議 案 監 査 役 2 名 選 任 の 件 監 査 役 西 畑 彰 氏 および 監 査 役 宗 田 勝 氏 は 本 総 会 終 結 の 時 をもって 辞 任 により 退 任 いたしますので その 補 欠 として 監 査 役 2 名 の 選 任 をお 願 いい たしたいと 存 じます なお 監 査 役 候 補 者 の 坪 川 毅 彦 氏 は 退 任 監 査 役 宗 田 勝 氏 また 監 査 役 候 補 者 の 樋 口 浩 毅 氏 は 退 任 監 査 役 西 畑 彰 氏 の 補 欠 として 選 任 をお 願 いする ものであり その 任 期 は 当 社 定 款 の 定 めにより 前 任 者 の 残 存 期 間 となりま す 本 議 案 につきましては 監 査 役 会 の 同 意 を 得 ております 監 査 役 候 補 者 は 次 のとおりであります 候 補 者 番 号 1 2 氏 名 ( 生 年 月 日 ) つぼ かわ たけ ひこ 坪 川 毅 彦 ( 昭 和 31 年 5 月 17 日 生 ) ひ ぐち ひろ き 樋 口 浩 毅 ( 昭 和 32 年 1 月 1 日 生 ) 略 歴 および 地 位 ならびに 重 要 な 兼 職 の 状 況 昭 和 56 年 4 月 三 井 造 船 株 式 会 社 入 社 平 成 17 年 9 月 同 社 船 舶 艦 艇 事 業 本 部 基 本 設 計 部 主 管 平 成 22 年 2 月 同 社 船 舶 艦 艇 事 業 本 部 基 本 設 計 部 長 兼 技 術 開 発 部 長 ( 現 任 ) 昭 和 55 年 4 月 三 井 造 船 株 式 会 社 入 社 平 成 13 年 4 月 同 社 鉄 構 物 流 事 業 本 部 管 理 部 主 管 平 成 13 年 10 月 同 社 鉄 構 物 流 事 業 本 部 鉄 構 運 搬 機 工 場 工 務 部 主 管 平 成 15 年 5 月 同 社 鉄 構 物 流 事 業 本 部 管 理 部 主 管 平 成 19 年 6 月 ドーピー 建 設 工 業 株 式 会 社 監 査 役 平 成 23 年 4 月 三 井 造 船 株 式 会 社 監 査 部 主 管 平 成 23 年 10 月 同 社 監 査 部 長 ( 現 任 ) 所 有 す る 当 社 の 株 式 数 ( 注 ) 1. 坪 川 毅 彦 樋 口 浩 毅 の 各 氏 は 当 社 の 親 会 社 である 三 井 造 船 株 式 会 社 の 業 務 執 行 者 であり 各 氏 の 同 社 における 業 務 執 行 者 としての 地 位 および 担 当 は 上 記 の 略 歴 および 地 位 ならびに 重 要 な 兼 職 の 状 況 に 記 載 のとおりです 2. 坪 川 毅 彦 樋 口 浩 毅 の 各 氏 は 社 外 監 査 役 候 補 者 であります 6
3. 社 外 監 査 役 候 補 者 に 関 する 事 項 (1) 坪 川 毅 彦 氏 を 社 外 監 査 役 候 補 者 とした 理 由 は 当 社 の 事 業 に 関 する 豊 富 な 経 験 や 知 識 を 当 社 の 監 査 に 活 かしていただくためであります なお 同 氏 は 当 社 の 親 会 社 である 三 井 造 船 株 式 会 社 の 船 舶 艦 艇 事 業 本 部 基 本 設 計 部 長 兼 技 術 開 発 部 長 を 兼 任 しております (2) 樋 口 浩 毅 氏 を 社 外 監 査 役 候 補 者 とした 理 由 は 他 社 での 監 査 役 や 監 査 部 長 として 培 われた 監 査 業 務 の 経 験 を 当 社 の 監 査 に 活 かしていただくためであ ります なお 同 氏 は 当 社 の 親 会 社 である 三 井 造 船 株 式 会 社 の 監 査 部 長 を 兼 任 しております 第 5 号 議 案 役 員 賞 与 支 給 の 件 当 期 末 時 点 の 取 締 役 2 名 に 対 し 当 期 の 業 績 等 を 勘 案 して 役 員 賞 与 総 額 18 百 万 円 を 支 給 することといたしたいと 存 じます 以 上 7
株 主 総 会 会 場 ご 案 内 図 場 所 東 京 都 港 区 虎 ノ 門 二 丁 目 10 番 4 号 ホテルオークラ 東 京 別 館 2 階 メイプルルーム 地 下 鉄 の 最 寄 り 下 車 駅 銀 座 線 虎 ノ 門 駅 3 番 出 口 より 徒 歩 約 10 分 本 館 宴 会 場 入 口 をご 利 用 ください 銀 座 線 南 北 線 } 溜 池 山 王 駅 13 番 出 口 より 徒 歩 約 5 分 別 館 玄 関 をご 利 用 ください 南 北 線 六 本 木 一 丁 目 駅 3 番 出 口 より 徒 歩 約 5 分 別 館 玄 関 をご 利 用 ください 日 比 谷 線 神 谷 町 駅 4b 出 口 より 徒 歩 約 5 分 別 館 宴 会 場 入 口 をご 利 用 ください