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コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 当 社 のコーポレート ガバナンスの 状 況 は 以 下 のとおりです NISSAN TOKYO SALES HOLDINGS CO.,LTD. 最 終 更 新 日 :2015 年 11 月 25 日 日 産 東 京 販 売 ホールディングス 株 式 会 社 代 表 取 締 役 社 長 酒 井 信 也 問 合 せ 先 :03-5496-5234 証 券 コード:8291 http://www.nissan-tokyo-hd.co.jp/ Ⅰコーポレート ガバナンスに 関 する 基 本 的 な 考 え 方 及 び 資 本 構 成 企 業 属 性 その 他 の 基 本 情 報 1. 基 本 的 な 考 え 方 当 社 グループは 株 主 をはじめとするステークホルダーに 対 する 経 営 責 任 を 適 切 かつ 安 定 的 に 果 たすため 透 明 で 効 率 性 の 高 い 企 業 経 営 を 目 指 すとともに コンプライアンスの 徹 底 を 経 営 の 根 幹 として 位 置 づけ 誠 実 かつ 公 正 な 企 業 活 動 を 遂 行 しております また 当 社 取 締 役 会 で 決 議 し た 内 部 統 制 システムに 関 する 基 本 方 針 に 則 り 当 社 グループ 全 体 の 業 務 の 適 正 性 を 確 保 し 企 業 統 治 の 強 化 を 図 っております コーポレートガバナンス コードの 各 原 則 を 実 施 しない 理 由 補 充 原 則 1-2-4 議 決 権 の 電 子 行 使 のための 環 境 作 り 招 集 通 知 の 英 訳 信 託 銀 行 等 の 名 義 で 株 式 を 保 有 する 機 関 投 資 家 持 株 比 率 や 外 国 人 持 株 比 率 を 勘 案 し 議 決 権 の 電 子 行 使 招 集 通 知 の 英 訳 とも 実 施 しておりま せんが 今 後 機 関 投 資 家 持 株 比 率 や 外 国 人 持 株 比 率 が 大 きく 増 加 した 場 合 には 議 決 権 電 子 行 使 プラットフォーム 等 の 利 用 や 株 主 総 会 招 集 通 知 の 英 訳 を 検 討 してまいります 原 則 3-1 情 報 開 示 の 充 実 (5) 取 締 役 会 が 原 則 3-1 (4) 取 締 役 会 が 経 営 陣 幹 部 の 選 任 と 取 締 役 監 査 役 候 補 の 指 名 を 行 うに 当 たっての 方 針 と 手 続 ( コーポレートガバ ナンス コードの 各 原 則 に 基 づく 開 示 を 参 照 ください )を 踏 まえて 経 営 陣 の 幹 部 の 選 任 と 取 締 役 監 査 役 候 補 の 指 名 を 行 う 際 の 個 々の 選 任 指 名 についての 説 明 従 来 から 社 外 取 締 役 社 外 監 査 役 候 補 者 の 選 任 理 由 を 株 主 総 会 招 集 通 知 に 開 示 しておりましたが 2016 年 6 月 開 催 予 定 の 定 時 株 主 総 会 招 集 通 知 から 取 締 役 候 補 者 監 査 役 候 補 者 の 全 員 について 選 任 理 由 を 開 示 いたします 補 充 原 則 3-1-2 英 語 での 情 報 開 示 提 供 今 後 外 国 人 持 株 比 率 が 大 きく 増 加 した 場 合 には 合 理 的 な 範 囲 内 において 英 語 での 情 報 開 示 提 供 をすることを 検 討 してまいります 補 充 原 則 4-11-3 取 締 役 会 の 実 効 性 評 価 当 社 の 取 締 役 会 は 業 務 執 行 取 締 役 3 名 独 立 社 外 取 締 役 2 名 を 含 む 業 務 を 執 行 しない 取 締 役 計 4 名 独 立 社 外 監 査 役 3 名 と 多 様 な 出 席 者 で 構 成 されており 議 長 の 議 事 進 行 のもとで 各 出 席 者 がそれぞれの 豊 富 な 経 験 と 幅 広 い 識 見 に 基 づく 有 益 な 意 見 を 述 べることによって 活 発 な 議 論 がなされております 今 後 取 締 役 の 自 己 評 価 を 参 考 にしつつ 当 社 において 取 締 役 会 全 体 の 実 効 性 評 価 を 行 い 2016 年 6 月 開 催 予 定 の 定 時 株 主 総 会 後 速 やかにそ の 結 果 の 概 要 を 開 示 いたします 上 記 を 除 くコードの 各 原 則 については 実 施 しております コーポレートガバナンス コードの 各 原 則 に 基 づく 開 示 原 則 1-4 いわゆる 政 策 保 有 株 式 投 資 目 的 以 外 の 目 的 で 保 有 する 当 社 の 株 式 は 業 務 上 の 協 力 関 係 の 強 化 維 持 及 び 株 式 の 安 定 に 資 するか 等 保 有 目 的 の 合 理 性 を 満 たす 範 囲 で 保 有 しております 保 有 株 式 の 議 決 権 行 使 については 議 案 が 当 社 の 保 有 目 的 に 適 合 しているか 否 か 発 行 会 社 の 財 務 健 全 性 維 持 や 企 業 価 値 向 上 に 資 するか 等 を 勘 案 し 行 使 しております 原 則 1-7 関 連 当 事 者 間 の 取 引 当 社 が 当 社 の 取 締 役 と 取 引 を 行 う 場 合 は 取 締 役 会 での 事 前 承 認 及 び 実 績 報 告 をすることにより 取 引 の 監 視 を 行 っております また 当 社 が 行 う 主 要 株 主 等 との 取 引 は 一 般 的 な 取 引 と 同 様 所 定 の 決 裁 規 定 に 基 づき 承 認 することとしており その 内 容 は 有 価 証 券 報 告 書 において 開 示 しております 原 則 3-1 情 報 開 示 の 充 実 (1) 会 社 の 目 指 すところ( 経 営 理 念 等 ) 経 営 戦 略 経 営 計 画 企 業 理 念 中 期 経 営 計 画 を 当 社 ホームページ 株 主 通 信 等 において 開 示 しております 企 業 理 念 http://www.nissan-tokyo-hd.co.jp/com_2.html 中 期 経 営 計 画 http://www.nissan-tokyo-hd.co.jp/news/140929.pdf (2)コーポレートガバナンスに 関 する 基 本 的 な 考 え 方 と 基 本 方 針 コーポレートガバナンスに 関 する 基 本 方 針 を コーポレートガバナンス 報 告 書 において 開 示 しております (3) 取 締 役 会 が 経 営 陣 幹 部 取 締 役 の 報 酬 を 決 定 するに 当 たっての 方 針 と 手 続 1. 報 酬 等 の 決 定 に 関 する 基 本 方 針 (a) 企 業 価 値 向 上 に 貢 献 できる 優 秀 な 経 営 陣 を 確 保 できうる 報 酬 体 系 とする (b)ステークホルダーに 対 し 説 明 責 任 を 果 たしうる 公 正 性 合 理 性 のある 報 酬 内 容 とする (c) 経 営 の 監 督 を 担 う 取 締 役 は 十 分 な 経 営 監 督 を 行 うのにふさわしい 報 酬 内 容 とする (d) 業 務 執 行 を 担 う 執 行 役 員 は 業 務 執 行 に 対 し 強 い 意 欲 を 持 つことが 出 来 成 果 貢 献 度 を 反 映 した 報 酬 内 容 とする 2. 報 酬 体 系 決 定 のプロセス 取 締 役 及 び 執 行 役 員 の 報 酬 については 経 営 状 況 や 経 営 環 境 を 鑑 み 毎 年 水 準 及 び 体 系 を 確 認 し 決 定 しております

なお 今 後 報 酬 決 定 において より 高 い 透 明 性 や 客 観 性 を 持 たせるために 社 外 取 締 役 を 含 めた 報 酬 委 員 会 の 設 置 を 検 討 してまいります 3. 報 酬 の 体 系 報 酬 は 当 社 の 経 営 状 況 も 勘 案 し 役 位 ごとの 職 責 に 基 づき 能 力 を 評 価 し 支 給 する 基 本 報 酬 ( 固 定 報 酬 )と 売 上 利 益 等 の 目 標 に 対 する 達 成 度 合 いに 応 じて 支 給 する 成 果 業 績 連 動 報 酬 ( 変 動 報 酬 )にて 決 定 しております また 取 締 役 ( 執 行 役 員 兼 務 者 を 含 む )および 監 査 役 の 報 酬 総 額 は それぞれ 株 主 総 会 において 決 議 された 範 囲 内 で 決 定 しております なお 役 員 退 職 慰 労 金 制 度 につきましては 2004 年 6 月 をもって 廃 止 しております (a) 取 締 役 の 報 酬 体 系 業 務 執 行 を 行 わない 経 営 監 督 を 担 う 取 締 役 は 基 本 報 酬 のみの 支 給 としております 経 営 監 督 機 能 を 十 分 に 果 たせる 内 容 とするため 固 定 額 としております (b) 執 行 役 員 の 報 酬 体 系 執 行 役 員 の 報 酬 は 業 務 執 行 に 対 し 意 欲 的 に 業 務 執 行 が 出 来 高 い 成 果 や 貢 献 度 に 繋 げられる 報 酬 内 容 とするため 基 本 報 酬 に 成 果 業 績 連 動 報 酬 を 組 み 込 んでおります また 成 果 業 績 連 動 報 酬 については 会 社 業 績 目 標 及 び 個 人 別 業 績 目 標 の 達 成 度 合 いに 応 じて 決 定 し(コミット&ターゲット) その 一 部 は 中 長 期 的 な 企 業 価 値 向 上 及 び 株 式 価 値 との 連 動 を 図 るべく 株 価 と 連 動 させて 支 給 し 役 員 持 株 会 に 加 入 することになっております 役 員 持 株 会 の 加 入 口 数 については 強 制 力 のないガイドラインを 設 けております 注 ) 取 締 役 と 執 行 役 員 の 兼 務 者 は 執 行 役 員 の 報 酬 体 系 を 適 用 しております (c) 監 査 役 の 報 酬 体 系 監 査 役 は 基 本 報 酬 のみの 支 給 としております 監 査 機 能 を 十 分 に 果 たせる 内 容 とするため 常 勤 非 常 勤 を 勘 案 した 固 定 額 としております (4) 取 締 役 会 が 経 営 陣 幹 部 の 選 任 と 取 締 役 監 査 役 候 補 の 指 名 を 行 うに 当 たっての 方 針 と 手 続 当 社 では 長 期 にわたる 安 定 した 企 業 の 成 長 と 企 業 価 値 向 上 に 取 り 組 んでおります 当 社 の 取 締 役 監 査 役 には これらを 担 え 実 行 できる 高 い 知 識 経 験 能 力 を 有 していることを 求 めております 指 名 にあたっては 原 則 として 社 長 が 提 案 を 行 い 取 締 役 会 に 諮 り 審 議 精 査 を 行 い 性 別 国 籍 等 の 個 人 属 性 を 問 わず 経 営 に 関 する 多 様 な 視 点 職 務 遂 行 に 必 要 とされる 知 識 経 験 能 力 を 有 した 適 切 な 人 物 を 指 名 しております なお 今 後 決 定 において より 高 い 透 明 性 や 客 観 性 を 持 たせるために 社 外 取 締 役 を 含 めた 指 名 委 員 会 の 設 置 を 検 討 してまいります 1. 経 営 幹 部 取 締 役 候 補 (a) 高 い 人 格 と 見 識 及 び 豊 富 な 経 験 を 有 し 経 営 能 力 に 優 れていること (b) 経 営 に 関 して 迅 速 且 つ 的 確 な 意 思 決 定 ができること (c) 遵 法 精 神 に 富 み 法 令 及 び 企 業 倫 理 の 遵 守 に 徹 せられること (d) 職 務 遂 行 上 健 康 面 で 支 障 がないこと (e) 経 営 判 断 に 影 響 を 及 ぼす 恐 れのある 利 害 関 係 取 引 関 係 がないこと 2. 監 査 役 候 補 (a) 法 令 行 政 財 務 会 計 等 に 関 する 高 い 専 門 的 知 識 豊 富 な 経 験 を 有 していること (b) 洞 察 力 に 優 れ 企 業 経 営 に 関 する 多 様 な 視 点 を 持 ちえていること (c) 当 社 事 業 全 般 に 関 する 理 解 を 有 していること (d) 職 務 遂 行 上 健 康 面 で 支 障 がないこと (e) 監 査 に 影 響 を 及 ぼす 恐 れのある 利 害 関 係 取 引 関 係 がないこと (5) 取 締 役 会 が 上 記 (4)を 踏 まえて 経 営 陣 の 幹 部 の 選 任 と 取 締 役 監 査 役 候 補 の 指 名 を 行 う 際 の 個 々の 選 任 指 名 についての 説 明 コーポレートガバナンス コードの 各 原 則 を 実 施 しない 理 由 を 参 照 ください 補 充 原 則 4-1-1 経 営 陣 に 対 する 委 任 の 範 囲 経 営 の 意 思 決 定 監 督 機 関 としての 取 締 役 会 と その 意 思 決 定 に 基 づく 業 務 執 行 体 制 としての 経 営 会 議 執 行 役 員 を 設 け 経 営 の 意 思 決 定 と 執 行 の 分 離 を 図 っております 取 締 役 会 は 法 令 及 び 定 款 に 定 められた 事 項 ならびに 取 締 役 会 規 程 に 定 めた 当 社 及 び 当 社 グループ 会 社 の 重 要 事 項 を 決 定 しております 原 則 4-8 独 立 社 外 取 締 役 の 有 効 な 活 用 独 立 社 外 取 締 役 2 名 を 選 任 しております ( 現 時 点 では 取 締 役 の3 分 の1 以 上 を 独 立 社 外 取 締 役 とする 方 針 はありません ) 原 則 4-9 独 立 社 外 取 締 役 の 独 立 性 判 断 基 準 及 び 資 質 当 社 は 会 社 法 及 び 東 京 証 券 取 引 所 が 定 める 基 準 をもとに 取 締 役 会 で 審 議 検 討 することで 取 締 役 会 に 貢 献 が 期 待 できる 独 立 社 外 取 締 役 の 候 補 者 を 選 定 しております なお 主 要 株 主 の 業 務 執 行 者 及 び 過 去 10 年 以 内 に 業 務 執 行 者 であった 者 については 独 立 役 員 とはしておりませ ん 補 充 原 則 4-11-1 取 締 役 会 全 体 としての 知 識 経 験 能 力 のバランス 多 様 性 及 び 規 模 に 関 する 考 え 方 ならびに 取 締 役 の 選 任 に 関 する 方 針 手 続 取 締 役 は 独 立 社 外 取 締 役 2 名 を 含 む7 名 で 構 成 し 業 務 を 執 行 する 取 締 役 業 務 を 執 行 しない 取 締 役 ともに 専 門 分 野 や 経 験 分 野 が 偏 らないよ う 多 様 性 をもって 構 成 します その 候 補 者 については 候 補 者 の 知 見 や 人 物 像 のみならず 全 体 のバランスについても 勘 案 したうえで 取 締 役 会 で 選 任 します 取 締 役 の 選 任 に 関 する 方 針 手 続 については 原 則 3-1 (4)も 参 照 ください 補 充 原 則 4-11-2 取 締 役 監 査 役 の 兼 任 状 況 社 外 取 締 役 及 び 社 外 監 査 役 の 他 社 における 兼 任 状 況 は 毎 年 株 主 総 会 招 集 通 知 有 価 証 券 報 告 書 及 びコーポレートガバナンス 報 告 書 に 開 示 しております 当 社 の 取 締 役 のうち1 名 は 他 の 上 場 会 社 1 社 の( 非 常 勤 ) 監 査 役 を 兼 務 しておりますが その 他 の 取 締 役 監 査 役 の 上 場 会 社 の 役 員 兼 務 はなく その 役 割 責 任 を 果 たすことが 可 能 な 体 制 となっております 補 充 原 則 4-14-2 取 締 役 監 査 役 に 対 するトレーニングの 方 針 当 社 は 取 締 役 監 査 役 に 対 し 次 のトレーニングを 行 います (1) 就 任 時 講 習 会 社 の 事 業 財 務 報 告 組 織 等 に 関 する 必 要 な 知 識 を 講 習 します (2) 更 新 講 習 上 記 就 任 時 講 習 の 内 容 のアップデートのための 講 習 を 行 います (3)セミナー 講 習 等 への 機 会 提 供 費 用 負 担 会 社 法 等 の 法 令 会 計 内 部 統 制 経 済 情 勢 や 業 界 動 向 等 個 々の 取 締 役 監 査 役 に 適 合 したトレーニングの 機 会 を 提 供 斡 旋 し その 費 用 は

会 社 負 担 とします 原 則 5-1 株 主 との 建 設 的 な 対 話 を 促 進 するための 方 針 当 社 は 法 務 広 報 IR 部 担 当 取 締 役 を 中 心 とするIR 体 制 を 整 備 し 必 要 な 情 報 発 信 を 行 うとともに 株 主 や 投 資 家 からの 取 材 にも 積 極 的 に 応 じ ております また IRポリシーを 取 締 役 会 で 検 討 承 認 し 公 表 しております http://www.nissan-tokyo-hd.co.jp/ir/policy/index.html 2. 資 本 構 成 外 国 人 株 式 保 有 比 率 10% 未 満 大 株 主 の 状 況 氏 名 又 は 名 称 所 有 株 式 数 ( 株 ) 割 合 (%) 日 産 ネットワークホールディングス 株 式 会 社 22,656,000 34.00 損 害 保 険 ジャパン 日 本 興 亜 株 式 会 社 6,649,000 9.97 東 京 海 上 日 動 火 災 保 険 株 式 会 社 4,640,000 6.96 三 井 住 友 海 上 火 災 保 険 株 式 会 社 2,620,000 3.93 東 洋 ゴム 工 業 株 式 会 社 1,470,000 2.20 株 式 会 社 アルファ 1,343,000 2.01 株 式 会 社 太 洋 商 会 1,173,000 1.76 中 央 自 動 車 工 業 株 式 会 社 1,129,000 1.69 日 本 マスタートラスト 信 託 銀 行 株 式 会 社 ( 信 託 口 ) 931,400 1.39 CBNY-GOVERNMENT OF NORWAY 913,200 1.37 支 配 株 主 ( 親 会 社 を 除 く)の 有 無 親 会 社 の 有 無 なし 補 足 説 明 当 社 は 日 産 ネットワークホールディングス 株 式 会 社 ( 日 産 自 動 車 株 式 会 社 の 連 結 子 会 社 )および 日 産 自 動 車 株 式 会 社 の 関 連 会 社 であります 3. 企 業 属 性 上 場 取 引 所 及 び 市 場 区 分 東 京 第 一 部 決 算 期 3 月 業 種 小 売 業 直 前 事 業 年 度 末 における( 連 結 ) 従 業 員 数 1000 人 以 上 直 前 事 業 年 度 における( 連 結 ) 売 上 高 1000 億 円 以 上 1 兆 円 未 満 直 前 事 業 年 度 末 における 連 結 子 会 社 数 10 社 以 上 50 社 未 満 4. 支 配 株 主 との 取 引 等 を 行 う 際 における 少 数 株 主 の 保 護 の 方 策 に 関 する 指 針 5.その 他 コーポレート ガバナンスに 重 要 な 影 響 を 与 えうる 特 別 な 事 情 当 社 は ジャスダックに 上 場 している 東 京 日 産 コンピュータシステム 株 式 会 社 を 子 会 社 として 有 しております 当 社 は 同 社 に 対 し 上 場 会 社 として の 独 立 性 を 尊 重 しつつ リスクの 把 握 等 のため 毎 月 定 期 的 にヒアリングを 行 っております

Ⅱ 経 営 上 の 意 思 決 定 執 行 及 び 監 督 に 係 る 経 営 管 理 組 織 その 他 のコーポレート ガバナンス 体 制 の 状 況 1. 機 関 構 成 組 織 運 営 等 に 係 る 事 項 組 織 形 態 監 査 役 設 置 会 社 取 締 役 関 係 定 款 上 の 取 締 役 の 員 数 18 名 定 款 上 の 取 締 役 の 任 期 1 年 取 締 役 会 の 議 長 社 長 取 締 役 の 人 数 7 名 社 外 取 締 役 の 選 任 状 況 選 任 している 社 外 取 締 役 の 人 数 2 名 社 外 取 締 役 のうち 独 立 役 員 に 指 定 され ている 人 数 2 名 会 社 との 関 係 (1) 氏 名 属 性 会 社 との 関 係 ( ) a b c d e f g h i j k 細 田 次 郎 他 の 会 社 の 出 身 者 遠 藤 健 他 の 会 社 の 出 身 者 会 社 との 関 係 についての 選 択 項 目 本 人 が 各 項 目 に 現 在 最 近 において 該 当 している 場 合 は 過 去 に 該 当 している 場 合 は 近 親 者 が 各 項 目 に 現 在 最 近 において 該 当 している 場 合 は 過 去 に 該 当 している 場 合 は a 上 場 会 社 又 はその 子 会 社 の 業 務 執 行 者 b 上 場 会 社 の 親 会 社 の 業 務 執 行 者 又 は 非 業 務 執 行 取 締 役 c 上 場 会 社 の 兄 弟 会 社 の 業 務 執 行 者 d 上 場 会 社 を 主 要 な 取 引 先 とする 者 又 はその 業 務 執 行 者 e 上 場 会 社 の 主 要 な 取 引 先 又 はその 業 務 執 行 者 f 上 場 会 社 から 役 員 報 酬 以 外 に 多 額 の 金 銭 その 他 の 財 産 を 得 ているコンサルタント 会 計 専 門 家 法 律 専 門 家 g 上 場 会 社 の 主 要 株 主 ( 当 該 主 要 株 主 が 法 人 である 場 合 には 当 該 法 人 の 業 務 執 行 者 ) h 上 場 会 社 の 取 引 先 (d e 及 びfのいずれにも 該 当 しないもの)の 業 務 執 行 者 ( 本 人 のみ) i 社 外 役 員 の 相 互 就 任 の 関 係 にある 先 の 業 務 執 行 者 ( 本 人 のみ) j 上 場 会 社 が 寄 付 を 行 っている 先 の 業 務 執 行 者 ( 本 人 のみ) k その 他 会 社 との 関 係 (2) 氏 名 独 立 役 員 適 合 項 目 に 関 する 補 足 説 明 細 田 次 郎 フジクス 株 式 会 社 代 表 取 締 役 社 長 遠 藤 健 損 保 ジャパン 日 本 興 亜 ホールディングス 株 式 会 社 顧 問 安 田 倉 庫 株 式 会 社 社 外 監 査 役 元 損 害 保 険 ジャパン 日 本 興 亜 株 式 会 社 の 業 務 執 行 者 であります 同 社 は 当 社 子 会 社 と 損 害 保 険 代 理 店 委 託 契 約 および 損 害 保 険 契 約 がありますが 同 氏 と 当 社 の 間 には 特 別 な 利 害 関 係 はありません 選 任 の 理 由 企 業 経 営 者 としての 豊 富 な 経 験 と 幅 広 い 識 見 をもとに 当 社 の 経 営 を 監 督 していただくととも に 当 社 の 経 営 全 般 に 助 言 を 頂 戴 することに よりコーポレートガバナンス 強 化 に 寄 与 してい ただくため 選 任 しております また 一 般 株 主 と 利 益 相 反 の 生 じるおそれが 無 いと 判 断 し 独 立 役 員 に 指 定 しております 企 業 経 営 者 としての 豊 富 な 経 験 幅 広 い 識 見 並 びに 自 動 車 業 界 への 深 い 造 詣 をもとに 当 社 の 経 営 を 監 督 していただくとともに 当 社 の 経 営 全 般 に 助 言 を 頂 戴 することによりコーポレー トガバナンス 強 化 に 寄 与 していただくため 選 任 しております また 一 般 株 主 と 利 益 相 反 の 生 じるおそれが 無 いと 判 断 し 独 立 役 員 に 指 定 しております

指 名 委 員 会 又 は 報 酬 委 員 会 に 相 当 する 任 意 の 委 員 会 の 有 無 なし 監 査 役 関 係 監 査 役 会 の 設 置 の 有 無 設 置 している 定 款 上 の 監 査 役 の 員 数 監 査 役 の 人 数 4 名 3 名 監 査 役 会 計 監 査 人 内 部 監 査 部 門 の 連 携 状 況 当 社 の 内 部 監 査 及 び 監 査 役 監 査 の 組 織 は 内 部 監 査 室 6 名 監 査 役 3 名 監 査 役 室 1 名 であります 内 部 監 査 室 は 当 社 及 び 各 事 業 会 社 に 対 して 定 期 的 に 監 査 を 実 施 しており その 結 果 を 当 社 の 代 表 取 締 役 を 含 む 常 勤 の 取 締 役 執 行 役 員 及 び 常 勤 監 査 役 を 構 成 員 とする 内 部 監 査 報 告 会 にて 毎 月 報 告 するとともに 3か 月 毎 に 取 締 役 会 にも 報 告 しております また グループの 主 力 事 業 である 自 動 車 ( 新 車 中 古 車 ) 販 売 会 社 3 社 の 月 次 取 締 役 会 にて 当 社 の 内 部 監 査 室 が 各 社 の 店 舗 監 査 結 果 を 報 告 しております 内 部 監 査 室 が 行 う 内 部 監 査 報 告 会 での 報 告 事 項 や 当 社 常 勤 監 査 役 及 び 各 事 業 会 社 の 監 査 役 によって 定 期 的 に 開 催 されるグループ 監 査 役 連 絡 会 での 議 事 内 容 を 常 勤 監 査 役 から 監 査 役 会 に 報 告 し 適 正 な 業 務 遂 行 の 確 保 に 努 めております また 当 社 監 査 役 は 監 査 役 会 で 策 定 した 監 査 役 監 査 基 準 に 基 づき 監 査 実 務 にあたっており 原 則 として 毎 月 監 査 役 会 を 開 催 し 各 監 査 役 相 互 の 意 思 疎 通 を 図 っております 効 率 的 な 監 査 の 実 施 のため 会 計 監 査 人 と 定 期 的 に 会 合 を 持 つなど 緊 密 な 連 携 を 保 ち 積 極 的 に 意 見 及 び 情 報 の 交 換 を 行 っております 当 社 監 査 役 は 会 計 監 査 人 から 監 査 計 画 の 概 要 を 受 領 し 財 務 報 告 に 係 る 内 部 統 制 に 関 するリスク 評 価 等 について 報 告 を 受 けるほか 監 査 重 点 項 目 等 について 説 明 を 受 け 意 見 交 換 を 行 っております 更 に 必 要 に 応 じて 会 計 監 査 人 の 往 査 及 び 監 査 講 評 に 立 ち 会 うほか 会 計 監 査 人 に 対 し 監 査 の 実 施 経 過 について 適 宜 報 告 を 求 めております なお 社 外 監 査 役 である 川 口 正 明 氏 は 長 年 に 亘 り 経 理 部 門 管 理 部 門 を 担 当 する 役 員 としての 豊 富 な 経 験 があり 財 務 及 び 会 計 に 関 する 相 当 程 度 の 知 見 を 有 しております 社 外 監 査 役 の 選 任 状 況 選 任 している 社 外 監 査 役 の 人 数 3 名 社 外 監 査 役 のうち 独 立 役 員 に 指 定 され ている 人 数 3 名 会 社 との 関 係 (1) 氏 名 属 性 会 社 との 関 係 ( ) a b c d e f g h i j k l m 前 田 善 晴 他 の 会 社 の 出 身 者 近 藤 勝 彦 弁 護 士 川 口 正 明 他 の 会 社 の 出 身 者 会 社 との 関 係 についての 選 択 項 目 本 人 が 各 項 目 に 現 在 最 近 において 該 当 している 場 合 は 過 去 に 該 当 している 場 合 は 近 親 者 が 各 項 目 に 現 在 最 近 において 該 当 している 場 合 は 過 去 に 該 当 している 場 合 は a 上 場 会 社 又 はその 子 会 社 の 業 務 執 行 者 b 上 場 会 社 又 はその 子 会 社 の 非 業 務 執 行 取 締 役 又 は 会 計 参 与 c 上 場 会 社 の 親 会 社 の 業 務 執 行 者 又 は 非 業 務 執 行 取 締 役 d 上 場 会 社 の 親 会 社 の 監 査 役 e 上 場 会 社 の 兄 弟 会 社 の 業 務 執 行 者 f 上 場 会 社 を 主 要 な 取 引 先 とする 者 又 はその 業 務 執 行 者 g 上 場 会 社 の 主 要 な 取 引 先 又 はその 業 務 執 行 者 h 上 場 会 社 から 役 員 報 酬 以 外 に 多 額 の 金 銭 その 他 の 財 産 を 得 ているコンサルタント 会 計 専 門 家 法 律 専 門 家 i 上 場 会 社 の 主 要 株 主 ( 当 該 主 要 株 主 が 法 人 である 場 合 には 当 該 法 人 の 業 務 執 行 者 ) j 上 場 会 社 の 取 引 先 (f g 及 びhのいずれにも 該 当 しないもの)の 業 務 執 行 者 ( 本 人 のみ) k 社 外 役 員 の 相 互 就 任 の 関 係 にある 先 の 業 務 執 行 者 ( 本 人 のみ) l 上 場 会 社 が 寄 付 を 行 っている 先 の 業 務 執 行 者 ( 本 人 のみ) m その 他 会 社 との 関 係 (2) 氏 名 独 立 役 員 適 合 項 目 に 関 する 補 足 説 明 選 任 の 理 由 元 東 京 海 上 日 動 火 災 保 険 株 式 会 社 の 業 務 執 行 者 であります 同 社 は 当 社 子 会 社 内 部 監 査 部 門 での 経 験 及 び 豊 富 な 知 識 を 当 社 グループの 経 営 に 活 かしていただくために

前 田 善 晴 近 藤 勝 彦 弁 護 士 川 口 正 明 と 損 害 保 険 代 理 店 委 託 契 約 および 損 害 保 険 契 約 がありますが 同 氏 と 当 社 の 間 には 特 別 な 利 害 関 係 はありません 平 成 9 年 10 月 まで 日 産 自 動 車 株 式 会 社 の 業 務 執 行 者 でありました 当 社 主 要 子 会 社 は 同 社 と 特 約 店 契 約 を 締 結 し 主 力 商 品 を 同 社 から 仕 入 れておりますが 同 氏 と 当 社 との 間 には 特 別 な 利 害 関 係 はあり ません 選 任 しております また 一 般 株 主 と 利 益 相 反 の 生 じるおそれがないと 判 断 し 独 立 役 員 に 指 定 しております 弁 護 士 としての 法 令 についての 高 度 な 能 力 識 見 に 基 づき 客 観 的 な 立 場 から 監 査 をしてい ただくために 選 任 しております また 同 氏 の 所 属 する 弁 護 士 事 務 所 と 同 社 との 間 におい て 顧 問 契 約 がありますが 人 的 関 係 資 本 的 関 係 又 はその 他 の 利 害 関 係 はなく 一 般 株 主 と 利 益 相 反 の 生 じるおそれがないと 判 断 し 独 立 役 員 に 指 定 しております 長 年 に 亘 り 経 理 部 門 管 理 部 門 を 担 当 する 役 員 としての 豊 富 な 経 験 があり 財 務 及 び 会 計 に 関 する 相 当 程 度 の 知 見 を 有 しております そ の 経 験 に 基 づく 幅 広 い 識 見 により 当 社 の 監 査 においても その 職 務 を 適 切 に 遂 行 いただくた め 選 任 しております また 一 般 株 主 と 利 益 相 反 の 生 じるおそれが 無 いと 判 断 し 独 立 役 員 に 指 定 しております 独 立 役 員 関 係 独 立 役 員 の 人 数 5 名 その 他 独 立 役 員 に 関 する 事 項 当 社 は 社 外 取 締 役 及 び 社 外 監 査 役 の 選 任 に 関 して その 選 任 のための 独 立 性 に 関 する 基 準 又 は 方 針 はありませんが 東 京 証 券 取 引 所 の 企 業 行 動 規 範 の 遵 守 すべき 事 項 で 求 めている 独 立 役 員 の 確 保 義 務 を 参 考 にして 選 任 を 行 っており 全 ての 社 外 取 締 役 及 び 社 外 監 査 役 を 独 立 役 員 に 指 定 しております インセンティブ 関 係 取 締 役 へのインセンティブ 付 与 に 関 する 施 策 の 実 施 状 況 業 績 連 動 型 報 酬 制 度 の 導 入 該 当 項 目 に 関 する 補 足 説 明 取 締 役 ( 執 行 役 員 兼 務 者 )へのインセンティブの 概 要 は 報 酬 の 額 又 はその 算 定 方 法 の 決 定 方 針 の 有 無 に 記 載 のとおりであります ストックオプションの 付 与 対 象 者 該 当 項 目 に 関 する 補 足 説 明 取 締 役 報 酬 関 係 ( 個 別 の 取 締 役 報 酬 の) 開 示 状 況 個 別 報 酬 の 開 示 はしていない 該 当 項 目 に 関 する 補 足 説 明 取 締 役 に 支 払 った 報 酬 は81 百 万 円 監 査 役 に 支 払 った 報 酬 は18 百 万 円 であり 合 計 100 百 万 円 であります 報 酬 の 額 又 はその 算 定 方 法 の 決 定 方 針 の 有 無 あり 報 酬 の 額 又 はその 算 定 方 法 の 決 定 方 針 の 開 示 内 容 1. 報 酬 等 の 決 定 に 関 する 基 本 方 針 (a) 企 業 価 値 向 上 に 貢 献 できる 優 秀 な 経 営 陣 を 確 保 できうる 報 酬 体 系 とする (b)ステークホルダーに 対 し 説 明 責 任 を 果 たしうる 公 正 性 合 理 性 のある 報 酬 内 容 とする (c) 経 営 の 監 督 を 担 う 取 締 役 は 十 分 な 経 営 監 督 を 行 うのにふさわしい 報 酬 内 容 とする (d) 業 務 執 行 を 担 う 執 行 役 員 は 業 務 執 行 に 対 し 強 い 意 欲 を 持 つことが 出 来 成 果 貢 献 度 を 反 映 した 報 酬 内 容 とする 2. 報 酬 体 系 決 定 のプロセス

取 締 役 及 び 執 行 役 員 の 報 酬 については 経 営 状 況 や 経 営 環 境 を 鑑 み 毎 年 水 準 及 び 体 系 を 確 認 し 決 定 しております なお 今 後 報 酬 決 定 において より 高 い 透 明 性 や 客 観 性 を 持 たせるために 社 外 取 締 役 を 含 めた 報 酬 委 員 会 の 設 置 を 検 討 してまいります 3. 報 酬 の 体 系 報 酬 は 当 社 の 経 営 状 況 も 勘 案 し 役 位 ごとの 職 責 に 基 づき 能 力 を 評 価 し 支 給 する 基 本 報 酬 ( 固 定 報 酬 )と 売 上 利 益 等 の 目 標 に 対 する 達 成 度 合 いに 応 じて 支 給 する 成 果 業 績 連 動 報 酬 ( 変 動 報 酬 )にて 決 定 しております また 取 締 役 ( 執 行 役 員 兼 務 者 を 含 む )および 監 査 役 の 報 酬 総 額 は それぞれ 株 主 総 会 において 決 議 された 範 囲 内 で 決 定 しております なお 役 員 退 職 慰 労 金 制 度 につきましては 2004 年 6 月 をもって 廃 止 しております (a) 取 締 役 の 報 酬 体 系 業 務 執 行 を 行 わない 経 営 監 督 を 担 う 取 締 役 は 基 本 報 酬 のみの 支 給 としております 経 営 監 督 機 能 を 十 分 に 果 たせる 内 容 とするため 固 定 額 としております (b) 執 行 役 員 の 報 酬 体 系 執 行 役 員 の 報 酬 は 業 務 執 行 に 対 し 意 欲 的 に 業 務 執 行 が 出 来 高 い 成 果 や 貢 献 度 に 繋 げられる 報 酬 内 容 とするため 基 本 報 酬 に 成 果 業 績 連 動 報 酬 を 組 み 込 んでおります また 成 果 業 績 連 動 報 酬 については 会 社 業 績 目 標 及 び 個 人 別 業 績 目 標 の 達 成 度 合 いに 応 じて 決 定 し(コミット&ターゲット) その 一 部 は 中 長 期 的 な 企 業 価 値 向 上 及 び 株 式 価 値 との 連 動 を 図 るべく 株 価 と 連 動 させて 支 給 し 役 員 持 株 会 に 加 入 することになっております 役 員 持 株 会 の 加 入 口 数 については 強 制 力 のないガイドラインを 設 けております 注 ) 取 締 役 と 執 行 役 員 の 兼 務 者 は 執 行 役 員 の 報 酬 体 系 を 適 用 しております (c) 監 査 役 の 報 酬 体 系 監 査 役 は 基 本 報 酬 のみの 支 給 としております 監 査 機 能 を 十 分 に 果 たせる 内 容 とするため 常 勤 非 常 勤 を 勘 案 した 固 定 額 としております 社 外 取 締 役 ( 社 外 監 査 役 )のサポート 体 制 社 外 取 締 役 については 法 務 広 報 IR 部 が 社 外 監 査 役 については 監 査 役 室 がサポートしております 2. 業 務 執 行 監 査 監 督 指 名 報 酬 決 定 等 の 機 能 に 係 る 事 項 ( 現 状 のコーポレート ガバナンス 体 制 の 概 要 ) ( 業 務 執 行 の 体 制 ) 取 締 役 会 ( 取 締 役 7 名 )の 下 迅 速 な 意 思 決 定 及 び 権 限 責 任 の 明 確 化 を 図 ることを 目 的 として 執 行 役 員 制 度 ( 執 行 役 員 は 取 締 役 兼 務 者 3 名 を 含 む8 名 )を 採 用 しており 会 社 全 体 の 業 務 執 行 の 円 滑 化 を 図 ることを 目 的 として 執 行 役 員 に 関 連 部 署 長 を 加 えた 経 営 会 議 を 設 置 しております また グループ 方 針 の 確 認 意 思 統 一 及 びグループの 事 業 活 動 に 関 する 情 報 交 換 を 目 的 として 当 社 の 代 表 取 締 役 を 含 む 常 勤 取 締 役 執 行 役 員 常 勤 監 査 役 及 び 事 業 会 社 代 表 者 をメンバーとした 代 表 者 会 議 を 毎 月 開 催 するとともに 会 社 業 務 遂 行 上 必 要 な 社 長 の 諮 問 事 項 に 関 して 調 査 審 議 もしくは 立 案 答 申 することを 目 的 とする 各 種 委 員 会 を 設 置 しております ( 監 査 監 督 体 制 ) 監 査 体 制 としては 監 査 役 (3 名 ) 監 査 役 会 会 計 監 査 人 及 び 内 部 監 査 室 (6 名 )を 設 置 し これらが 相 互 に 連 携 することによって 実 効 的 な 監 査 を 行 っております 監 査 役 の 情 報 収 集 資 料 整 備 等 を 補 助 するため 監 査 役 室 を 設 置 し 監 査 役 補 助 者 (1 名 )を 任 命 することにより 監 査 業 務 の 効 率 化 を 図 ってお ります 監 査 役 は 代 表 取 締 役 と 定 期 的 に 会 合 を 持 ち 会 社 が 対 処 すべき 課 題 監 査 役 監 査 の 環 境 整 備 の 状 況 監 査 上 の 重 要 課 題 等 について 意 見 を 交 換 し 併 せて 必 要 と 判 断 される 要 請 を 行 うなど 代 表 取 締 役 との 相 互 認 識 を 深 めるよう 努 めております その 他 監 査 機 能 等 の 充 実 に 向 けたプロセスについては 監 査 役 会 計 監 査 人 内 部 監 査 部 門 の 連 携 状 況 に 記 載 のとおりであります ( 指 名 報 酬 等 の 決 定 ) 役 員 の 指 名 については 取 締 役 会 において 人 格 適 性 職 務 遂 行 能 力 を 勘 案 し 公 平 公 正 に 行 っております なお 監 査 役 候 補 者 については 監 査 役 会 の 同 意 を 得 ております 報 酬 等 の 決 定 については 報 酬 の 額 又 はその 算 定 方 法 の 決 定 方 針 の 有 無 に 記 載 のとおりであります 3. 現 状 のコーポレート ガバナンス 体 制 を 選 択 している 理 由 当 社 は 業 務 執 行 の 決 定 と 監 督 を 行 う 取 締 役 会 から 独 立 した 監 査 役 及 び 監 査 役 会 が 監 査 を 行 うことにより 牽 制 機 能 の 実 効 性 を 確 保 することを 目 的 として 監 査 役 及 び 監 査 役 会 設 置 会 社 としております その 他 現 状 のコーポレート ガバナンス 体 制 を 選 択 している 理 由 については 業 務 執 行 監 査 監 督 指 名 報 酬 決 定 等 の 機 能 に 係 る 事 項 ( 現 状 のコーポレート ガバナンス 体 制 の 概 要 ) に 記 載 のとおりであります

Ⅲ 株 主 その 他 の 利 害 関 係 者 に 関 する 施 策 の 実 施 状 況 1. 株 主 総 会 の 活 性 化 及 び 議 決 権 行 使 の 円 滑 化 に 向 けての 取 組 み 状 況 補 足 説 明 株 主 総 会 招 集 通 知 の 早 期 発 送 発 送 に 先 立 ち 当 社 インターネットホームページおよびTD-netに 株 主 総 会 招 集 通 知 の 早 期 掲 載 を 実 施 しております 集 中 日 を 回 避 した 株 主 総 会 の 設 定 当 社 は 株 主 の 総 会 出 席 機 会 を 増 やすこと 等 を 目 的 として 集 中 日 を 回 避 しております その 他 当 社 ホームページに 株 主 総 会 招 集 通 知 等 を 掲 載 し 株 主 総 会 の 活 性 化 及 び 議 決 権 行 使 の 円 滑 化 に 努 めております 2.IRに 関 する 活 動 状 況 補 足 説 明 代 表 者 自 身 による 説 明 の 有 無 ディスクロージャーポリシーの 作 成 公 表 当 社 ホームページに IRポリシー として 掲 載 しております 個 人 投 資 家 向 けに 定 期 的 説 明 会 を 開 催 定 期 的 に 個 人 投 資 家 向 け 説 明 会 を 開 催 しております あり IR 資 料 のホームページ 掲 載 当 社 はホームページにIR 情 報 http://www.nissan-tokyo-hd.co.jp/ir/index.htmlを 設 け 決 算 短 信 有 価 証 券 報 告 書 等 を 記 載 しております IRに 関 する 部 署 ( 担 当 者 )の 設 置 当 社 のIR 担 当 役 員 は 法 務 広 報 IR 部 担 当 役 員 であります また 担 当 部 署 は 法 務 広 報 IR 部 であり 担 当 主 管 をIR 事 務 連 絡 責 任 者 としております 3.ステークホルダーの 立 場 の 尊 重 に 係 る 取 組 み 状 況 補 足 説 明 社 内 規 程 等 によりステークホルダーの 立 場 の 尊 重 について 規 定 ステークホルダーの 立 場 の 尊 重 については 当 社 企 業 倫 理 規 程 の 中 に 明 文 化 されておりま す 環 境 保 全 活 動 CSR 活 動 等 の 実 施 主 要 3 販 売 会 社 において 日 産 グリーンショップ 認 定 を 受 け 環 境 統 括 責 任 者 環 境 事 務 局 を 配 置 し 確 立 された 責 任 体 制 のなかで 使 用 済 み 自 動 車 や 廃 棄 物 の 適 正 処 理 環 境 設 備 管 理 お 客 さまに 環 境 への 取 り 組 みの 紹 介 などを 行 うなど グループを 挙 げて 積 極 的 能 動 的 な 取 り 組 みを 行 い 社 会 環 境 問 題 をはじめとするサスティナビリティーを 巡 る 課 題 に 対 応 しておりま す

Ⅳ 内 部 統 制 システム 等 に 関 する 事 項 1. 内 部 統 制 システムに 関 する 基 本 的 な 考 え 方 及 びその 整 備 状 況 当 社 は 当 社 グループ 全 体 の 業 務 の 適 正 性 を 確 保 し 企 業 統 治 の 強 化 を 図 るため 次 の 基 本 方 針 を 取 締 役 会 で 決 議 し 内 部 統 制 システムを 構 築 しております 内 部 統 制 システムに 関 する 基 本 方 針 1. 当 社 の 取 締 役 等 および 使 用 人 ならびに 子 会 社 の 取 締 役 等 および 使 用 人 の 職 務 の 執 行 が 法 令 および 定 款 に 適 合 することを 確 保 するための 体 制 (1) 当 社 グループの 企 業 理 念 に 基 づいて 制 定 された 日 産 東 京 販 売 ホールディングス 企 業 倫 理 規 程 の 実 践 を 通 して グループ 全 体 のコンプライ アンス 体 制 を 構 築 する (2) 内 部 監 査 部 門 として 執 行 部 門 から 独 立 した 内 部 監 査 室 を 設 置 し 当 社 および 子 会 社 の 各 部 各 拠 点 に 対 する 定 期 監 査 および 臨 時 監 査 を 実 施 する 当 該 監 査 結 果 は 全 て 代 表 取 締 役 を 含 む 常 勤 の 取 締 役 および 監 査 役 等 をメンバーとする 内 部 監 査 報 告 会 ( 原 則 毎 月 開 催 )に 報 告 すると ともに 定 期 的 に 取 締 役 会 に 報 告 する (3) 内 部 統 制 システムの 構 築 において 重 要 視 されるコンプライアンスの 推 進 に 当 たって その 中 核 をなす 機 関 として コンプライアンス 賞 罰 委 員 会 を 設 置 する コンプライアンス 賞 罰 委 員 会 は 当 社 グループにおけるコンプライアンス 事 案 の 分 析 および 賞 罰 案 再 発 防 止 策 等 の 検 討 を 行 う とともに 当 社 グループ 社 員 が 遵 守 すべきコンプライアンスの 根 幹 となる 倫 理 規 程 行 動 指 針 に 則 り グループ 全 体 への 啓 蒙 教 育 水 平 垂 直 展 開 を 推 進 することでコンプライアンスの 浸 透 定 着 を 図 る (4)グループ 社 員 からの 内 部 告 発 その 他 企 業 倫 理 に 関 する 通 報 相 談 窓 口 として イージーボイス を 置 くとともに 公 益 通 報 者 保 護 体 制 の 確 立 を 図 る (5) 反 社 会 的 勢 力 の 排 除 に 向 けた 基 本 的 な 考 え 方 およびその 整 備 状 況 当 社 グループは 日 産 東 京 販 売 ホールディングス 企 業 倫 理 規 程 において 行 動 規 範 行 動 基 準 を 示 し 反 社 会 的 勢 力 に 対 しての 利 益 供 与 は せず 不 当 な 要 求 を 受 けた 場 合 毅 然 として 対 応 し 一 切 関 係 を 持 たないことを 掲 げている また 反 社 会 的 勢 力 との 関 係 を 遮 断 するため 当 社 の 主 管 部 署 では 外 部 専 門 機 関 と 連 携 し 反 社 会 的 勢 力 に 関 する 情 報 の 収 集 に 努 めている (6) 開 示 委 員 会 を 設 置 し 逐 次 開 催 し 審 議 を 行 うことにより 当 社 および 子 会 社 の 会 社 情 報 を 適 時 適 切 に 開 示 する 体 制 を 確 立 する 2. 当 社 の 取 締 役 等 の 職 務 の 執 行 に 係 る 情 報 の 保 存 および 管 理 に 関 する 体 制 当 社 の 取 締 役 等 の 職 務 執 行 に 係 る 情 報 については その 保 存 媒 体 に 応 じて 適 切 に 保 存 管 理 することとし 必 要 に 応 じて 閲 覧 が 可 能 な 状 態 を 維 持 する 3. 当 社 および 子 会 社 の 損 失 の 危 険 の 管 理 に 関 する 規 程 その 他 の 体 制 コンプライアンス 賞 罰 委 員 会 に 当 社 グループの 予 防 的 リスクマネジメントの 役 割 を 持 たせる 不 測 の 事 態 が 発 生 した 場 合 には グループ 危 機 管 理 規 程 に 基 づき 当 社 および 子 会 社 にそれぞれ 代 表 取 締 役 を 本 部 長 とする 対 策 本 部 を 設 置 し 必 要 に 応 じて 外 部 アドバイザリーチームを 組 織 し 損 害 の 拡 大 を 最 小 限 に 止 める 体 制 を 整 える 4. 当 社 の 取 締 役 等 および 子 会 社 の 取 締 役 等 の 職 務 の 執 行 が 効 率 的 に 行 われることを 確 保 するための 体 制 (1) 当 社 および 主 要 な 子 会 社 は 取 締 役 会 の 下 迅 速 な 意 思 決 定 および 権 限 責 任 の 明 確 化 を 図 ることを 目 的 として 執 行 役 員 制 度 を 有 する (2) 当 社 および 子 会 社 は 取 締 役 会 を 月 1 回 定 時 に 開 催 するほか 必 要 に 応 じて 適 宜 臨 時 に 開 催 するものとする 当 社 グループの 経 営 方 針 およ び 経 営 戦 略 に 係 る 重 要 事 項 については 事 前 に 当 社 の 執 行 役 員 等 による 経 営 会 議 によって 審 議 し その 審 議 を 経 て 取 締 役 会 において 決 議 を 行 う ものとする (3) 当 社 および 子 会 社 の 取 締 役 会 の 決 議 に 基 づく 業 務 執 行 については 各 社 の 業 務 分 掌 規 程 および グループ 稟 議 規 程 において 責 任 執 行 手 続 きを 明 確 にし その 実 行 を 確 実 なものとする (4) 当 社 グループは グループ 稟 議 規 程 を 定 め 業 務 執 行 に 係 る 決 裁 権 限 および 子 会 社 から 当 社 への 承 認 報 告 事 項 ならびにその 手 続 きを 明 確 にし その 実 行 を 確 実 なものとする (5) 当 社 グループは 事 業 年 度 ごとの 事 業 計 画 を 定 め 各 事 業 会 社 の 達 成 すべき 目 標 を 明 確 にするとともに 取 締 役 等 は 目 標 達 成 に 向 け 責 任 を もって 職 務 を 執 行 する 5. 子 会 社 の 取 締 役 等 の 職 務 の 執 行 に 関 する 事 項 の 当 社 への 報 告 に 関 する 体 制 (1) 当 社 グループは 毎 月 当 社 の 常 勤 の 取 締 役 および 監 査 役 等 と 子 会 社 代 表 者 による 代 表 者 会 議 を 行 い 各 子 会 社 における 業 務 執 行 状 況 等 の 報 告 を 行 う (2) 当 社 グループの グループ 稟 議 規 程 に 定 められた 事 項 について 子 会 社 から 当 社 への 承 認 申 請 報 告 を 行 う 6. 当 社 の 監 査 役 がその 職 務 を 補 助 すべき 使 用 人 を 置 くことを 求 めた 場 合 における 当 該 使 用 人 に 関 する 事 項 当 社 の 監 査 役 の 情 報 収 集 資 料 整 備 等 を 補 助 するため 監 査 役 室 を 設 置 し 監 査 役 補 助 者 を 任 命 することにより 監 査 業 務 の 効 率 化 を 図 る 7. 当 社 の 監 査 役 の 職 務 を 補 助 する 使 用 人 の 取 締 役 等 からの 独 立 性 に 関 する 事 項 (1) 監 査 役 補 助 者 の 評 価 は 監 査 役 が 行 い 監 査 役 補 助 者 の 任 命 解 任 人 事 異 動 賃 金 等 の 改 定 については 監 査 役 の 同 意 を 得 た 上 で 決 定 す ることとし 取 締 役 等 からの 独 立 を 確 保 する (2) 監 査 役 補 助 者 は 業 務 の 執 行 に 係 る 役 職 を 兼 務 しない 8. 当 社 の 監 査 役 の 監 査 役 補 助 者 に 対 する 指 示 の 実 効 性 の 確 保 に 関 する 体 制 監 査 役 補 助 者 の 監 査 役 の 職 務 の 補 助 にあたっては 取 締 役 等 または 組 織 の 上 長 等 の 指 揮 命 令 は 受 けないこととする 9. 当 社 の 取 締 役 等 および 使 用 人 が 当 社 の 監 査 役 に 報 告 するための 体 制 ならびに 子 会 社 の 取 締 役 等 監 査 役 および 使 用 人 ( 又 はこれらの 者 から 報 告 を 受 けた 者 )が 当 社 の 監 査 役 に 報 告 するための 体 制 その 他 当 社 の 監 査 役 への 報 告 に 関 する 体 制 (1) 当 社 の 取 締 役 等 および 使 用 人 は 当 社 グループの 業 務 または 業 績 に 影 響 を 与 える 重 要 な 事 項 について 当 社 の 監 査 役 に 適 宜 報 告 する (2) 子 会 社 の 取 締 役 等 および 使 用 人 は 当 社 グループの 業 務 または 業 績 に 影 響 を 与 える 重 要 な 事 項 について 当 該 子 会 社 の 監 査 役 に 適 宜 報 告 する この 報 告 を 受 けた 当 該 子 会 社 の 監 査 役 は 当 社 の 監 査 役 にこれを 適 宜 報 告 する (3) 当 社 の 監 査 役 はいつでも 必 要 に 応 じて 当 社 の 取 締 役 等 および 使 用 人 ならびに 子 会 社 の 取 締 役 等 および 使 用 人 に 対 して 報 告 を 求 めることが できることとする 10. 当 社 の 監 査 役 に 報 告 をした 者 が 当 該 報 告 をしたことを 理 由 として 不 利 な 取 扱 いを 受 けないことを 確 保 するための 体 制 当 社 の 取 締 役 等 および 使 用 人 ならびに 子 会 社 の 取 締 役 等 および 使 用 人 が 自 らまたは 当 社 の 監 査 役 からの 求 めに 応 じて 当 社 の 監 査 役 に 当 社 グループの 業 務 または 業 績 に 影 響 を 与 える 重 要 な 事 項 について 報 告 を 行 ったことにより 不 利 益 な 取 り 扱 いを 受 けることはない ただし 故 意 ま たは 重 過 失 によって 事 実 に 反 する 報 告 を 行 った 場 合 はこの 限 りではない

11. 当 社 の 監 査 役 の 監 査 費 用 に 係 る 体 制 当 社 の 監 査 役 が 当 社 に 対 して 監 査 の 実 施 に 係 る 費 用 を 請 求 するときは 当 該 請 求 に 係 る 費 用 が 監 査 役 の 職 務 の 執 行 に 必 要 でないと 認 められ る 場 合 を 除 き これを 拒 むことができない 12.その 他 当 社 の 監 査 役 の 監 査 が 実 効 的 に 行 われることを 確 保 するための 体 制 (1) 代 表 取 締 役 と 定 期 的 な 意 見 交 換 を 実 施 し また 内 部 監 査 部 門 との 連 携 を 図 り 効 果 的 な 監 査 業 務 の 遂 行 を 図 る (2) 当 社 の 監 査 役 と 子 会 社 の 監 査 役 の 定 期 的 な 意 見 交 換 を 実 施 し 当 社 グループの 監 査 業 務 の 実 効 性 を 確 保 する (3) 監 査 役 からの 要 請 がある 場 合 は 関 連 各 部 署 は 必 要 な 協 力 を 行 う 13. 財 務 報 告 の 信 頼 性 を 確 保 するための 体 制 金 融 商 品 取 引 法 に 基 づく 財 務 報 告 に 係 る 内 部 統 制 に 関 する 体 制 を 構 築 するために 経 理 規 程 等 の 社 内 規 程 を 整 備 するとともに 財 務 報 告 に 係 る 内 部 統 制 の 整 備 および 運 用 に 係 る 基 本 方 針 を 策 定 し この 方 針 に 基 づき 内 部 統 制 の 構 築 評 価 および 報 告 に 関 し 適 切 な 運 営 を 図 ること とする 14.IT 全 般 統 制 当 社 は グループ 全 体 の 組 織 として 情 報 セキュリティ 委 員 会 を 設 置 し IT 全 般 統 制 ガイドライン およびIT 関 連 規 程 を 遵 守 するための 具 体 的 方 策 の 検 討 実 施 計 画 モニタリングおよび 評 価 等 を 行 う 取 締 役 等 とは 取 締 役 および 執 行 役 員 をいう 2. 反 社 会 的 勢 力 排 除 に 向 けた 基 本 的 な 考 え 方 及 びその 整 備 状 況 当 社 は 企 業 倫 理 規 程 において 行 動 規 範 行 動 基 準 を 示 し 反 社 会 的 勢 力 に 対 しての 利 益 供 与 はせず また 不 当 な 要 求 を 受 けた 場 合 毅 然 として 対 応 し 一 切 関 係 を 持 たないことを 掲 げています また 反 社 会 的 勢 力 との 関 係 を 遮 断 するため 主 管 部 署 では 外 部 専 門 機 関 と 連 携 し 反 社 会 的 勢 力 に 関 する 情 報 の 収 集 に 努 めています さらに 各 販 売 会 社 において 自 動 車 販 売 に 係 る 約 款 に いわゆる 暴 排 条 項 を 導 入 し 反 社 会 的 勢 力 との 関 係 の 遮 断 を 徹 底 しております

Ⅴその 他 1. 買 収 防 衛 策 の 導 入 の 有 無 買 収 防 衛 策 の 導 入 の 有 無 なし 該 当 項 目 に 関 する 補 足 説 明 2.その 他 コーポレート ガバナンス 体 制 等 に 関 する 事 項 適 時 開 示 体 制 の 概 要 1. 適 時 開 示 業 務 を 執 行 する 体 制 の 整 備 にあたり 検 討 すべき 事 項 (1) 経 営 者 の 姿 勢 方 針 の 周 知 啓 蒙 等 経 営 者 は 上 場 会 社 としての 責 務 である 適 時 開 示 の 重 要 性 を 認 識 し ステークホルダーに 対 し 有 用 な 情 報 を 適 時 適 切 に 開 示 する 方 針 を 担 当 部 署 を 通 じ 社 内 に 周 知 してまいります (2) 適 時 開 示 に 関 する 特 性 リスクの 認 識 分 析 当 社 は 持 株 会 社 であり その 事 業 子 会 社 および 事 業 所 は 主 として 都 内 に 点 在 しております 当 社 は 不 適 正 な 開 示 による 市 場 の 信 頼 の 失 墜 が 企 業 活 動 に 及 ぼす 影 響 は 多 大 なリスクであると 考 えております 不 適 正 な 開 示 が 発 生 する 原 因 は 前 述 の 特 性 から 起 こることや 担 当 者 の 瑕 疵 によるものであり 情 報 収 集 の 徹 底 担 当 者 を 含 めた 体 制 の 整 備 を 継 続 的 に 行 う 必 要 があります 2. 適 時 開 示 業 務 を 執 行 する 体 制 (1) 開 示 担 当 組 織 の 整 備 当 社 において 開 示 を 統 括 する 部 署 は 法 務 広 報 IR 部 であり 法 務 広 報 IR 部 長 が 責 任 者 となっております 全 社 的 な 対 応 体 制 につきましては グループ 経 営 管 理 規 程 の 下 全 社 から その 都 度 稟 議 書 のコピーを 法 務 広 報 IR 部 に 提 出 させ 適 時 開 示 の 要 否 を 判 断 しております (2) 適 時 開 示 手 続 きの 整 備 開 示 担 当 部 署 では 適 時 開 示 対 象 となる 情 報 を 法 令 諸 規 則 に 照 らし 合 わせた 上 開 示 資 料 を 作 成 し 部 内 でのチェックを 経 て 経 理 部 な どの 管 理 部 門 の 部 署 長 また それらを 担 当 する 役 員 などで 構 成 された 開 示 委 員 会 に 諮 ります 当 社 では 開 示 委 員 会 での 確 認 がされた 資 料 を 取 締 役 社 長 に 報 告 し 承 認 を 得 た 上 で 開 示 する 手 続 きとしております