目 次 招 株 集 主 ご総 通 会 知 116 2 1. 2. 3. 4. 5. 4 28 29 31 34 連 64 65 66 67 68 69 監 70 71 72 参 株 考 主 総 会 1. 2. 1 2 7 3 1 4 5 74 74 76 85 88 89 92 94

目 次 招 株 集 主 ご総 通 会 知 116 2 1. 2. 3. 4. 5. 4 28 29 31 34 連 64 65 66 67 68 69 監 70 71 72 参 株 考 主 総 会 1. 2. 1 2 7 3 1 4 5 74 74 76 85 88 89 92 94

招 集 ご 通 知 に 関 する 項 の ウェブサイトへの 掲 載 のご 案 内 http://www.jpx.co.jp/ 1. 16 / //116http:// www.shiseidogroup.jp/ir/account/shareholder/ FAX 03-6218-54189001715 2. 30 201611 3. 表 紙 について http://www.shiseidogroup.jp/ir/account/ shareholder/ 4. http://www. shiseidogroup.jp/ir/account/shareholder/ FSC 01

株 主 のみなさまへ 4911 201634 55 62 代 表 取 締 役 執 行 役 員 社 長 兼 CEO 第 116 回 定 時 株 主 総 会 招 集 ご 通 知 拝 啓 平 素 は 格 別 のご 高 配 を 賜 り 厚 く 御 礼 申 し 上 げます さて 当 社 第 116 回 定 時 株 主 総 会 を 下 記 のとおり 開 催 いたしますので ご 出 席 賜 りたく ご 案 内 申 し 上 げます 後 記 の 株 主 総 会 参 考 をご 検 討 いただき 議 決 権 を 行 使 いただきますようお 願 い 申 し 上 げます 敬 具 92 2016324 515 http://www. web54.net2016 324515 02

日 時 場 所 株 主 総 会 の 目 的 項 20163252 2015623116 3311231 11 2 11620154120151231 招 株 集 主 ご 総 通 会 知 74 議 決 権 行 使 に 関 する 項 第 1 号 議 案 剰 余 金 の 配 当 の 件 第 2 号 議 案 取 締 役 7 名 選 任 の 件 第 3 号 議 案 監 役 1 名 選 任 の 件 第 4 号 議 案 取 締 役 賞 与 支 給 の 件 第 5 号 議 案 取 締 役 に 対 する 長 期 インセンティブ 型 酬 の 決 定 の 件 1. 2. 1 以 上 21 CO 2 03 連 監 参 株 考 主 総 会

添 付 2 0 1 5 年 4 月 1 日 か ら 2 0 1 5 年 12 月 31 日 ま で 33311231 341 123191211123112 32014 411231122014111231 1. 資 生 堂 グループの 現 況 に 関 する 項 1.1 1 の 経 過 および 成 果 1 763,058 37,660 4.9% +12.6% +77.4% +1.8 800,000 600,000 400,000 200,000 677,727 44.9 762,047 50.5 777,687 53.0 677,457 763,058 80,000 60,000 40,000 20,000 6.5 3.8 3.6 3.1 4.9 10.0 7.5 5.0 2.5 04 0 55.1 49.5 47.0 113 114 115 115 116 113 114 115 115 116 1. 2. 391212 3. ROE115116 0 26,045 49,644 27,613 21,234 37,660 0

2015100 VISION 2020 2015 3 11.7 13.3 12.6 77.4 15.7 DECLÉORCARITA 4.9 ROE6.0 招 株 集 主 ご 総 通 会 知 連 ROE3. 37,588 23,210 6.0% 80,000 60,000 40,000 20,000 +64.8% 51,426 28,406 29,239 22,814 37,588 15.7% 40,000 30,000 20,000 10,000 0 10,000 20,000 ROE 9.4 8.4 6.0 26,149 33,668 27,523 23,210 14,685 10.0 7.5 5.0 2.5 0 2.5 5.0 監 参 株 考 主 総 会 0 30,000 5.1 7.5 113 114 115 115 116 113 114 115 115 116 05

2 2016 日 本 2,66773 10.9 3053 452.1 06

07 株 主 総 会 招 集 ご 通 知 連 監 株 主 総 会 参 考 40,000 30,000 20,000 10,000 0 116 29,214 30,534 115 115 20,080 2 SHISEIDO Ltd. 400,000 300,000 200,000 100,000 0 116 115 266,773 332,218 115 240,523

08 5,000 2,500 0 2,500 5,000 116 2,112 115 5,315 115 1,897 500,000 400,000 300,000 200,000 100,000 0 116 478,803 115 427,899 115 424,250 グローバル SHISEIDO 4,7883 12.95.1 2112

E bareminerals SHISEIDO NARS ISSEY MIYAKEnarciso rodriguez SHISEIDO 2015 12 SHISEIDO 88 SHISEIDO 招 株 集 主 ご 総 通 会 知 連 監 参 株 考 主 総 会 09

10 6,000 5,000 4,000 3,000 2,000 1,000 0 116 4,921 115 3,754 115 3,113 18,000 15,000 12,000 9,000 6,000 3,000 0 116 17,481 115 17,568 115 12,682 その 他 1748137.8 492158.0

2e 2015 10 招 株 集 主 ご 総 通 会 知 連 監 参 株 考 主 総 会 11

3 Think Global, Act Local 20161 56 TR TR 2015 20156 Pte. Ltd. 2015 10 12 3 2015 7 / CBRC CBRC1989 CBRC

13 株 主 総 会 招 集 ご 通 知 連 監 株 主 総 会 参 考 2015 VISION 2020 BIG WIN 5 2 2014 ICHIGAN VISION 2020 100 2015 9 2015 84.550.6 83.1 28.5

1990 2 BC 2014 BC BC BC BC 2011 20159 UNDP BCtA LesDIVAS 14

2 設 備 投 資 等 の 状 況 招 株 集 主 ご 総 通 会 知 18,458 10,460 SERGE LUTENS 4,965 33,884 3 資 金 調 達 の 状 況 201561771508 150 連 監 参 株 考 主 総 会 15

4 資 生 堂 グループの 連 損 益 および 財 産 の 状 況 の 推 移 113 20133 114 20143 115 20153 116 201512 677,727 762,047 777,687 763,058 26,045 49,644 27,613 37,660 3.8 6.5 3.6 4.9 28,406 51,426 29,239 37,588 14,685 26,149 33,668 23,210 1 1 36.90 65.65 84.44 58.17 5.1 8.4 9.4 6.0 19,985 90,722 70,668 13,594 715,593 801,346 823,636 808,547 303,153 358,707 409,369 413,334 1 721.21 849.42 970.00 981.37 40.1 42.2 47.0 48.4 27.7 25.3 43.5 42,040 84,320 32,134 60,529 25,534 16,799 11,538 23,137 24,745 47,462 58,419 30,151 80,253 110,163 100,807 104,926 16 1. 2. 113 3. 114192011616 113

4. 113 20133 114 20143 115 20153 116 201512 招 株 集 主 ご 総 通 会 知 220,404 219,219 241,099 165,148 3,280 6,051 19,074 9,515 27,080 23,663 39,933 35,243 20,119 15,482 30,498 32,811 589,928 603,317 601,186 580,380 5 1 資 本 政 策 25 2 322,963 326,061 346,843 369,128 113 20133 40 114 20143 115 20153 116 201512 1 50 20 20 20 19,900 7,968 7,975 7,981 連 監 参 株 考 主 総 会 30.5 23.7 34.4 1. 11611 2. 113 17

6 対 処 すべき 課 題 1 VISION 2020 Our Mission, Values and Way Our Mission, Values and Way Our Mission Our ValuesOur Mission Our WayOur Mission Our Mission, Values and Way Our Mission Our Mission We cultivate relationships with people We appreciate genuine, meaningful values We inspire a life of beauty and culture. Our Values Our Values Our Way Our Way In Heritage, Excellence In Diversity, Strength In Innovation, Growth All members of Shiseido Group pursue shared and sustainable growth with all stakeholders. With Consumers With Business Partners With Employees With Shareholders With Society and the Earth 18

VISION 2020 100 2020 VISION 20202015 VISION 20202020 ICHIGAN Marketing Innovation 2020 1,000ROE12 1 2020 2015201732018 202033 3 2020 2015 2017 SCM 300400 2017 2018 2020 M&A 招 株 集 主 ご 総 通 会 知 連 監 参 株 考 主 総 会 19

20 2014 1.820202.5 1,000 1,500 21 2018 SHISEIDO 201731,000 202015 90% M&A E 201520173 E 20179,000 500600ROE910 201520173 2

21 株 主 総 会 招 集 ご 通 知 連 監 株 主 総 会 参 考 2020 1.5 made in Japan VISION 2020 2016 MBA ICT 6

2014 / 2017 3 600 3 2016 322016 bareminerals Inc. 22

23 株 主 総 会 招 集 ご 通 知 連 監 株 主 総 会 参 考 100 CO 2 RSPO 2013 4 h-clat h-clatoecd WEPs 4

1.2 20151231 1 主 要 な 内 容 2 主 要 な 拠 点 55 62 Inc. 华 妮 壢 Inc. Inc. Inc. S.A.S. S.A.S. 壢 24

S.A.S. R&D Inc. R&D 3 重 要 な 子 会 社 の 状 況 ( 資 生 堂 グループの 主 要 な 拠 点 ) 招 株 集 主 ご 総 通 会 知 連 Corp. Inc. Inc. 100 100.0 10 100.0 30 100.0 100 98.2 100 100.0 100 100.0 250 100.0 100 100.0 403,070 100.0 28,000 0.01 100.0 100.0 監 参 株 考 主 総 会 25

26 Inc. Inc. S.A. S.A.S. GmbH S.p.A. S.A.S. LLC. S.A. 1.00 25,000 100.0 100.0 257,032 100.0 36,295 5,200 2,400 9,000 106,200 17,760 Pte. Ltd. 3,625 100.0 Inc. Pte. Ltd. 100.0 100.0 100.0 100.0 100.0 100.0 565,093 100.0 26.3 418,271 92.6 32.0 94,300 65.0 123,000 100.0 1,154,588 51.0 1,061,993 100.0 48 100.0 100 99.3 11,600 100.0 1. 2. 2015101

4 従 員 の 状 況 招 株 集 主 ご 総 通 会 知 12,021 7,404 350 119 20,948 4,588 +405 420 814 423 +48 +6 33,783 12,415 +103 533 1. 2. 3. 4. 84.583.1 5 主 要 な 借 入 先 連 27,768 9,500 2,160 監 参 株 考 主 総 会 27

2. 当 社 が 発 行 する 株 式 に 関 する 項 (2015 年 12 月 31 日 現 在 ) 1 発 行 可 能 株 式 総 数 1,200,000,000 2 発 行 済 株 式 の 総 数 400,000,000 899,741 3 株 主 数 4 大 株 主 53,202 30,470 7.637.61 JP MORGAN CHASE BANK 380055 27,325 6.846.83 21,226 5.315.30 16,501 4.134.12 7,762 1.941.94 THE BANK OF NEW YORK MELLON SA/NV 10 6,012 1.501.50 BNYM TREATY DTT 15 5,998 1.501.49 5,934 1.481.48 5,615 1.401.40 5,600 1.401.40 28 1. 2. 3. 21,22611,226 10,0006,0004,000 201452232,1578.0523,5265.89 4. UFJ20152230,2817.5823,775 5.95UFJ 5. 2015122122,3825.6016,152 4.04 6. 2015122228,6727.18 20162229,4822.37

3. 当 社 が 保 有 する 株 式 に 関 する 項 (2015 年 12 月 31 日 現 在 ) 招 株 集 主 ご 総 通 会 知 1 当 社 の 政 策 保 有 に 関 する 方 針 1. 2. 3. 2 当 社 の 政 策 保 有 株 式 の 議 決 権 行 使 の 基 準 連 3 当 社 が 純 投 資 目 的 以 外 の 目 的 で 保 有 する 株 式 の 銘 柄 数 および 貸 借 対 照 表 上 額 の 合 額 90 21,466 監 参 株 考 主 総 会 29

4 当 社 が 純 投 資 目 的 以 外 の 目 的 で 保 有 する 上 場 投 資 株 式 のうち 貸 借 対 照 表 上 額 上 位 10 銘 柄 ( 貸 借 対 照 表 上 額 が 資 本 金 額 の1%を 超 える 銘 柄 を 含 む) 16,625 4,048 117 2,537 UFJ 2,496 1,890 1,628 1,822 300 1,413 Paltac 600 1,296 871 1,050 MSAD 221 887 239 854 1,432 660 1. 2. 1 30

4. 当 社 の 新 株 予 約 権 等 に 関 する 項 (2015 年 12 月 31 日 現 在 ) 招 株 集 主 ご 総 通 会 知 20151231 782,900 2008 1 2007 0.19 2015 2015 連 監 参 株 考 主 総 会 31

32 20151231 2006 823 23 1 2,300 200881 2016730 1564 64,000 2007 823 21 1 2,615 200981 2017730 20146 146,000 2008 821 19 2,381 1 1 201181 2018730 13 3,000 39 9,000 2009 828 19 1,468 1 1 201281 2019731 147 4,700 7357 35,700 2010 830 18 1,757 1 1 201381 2020731 278 7,800 139 3,900 6249 24,900 2011 830 17 1,294 1 1 201481 2026731 2106 10,600 153 5,300 153 5,300 8657 65,700

33 株 主 総 会 招 集 ご 通 知 連 監 株 主 総 会 参 考 20151231 2012 830 19 1,001 1 1 201581 2027731 2136 13,600 168 6,800 4272 27,200 101,315 131,500 2013 829 16 1,434 1 1 201681 2028731 291 9,100 138 3,800 5190 19,000 8517 51,700 2014 828 18 1,898.5 1 1 201781 2029731 3365 36,500 9422 42,200 6556 55,600 1. 20151231 2. 20151231 3. 20148281141

5. 当 社 のコーポレートガバナンスの 状 況 と 役 員 等 に 関 する 項 1 当 社 のコーポレートガバナンスの 基 本 方 針 2001 2001 2001 1 2006 2006 2005 2006 2005 23 2006 2011 23 2012 2001 Executive Committee 2002 2015 34

2 経 営 務 執 行 体 制 の 概 要 1 20151231 招 株 集 主 ご 総 通 会 知 連 CSR Executive Committee 監 Executive Committee 参 株 考 主 総 会 35

36 20153 3 2 201572015 2016 2017 321 CSR CSR 20153 123 111 2 201615 6 2015 2

37 株 主 総 会 招 集 ご 通 知 連 監 株 主 総 会 参 考 3 2015 12 3 4 5

38 1. 1 2 2. 9 3 4 10 10 5 5 3. 2 6 2 6 2 7 4. 8 8

8 9 8 9 5. 1.4. 6. 1.5. 12322 2598 1 3 11,000 2 1,000 2 4 11,0002 1,000 2 2 511,000 6 72 82 9 招 株 集 主 ご 総 通 会 知 連 監 参 株 考 主 総 会 39

6 2015123163 50.0 3 1 2 116.7 5360.0 2 240.0 11654.5 3 27.3 7 40

3 内 部 統 制 に 係 る 体 制 2006512 20152015331 2015 CSR 2016 2016 129 招 株 集 主 ご 総 通 会 知 1 2015 2016129 / / / 116 http://www.shiseidogroup.jp/ir/account/ shareholder/ 1. Our Mission Our Values Our Way Our Way Our MissionOur ValuesOur Way CSR CSR CSR 41 連 監 参 株 考 主 総 会

CSR 2. 3. 4. CSRCSR 5. 42 6.

43 株 主 総 会 招 集 ご 通 知 連 監 株 主 総 会 参 考 7. 8. CSR 1. CSR CSR 2015 CSR 2

2. Executive Committee 3. 10 10 Executive Committee 4. CSR 5. 3 6. Executive CommitteeCSR 44 7.

45 株 主 総 会 招 集 ご 通 知 連 監 株 主 総 会 参 考 2015 8. 3

4 取 締 役 および 監 役 の 氏 名 地 位 および 当 社 における 担 当 等 20151231 CEO CSR 201611 CEO CSR SCM CSR SCM 46

20151231 201611 招 株 集 主 ご 総 通 会 知 CSR CSR 1. 20151231651183 2. 215 3. 216 4. 4362 52 5 5. 2015623115 6. 201611 7. 8. 連 監 参 株 考 主 総 会 47

5 取 締 役 および 監 役 の 重 要 な 兼 職 の 状 況 (2015 年 12 月 31 日 現 在 ) CEO NTT 48

6 責 任 限 定 契 約 の 内 容 の 概 要 2006629106 6 招 株 集 主 ご 総 通 会 知 連 監 参 株 考 主 総 会 49

7 社 外 役 員 の 重 要 な 兼 職 先 と 当 社 との 関 係 社 外 取 締 役 石 倉 洋 子 0.1 0.1 2016 33 社 外 取 締 役 岩 田 彰 一 郎 50 CEO 0.1 0.1 0.1 0.1 20155 20155 0.1 201550.1

招 株 集 主 ご 総 通 会 知 社 外 取 締 役 社 外 監 役 上 村 達 男 原 田 明 夫 0.1 0.1 0.1 0.1 20163 3 20163 3 連 0.1 0.1 0.1 0.1 0.1 0.1 2016 33 2016 33 201512 3 監 参 株 考 主 総 会 51

社 外 監 役 大 塚 宣 夫 社 外 監 役 辻 山 栄 子 0.1 0.1 0.2 0.1 0.1 0.1 2016 33 2016 33 2016 33 52

NTT 0.1 0.1 0.1 0.7 0.1 0.1 2016 23 20162 3 2016 33 1. 1 2. 3 912129 39 招 株 集 主 ご 総 通 会 知 連 監 参 株 考 主 総 会 53

8 その 他 社 外 役 員 の 主 な 活 動 状 況 2015688100 1111100 111090.9 11981.81211 91.6 111090.91211 91.6 11111001212 100 54

9 取 締 役 を 兼 務 しない 執 行 役 員 の 氏 名 地 位 および 担 当 等 20151231 CSR Pte.Ltd. 201611 Pte.Ltd. Co.,Pte.Ltd. SCM SCM SHISEIDO CSR CSR SHISEIDO 55 招 株 集 主 ご 総 通 会 知 連 監 参 株 考 主 総 会

20151231 CFO 201611 CFO 1. 201611 2. 201611 56 ICTICT SCM ICT& SCM

10 取 締 役 および 監 役 の 酬 等 1 2004629 104 招 株 集 主 ご 総 通 会 知 連 2 201520173 2015 2017 3 201820203 201520173 2018 57 監 参 株 考 主 総 会

CEO 50% 25% 25% 54%56% 22%23% 22%23% 54%58% 21%23% 21%23% 54%60% 20%23% 20%23% 56%64% 18%22% 18%22% 1. 100 2. 3. 4. 100% 58

20% CEO CFO 5% 10% 20% 30% 70% 10% 20% 10% 20% 30% 70% 50% 20% 5% 20% 20% 70% 招 株 集 主 ご 総 通 会 知 50% 50% 2 30% 0 30100 S.A.Inc. 59 連 監 参 株 考 主 総 会

3 3 2016 8 2018 2016 2017 2018 2019 2016 CEO CEO 60

3 招 株 集 主 ご 総 通 会 知 8 145 68 28 242 4 29 29 6 73 73 3 27 27 218 68 28 315 1. 331123120154112319 2. 89198962930105 200562910 3. 1120155 4. 20154 5. 6. 32 7. 26 連 4 1 61 46 11 119 23 11 5 40 1. 331123120154112319 2. 120155 3. 20154 4. 5. 224 監 参 株 考 主 総 会 61

11 会 監 人 に 関 する 項 1 1. 2. 2 178 239 3 39912 4 252 62

63 株 主 総 会 招 集 ご 通 知 連 監 株 主 総 会 参 考 5 340

連 64 20151231 410,673 415,069 116,771 103,603 127,201 131,951 7,685 18,266 105,928 106,696 28,242 32,240 26,608 24,046 1,765 1,733 397,873 408,567 134,281 136,986 58,793 62,388 13,905 14,056 22,110 24,790 29,989 30,256 3,639 3,743 5,843 1,752 161,403 167,121 59,430 64,453 513 635 60,087 58,005 41,372 44,027 102,187 104,458 27,434 29,234 396 12,692 12,842 36,833 37,960 24,877 24,483 46 62 808,547 823,636 2015331 206,784 265,381 33,102 34,460 29,213 25,980 7,167 27,187 4,218 602 1 40,000 1 5,739 5,952 1,870 1,873 37,090 35,329 4,661 16,210 14,799 15,101 18,480 17,012 55 182 1,192 649 10 16 39 49,176 44,788 188,428 148,885 30,000 35,432 28,831 2,184 2,450 83,656 77,704 350 350 377 395 990 1,005 31,270 33,198 4,165 4,949 395,212 414,267 366,999 351,308 64,506 64,506 70,258 70,258 233,933 218,757 1,700 2,214 24,664 35,552 8,144 6,443 40,374 48,544 23,854 19,435 863 1,043 20,806 21,465 413,334 409,369 808,547 823,636

20154120151231 763,058 777,687 196,009 196,433 567,048 581,254 529,388 553,640 37,660 27,613 4,100 4,938 1,172 1,194 559 565 149 212 669 1,006 730 874 819 1,085 4,172 3,312 809 1,207 1,790 657 1,571 1,447 37,588 29,239 8,894 26,923 5,772 22,268 696 4,422 2,426 233 3,590 7,125 153 2,531 1,485 3,273 812 125 1,132 1,164 0 29 6 0 42,892 49,038 15,267 20,230 2,024 7,419 25,600 36,227 2,389 2,558 23,210 33,668 20154120151231 25,600 36,227 1,690 2,842 9,173 30,822 4,468 773 55 2 12,005 34,441 13,594 70,668 12,323 66,193 1,271 4,474 2014412015331 65 招 株 集 主 ご 総 通 会 知 連 監 参 株 考 主 総 会

連 / 66 20154120151231 201541 64,506 70,258 218,757 2,214 351,308 7,979 7,979 23,210 23,210 10 10 0 524 525 55 55 0 15,176 514 15,691 20151231 64,506 70,258 233,933 1,700 366,999 201541 6,443 48,544 19,435 35,552 1,043 21,465 409,369 7,979 23,210 10 525 55 1,701 8,170 4,418 10,887 180 658 11,726 1,701 8,170 4,418 10,887 180 658 3,965 20151231 8,144 40,374 23,854 24,664 863 20,806 413,334

20151231 158,305 171,869 32,612 22,465 109 88 77,046 90,473 5,067 15,069 9,832 8,500 2,709 2,366 8,991 8,082 2,150 2,146 350 970 14,708 13,916 3,444 6,168 1,281 1,930 310 422,074 429,317 52,577 52,185 19,981 20,392 553 579 3,840 3,407 35 27 4,969 4,568 20,195 20,195 2,008 2,716 992 298 7,538 10,109 27 33 124 124 3,848 8,470 1,317 1,279 199 199 2,021 2 361,958 367,022 22,384 24,343 288,883 289,232 18,786 18,786 736 737 11,816 11,816 4,726 5,570 5,602 6,010 332 476 4,304 6,635 5,211 5,024 827 1,613 580,380 601,186 2015331 145,061 222,929 843 428 25,622 25,980 10,781 9,624 24,000 1 40,000 1 5,000 5,000 1,085 1,325 13,094 18,233 507 518 6,019 1,351 1,327 79,690 77,821 3,777 6,700 3,089 3,202 55 182 10 161 2,555 66,190 31,413 30,000 15,000 7,500 1,164 1,653 16,792 19,310 578 350 310 310 990 1,005 1,354 1,283 211,251 254,343 360,751 339,869 64,506 64,506 70,258 70,258 70,258 70,258 0 227,685 207,318 16,230 16,230 211,455 191,087 211,455 191,087 1,700 2,214 7,513 5,930 7,513 5,930 863 1,043 369,128 346,843 580,380 601,186 67 招 株 集 主 ご 総 通 会 知 連 監 参 株 考 主 総 会

68 20154120151231 165,148 241,099 81,432 109,445 83,715 131,653 74,199 112,578 9,515 19,074 27,114 22,799 147 242 21,653 15,358 148 432 1,178 1,275 2,972 3,880 1,014 1,609 1,386 1,941 325 815 545 228 7 833 572 35,243 39,933 3,238 3,736 567 243 0 3,485 2,426 233 0 18 1,002 2,750 1,606 198 272 0 15 6 0 759 819 37 35 37,479 40,919 2,553 9,692 2,114 727 32,811 30,498 2014412015331

20154120151231 201541 64,506 70,258 70,258 0 0 0 0 20151231 64,506 70,258 0 70,258 201541 16,230 191,087 207,318 2,214 339,869 12,443 12,443 12,443 32,811 32,811 32,811 10 10 524 525 20,367 20,367 514 20,882 20151231 16,230 211,455 227,685 1,700 360,751 201541 5,930 5,930 1,043 346,843 12,443 32,811 10 525 1,583 1,583 180 1,403 1,583 1,583 180 22,285 20151231 7,513 7,513 863 369,128 69 招 株 集 主 ご 総 通 会 知 連 監 参 株 考 主 総 会

監 70 2016222 444420154120151231

2016222 43621201541201512 31116 71 招 株 集 主 ご 総 通 会 知 連 監 参 株 考 主 総 会

監 20154120151231116 1. 10013 131 1720051028 72

2. 2016222 招 株 集 主 ご 総 通 会 知 連 監 参 株 考 主 総 会 73

1 株 主 総 会 参 考 1 2 総 株 主 の 議 決 権 の 数 議 案 および 参 考 項 第 号 議 案 3,987,071 剰 余 金 の 配 当 の 件 第 116 期 の 期 末 配 当 につきましては 以 下 に 記 載 の 株 主 還 元 の 基 本 方 針 に 従 って 配 当 の 安 定 性 を 重 視 し 1 株 に つき10 円 とさせていただきたいと 存 じます なお 年 間 では 中 間 配 当 金 10 円 と 合 わせて20 円 となります 1 1 10 3,991,002,590 2 2016328 株 主 還 元 の 基 本 方 針 40 配 当 金 等 の 推 移 113 20133 114 20143 115 20153 116 201512 1 50 20 20 20 19,900 7,968 7,975 7,981 30.5 23.7 34.4 1. 1161 2. 113 74

当 期 の 連 配 当 性 向 について 120 34.4 4039.4 2016 VISION 2020 招 株 集 主 ご 総 通 会 知 連 監 参 株 考 主 総 会 75

2 株 主 総 会 参 考 第 号 議 案 取 締 役 7 名 選 任 の 件 当 社 では 取 締 役 の 経 営 責 任 を 重 視 し 株 主 のみなさまに 各 年 毎 に 取 締 役 の 信 任 をお 諮 りするため 定 款 により 取 締 役 の 任 期 を1 年 と 定 めています また 取 締 役 会 の 少 人 数 化 のため 定 款 により 取 締 役 の 人 数 を12 名 以 内 と 定 めてい ます つきましては 取 締 役 6 名 が 本 総 会 終 の 時 をもって 任 期 満 了 となりますので 定 款 規 定 に 基 づき 経 営 環 境 の 変 化 に 的 確 に 対 応 できる 機 動 的 な 経 営 を 推 進 するため 社 外 取 締 役 4 名 を 含 む 取 締 役 7 名 の 選 任 をお 願 いいたします 取 締 役 候 補 者 選 定 の 方 針 およびプロセス 3839 4 76

取 締 役 候 補 者 一 覧 招 株 集 主 ご 総 通 会 知 1 魚 谷 雅 彦 2 岩 井 恒 彦 3 坂 井 透 CEO SCM 連 4 石 倉 洋 子 5 岩 田 彰 一 郎 6 大 石 佳 能 子 7 上 村 達 男 監 参 株 考 主 総 会 77

株 主 総 会 参 考 1 魚 谷 雅 略 歴 ならびに 当 社 における 地 位 および 担 当 彦 (1954 年 6 月 2 日 生 ) 1977 4 1983 6 MBA 1988 1 N.A. 1991 4 1994 5 2001 10 Global Officer 2006 8 2007 6 2011 8 重 要 な 兼 職 の 状 況 取 締 役 候 補 者 とした 理 由 20144 625114 2015 VISION 2020 Think Global, Act Local 2012 1 2012 10 2013 4 2014 4 CSR 2014 6 2015 1 2015 2 2015 4 2016 1 20161 13,400 19 2015 1111100 2015 4757.1 2015 33100 2015 CSR 33100 候 補 者 と 当 社 との 特 別 の 利 害 関 係 等 VISION 2020100 78

2 岩 井 恒 略 歴 ならびに 当 社 における 地 位 および 担 当 彦 (1953 年 5 月 28 日 生 ) 1979 4 2002 4 2004 4 2006 4 2008 4 2009 4 2010 4 2013 4 CSR 2014 4 2014 6 2015 4 SCM 重 要 な 兼 職 の 状 況 取 締 役 候 補 者 とした 理 由 CSR SCM CSR 2015 11 2016 1 SCM 4,000 19 2015 1111100 2015 CSR 33100 招 株 集 主 ご 総 通 会 知 連 監 候 補 者 と 当 社 との 特 別 の 利 害 関 係 等 参 株 考 主 総 会 79

株 主 総 会 参 考 3 坂 井 透 略 歴 ならびに 当 社 における 地 位 および 担 当 (1956 年 10 月 16 日 生 ) 1982 4 2008 4 2010 4 2012 4 2013 4 2013 6 2014 4 重 要 な 兼 職 の 状 況 取 締 役 候 補 者 とした 理 由 2013 2015 CSR 2015 4 2015 10 2016 1 3,600 29 2015 1111100 2015 4757.1 2015 33100 2015 CSR 2366.6 候 補 者 と 当 社 との 特 別 の 利 害 関 係 等 80

4 石 倉 洋 略 歴 ならびに 当 社 における 地 位 および 担 当 子 (1949 年 3 月 19 日 生 ) 1980 5 MBA 1985 6 DBA 1985 7 1992 4 1996 3 2000 4 2001 2 2004 4 2005 10 重 要 な 兼 職 の 状 況 社 外 取 締 役 候 補 者 とした 理 由 237 2006 6 2008 1 2010 6 2011 4 2012 4 2012 6 2014 6 2015 6 候 補 者 と 当 社 との 特 別 の 利 害 関 係 等 100 9 2015 88100 2015 66100 2015 33100 招 株 集 主 ご 総 通 会 知 連 監 0.1 0.1 20163 3 参 株 考 主 総 会 81

株 主 総 会 参 考 5 岩 田 彰 一 郎 (1950 年 8 月 14 日 生 ) 略 歴 ならびに 当 社 における 地 位 および 担 当 1973 3 1986 3 1992 5 1995 11 重 要 な 兼 職 の 状 況 CEO 社 外 取 締 役 候 補 者 とした 理 由 237 2006629106 10 1997 3 2000 5 CEO 2006 6 2015 7 17,500 99 2015 1111100 2015 77100 2015 33100 候 補 者 と 当 社 との 特 別 の 利 害 関 係 等 0.1 0.1 0.1 0.1 20155 20155 0.120155 0.1 82

6 大 石 佳 能 子 (1961 年 3 月 24 日 生 ) 略 歴 ならびに 当 社 における 地 位 および 担 当 1983 4 1987 8 1988 6 MBA 1988 11 2000 6 2000 7 重 要 な 兼 職 の 状 況 2001 8 2002 8 2004 8 2010 6 2015 6 0 2015 招 株 集 主 ご 総 通 会 知 連 社 外 取 締 役 候 補 者 とした 理 由 237 0.1 0.1 候 補 者 と 当 社 との 特 別 の 利 害 関 係 等 20163 3 監 参 株 考 主 総 会 83

株 主 総 会 参 考 7 上 村 達 略 歴 ならびに 当 社 における 地 位 および 担 当 男 (1948 年 4 月 19 日 生 ) 1977 4 1979 4 1981 4 1986 4 1990 4 1997 4 2003 10 21COE 重 要 な 兼 職 の 状 況 社 外 取 締 役 候 補 者 とした 理 由 237 2004 6 2006 6 2006 9 2008 7 COE 2012 3 2013 7 2006629106 10 2,400 99 2015 101190.9 2015 77100 2015 33100 候 補 者 と 当 社 との 特 別 の 利 害 関 係 等 84 1. 2006629106 2. 4362 3.

3 第 号 議 案 監 役 1 名 選 任 の 件 社 外 監 役 辻 山 栄 子 氏 が 本 総 会 終 の 時 をもって 任 期 満 了 となりますので 監 役 1 名 の 選 任 をお 願 いいたします なお 本 議 案 の 本 総 会 への 提 出 につきましては あらかじめ 監 役 会 の 同 意 を 得 ています 招 株 集 主 ご 総 通 会 知 監 役 候 補 者 選 定 の 方 針 およびプロセス 3839 連 監 参 株 考 主 総 会 85

株 主 総 会 参 考 辻 山 栄 子 (1947 年 12 月 11 日 生 ) 略 歴 および 当 社 における 地 位 1977 4 1982 1 1985 4 1993 9 1993 12 1996 4 2001 7 FASB 重 要 な 兼 職 の 状 況 社 外 監 役 候 補 者 とした 理 由 238 2003 4 2008 6 2010 6 2010 9 2011 5 2011 6 NTT 2012 6 NTT 7,400 39 2015 1111100 2015 1212100 候 補 者 と 当 社 との 特 別 の 利 害 関 係 等 NTT 0.1 0.1 0.2 0.1 0.1 0.1 20163 3 20163 3 20163 3 86

NTT 0.1 0.1 0.1 0.7 0.1 0.1 20162 3 201623 20163 3 招 株 集 主 ご 総 通 会 知 連 監 1. 2006629106 2. 4362 参 株 考 主 総 会 87

4 株 主 総 会 参 考 第 号 議 案 取 締 役 賞 与 支 給 の 件 本 議 案 は 当 社 の 取 締 役 の 酬 等 における 績 連 動 酬 の 中 の 毎 年 の 績 に 応 じて 支 給 される 賞 与 に 関 するも のです 当 期 の 取 締 役 賞 与 につきましては 以 下 に 記 載 の 定 基 準 および 決 定 方 法 に 基 づき 当 期 末 時 点 の 社 外 取 締 役 3 名 を 除 く 取 締 役 3 名 に 対 し 賞 与 総 額 6,814 万 円 を 支 給 いたしたく ご 承 認 をお 願 いするものです なお 社 外 取 締 役 の 酬 等 は 固 定 酬 のみの 制 度 としていますので 社 外 取 締 役 に 対 しては 取 締 役 賞 与 を 支 給 しません 取 締 役 賞 与 の 定 基 準 および 決 定 方 法 当 社 の 役 員 酬 制 度 の 基 本 原 則 2004629 104 2015 年 度 から2017 年 度 までの3カ 年 画 に 対 応 した 役 員 酬 制 度 2015 2017 3 201820203 201520173 2018 5761 88

5 第 号 議 案 取 締 役 に 対 する 長 期 インセンティブ 型 酬 の 決 定 の 件 本 議 案 は 当 社 の 取 締 役 の 酬 等 における 績 連 動 酬 の 中 の 長 期 インセンティブ 型 酬 に 関 するものです この 長 期 インセンティブ 型 酬 は 金 銭 による 酬 等 を 支 給 する 代 わりに 株 式 を 酬 等 として 取 締 役 に 対 して 支 給 するため その 手 段 として 新 株 予 約 権 の 行 使 に 際 して 出 資 される 金 銭 の 額 を1 円 とするストックオプションとして 新 株 予 約 権 を 用 い るものです 長 期 的 な 株 主 価 値 の 増 大 と 酬 を 連 動 させることにより 当 社 の 取 締 役 が 株 価 を 通 じたメリットやリスクを 株 主 のみ なさまと 共 有 し 績 向 上 と 株 価 上 昇 への 意 欲 を 高 めることを 目 的 に 第 2 号 議 案 が 承 認 可 決 された 場 合 の 当 社 の 社 外 取 締 役 を 除 く 取 締 役 3 名 に 対 してストックオプションを 付 与 することを 株 主 のみなさまにお 諮 りします 具 体 的 には 当 社 の 取 締 役 に 対 してストックオプションとして 割 当 てる 下 記 の 内 容 の 新 株 予 約 権 に 係 る 酬 等 の 枠 ( 割 当 てる 新 株 予 約 権 1 個 当 たりの 公 正 価 額 に 割 当 てる 新 株 予 約 権 の 総 数 (1,400 個 以 内 とします )を 乗 じた 額 に 相 当 する 額 )を 年 額 金 13,100 万 円 を 上 限 として 設 ける 旨 のご 承 認 をお 願 いするものであります なお 本 件 ストックオプションとしての 新 株 予 約 権 の 割 当 ては 2016 年 度 の 連 績 の 確 定 後 に 行 うものとし 割 当 て に 際 しては 本 議 案 でご 承 認 いただいた 上 限 個 数 および 上 限 金 額 の 範 囲 内 で 2016 年 度 の 連 績 の 目 標 達 成 度 合 いに 応 じて 取 締 役 会 で 割 当 て 個 数 を 決 定 します また 割 当 てられる 新 株 予 約 権 には 権 利 行 使 のための 条 件 として 下 記 ⑷に 記 載 の 諸 条 件 が 付 されており ⑷2の 績 達 成 条 件 の 達 成 度 合 いに 応 じて 行 使 することができる 新 株 予 約 権 の 個 数 が 変 動 する 設 となっています 当 該 新 株 予 約 権 の 付 与 に 際 しては 新 株 予 約 権 の 公 正 価 額 を 当 該 新 株 予 約 権 の 払 込 金 額 とし 払 込 金 額 相 当 額 の 金 銭 酬 を 当 社 の 取 締 役 に 支 給 することとした 上 で 当 社 の 取 締 役 が 払 込 金 額 の 払 込 みに 代 えて 当 社 に 対 す る 酬 債 権 をもって 対 当 額 について 相 殺 する 方 法 により 行 う 予 定 であります なお 社 外 取 締 役 の 酬 等 は 固 定 酬 のみの 制 度 としていますので 社 外 取 締 役 に 対 しては 本 議 案 に 基 づくストッ クオプションを 付 与 しません ⑴ 新 株 予 約 権 の 目 的 である 株 式 の 数 1100 ⑵ 新 株 予 約 権 の 行 使 に 際 して 出 資 される 金 銭 の 額 11 招 株 集 主 ご 総 通 会 知 連 監 参 株 考 主 総 会 89

株 主 総 会 参 考 ⑶ 新 株 予 約 権 の 権 利 行 使 期 間 2019912032229 ⑷ 新 株 予 約 権 の 権 利 行 使 の 条 件 ⑸ 新 株 予 約 権 の 譲 渡 制 限 ⑹その 他 の 新 株 予 約 権 の 内 容 2015 年 度 から2017 年 度 までの3カ 年 画 に 対 応 した 役 員 酬 制 度 20153 5761 長 期 インセンティブ 型 酬 0 30100 S.A.Inc. 90

長 期 績 連 動 性 2 本 議 案 の 対 象 となる 新 株 予 約 権 が 発 行 済 株 式 の 総 数 に 与 える 影 響 20151231 140,000 0.03 20151231 782,900 0.19 922,900 0.23 招 株 集 主 ご 総 通 会 知 連 1,400 361 監 参 株 考 主 総 会 以 上 91

議 決 権 行 使 のご 案 内 7491 3 A 株 主 総 会 への 出 席 による 議 決 権 行 使 116 B 面 による 議 決 権 行 使 2016324515 議 決 権 行 使 用 紙 のご 記 入 方 法 のご 案 内 第 1 号 議 案 第 3 号 議 案 第 4 号 議 案 第 5 号 議 案 第 2 号 議 案 92

招 株 集 主 ご 総 通 会 知 C インターネット 等 による 議 決 権 行 使 http://www.web54.net 2016324515 インターネット 等 1 による 議 決 権 行 使 のご 案 内 1 議 決 権 行 使 ウェブサイトについて EZweb Yahoo! 2 http://www.web54.net 2016324515 2 議 決 権 行 使 方 法 について 3 複 数 回 議 決 権 行 使 をされた 場 合 の 取 扱 い 3 1. 4 その 他 0120-652-031 9 9 連 監 参 株 考 主 総 会 1 ICJ 2 i NTTEZwebKDDIYahoo!Yahoo! Inc.Yahoo! 93

議 決 権 行 使 のためのサマリー 情 カテゴリ 議 決 権 行 使 判 断 のポイント コーポレート ガバナンスコード 該 当 原 則 当 社 の 状 況 参 照 ページ 会 社 がめざす 姿 2-13-1 有 り P18-22 2-2 有 り P18-19,41-43 3-1 有 り P34 4-10 有 り P35-36 1-3 有 り P17 2-3 有 り P13-14,23 2-4 有 り P13-14,23 4-11 有 り P37 4-8 有 り P37 4-14-14 有 り P40 2-5 有 り P41-43 無 し P70-73 政 策 保 有 株 式 1-4 有 り P29 1-4 有 り P29 剰 余 金 の 配 当 有 り P17,74-75 中 長 期 的 に40% P17,74-75 有 り P17,74-75 48.4% P16 ROE 6.0% P5,16 5ROE 4.7% 取 締 役 選 任 3-1 有 り P76 3-1 有 り P78-84 7 名 (1 名 増 ) P76 1 年 P76 94

カテゴリ 議 決 権 行 使 判 断 のポイント コーポレート ガバナンスコード 該 当 原 則 当 社 の 状 況 参 照 ページ 4-8 4 名 P76 4-8 4 名 P76 75 無 し P54,81-84 4-9 有 り P38-40 招 株 集 主 ご 総 通 会 知 無 し 1-7 有 り P45 監 役 選 任 3-1 有 り P85 3-1 有 り P86 5 名 ( 増 減 なし) P85 3 名 P47,85 75 無 し P54,86 4-9 有 り P38-40 連 役 員 賞 与 1-7 有 り P45 3-14-2 有 り P57-60 無 し P4-5 315 百 万 円 P61 541 百 万 円 有 り P61 監 退 職 慰 労 金 廃 止 済 み P57 株 式 酬 型 1 円 ストックオプション 0.23% P91 無 し P89 参 株 考 主 総 会 有 り P89-90 買 収 防 衛 策 1-5 廃 止 済 み 95

96 <MEMO>

<MEMO> 招 株 集 主 ご 総 通 会 知 連 監 参 株 考 主 総 会 97

株 主 総 会 会 場 ご 案 内 図 20163252 11 2 03-3504-1111 JR5 JR7 3 5 3