各 位 平 成 26 年 12 月 15 日 会 社 名 株 式 会 社 リ ア ル ワ ー ル ド 住 所 東 京 都 渋 谷 区 猿 楽 町 1 0 番 1 号 代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長 菊 池 誠 晃 (コード 番 号 :3691 東 証 マザーズ) 問 い 合 わせ 先 取 締 役 経 営 本 部 長 東 本 和 人 TEL.03-5456-4180 株 式 会 社 マークアイの 株 式 取 得 ( 子 会 社 化 )に 関 するお 知 らせ 当 社 は 平 成 26 年 12 月 15 日 開 催 の 取 締 役 会 において クラウドソーシングの 事 業 拡 大 を 目 的 に 知 的 財 産 権 に 関 する 総 合 コンサルティング 事 業 を 運 営 する 株 式 会 社 マークアイ( 以 下 マークアイ)の 株 式 を 取 得 し 子 会 社 化 することについて 決 議 いたしましたのでお 知 らせいたします 1. 株 式 の 取 得 の 背 景 と 目 的 当 社 は いつでも どこでも 誰 でも 働 くことのできる 社 会 の 基 盤 となるサービスの 提 供 を 目 指 し マイクロタスク 型 クラウドソーシングサービス 1 CROWD の 事 業 拡 大 に 注 力 しております また 当 社 には 約 880 万 人 2 のクラウド 会 員 がおり 委 託 された 業 務 へ 瞬 時 に 着 手 可 能 なことは 当 社 の 強 みの 一 つであります これにより 業 務 を 行 う 人 材 リソースの 確 保 に 時 間 がかからず 事 業 の 成 長 スピード を 加 速 させることが 可 能 となります 一 方 マークアイは ブランドを 創 る 育 てる 守 る を 企 業 ミッションとして 掲 げ 創 立 以 来 20 年 以 上 に 渡 り 一 貫 して 知 的 財 産 に 関 わる 事 業 を 展 開 しています 現 在 の 主 なサービスは グローバルでの 商 標 の 権 利 化 維 持 管 理 をはじめとして ネーミングやロゴの 制 作 などのブランド 開 発 ドメインネー ムサービスなどであります マークアイの 事 業 ドメインである 知 的 財 産 権 管 理 の 周 辺 分 野 では 機 密 性 の 観 点 から 労 働 集 約 的 な 業 務 が 多 く 存 在 しております マークアイの 蓄 積 されたノウハウと 当 社 のク ラウドソーシングの 技 術 とリソースを 掛 けあわせてこの 分 野 へ 進 出 していくことで これまで 対 応 が 難 しかった 新 しい 市 場 の 開 拓 が 可 能 になると 考 えております このような 事 業 展 開 により 従 来 の 高 い 機 密 性 生 産 性 正 確 性 を 担 保 したまま 収 益 性 向 上 が 可 能 です 当 社 はクラウドソーシング 活 用 における 機 密 性 を 高 める 取 り 組 みを 進 めておりますため 今 回 マーク アイと 共 同 開 発 を 行 い 周 辺 分 野 への 参 入 をすることで 業 容 拡 大 が 見 込 めることから 当 社 のグループ 会 社 として 事 業 展 開 を 進 めることが 双 方 にとってメリットがあると 判 断 し 今 回 の 株 式 取 得 にいたりま した (1)クラウドソーシングを 活 用 した 企 業 法 務 分 野 の 事 業 開 拓 マークアイは 創 業 当 時 より 商 標 のスペシャリストとして 毎 年 多 くの 国 地 域 において 商 標 ならびに ドメインネームの 登 録 手 続 き 支 援 を 行 ってまいりました その 基 盤 として 同 社 が 提 供 する 商 標 のデータ 管 理 システム TMODS は 導 入 シェア 業 界 トップクラスの 水 準 を 誇 りますが より 多 くの 企 業 への 導 入 を 推 し 進 めるために 今 後 は 当 社 のクラウドソーシングを 活 用 し 知 的 財 産 を 中 心 とした 企 業 法 務 に
関 わる 業 務 をワンストップで 提 供 できる 仕 組 みを 構 築 してまいります また 当 社 においては 企 業 法 務 分 野 でのマイクロタスク 化 ノウハウをマークアイと 共 同 で 作 り 上 げていくことが 可 能 になるため さ らなる 事 業 拡 大 にも 寄 与 することが 想 定 されます (2)1,800 社 を 超 える 顧 客 企 業 へのクラウドソーシング 導 入 促 進 マークアイのクライアントは さまざまな 業 種 の 上 場 企 業 を 主 とする 1,800 社 以 上 で 構 成 されており ます クラウドソーシングは 未 だ 認 知 度 が 低 く 導 入 の 検 討 もなされていない 潜 在 的 な 顧 客 企 業 も 多 く いる 中 で 確 かな 実 績 と 信 頼 を 誇 るマークアイと 成 功 事 例 を 積 み 上 げることで 各 社 へのクラウドソー シングの 提 案 が 可 能 になると 考 えております (3) 世 界 200 以 上 の 国 と 地 域 へのグローバル 展 開 マークアイが 20 年 以 上 にわたって 培 ってきた 世 界 200 以 上 の 国 と 地 域 の 弁 護 士 弁 理 士 との 強 力 な ネットワークと 当 社 クラウドソーシング 事 業 の 東 南 アジア 拠 点 を 有 機 的 に 組 み 合 わせ 新 たなグロー バル 展 開 を 推 進 してまいります クラウドソーシング 事 業 においては パートナー 企 業 とアライアンスを 行 うことで その 企 業 が 持 つ 事 業 ノウハウと 当 社 のクラウド 会 員 の 労 働 力 をかけ 合 わせ ソリューションサービスとして 展 開 するこ とを 戦 略 的 に 取 り 組 んでおります 今 回 のマークアイのグループ 会 社 化 もこの 戦 略 に 則 ったものであり ます このように 事 業 が 拡 大 し 当 社 のクラウドソーシングが 顧 客 企 業 にとっての 新 たな 労 働 力 となること また 主 婦 や 地 方 にお 住 まいの 方 高 齢 の 方 など 働 きたくとも 時 間 や 場 所 の 制 約 があり 働 けないよ うな 方 々にとっての 柔 軟 で 多 様 性 のある 働 き 方 の 一 つとなることで 日 本 経 済 の 発 展 へ 貢 献 してまいり ます 1 マイクロタスク 型 クラウドソーシング 受 託 した 業 務 を 細 分 化 単 純 化 して 不 特 定 多 数 の 作 業 者 に 委 託 するクラ ウドソーシングのこと 2 2014 年 9 月 末 現 在 2. 異 動 する 子 会 社 ( 株 式 会 社 マークアイ)の 概 要 (1) 名 称 株 式 会 社 マークアイ (2) 所 在 地 東 京 都 渋 谷 区 道 玄 坂 二 丁 目 16 番 8 号 (3) 代 表 者 の 役 職 氏 名 代 表 取 締 役 川 合 義 彰 (4) 事 業 内 容 知 的 財 産 権 に 関 する 総 合 コンサルティング 事 業 (5) 資 本 金 1 億 1,000 万 円 (6) 設 立 年 月 日 1994 年 8 月 (7) 大 株 主 及 び 持 ち 株 比 率 MCVF1 号 合 同 会 社 35.7% 三 和 実 業 株 式 会 社 15.9% (8) 上 場 と 当 該 会 社 との 間 の 関 資 本 関 係 該 当 事 項 はありません
係 人 的 関 係 該 当 事 項 はありません 関 連 当 事 者 へ 該 当 事 項 はありません (9) 当 該 会 社 の 最 近 3 年 間 の 経 営 成 績 及 び 財 政 状 態 決 算 期 平 成 24 年 3 月 期 平 成 25 年 3 月 期 平 成 26 年 3 月 期 純 資 産 ( 百 万 円 ) 124 187 235 総 資 産 ( 百 万 円 ) 671 669 681 1 株 当 たり 純 資 産 ( 円 ) 2,120.66 3,196.01 4,005.06 売 上 高 ( 百 万 円 ) 1,012 1,001 1,048 営 業 利 益 ( 百 万 円 ) 88 47 66 経 常 利 益 ( 百 万 円 ) 151 59 84 当 期 純 利 益 ( 百 万 円 ) 87 63 47 1 株 当 たり 当 期 純 利 益 ( 円 ) 1,488.69 1,075.35 809.05 1 株 当 たりの 配 当 金 ( 円 ) 0.00 0.00 0.00 3. 株 式 取 得 の 相 手 先 の 概 要 (1) MCVF1 号 合 同 会 社 (1) 名 称 MCVF1 号 合 同 会 社 (2) 所 在 地 東 京 都 港 区 港 南 二 丁 目 16 番 1 号 (3) 代 表 者 の 役 職 氏 名 代 表 社 員 株 式 会 社 マクロミル (4) 事 業 内 容 株 式 等 の 取 得 及 び 運 用 等 (5) 資 本 金 10 万 円 (6) 設 立 年 月 日 平 成 24 年 12 月 14 日 (7) 純 資 産 該 当 事 項 の 開 示 を 依 頼 しましたが 情 報 を 外 部 に 公 開 しておらず (8) 総 資 産 該 当 事 項 の 開 示 を 依 頼 しましたが 情 報 を 外 部 に 公 開 しておらず (9) 大 株 主 及 び 持 ち 株 比 率 株 式 会 社 マクロミル 100% (10) 上 場 と 当 該 会 社 の 関 係 資 本 関 係 該 当 事 項 はありません 人 的 関 係 該 当 事 項 はありません 関 連 当 事 者 へ 該 当 事 項 はありません
(2) 三 和 実 業 株 式 会 社 (1) 名 称 三 和 実 業 株 式 会 社 (2) 所 在 地 東 京 都 渋 谷 区 松 濤 一 丁 目 11 番 12 号 (3) 代 表 者 の 役 職 氏 名 代 表 取 締 役 戸 栗 修 (4) 事 業 内 容 不 動 産 の 売 買 及 び 管 理 運 営 並 び 貸 倉 庫 業 等 (5) 資 本 金 1000 万 円 (6) 設 立 年 月 日 昭 和 31 年 11 月 26 日 (7) 純 資 産 該 当 事 項 の 開 示 を 依 頼 しましたが 情 報 を 外 部 に 公 開 しておらず (8) 総 資 産 該 当 事 項 の 開 示 を 依 頼 しましたが 情 報 を 外 部 に 公 開 しておらず (9) 大 株 主 及 び 持 ち 株 比 率 該 当 事 項 の 開 示 を 依 頼 しましたが 情 報 を 外 部 に 公 開 しておらず (10) 上 場 と 当 該 会 社 の 関 係 資 本 関 係 該 当 事 項 はありません 人 的 関 係 該 当 事 項 はありません 関 連 当 事 者 へ 該 当 事 項 はありません (3) 戸 栗 修 (1) 氏 名 戸 栗 修 (2) 住 所 東 京 都 渋 谷 区 (3) 上 場 会 社 と 当 該 個 人 の 関 係 該 当 事 項 はありません 4. 取 得 株 式 数 取 得 価 額 及 び 取 得 前 後 の 所 有 株 式 状 況 (1) 移 動 前 の 所 有 株 式 数 0 株 ( 議 決 権 の 数 :0 個 ) ( 議 決 権 所 有 割 合 :0.0%) (2) 取 得 株 式 数 34,508 株 ( 議 決 権 の 数 :34,508 個 ) (3) 取 得 価 額 合 計 ( 概 算 額 ):561 百 万 円 アドバイザリー 費 用 含 む (4) 異 動 後 の 所 有 株 式 数 34,508 株 ( 議 決 権 の 数 :34,508 個 ) ( 議 決 権 所 有 割 合 :58.8%)
5. 日 程 (1) 取 締 役 会 決 議 日 平 成 26 年 12 月 15 日 (2) 契 約 締 結 日 平 成 26 年 12 月 15 日 (3) 株 式 譲 渡 実 行 日 平 成 26 年 12 月 16 日 6. 今 後 の 見 通 し 本 件 が 当 社 の 業 績 に 与 える 影 響 は 今 後 の 業 績 動 向 を 踏 まえ 精 査 しております 以 上 ( 参 考 ) リアルワールド 当 期 連 結 業 績 予 想 ( 平 成 26 年 11 月 12 日 公 表 分 ) 及 び 前 期 連 結 実 績 ( 百 万 円 ) 連 結 売 上 高 連 結 営 業 利 益 連 結 経 常 利 益 連 結 当 期 純 利 益 当 期 連 結 業 績 予 想 3,500 300 300 150 ( 平 成 27 年 9 月 期 ) 前 期 連 結 実 績 ( 平 成 26 年 9 月 期 ) 2,766 196 195 110