ミスミグループ コーポレートガバナンス 基 本 方 針 本 基 本 方 針 は ミスミグループ( 以 下 当 社 グループ という)のコーポレートガバナン スに 関 する 基 本 的 な 考 え 方 を 定 めるものである 1. コーポレートガバナンスの 原 則 (1) 当 社 グループのコーポレートガバナンスは 当 社 グループの 持 続 的 な 成 長 と 中 長 期 的 な 企 業 価 値 の 向 上 に 資 することを 目 的 とする (2) 当 社 グループは 戦 略 的 経 営 の 追 求 経 営 者 人 材 の 育 成 及 びグローバルの 事 業 成 長 を 通 じて 中 長 期 的 な 企 業 価 値 の 向 上 を 図 る 2. 株 主 の 皆 様 との 関 係 (1) 当 社 は 株 主 の 皆 様 に 対 し 経 営 に 関 する 重 要 な 情 報 を 積 極 的 かつ 適 時 適 切 に 開 示 する 当 社 の 経 営 理 念 経 営 戦 略 及 び 経 営 計 画 等 については 事 業 報 告 有 価 証 券 報 告 書 決 算 短 信 及 び 当 社 ウェブサイトにおいて 開 示 する (2) 株 主 総 会 については いわゆる 集 中 日 を 避 け より 多 くの 株 主 の 皆 様 が 出 席 しやすい 日 時 場 所 において 開 催 する (3) 株 主 総 会 の 招 集 通 知 の 発 送 に 先 立 ち その 内 容 を 日 本 語 及 び 英 語 にて 当 社 ウェブ サイトで 公 表 する また 議 決 権 電 子 行 使 プラットフォームを 利 用 するなど 株 主 の 皆 様 の 議 決 権 行 使 の 利 便 性 を 確 保 する (4) 当 社 と 株 主 の 皆 様 との 対 話 に 関 する 方 針 は 次 の 通 りとする 当 社 は IR 活 動 を 管 掌 する 取 締 役 を 中 心 として 株 主 の 皆 様 との 建 設 的 な 対 話 を 積 極 的 に 行 う IR 活 動 を 担 当 する 部 門 責 任 者 を 設 置 し 総 務 財 務 法 務 部 門 等 と 連 携 のう え 投 資 家 説 明 会 その 他 の IR 活 動 を 実 施 する 株 主 の 皆 様 に 広 く 公 平 に 情 報 を 提 供 するため 決 算 説 明 資 料 や 会 社 説 明 資 料 に ついては 当 社 ウェブサイト 等 を 通 じて 積 極 的 に 開 示 する 株 主 の 皆 様 からの 意 見 提 言 等 は 必 要 により 取 締 役 取 締 役 会 に 報 告 し そ の 内 容 について 議 論 する その 他 当 社 の 情 報 開 示 及 びインサイダー 情 報 の 管 理 については 当 社 の デ ィスクロージャーポリシー(http://www.misumi.co.jp/ir/disclosure/index.html) に 従 って 実 施 する (5) 当 社 グループの 資 本 政 策 の 基 本 的 な 方 針 は 次 の 通 りとする 事 業 成 長 の 加 速 を 最 優 先 しつつ 収 益 性 資 本 効 率 とのバランスを 維 持 する 事 業 成 長 の 加 速 のための 必 要 な 投 資 を 積 極 的 に 行 う そのために 一 定 の 手 元 現 1
預 金 を 確 保 しつつ 資 金 調 達 手 段 も 確 保 する 収 益 性 を 示 す 指 標 として 営 業 利 益 率 を 採 用 し 営 業 利 益 率 の 目 安 となる 数 値 を 公 表 する 株 主 の 皆 様 への 還 元 については 持 続 的 な 成 長 による 配 当 可 能 利 益 の 増 加 によ り 株 主 還 元 を 増 大 することを 基 本 とする 具 体 的 な 株 主 還 元 方 針 は 持 続 的 な 成 長 と 企 業 価 値 向 上 を 実 現 するための 投 資 や 経 営 基 盤 の 拡 充 財 務 体 質 の 強 化 及 び 資 本 効 率 の 向 上 などを 総 合 的 に 判 断 して 定 め 公 表 する 3. 当 社 の 統 治 機 構 (1) 当 社 は 会 社 法 に 基 づき 取 締 役 会 と 監 査 役 会 を 設 置 する (2) 上 記 に 加 えて 報 酬 委 員 会 等 必 要 と 判 断 した 任 意 の 諮 問 委 員 会 を 設 置 する (3) 当 社 グループの 業 務 執 行 を 行 う 組 織 として 事 業 を 統 括 する 企 業 体 本 部 お よび 事 業 サポート サービス 機 能 を 持 つ サービスプラットフォーム を 設 置 す る (4) 当 社 の 統 治 機 構 については 社 内 外 の 環 境 変 化 等 に 応 じて 適 宜 必 要 な 見 直 しを 行 うものとする 4. 取 締 役 会 (1) 取 締 役 会 の 役 割 取 締 役 会 は 当 社 グループの 戦 略 的 な 方 向 付 けを 行 い 重 要 な 業 務 執 行 を 決 定 するとともに 業 務 執 行 取 締 役 並 びに 企 業 体 本 部 及 びサービスプラットフォ ームの 代 表 執 行 役 員 ( 以 下 代 表 執 行 役 員 という)の 職 務 の 執 行 を 監 督 指 導 する 責 務 適 切 な 内 部 統 制 システムを 構 築 する 責 務 等 を 負 う 取 締 役 会 は 当 社 グループの 内 部 統 制 システムの 運 用 状 況 行 動 規 範 の 実 践 状 況 及 び 内 部 通 報 制 度 の 運 用 状 況 について 定 期 的 に 評 価 及 び 必 要 な 見 直 しを 行 う 当 社 がその 取 締 役 監 査 役 や 主 要 株 主 との 取 引 を 行 う 場 合 には 当 該 取 引 につ いてあらかじめ 独 立 社 外 取 締 役 を 含 む 取 締 役 会 に 付 議 し その 承 認 を 得 る (2) 取 締 役 会 の 構 成 取 締 役 会 における 活 発 な 意 見 交 換 と 迅 速 な 意 思 決 定 ができるよう 取 締 役 の 人 数 は10 名 以 内 とする 取 締 役 会 全 体 として 多 様 な 知 識 経 験 能 力 を 有 する 構 成 を 維 持 するよう 努 める (3) 取 締 役 の 選 任 当 社 の 取 締 役 及 び 代 表 執 行 役 員 等 の 経 営 陣 は 経 営 戦 略 経 営 計 画 の 立 案 と 推 進 を 行 える 能 力 と 経 験 のある 者 を 社 内 外 から 登 用 している 2
当 社 は 経 営 者 人 材 の 育 成 に 注 力 し 執 行 役 員 理 事 部 門 長 の 中 から 代 表 執 行 役 員 を 登 用 し 代 表 執 行 役 員 に 大 幅 に 権 限 を 委 譲 している 社 内 から 登 用 する 業 務 執 行 取 締 役 については 原 則 として 代 表 執 行 役 員 の 中 から 企 業 価 値 の 向 上 に 資 すると 取 締 役 会 が 判 断 した 者 を 候 補 者 とする 当 社 取 締 役 会 は 業 務 執 行 取 締 役 の 中 から 最 も 企 業 価 値 の 向 上 に 資 する 者 を 最 高 経 営 責 任 者 の 後 継 者 候 補 とする 取 締 役 候 補 者 及 び 代 表 執 行 役 員 の 選 任 人 事 異 動 は 独 立 社 外 取 締 役 を 含 む 取 締 役 会 の 決 議 により 決 定 する 取 締 役 の 任 期 は1 年 とし 経 歴 重 要 な 兼 職 の 状 況 候 補 者 として 選 任 した 理 由 社 外 取 締 役 の 独 立 性 等 株 主 の 皆 様 の 判 断 に 必 要 な 情 報 を 開 示 の 上 株 主 総 会 に 取 締 役 選 任 議 案 を 上 程 する (4) 独 立 社 外 取 締 役 当 社 は 2 名 以 上 の 独 立 社 外 取 締 役 を 選 任 する 東 京 証 券 取 引 所 が 定 める 独 立 役 員 の 基 準 を 満 たすことを 当 社 の 独 立 社 外 取 締 役 選 任 の 基 準 とする 当 社 は 取 締 役 代 表 執 行 役 員 等 への 適 切 な 助 言 監 督 を 行 うことが 可 能 な 経 験 または 専 門 性 を 有 する 人 を 独 立 社 外 取 締 役 の 候 補 者 とする 独 立 社 外 取 締 役 及 び 監 査 役 を 構 成 員 とする 会 合 を 定 期 的 に 開 催 し 独 立 した 客 観 的 立 場 に 基 づく 情 報 交 換 認 識 共 有 を 図 る (5) 取 締 役 の 報 酬 業 務 執 行 取 締 役 の 報 酬 は 短 期 及 び 中 長 期 の 業 績 に 連 動 させるため 次 の3 種 類 により 構 成 される 1 固 定 報 酬 2 年 度 業 績 に 連 動 し 短 期 目 標 達 成 に 報 いる 業 績 連 動 賞 与 3 中 長 期 的 な 業 績 拡 大 による 企 業 価 値 向 上 へのインセンティブとなるスト ックオプション 各 年 度 において 支 払 った 取 締 役 の 報 酬 総 額 のうち 固 定 報 酬 業 績 連 動 賞 与 及 びストックオプションのそれぞれの 総 額 を 毎 年 開 示 する なお 法 令 上 開 示 が 必 要 な 場 合 は 取 締 役 個 人 の 報 酬 総 額 を 開 示 する 独 立 社 外 取 締 役 の 報 酬 は その 役 割 と 独 立 性 の 観 点 から 固 定 報 酬 のみとする 取 締 役 の 報 酬 は 独 立 社 外 取 締 役 代 表 取 締 役 及 び 取 締 役 会 議 長 で 構 成 される 報 酬 委 員 会 の 承 認 を 受 けて 決 定 する (6) 取 締 役 会 の 運 営 定 時 取 締 役 会 は 原 則 として 月 1 回 開 催 し 必 要 に 応 じて 臨 時 取 締 役 会 を 開 催 す る 3
当 社 は 会 社 法 で 取 締 役 会 決 議 事 項 と 定 められた 事 項 及 びその 他 の 特 に 重 要 な 事 項 を 取 締 役 会 の 決 議 事 項 とする 重 要 性 の 基 準 については 社 内 規 程 にお いて 定 める 当 社 では 取 締 役 会 以 外 に 業 務 執 行 取 締 役 と 代 表 執 行 役 員 から 成 るグループ 本 社 役 員 会 を 設 置 する 当 社 は グループ 本 社 役 員 会 に 権 限 を 委 譲 することに より 取 締 役 会 の 決 議 事 項 を 重 要 事 項 に 絞 り 取 締 役 会 による 業 務 執 行 の 監 督 の 強 化 を 図 っている 取 締 役 会 の 承 認 事 項 のうち 特 に 重 要 な 案 件 については 最 終 決 定 前 に 討 議 事 項 として 上 程 することなどにより 事 前 の 十 分 な 討 議 検 討 の 機 会 を 設 ける 取 締 役 会 は 毎 年 取 締 役 会 全 体 の 実 効 性 について 分 析 評 価 を 行 う 分 析 評 価 は 取 締 役 会 議 長 の 諮 問 に 基 づき 独 立 社 外 取 締 役 及 び 監 査 役 が 行 う (7) 取 締 役 の 研 修 研 鑽 新 任 の 取 締 役 候 補 者 には 就 任 前 に 取 締 役 会 及 びその 他 の 重 要 会 議 に 陪 席 する など 会 社 の 事 業 財 務 組 織 等 に 関 する 知 識 を 習 得 する 機 会 を 提 供 する 上 場 会 社 の 取 締 役 の 役 割 責 務 を 適 切 に 果 たすために 必 要 な 知 識 の 習 得 や 更 新 を 目 的 として 取 締 役 に 対 して 定 期 的 なトレーニングの 機 会 を 設 ける 5. 監 査 役 会 (1) 監 査 役 会 の 構 成 監 査 役 は3 名 以 上 とし うち 半 数 以 上 を 社 外 監 査 役 とする (2) 監 査 役 の 選 任 監 査 役 のうち 少 なくとも1 名 は 財 務 会 計 に 関 する 知 見 を 有 する 人 を 候 補 者 と する 社 外 監 査 役 については 東 京 証 券 取 引 所 の 定 める 独 立 役 員 の 基 準 を 満 たす 人 を 候 補 者 とする 監 査 役 候 補 者 の 選 任 は 監 査 役 の 同 意 を 得 たうえで 独 立 社 外 取 締 役 を 含 む 取 締 役 会 の 決 議 により 決 定 する 監 査 役 の 任 期 は4 年 とし 経 歴 重 要 な 兼 職 の 状 況 候 補 者 として 選 任 した 理 由 社 外 監 査 役 の 独 立 性 等 株 主 の 皆 様 の 判 断 に 必 要 な 情 報 を 開 示 の 上 株 主 総 会 に 監 査 役 選 任 議 案 を 上 程 する (3) 監 査 役 の 報 酬 監 査 役 の 報 酬 は その 役 割 と 独 立 性 の 観 点 から 固 定 報 酬 のみとする (4) 監 査 役 の 研 修 研 鑽 新 任 の 監 査 役 候 補 者 には 就 任 前 に 取 締 役 会 及 びその 他 の 重 要 会 議 に 陪 席 する など 会 社 の 事 業 財 務 組 織 等 に 関 する 知 識 を 習 得 する 機 会 を 提 供 する 4
上 場 会 社 の 監 査 役 の 役 割 責 務 を 適 切 に 果 たすために 必 要 な 知 識 の 習 得 や 更 新 を 目 的 として 監 査 役 に 対 して 定 期 的 なトレーニングの 機 会 を 設 ける 6. 企 業 体 本 部 サービスプラットフォーム (1) 当 社 グループは 事 業 を 統 括 する 企 業 体 本 部 及 び 事 業 サポート サービス 機 能 を 持 つ サービスプラットフォーム に 当 社 取 締 役 会 が 定 めた 範 囲 で 権 限 を 委 譲 する (2) 各 企 業 体 本 部 には 企 業 体 取 締 役 会 等 の 会 議 体 ( 以 下 企 業 体 取 締 役 会 と いう)を 設 置 し 企 業 体 本 部 の 重 要 事 項 の 審 議 決 定 を 行 う (3) 企 業 体 取 締 役 会 には 当 社 の 業 務 執 行 取 締 役 及 び 他 の 企 業 体 等 の 代 表 執 行 役 員 が 企 業 体 外 取 締 役 として 参 加 し 企 業 体 経 営 陣 の 経 営 および 職 務 の 執 行 を 監 督 する 以 上 5