各 位 会 社 名 代 表 者 名 平 成 25 年 3 月 6 日 シャープ 株 式 会 社 取 締 役 社 長 奥 田 隆 司 (コード 番 号 6753) 協 業 関 係 の 強 化 に 向 けた 第 三 者 割 当 による 新 株 式 の 発 行 に 関 するお 知 らせ 当 社 は 平 成 25 年 3 月 6 日 開 催 の 取 締 役 会 において 液 晶 パネルの 供 給 先 である SAMSUNG ELECTRONICS CO., LTD.( 以 下 サムスン 電 子 という )との 協 業 関 係 を 強 化 するため サムスン 電 子 の 日 本 法 人 であるサ ムスン 電 子 ジャパン 株 式 会 社 ( 以 下 サムスン 電 子 ジャパン という )を 割 当 先 とした 第 三 者 割 当 による 新 株 式 の 発 行 ( 以 下 本 第 三 者 割 当 増 資 という )を 行 い サムスン 電 子 ジャパンとの 間 で 資 本 提 携 ( 以 下 本 資 本 提 携 という )を 行 う 旨 を 決 議 いたしましたのでお 知 らせいたします 記 Ⅰ. 本 資 本 提 携 の 概 要 1. 本 資 本 提 携 の 目 的 及 び 理 由 当 社 を 取 り 巻 く 事 業 環 境 は 円 高 基 調 の 恒 常 化 やデジタル 商 品 の 急 速 なコモディティ 化 と 市 場 価 格 の 下 落 等 に 加 え リーマンショック 後 の 先 進 国 経 済 の 停 滞 や エコポイント 終 了 後 の 国 内 液 晶 テレビ 市 場 の 急 速 な 縮 小 価 格 下 落 等 による 売 上 の 減 少 といった 厳 しい 状 況 が 続 き 当 社 は 平 成 24 年 3 月 期 連 結 決 算 において 3,760 億 円 の 当 期 純 損 失 を 計 上 するに 至 りました こうした 状 況 に 対 し 収 益 改 善 に 向 けて 液 晶 事 業 太 陽 電 池 事 業 の 事 業 構 造 改 革 や 重 点 部 門 への 人 員 シフトといった 経 営 対 策 を 推 進 し 平 成 25 年 3 月 期 第 2 四 半 期 連 結 会 計 期 間 の 売 上 高 は ほぼ 計 画 に 沿 った 内 容 を 達 成 することができました 他 方 当 社 は 今 後 の 中 長 期 的 な 収 益 向 上 を 目 的 に 新 たな 事 業 構 造 改 革 の 一 環 として 固 定 資 産 やたな 卸 資 産 の 評 価 損 を 計 上 するとともに こ れらの 処 理 に 伴 い 繰 延 税 金 資 産 610 億 円 を 取 り 崩 し 総 額 1,754 億 円 の 資 産 圧 縮 を 図 りました これにより 前 連 結 会 計 年 度 に 引 き 続 き 多 額 の 営 業 損 失 四 半 期 純 損 失 を 計 上 し 重 要 な 営 業 キャッシュ フローのマイナ スが 生 じました 現 在 今 後 の 事 業 収 益 を 高 めるため 生 活 創 造 企 業 を 目 指 した 新 たな 事 業 構 造 改 革 はもとより 人 件 費 の 削 減 を 含 む 総 経 費 の 圧 縮 在 庫 の 適 正 化 や 資 産 の 売 却 設 備 投 資 の 抑 制 等 により キャッシュ フローの 創 出 を 実 現 する 経 営 諸 施 策 の 推 進 に 加 え 金 融 機 関 の 支 援 体 制 を 得 て 必 要 な 資 金 枠 を 確 保 するとともに これらの 進 捗 を 管 理 するモニタリング 体 制 を 整 備 し 着 実 に 実 行 しており 平 成 25 年 3 月 期 第 3 四 半 期 連 結 会 計 期 間 にお いて 営 業 利 益 は5 四 半 期 ぶりに 黒 字 転 換 いたしました しかしながら 平 成 24 年 12 月 末 現 在 の 自 己 資 本 比 率 は 9.6%まで 低 下 するに 至 っており 引 き 続 き 早 急 な 財 務 体 質 の 改 善 が 必 要 な 中 当 社 は 当 社 にとって 営 業 利 益 の 安 定 化 にも 重 要 となる 液 晶 事 業 の 顧 客 として 従 前 より 液 晶 パネルの 供 給 等 で 取 引 関 係 のあったサムスン 電 子 との 間 で 昨 年 末 に 当 社 液 晶 パネルを 長 期 的 かつ 安 定 的 に 供 給 することとなりました そして サムスン 電 子 との 間 で さらに 両 社 の 協 業 関 係 のあり 方 について 検 討 したところ 両 社 の 関 係 を 確 固 たるものとするためにサムスン 電 子 からの 出 資 を 受 け 入 れること が 両 社 の 企 業 価 値 向 上 に 寄 与 するとの 考 えで 一 致 いたしました 割 当 先 については グループとして 資 金 運 用 の 効 率 化 を 図 るサムスン 電 子 の 意 向 も 踏 まえ 両 社 で 協 議 した 結 果 サムスン 電 子 の 日 本 法 人 であるサムスン 電 子 ジャパンといたしました 本 第 三 者 割 当 増 資 は サムスン 電 子 ジャパンを 割 当 先 として 出 資 後 の 議 決 権 ベースで 3.08%の 新 株 式 を 発 行 するものですが 本 第 三 者 割 当 増 資 の 目 的 は 液 晶 事 業 分 野 で 当 社 とサムスン 電 子 の 企 業 価 値 向 上 に 寄 与 する 補 完 関 係 を 強 化 するため サムスン 電 子 との 協 業 の 確 実 な 推 進 に 向 けた 信 頼 関 係 を 構 築 し 当 社 液 晶 パネ ルを 安 定 的 かつ 確 実 に 供 給 していくとともに 当 社 の 自 己 資 本 を 増 強 させることにあります - 1 -
2. サムスン 電 子 との 協 業 の 内 容 等 当 社 は 現 在 サムスン 電 子 に 対 し 主 として 世 界 No.1 シェア( )を 誇 る 同 社 液 晶 テレビ 向 けに 液 晶 パネ ルを 供 給 しております 本 資 本 提 携 を 契 機 に 協 業 関 係 をさらに 強 化 し 当 社 液 晶 パネルを 安 定 的 かつ 確 実 に 供 給 してまいります 特 に 大 型 液 晶 については サムスン 電 子 の 大 型 テレビ 向 け 液 晶 パネルを 供 給 するとともに 中 小 型 についてはモバイル 機 器 向 け 液 晶 パネル 等 の 供 給 を 拡 大 してまいります 出 典 :ディスプレイサーチ 2012 年 薄 型 テレビシェア 調 査 3.サムスン 電 子 の 概 要 1 名 称 SAMSUNG ELECTRONICS CO., LTD. 2 所 在 地 416, Maetan 3-dong, Yeongtong-Gu, Suwon, Gyonggi-do, Korea 3 代 表 者 の 役 職 氏 名 Vice Chairman & CEO OH-HYUN KWON 4 事 業 内 容 コンシューマーエレクトロニクス 事 業 IT 及 びモバイルコミュニ ケーション 事 業 5 資 本 金 897,514,000,000 韓 国 ウォン(1 韓 国 ウォンを 平 成 24 年 12 月 31 日 の 終 値 0.08154 円 にて 換 算 した 金 額 は 73,183 百 万 円 ) 6 設 立 年 月 日 昭 和 44 年 1 月 13 日 7 大 株 主 及 び 持 株 比 率 Samsung life Insurance 6.53% Citibank N.A 6.14% National Pension Service 5.83% Samsung C&T Corporation 3.51% Kun-Hee Lee 2.94% 8 当 事 会 社 間 の 関 係 資 本 関 係 当 社 と 当 該 会 社 との 間 には 記 載 すべき 資 本 関 係 はありません ま た 当 社 の 関 係 者 及 び 関 係 会 社 と 当 該 会 社 の 関 係 者 及 び 関 係 会 社 の 間 には 特 筆 すべき 資 本 関 係 はありません 人 的 関 係 当 社 と 当 該 会 社 との 間 には 記 載 すべき 人 的 関 係 はありません ま た 当 社 の 関 係 者 及 び 関 係 会 社 と 当 該 会 社 の 関 係 者 及 び 関 係 会 社 の 間 には 特 筆 すべき 人 的 関 係 はありません 取 引 関 係 当 社 と 当 該 会 社 との 間 には 当 社 液 晶 パネルの 供 給 等 に 関 する 取 引 関 係 があります 9 関 連 当 事 者 への 該 当 状 況 最 近 3 年 間 の 経 営 成 績 及 び 財 政 状 態 当 該 会 社 は 当 社 の 関 連 当 事 者 には 該 当 しません また 当 該 会 社 の 関 係 者 及 び 関 係 会 社 は 当 社 の 関 連 当 事 者 には 該 当 しません 決 算 期 平 成 21 年 12 月 期 平 成 22 年 12 月 期 平 成 23 年 12 月 期 連 結 純 資 産 5,857,495 6,458,152 6,753,363 連 結 総 資 産 8,995,697 9,706,390 10,319,908 1 株 当 たり 連 結 当 期 純 資 産 ( 円 ) 34,429 37,960 39,695 連 結 売 上 高 10,931,795 11,176,680 10,941,267 連 結 営 業 利 益 876,097 1,250,194 1,077,519 連 結 当 期 純 利 益 782,699 1,167,071 910,706 1 株 当 たり 連 結 当 期 純 利 益 ( 円 ) 5,203 7,661 5,906 1 株 当 た り 配 当 金 ( 円 ) 642.1 723.3 365.1 ( 単 位 : 百 万 円 特 記 しているものを 除 く ) ( 注 ) 1. 上 記 の 業 績 は 1 韓 国 ウォンを 平 成 21 年 12 月 期 は 平 成 21 年 12 月 31 日 の 東 京 外 国 為 替 市 場 終 値 0.08019 円 平 成 22 年 12 月 期 は 平 成 22 年 12 月 31 日 の 東 京 外 国 為 替 市 場 終 値 0.07228 円 平 成 23 年 12 月 期 は 平 成 23 年 12 月 30 日 の 東 京 外 国 為 替 市 場 終 値 0.06631 円 にて 換 算 しております 2. 平 成 24 年 12 月 期 の 決 算 は 本 日 現 在 未 公 表 のため 記 載 しておりません - 2 -
Ⅱ. 第 三 者 割 当 による 新 株 式 の 発 行 1. 募 集 の 概 要 1 払 込 期 日 平 成 25 年 3 月 28 日 2 発 行 新 株 式 数 35,804,000 株 3 発 行 価 額 1 株 につき 290 円 4 調 達 資 金 の 額 10,383,160,000 円 5 募 集 又 は 割 当 方 法 ( 割 当 予 定 先 ) 第 三 者 割 当 の 方 法 による (サムスン 電 子 ジャパン 株 式 会 社 35,804,000 株 ) 6 そ の 他 上 記 各 号 については 金 融 商 品 取 引 法 に 基 づく 有 価 証 券 届 出 書 の 効 力 発 生 を 条 件 とします ( 注 ) 発 行 価 額 は 会 社 法 上 の 払 込 金 額 です 2. 募 集 の 目 的 及 び 理 由 前 記 Ⅰ. 本 資 本 提 携 の 概 要 に 記 載 のとおり 当 社 は 液 晶 事 業 分 野 で 当 社 とサムスン 電 子 の 企 業 価 値 向 上 に 寄 与 する 補 完 関 係 を 強 化 するため サムスン 電 子 との 協 業 の 確 実 な 推 進 に 向 けた 信 頼 関 係 を 構 築 し 当 社 液 晶 パネルを 安 定 的 かつ 確 実 に 供 給 していくとともに 当 社 の 自 己 資 本 を 増 強 させることを 目 的 として 本 第 三 者 割 当 増 資 を 実 施 することとしました 後 記 3.(2) 調 達 する 資 金 の 具 体 的 な 使 途 に 記 載 のとおり 当 社 は 本 第 三 者 割 当 増 資 により 調 達 す る 資 金 により 液 晶 ディスプレイの 高 精 細 化 のための 新 規 技 術 導 入 及 びタブレット 端 末 や 高 精 細 ノートパソ コンといったモバイル 機 器 関 連 の 液 晶 製 造 設 備 の 合 理 化 等 に 係 る 投 資 等 を 行 う 予 定 であり これは 当 社 グ ループの 中 長 期 的 な 収 益 力 向 上 及 び 競 争 力 強 化 に 資 するものと 考 えております また 平 成 24 年 11 月 1 日 公 表 の 平 成 25 年 3 月 期 第 2 四 半 期 決 算 及 び 平 成 25 年 2 月 1 日 公 表 の 平 成 25 年 3 月 期 第 3 四 半 期 決 算 において 継 続 企 業 の 前 提 に 関 する 重 要 な 疑 義 を 生 じさせるような 事 象 又 は 状 況 が 存 在 し ておりますが 幅 広 い 対 応 策 を 実 施 することにより 継 続 企 業 の 前 提 に 関 する 重 要 な 不 確 実 性 は 認 められませ ん しかしながら 平 成 24 年 12 月 末 現 在 の 自 己 資 本 比 率 は 9.6%まで 低 下 するに 至 っており 今 回 の 協 業 関 係 強 化 及 び 本 第 三 者 割 当 増 資 は 財 務 体 質 改 善 に 向 け 当 社 の 資 本 政 策 上 も 有 意 義 なものであると 判 断 して おります また 今 後 の 資 本 政 策 については 当 社 の 財 務 状 況 に 鑑 みて 今 後 の 資 本 の 充 実 に 向 けたしかるべ き 検 討 を 行 い 企 業 価 値 の 向 上 に 努 めてまいります なお 当 社 は 前 記 Ⅰ. 本 資 本 提 携 の 概 要 1. 本 資 本 提 携 の 目 的 及 び 理 由 に 記 載 のような 新 たな 事 業 構 造 改 革 の 一 環 として 特 に 液 晶 事 業 の 収 益 力 改 善 安 定 化 に 向 けた 改 革 を 継 続 的 に 推 進 しており その 具 体 的 な 施 策 として 鴻 海 精 密 工 業 股 份 有 限 公 司 等 との 包 括 的 な 協 業 を 通 じた 収 益 の 改 善 安 定 化 を 企 図 した 平 成 24 年 3 月 27 日 に 提 出 した 有 価 証 券 届 出 書 に 係 る 鴻 海 精 密 工 業 股 份 有 限 公 司 等 を 割 り 当 て 予 定 先 とする 第 三 者 割 当 増 資 ( 以 下 平 成 24 年 3 月 27 日 決 議 第 三 者 割 当 増 資 といいます ) Qualcomm Incorporated の 完 全 子 会 社 との 共 同 開 発 による 次 世 代 ディスプレイ 技 術 といわれる MEMS ディスプレイの 実 用 化 に 向 けた 平 成 24 年 12 月 4 日 に 提 出 した 有 価 証 券 届 出 書 に 係 る Qualcomm Incorporated を 割 当 先 とする 第 1 次 及 び 第 2 次 の 第 三 者 割 当 増 資 ( 以 下 それぞれ 平 成 24 年 12 月 4 日 決 議 第 1 次 第 三 者 割 当 増 資 平 成 24 年 12 月 4 日 決 議 第 2 次 第 三 者 割 当 増 資 といいます ) 並 びにサムスン 電 子 への 液 晶 パネルの 安 定 的 かつ 確 実 な 供 給 を 通 じた 収 益 の 改 善 安 定 化 を 企 図 した 本 第 三 者 割 当 増 資 に 取 り 組 んでおります - 3 -
3. 調 達 する 資 金 の 額 使 途 及 び 支 出 予 定 時 期 (1) 調 達 する 資 金 の 額 1 払 込 金 額 の 総 額 10,383,160,000 円 2 発 行 諸 費 用 の 概 算 額 249,000,000 円 3 差 引 手 取 概 算 額 10,134,160,000 円 ( 注 ) 1. 発 行 諸 費 用 の 概 算 額 には 消 費 税 は 含 まれておりません 2. 発 行 諸 費 用 の 概 算 額 の 内 訳 は 登 記 費 用 ( 約 37 百 万 円 ) 弁 護 士 及 び 財 務 アドバイザー 費 用 ( 約 176 百 万 円 ) 取 引 所 上 場 関 係 費 用 ( 約 16 百 万 円 ) その 他 ( 約 20 百 万 円 )です (2) 調 達 する 資 金 の 具 体 的 な 使 途 上 記 差 引 手 取 概 算 額 10,134,160,000 円 の 具 体 的 な 使 途 については 次 のとおり 予 定 しております なお 以 下 の 資 金 使 途 に 充 当 するまでの 間 当 該 資 金 は 銀 行 預 金 等 で 保 管 する 予 定 です 具 体 的 な 使 途 金 額 支 出 予 定 時 期 液 晶 ディスプレイの 高 精 細 化 のための 新 規 技 術 導 入 6,900 百 万 円 平 成 25 年 4 月 ~ 平 成 27 年 3 月 タブレット 端 末 や 高 精 細 ノートパソコンといったモバイル 機 器 関 連 の 液 晶 製 造 設 備 の 合 理 化 等 に 係 る 投 資 等 3,234 百 万 円 平 成 25 年 4 月 ~ 平 成 27 年 3 月 当 社 は 新 たな 事 業 構 造 改 革 の 一 環 として 特 に 液 晶 事 業 の 収 益 力 改 善 安 定 化 に 向 けた 改 革 を 推 進 してお り その 具 体 的 な 施 策 として 当 該 分 野 における 技 術 やプロダクトの 競 争 力 強 化 並 びに 製 造 生 産 等 の 事 業 効 率 の 向 上 を 企 図 した 継 続 的 な 設 備 投 資 等 を 今 後 予 定 しております その 一 環 として モバイル 機 器 向 け 液 晶 製 造 プロセスの 内 製 化 を 目 的 とする 製 造 設 備 の 合 理 化 及 び 液 晶 ディスプレイの 画 素 密 度 の 高 精 細 化 のための 新 規 技 術 導 入 に 係 わる 投 資 等 を 計 画 しており 当 該 計 画 の 実 行 に 際 して 必 要 な 資 金 を 調 達 するため 平 成 24 年 3 月 27 日 決 議 第 三 者 割 当 増 資 及 び 本 第 三 者 割 当 増 資 を 決 議 して おります 従 って 本 第 三 者 割 当 増 資 は 上 記 のとおり 平 成 24 年 3 月 27 日 決 議 第 三 者 割 当 増 資 と 実 質 的 に 同 じ 資 金 使 途 に 基 づいて 行 われるものですが 液 晶 分 野 に 関 連 する 継 続 的 な 設 備 投 資 等 に 鑑 み 支 出 予 定 時 期 が 異 なる 資 金 の 調 達 を 企 図 するものです 加 えて 次 世 代 MEMS ディスプレイパネル 技 術 実 用 化 技 術 の 確 立 のための 開 発 投 資 等 を 計 画 しており 当 該 計 画 の 実 行 に 際 して 必 要 な 資 金 を 調 達 するため 平 成 24 年 12 月 4 日 決 議 第 1 次 第 三 者 割 当 増 資 及 び 平 成 24 年 12 月 4 日 決 議 第 2 次 第 三 者 割 当 増 資 を 決 議 しており これらは 平 成 24 年 3 月 27 日 決 議 第 三 者 割 当 増 資 及 び 本 第 三 者 割 当 増 資 とは 異 なる 資 金 使 途 に 基 づいて 行 われるものです 以 上 のとおり 本 第 三 者 割 当 増 資 は 当 社 の 資 本 政 策 に 資 するものですが 払 込 みが 完 了 していない 平 成 24 年 3 月 27 日 決 議 第 三 者 割 当 増 資 または 平 成 24 年 12 月 4 日 決 議 第 2 次 第 三 者 割 当 増 資 に 代 わる 資 本 政 策 とし て 位 置 づけるものではありません 4. 資 金 使 途 の 合 理 性 に 関 する 考 え 方 本 第 三 者 割 当 増 資 により 調 達 する 資 金 は 前 記 2. 募 集 の 目 的 及 び 理 由 及 び 3.(2) 調 達 する 資 金 の 具 体 的 な 使 途 に 記 載 のとおり 平 成 25 年 4 月 から 平 成 27 年 3 月 末 に 予 定 する 液 晶 ディスプレイの 高 精 細 化 のための 新 規 技 術 導 入 及 びタブレット 端 末 や 高 精 細 ノートパソコンといったモバイル 機 器 関 連 の 液 晶 製 造 設 備 の 合 理 化 等 に 係 る 投 資 等 に 充 当 するものであります かかる 投 資 等 は 当 社 グループの 中 長 期 的 な 収 益 力 向 上 及 び 競 争 力 強 化 に 資 するものであり ひいては 中 長 期 的 な 当 社 グループの 企 業 価 値 及 び 株 主 利 益 の 向 上 に 寄 与 することが 見 込 まれるため 当 該 資 金 使 途 には 合 理 性 があるものと 判 断 しております - 4 -
5. 発 行 条 件 等 の 合 理 性 (1) 払 込 金 額 の 算 定 根 拠 及 びその 具 体 的 内 容 払 込 金 額 につきましては 本 第 三 者 割 当 増 資 に 関 する 取 締 役 会 決 議 日 の 直 前 営 業 日 である 平 成 25 年 3 月 5 日 の 株 式 会 社 東 京 証 券 取 引 所 における 当 社 株 式 の 終 値 である 299 円 を 参 考 とした 上 で 290 円 といたしました かかる 払 込 金 額 は 直 近 の 株 式 市 場 の 動 向 等 を 踏 まえ 当 社 の 企 業 価 値 が 反 映 されていると 判 断 される 本 第 三 者 割 当 増 資 に 関 する 取 締 役 会 決 議 日 の 直 前 営 業 日 の 終 値 を 参 考 として 割 当 先 と 協 議 の 上 直 近 の 当 社 株 価 推 移 や 本 第 三 者 割 当 増 資 により 生 じる 希 薄 化 等 を 勘 案 し 上 記 参 考 株 価 から3% 程 度 のディスカウントとなる 金 額 として 決 定 したものです なお かかる 払 込 金 額 290 円 は 本 第 三 者 割 当 増 資 に 関 する 取 締 役 会 決 議 日 の 直 前 営 業 日 である 平 成 25 年 3 月 5 日 の 当 社 株 式 の 終 値 299 円 に 対 しては 3.01%のディスカウント 直 前 営 業 日 から1か 月 遡 った 期 間 の 終 値 の 単 純 平 均 値 316 円 に 対 しては 8.23%のディスカウント 直 前 営 業 日 から3か 月 遡 った 期 間 の 終 値 の 単 純 平 均 値 304 円 に 対 しては 4.61%のディスカウント 直 前 営 業 日 から6か 月 遡 った 期 間 の 終 値 の 単 純 平 均 値 237 円 に 対 しては 22.36%のプレミアムを 行 った 金 額 となります また 本 払 込 金 額 は 日 本 証 券 業 協 会 の 第 三 者 割 当 増 資 の 取 扱 いに 関 する 指 針 にも 準 拠 しております 当 社 といたしましては 本 払 込 金 額 は 合 理 的 で 有 利 発 行 に 当 たらないと 判 断 しており 本 第 三 者 割 当 増 資 に 係 る 取 締 役 会 に 出 席 した 当 社 の 監 査 役 4 名 (うち 社 外 監 査 役 3 名 ) 全 員 が 上 記 指 針 に 準 拠 するものであり 特 に 有 利 な 払 込 金 額 には 該 当 しない 旨 の 意 見 を 表 明 しております (2) 発 行 数 量 及 び 株 式 の 希 薄 化 の 規 模 が 合 理 的 であると 判 断 した 根 拠 本 第 三 者 割 当 増 資 により 本 割 当 予 定 先 であるサムスン 電 子 ジャパンに 対 して 割 り 当 てる 当 社 普 通 株 式 の 数 量 35,804,000 株 は 平 成 25 年 3 月 5 日 現 在 の 当 社 普 通 株 式 の 発 行 済 株 式 総 数 1,140,819,887 株 に 対 して 3.14%( 議 決 権 総 数 1,125,422 個 ( 注 1)に 対 する 割 合 3.18%)となっております なお サムスン 電 子 ジャパンに 対 して 割 り 当 てる 当 社 普 通 株 式 の 数 量 35,804,000 株 に 平 成 24 年 3 月 27 日 決 議 第 三 者 割 当 増 資 により 鴻 海 精 密 工 業 股 份 有 限 公 司 等 に 割 り 当 てる 予 定 の 当 社 普 通 株 式 の 数 量 121,649,000 株 並 びに 平 成 24 年 12 月 4 日 決 議 第 1 次 第 三 者 割 当 増 資 により Qualcomm Incorporated に 割 り 当 てた 当 社 普 通 株 式 の 数 量 30,120,000 株 及 び 平 成 24 年 12 月 4 日 決 議 第 2 次 第 三 者 割 当 増 資 により Qualcomm Incorporated に 割 り 当 てる 予 定 の 当 社 普 通 株 式 の 数 量 17,577,000 株 ( 注 2)を 加 えた 総 数 205,150,000 株 は 平 成 25 年 3 月 5 日 現 在 の 当 社 普 通 株 式 の 発 行 済 株 式 総 数 1,140,819,887 株 から 平 成 24 年 12 月 4 日 決 議 第 1 次 第 三 者 割 当 増 資 により 発 行 した 当 社 普 通 株 式 の 数 量 30,120,000 株 を 除 いた 1,110,699,887 株 に 対 して 18.47%( 議 決 権 総 数 1,095,302 個 に 対 する 割 合 18.73%)となっております ( 注 1) 発 行 済 株 式 総 数 1,140,819,887 株 から 平 成 24 年 9 月 30 日 時 点 の 株 主 名 簿 に 基 づく 単 元 未 満 株 式 4,939,887 株 自 己 保 有 株 式 ( 単 元 未 満 株 式 を 除 く)10,383,000 株 及 び 相 互 保 有 株 式 75,000 株 を 控 除 して 算 出 ( 注 2)Qualcomm Incorporated による 払 込 金 額 の 予 定 総 額 である 60 百 万 US ドルを 平 成 25 年 3 月 5 日 の 東 京 外 国 為 替 市 場 における US ドル 終 値 93.16 円 及 び 平 成 25 年 3 月 5 日 から 遡 った 20 営 業 日 の 間 の 株 式 会 社 東 京 証 券 取 引 所 における 当 社 の 終 値 の 単 純 平 均 値 (1 円 未 満 の 端 数 は 切 り 上 げ)に 相 当 す る 額 で 除 して 算 出 (1,000 株 未 満 の 端 数 は 切 り 捨 て) しかしながら 前 記 Ⅰ. 本 資 本 提 携 の 概 要 1. 本 資 本 提 携 の 目 的 及 び 理 由 及 び 3.(2) 調 達 する 資 金 の 具 体 的 な 使 途 に 記 載 のとおり 本 第 三 者 割 当 増 資 は 当 社 とサムスン 電 子 との 協 業 の 確 実 な 推 進 に 向 けた 信 頼 関 係 の 構 築 及 び 当 社 の 自 己 資 本 の 増 強 に 貢 献 するものであり また 本 第 三 者 割 当 増 資 により 調 達 す る 資 金 を 液 晶 ディスプレイの 高 精 細 化 のための 新 規 技 術 導 入 及 びタブレット 端 末 や 高 精 細 ノートパソコンと いったモバイル 機 器 関 連 の 液 晶 製 造 設 備 の 合 理 化 等 に 係 る 投 資 等 に 充 当 することで 中 長 期 的 な 当 社 グループ の 企 業 価 値 及 び 株 主 利 益 の 向 上 に 寄 与 することが 見 込 まれることから 本 第 三 者 割 当 増 資 による 発 行 数 量 及 び 株 式 の 希 薄 化 の 規 模 は 合 理 的 と 判 断 しております - 5 -
6. 割 当 予 定 先 の 選 定 理 由 等 (1) 割 当 予 定 先 の 概 要 1 名 称 サムスン 電 子 ジャパン 株 式 会 社 2 所 在 地 東 京 都 千 代 田 区 九 段 北 四 丁 目 2 番 1 号 3 代 表 者 の 役 職 氏 名 代 表 取 締 役 方 常 源 4 事 業 内 容 通 信 基 盤 設 備 事 業 携 帯 端 末 輸 入 販 売 事 業 等 5 資 本 金 1 億 円 6 設 立 年 月 日 平 成 20 年 9 月 2 日 7 発 行 済 株 式 数 20 万 株 8 決 算 期 12 月 9 従 業 員 数 301 名 ( 平 成 24 年 12 月 末 ) 10 主 要 取 引 先 株 式 会 社 エヌ ティ ティ ト コモ KDDI 株 式 会 社 11 主 要 取 引 銀 行 株 式 会 社 三 菱 東 京 UFJ 銀 行 12 大 株 主 及 び 持 株 比 率 SAMSUNG ELECTRONICS ASIA HOLDING PTE.LTD. 100% 13 当 事 会 社 間 の 関 係 資 本 関 係 当 社 と 当 該 会 社 との 間 には 記 載 すべき 資 本 関 係 はありません また 当 社 の 関 係 者 及 び 関 係 会 社 と 当 該 会 社 の 関 係 者 及 び 関 係 会 社 の 間 には 特 筆 すべき 資 本 関 係 はありません 人 的 関 係 当 社 と 当 該 会 社 との 間 には 記 載 すべき 人 的 関 係 はありません また 当 社 の 関 係 者 及 び 関 係 会 社 と 当 該 会 社 の 関 係 者 及 び 関 係 会 社 の 間 には 特 筆 すべき 人 的 関 係 はありません 取 引 関 係 当 社 と 当 該 会 社 との 間 には 記 載 すべき 取 引 関 係 はありません なお 当 社 と 当 該 会 社 の 親 会 社 であるサムスン 電 子 との 間 には 当 社 液 晶 パネ ルの 供 給 等 に 関 する 取 引 関 係 があります 関 連 当 事 者 への 当 該 会 社 は 当 社 の 関 連 当 事 者 には 該 当 しません また 当 該 会 社 の 該 当 状 況 関 係 者 及 び 関 係 会 社 は 当 社 の 関 連 当 事 者 には 該 当 しません 14 最 近 3 年 間 の 経 営 成 績 及 び 財 政 状 態 決 算 期 平 成 22 年 12 月 期 平 成 23 年 12 月 期 平 成 24 年 12 月 期 純 資 産 3,105 5,647 8,714 総 資 産 26,034 51,429 81,654 1 株 当 たり 当 期 純 資 産 ( 円 ) 15,524 28,233 43,568 売 上 高 76,586 150,601 205,180 営 業 利 益 3,079 4,490 5,280 当 期 純 利 益 1,756 2,542 3,067 1 株 当 たり 当 期 純 利 益 ( 円 ) 8,781 12,709 15,334 1 株 当 た り 配 当 金 ( 円 ) - - - ( 単 位 : 百 万 円 特 記 しているものを 除 く ) ( 注 ) 本 割 当 予 定 先 であるサムスン 電 子 ジャパンの 親 会 社 であるサムスン 電 子 (サムスン 電 子 ジャパンの 完 全 親 会 社 であるSAMSUNG ELECTRONICS ASIA HOLDING PTE.LTD.の 完 全 親 会 社 )は 韓 国 取 引 所 ロンドン 証 券 取 引 所 及 びルクセンブルク 証 券 取 引 所 に 上 場 しております なお 当 社 は 本 割 当 予 定 先 並 びに 当 該 割 当 予 定 先 の 役 員 及 び 主 要 株 主 が 暴 力 団 等 とは 一 切 関 係 がないことを 本 割 当 予 定 先 の 表 明 及 び 同 社 の 親 会 社 であるサムスン 電 子 との 面 談 等 を 通 じて 確 認 しております これにより 当 社 は 本 割 当 予 定 先 並 びに 本 割 当 予 定 先 の 役 員 及 び 主 要 株 主 が 暴 力 団 等 とは 一 切 関 係 がないと 判 断 しており その 旨 の 確 認 書 を 株 式 会 社 東 京 証 券 取 引 所 株 式 会 社 大 阪 証 券 取 引 所 に 提 出 しております - 6 -
(2) 割 当 予 定 先 を 選 定 した 理 由 割 当 予 定 先 を 選 定 した 理 由 については 前 記 Ⅰ. 本 資 本 提 携 の 概 要 1. 本 資 本 提 携 の 目 的 及 び 理 由 をご 参 照 下 さい (3) 割 当 予 定 先 の 保 有 方 針 当 社 は 割 当 予 定 先 から 当 社 への 投 資 の 目 的 は 液 晶 事 業 分 野 で 当 社 とサムスン 電 子 の 企 業 価 値 向 上 に 寄 与 する 補 完 関 係 を 強 化 するため 当 社 との 協 業 の 確 実 な 推 進 に 向 けた 信 頼 関 係 を 構 築 することにあり 当 該 目 的 のためにサムスン 電 子 の 一 員 として 当 社 株 式 を 保 有 するとの 説 明 を 受 けております なお 当 社 は 割 当 予 定 先 より 本 第 三 者 割 当 増 資 の 割 当 日 から2 年 以 内 に 当 社 普 通 株 式 の 全 部 又 は 一 部 を 譲 渡 した 場 合 には その 内 容 を 当 社 に 報 告 すること 並 びに 当 社 が 当 該 報 告 内 容 を 株 式 会 社 東 京 証 券 取 引 所 株 式 会 社 大 阪 証 券 取 引 所 に 報 告 すること 及 び 当 該 報 告 内 容 が 公 衆 縦 覧 に 供 されることに 同 意 することにつき 確 約 書 を 取 得 する 予 定 で す (4) 割 当 予 定 先 の 払 込 みに 要 する 財 産 の 存 在 について 確 認 した 内 容 当 社 としては 本 割 当 予 定 先 であるサムスン 電 子 ジャパンから 書 面 により 提 出 された 同 社 の 平 成 24 年 12 月 末 日 時 点 の 貸 借 対 照 表 ( 監 査 済 み) 及 び 同 社 の 親 会 社 であるサムスン 電 子 に 対 する 当 該 貸 借 対 照 表 の 内 容 に 係 る ヒアリングを 通 じて サムスン 電 子 ジャパンが 保 有 する 資 産 の 流 動 性 も 踏 まえ 同 社 が 十 分 な 資 金 力 を 有 して いることが 確 認 できることから 本 第 三 者 割 当 増 資 の 払 込 みについて 問 題 はないと 判 断 しております 7. 募 集 後 の 大 株 主 及 び 持 株 比 率 募 集 前 ( 平 成 24 年 12 月 31 日 現 在 ) 募 集 後 日 本 生 命 保 険 相 互 会 社 4.88% 日 本 生 命 保 険 相 互 会 社 4.73% 明 治 安 田 生 命 保 険 相 互 会 社 4.01% 明 治 安 田 生 命 保 険 相 互 会 社 3.89% 株 式 会 社 みずほコーポレート 銀 行 3.67% 株 式 会 社 みずほコーポレート 銀 行 3.56% 株 式 会 社 三 菱 東 京 UFJ 銀 行 3.65% 株 式 会 社 三 菱 東 京 UFJ 銀 行 3.54% 三 井 住 友 海 上 火 災 保 険 株 式 会 社 2.69% サムスン 電 子 ジャパン 株 式 会 社 3.04% Qualcomm Incorporated 2.64% 三 井 住 友 海 上 火 災 保 険 株 式 会 社 2.61% 日 本 トラスティ サービス 信 託 銀 行 株 式 2.48% Qualcomm Incorporated 2.56% 会 社 ( 信 託 口 ) シャープ 従 業 員 持 株 会 2.45% 日 本 トラスティ サービス 信 託 銀 行 株 式 2.41% 会 社 ( 信 託 口 ) 株 式 会 社 損 害 保 険 ジャパン 1.88% シャープ 従 業 員 持 株 会 2.38% 日 本 マスタートラスト 信 託 銀 行 株 式 会 社 1.79% 株 式 会 社 損 害 保 険 ジャパン 1.83% ( 信 託 口 ) ( 注 ) 募 集 前 の 持 株 比 率 については 平 成 24 年 9 月 30 日 現 在 の 株 主 名 簿 を 基 準 として 平 成 24 年 12 月 4 日 決 議 第 1 次 第 三 者 割 当 増 資 による 発 行 新 株 式 30,120,000 株 を 加 算 して 記 載 しており 募 集 後 の 持 株 比 率 については 平 成 24 年 9 月 30 日 現 在 の 株 主 名 簿 を 基 準 として 平 成 24 年 12 月 4 日 決 議 第 1 次 第 三 者 割 当 増 資 による 発 行 新 株 式 30,120,000 株 を 加 算 し かつ 平 成 24 年 3 月 27 日 決 議 第 三 者 割 当 増 資 及 び 平 成 24 年 12 月 4 日 決 議 第 2 次 第 三 者 割 当 増 資 に 基 づく 新 規 発 行 株 式 の 払 込 みが 行 われていないこ とを 前 提 として 本 第 三 者 割 当 増 資 による 異 動 を 反 映 しております 8. 今 後 の 見 通 し 本 資 本 提 携 が 平 成 25 年 3 月 期 の 連 結 業 績 に 与 える 影 響 につきましては 軽 微 であります また 平 成 26 年 3 月 期 の 連 結 業 績 に 与 える 影 響 につきましては 当 該 業 績 見 通 し 公 表 時 に 織 り 込 んで 開 示 する 予 定 です なお 本 資 本 提 携 に 関 し 今 後 開 示 すべき 事 実 が 生 じましたら 速 やかに 開 示 いたします - 7 -
9. 企 業 行 動 規 範 上 の 手 続 に 関 する 事 項 本 第 三 者 割 当 増 資 は 1 希 薄 化 率 が 25% 未 満 であること 2 支 配 株 主 の 異 動 を 伴 うものではないことから 株 式 会 社 東 京 証 券 取 引 所 の 定 める 有 価 証 券 上 場 規 程 第 432 条 株 式 会 社 大 阪 証 券 取 引 所 の 定 める 企 業 行 動 規 範 に 関 する 規 則 第 2 条 に 定 める 独 立 第 三 者 からの 意 見 入 手 及 び 株 主 の 意 思 確 認 手 続 は 要 しません 10. 最 近 3 年 間 の 業 績 及 びエクイティ ファイナンスの 状 況 (1) 最 近 3 年 間 の 業 績 ( 連 結 ) 平 成 22 年 3 月 期 平 成 23 年 3 月 期 平 成 24 年 3 月 期 売 上 高 2,755,948 百 万 円 3,021,973 百 万 円 2,455,850 百 万 円 営 業 利 益 又 は 営 業 損 失 ( ) 51,903 百 万 円 78,896 百 万 円 37,552 百 万 円 経 常 利 益 又 は 経 常 損 失 ( ) 30,995 百 万 円 59,124 百 万 円 65,437 百 万 円 当 期 純 利 益 又 は 当 期 純 損 失 ( ) 4,397 百 万 円 19,401 百 万 円 376,076 百 万 円 1 株 当 たり 当 期 純 利 益 又 は 当 期 純 損 失 ( ) 4.00 円 17.63 円 341.78 円 1 株 当 た り 配 当 金 17.00 円 17.00 円 10.00 円 1 株 当 た り 純 資 産 949.19 円 932.46 円 568.83 円 (2) 現 時 点 における 発 行 済 株 式 数 及 び 潜 在 株 式 数 の 状 況 ( 平 成 25 年 3 月 5 日 現 在 ) 株 式 数 発 行 済 普 通 株 式 数 に 対 する 比 率 発 行 済 株 式 数 1,140,819,887 株 100.0% 現 時 点 の 転 換 価 額 ( 行 使 価 額 )に お け る 潜 在 株 式 数 79,018,964 株 6.9% 下 限 値 の 転 換 価 額 ( 行 使 価 額 )に お け る 潜 在 株 式 数 - - 上 限 値 の 転 換 価 額 ( 行 使 価 額 )に お け る 潜 在 株 式 数 - - (3) 最 近 の 株 価 の 状 況 1 最 近 3 年 間 の 状 況 平 成 22 年 3 月 期 平 成 23 年 3 月 期 平 成 24 年 3 月 期 始 値 799 円 1,172 円 824 円 高 値 1,253 円 1,260 円 842 円 安 値 771 円 626 円 467 円 終 値 1,169 円 825 円 604 円 ( 注 ) 株 価 は 東 京 証 券 取 引 所 市 場 第 一 部 による 2 最 近 6か 月 間 の 状 況 10 月 11 月 12 月 1 月 2 月 3 月 始 値 195 円 167 円 170 円 310 円 326 円 295 円 高 値 198 円 181 円 372 円 352 円 357 円 307 円 安 値 142 円 147 円 170 円 281 円 286 円 294 円 終 値 172 円 172 円 303 円 311 円 294 円 299 円 ( 注 ) 1. 株 価 は 東 京 証 券 取 引 所 市 場 第 一 部 による 2. 平 成 25 年 3 月 の 株 価 については 平 成 25 年 3 月 5 日 現 在 で 表 示 しております 3 発 行 決 議 日 前 取 引 日 における 株 価 平 成 25 年 3 月 5 日 始 値 301 円 高 値 302 円 安 値 299 円 終 値 299 円 - 8 -
(4) 最 近 3 年 間 のエクイティ ファイナンスの 状 況 平 成 24 年 3 月 27 日 決 議 第 三 者 割 当 増 資 ( 払 込 期 間 : 平 成 24 年 5 月 31 日 から 平 成 25 年 3 月 26 日 まで)を 平 成 24 年 3 月 27 日 に 公 表 しておりますが 本 日 現 在 払 込 みはなされておりません なお 当 社 は 割 当 予 定 先 との 間 で 協 議 を 継 続 しております また 当 社 は 平 成 24 年 12 月 4 日 決 議 第 1 次 第 三 者 割 当 増 資 ( 払 込 期 日 : 平 成 24 年 12 月 27 日 ) 及 び 平 成 24 年 12 月 4 日 決 議 第 2 次 第 三 者 割 当 増 資 ( 払 込 期 日 : 平 成 25 年 3 月 29 日 )を 平 成 24 年 12 月 4 日 に 公 表 しておりますが 平 成 24 年 12 月 4 日 決 議 第 2 次 第 三 者 割 当 増 資 については 当 社 は 割 当 予 定 先 との 間 で 協 議 を 継 続 しております 各 第 三 者 割 当 増 資 公 表 時 の 募 集 内 容 等 は 以 下 のとおりであります < 平 成 24 年 3 月 27 日 決 議 第 三 者 割 当 増 資 > 払 込 期 間 平 成 24 年 5 月 31 日 から 平 成 25 年 3 月 26 日 まで 調 達 資 金 の 額 66,466,950,000 円 ( 差 引 手 取 概 算 額 ) 発 行 価 額 1 株 につき 550 円 募 集 時 における 発 行 済 株 式 総 数 1,110,699,887 株 当 該 募 集 による 発 行 株 式 数 121,649,000 株 募 集 後 における 発 行 済 株 式 総 数 1,232,348,887 株 割 当 予 定 先 鴻 海 精 密 工 業 股 份 有 限 公 司 50,000,000 株 鴻 準 精 密 工 業 股 份 有 限 公 司 8,029,000 株 FOXCONN (FAR EAST) Limited 31,143,000 株 Q-Run Holdings Limited 32,477,000 株 発 行 時 における 当 初 の 資 金 使 途 モバイル 機 器 関 連 の 液 晶 製 造 設 備 の 増 強 合 理 化 及 び 液 晶 ディスプレイの 新 規 技 術 導 入 に 係 わる 投 資 等 発 行 時 における 支 出 予 定 時 期 平 成 24 年 5 月 ~ 平 成 26 年 4 月 現 時 点 における 充 当 状 況 該 当 事 項 はありません < 平 成 24 年 12 月 4 日 決 議 第 1 次 第 三 者 割 当 増 資 > 払 込 期 日 平 成 24 年 12 月 27 日 調 達 資 金 の 額 4,711,680,000 円 ( 差 引 手 取 概 算 額 ) 発 行 価 額 1 株 につき 164 円 募 集 時 における 発 行 済 株 式 総 数 1,110,699,887 株 当 該 募 集 による 発 行 株 式 数 30,120,000 株 募 集 後 における 発 行 済 株 式 総 数 1,140,819,887 株 割 当 先 Qualcomm Incorporated 30,120,000 株 発 行 時 における 当 初 の 資 金 使 途 次 世 代 MEMS ディスプレイの 開 発 経 費 及 び 開 発 用 設 備 投 資 発 行 時 における 支 出 予 定 時 期 平 成 24 年 12 月 ~ 平 成 25 年 3 月 現 時 点 における 充 当 状 況 当 初 の 資 金 使 途 に 従 い 一 部 充 当 しております < 平 成 24 年 12 月 4 日 決 議 第 2 次 第 三 者 割 当 増 資 > 払 込 期 日 平 成 25 年 3 月 29 日 調 達 資 金 の 額 未 定 発 行 価 額 未 定 募 集 時 における 発 行 済 株 式 総 数 1,110,699,887 株 当 該 募 集 による 発 行 株 式 数 未 定 募 集 後 における 発 行 済 株 式 総 数 未 定 割 当 予 定 先 発 行 される 株 式 すべてを Qualcomm Incorporated に 割 り 当 て る 予 定 発 行 時 における 当 初 の 資 金 使 途 次 世 代 MEMS ディスプレイ 生 産 技 術 開 発 経 費 及 び 生 産 技 術 開 発 用 設 備 投 資 発 行 時 における 支 出 予 定 時 期 平 成 25 年 4 月 ~ 平 成 26 年 9 月 現 時 点 における 充 当 状 況 該 当 事 項 はありません - 9 -
11. 発 行 要 項 (1) 募 集 株 式 の 数 35,804,000 株 (2) 払 込 金 額 1 株 につき 290 円 (3) 払 込 金 額 の 総 額 10,383,160,000 円 (4) 増 加 する 資 本 金 の 額 5,191,580,000 円 (5) 増 加 する 資 本 準 備 金 の 額 5,191,580,000 円 (6) 募 集 又 は 割 当 方 法 ( 割 当 予 定 先 及 び 割 当 予 定 株 数 ) 第 三 者 割 当 の 方 法 による (サムスン 電 子 ジャパン 株 式 会 社 35,804,000 株 ) (7) 払 込 期 日 平 成 25 年 3 月 28 日 (8) そ の 他 上 記 各 号 については 金 融 商 品 取 引 法 に 基 づく 有 価 証 券 届 出 書 の 効 力 発 生 を 条 件 とします 以 上 - 10 -