ミャンマー 会 社 法 第 一 部 前 文 1. * * * 2. (1) 本 法 において 主 題 又 は 文 脈 に 反 するものがない 限 り 下 記 の 文 言 は 以 下 の 意 味 を 有 する (1) 付 属 定 款 とは 会 社 の 原 始 付 属 定 款 又 は 特 別 決 議 に

ミャンマー 連 邦 共 和 国 会 社 法 The Burma Companies Act (1914) 本 資 料 は 国 家 計 画 経 済 開 発 省 企 業 投 資 管 理 局 (DICA) 発 表 のミャンマー 会 社 法 をもとに 国 際 機 関 日 本 アセアンセンターが 株 式 会 社 icubeに 委 託 し 日 本 語 に 仮 訳 したものです なお 本 資 料 はあくまで 仮 訳 であり 日 本 アセアンセンターはその 内 容 及 び 本 資 料 を 利 用 した ことにより 生 じたいかなる 損 害 についても 一 切 責 任 を 負 うものではありません ミャンマー 語 の 原 典 DICAの 英 訳 版 の 内 容 をあわせてご 確 認 いただくことをお 勧 めします DICA 発 表 英 訳 版 :http://www.dica.gov.mm/myanmar%20companies%20act.htm

ミャンマー 会 社 法 第 一 部 前 文 1. * * * 2. (1) 本 法 において 主 題 又 は 文 脈 に 反 するものがない 限 り 下 記 の 文 言 は 以 下 の 意 味 を 有 する (1) 付 属 定 款 とは 会 社 の 原 始 付 属 定 款 又 は 特 別 決 議 により 変 更 した 付 属 定 款 をいい 当 該 会 社 に 適 用 される 範 囲 において ( 場 合 に 応 じて)1857 年 法 第 19 号 附 則 別 表 B 1882 年 インド 会 社 法 附 則 第 一 別 表 A 又 は 本 法 附 則 第 一 別 表 Aに 定 める 規 則 を 含 む (2) 会 社 とは 本 法 に 基 づき 設 立 され かつ 登 記 された 会 社 又 は 既 存 会 社 をいう (2A) ミャンマー 会 社 とは 下 記 をいう (a) 株 式 資 本 を 有 する 会 社 の 場 合 ミャンマー 連 邦 共 和 国 の 国 民 が 常 に 当 該 全 株 式 資 本 を 所 有 し かつ 支 配 している 会 社 (b) 保 証 有 限 責 任 会 社 であるが 株 式 資 本 を 持 たない 会 社 の 場 合 ミャンマー 連 邦 共 和 国 の 国 民 が 常 に 所 有 し かつ 支 配 している 会 社 (2.B) 外 国 会 社 とは 下 記 をいう (a) ミャンマー 会 社 若 しくは 1950 年 特 別 会 社 法 に 基 づき 設 立 された 特 別 会 社 以 外 の 会 社 又 は (b) ミャンマー 連 邦 共 和 国 外 で 設 立 された 会 社 であって ミャンマー 連 邦 共 和 国 内 に 設 置 した 事 業 所 を 有 する 会 社 (2C) 国 際 取 引 を 行 う 会 社 とは 取 引 のための 従 属 会 社 若 しくは 支 店 を 外 国 に 有 する 会 社 をいう (3) 裁 判 所 とは 本 法 に 基 づく 管 轄 権 を 有 する 裁 判 所 をいう (4) 社 債 とは ディベンチャー ストックを 含 む (5) 取 締 役 とは その 名 称 の 如 何 を 問 わず 取 締 役 の 地 位 にある 者 をいう (6) * * * (7) 既 存 会 社 とは 1866 年 インド 会 社 法 当 該 法 律 により 廃 止 された 法 律 又 は 1882 年 インド 会 社 法 に 基 づき 設 立 され かつ 登 記 された 会 社 をいう (8) 保 険 会 社 とは 保 険 業 のみ 又 は 他 の 事 業 と 併 せて 保 険 業 を 営 む 会 社 をいう (9) マネージャー とは 取 締 役 の 支 配 及 び 指 示 に 従 い 会 社 業 務 全 般 の 運 営 を 行 う 者 をいい 名 称 の 如 何 及 び 役 務 提 供 契 約 に 基 づくか 否 かを 問 わず 取 締 役 又 は マネージャーの 地 位 を 有 するその 他 の 者 を 含 む 2

(9A) 経 営 代 理 人 とは 会 社 との 契 約 により かつ( 当 該 契 約 に 別 段 の 定 めがある 範 囲 を 除 き) 取 締 役 の 支 配 及 び 指 示 に 基 づき 会 社 業 務 全 般 の 運 営 を 行 う 権 利 を 有 する 人 会 社 もしくは 企 業 をいい 名 称 の 如 何 を 問 わず 当 該 地 位 にある 人 会 社 もしくは 企 業 を 含 む 補 足 説 明 : 経 営 代 理 人 の 地 位 にある 者 が 自 身 をマネージャーと 称 した 場 合 であって も 本 法 に 関 して 同 人 をマネージャーではなく 経 営 代 理 人 とみなす (10) 基 本 定 款 とは 会 社 の 原 始 基 本 定 款 又 は 本 法 の 規 定 に 従 い 変 更 した 会 社 の 基 本 定 款 をいう (11) 役 職 者 とは 取 締 役 経 営 代 理 人 マネージャー 又 は 会 社 秘 書 役 を 含 むが 第 235 条 第 236 条 及 び 第 237 条 の 場 合 を 除 き 監 査 人 は 含 まない (12) 所 定 の とは 会 社 の 清 算 に 関 する 本 法 の 規 定 については 最 高 裁 判 所 が 定 めると ころのものをいい 本 法 のその 他 の 規 定 についてはミャンマー 連 邦 共 和 国 大 統 領 が 定 めるところのものをいう (13) 非 公 開 会 社 とは その 定 款 において 以 下 を 定 める 会 社 をいう (a) 株 式 の 譲 渡 を 制 限 し( 制 限 する 場 合 ) (b) 同 社 に 雇 用 された 者 を 除 き 社 員 ( 出 資 者 )の 数 を 50 人 以 下 とし 及 び (c) 同 社 の 株 式 又 は 社 債 の 引 受 を 一 般 に 勧 誘 することを 禁 止 する ただし 2 名 以 上 の 者 が 共 同 して 同 社 の 1 以 上 の 株 式 を 保 有 する 場 合 本 定 義 に 関 しては 1 名 の 社 員 とみなす (13A) 公 開 会 社 とは 本 法 1882 年 インド 会 社 法 1866 年 インド 会 社 法 又 は それらにより 廃 止 された 法 律 に 基 づき 設 立 された 非 公 開 会 社 でない 会 社 をいう (14) 目 論 見 書 とは 会 社 の 株 式 又 は 社 債 の 引 受 け 若 しくは 購 入 を 一 般 に 募 集 する 目 論 見 書 通 知 回 覧 書 公 告 文 その 他 勧 誘 書 をいうが 正 規 目 論 見 書 が 作 成 され かつ 提 出 されたことを 外 観 上 示 す 取 引 広 告 は 含 まない (15) 登 記 官 とは 本 法 に 基 づき 会 社 の 登 記 に 係 る 任 務 を 履 行 する 登 記 官 又 は 補 佐 登 記 官 をいう (16) 株 式 とは 会 社 の 株 式 資 本 の 株 式 をいい 明 示 的 又 は 黙 示 的 に 株 式 と 併 合 株 式 を 区 別 している 場 合 を 除 き 併 合 株 式 を 含 む (17) 指 定 銀 行 とは 1952 年 連 邦 銀 行 法 第 38 条 に 基 づき 指 定 銀 行 として 通 知 された 銀 行 をいう (18) 本 法 とは 憲 法 の 施 行 以 前 の 期 間 については その 当 時 ミャンマー 連 邦 共 和 国 において 効 力 を 有 するミャンマー 会 社 法 をいう 3

(2) 直 接 若 しくは 指 定 人 を 通 じ 所 有 しているか また 他 の 会 社 が 本 法 で 意 味 するところの 会 社 であるか 否 かに 関 わりなく 会 社 の 資 産 が 当 該 他 の 会 社 の 株 式 の 全 部 若 しくは 一 部 である 場 合 であって (a) 当 該 保 有 株 式 の 金 額 が 保 有 会 社 の 決 算 時 において 当 該 他 の 会 社 の 発 行 済 株 式 資 本 の 過 半 数 であるか 当 該 他 の 会 社 の 議 決 権 の 過 半 数 を 有 する 場 合 又 は (b) 保 有 会 社 が 直 接 もしくは 間 接 に 当 該 他 の 会 社 の 取 締 役 の 過 半 数 を 任 命 する 権 限 を 有 する 場 合 ( 社 債 信 託 証 書 の 規 定 によってのみ 付 与 された 権 限 若 しくは 当 該 規 定 に 従 い 発 行 された 株 式 により 付 与 された 権 限 を 除 く) 当 該 他 の 会 社 を 本 法 で 意 味 するところの 従 属 会 社 とみなし 本 法 における 従 属 会 社 とは 本 項 の 条 件 を 満 たした 場 合 の 会 社 をいい 当 該 会 社 の 従 属 会 社 も 含 む ただし 通 常 の 事 業 として 貸 金 業 を 含 む 会 社 が 担 保 としてのみ 他 の 会 社 の 株 式 を 保 有 する 場 合 本 条 に 基 づき 当 該 他 の 会 社 が 従 属 会 社 であるか 否 か 決 定 するに 当 たり 当 該 保 有 株 式 を 考 慮 してはならない 3. (1) 本 法 に 基 づき 管 轄 権 を 有 する 裁 判 所 とは 最 高 裁 判 所 をいう ただし ミャンマー 連 邦 共 和 国 大 統 領 は 官 報 での 告 示 並 びに 適 切 と 判 断 する 制 限 及 び 条 件 に 従 って 本 法 により 最 高 裁 判 所 に 付 与 された 管 轄 権 の 全 部 又 は 一 部 を 地 方 裁 判 所 が 行 使 することを 授 権 することができ 授 権 された 管 轄 権 について 当 該 地 方 裁 判 所 は 管 轄 地 域 に 登 記 上 の 住 所 を 有 するすべての 会 社 にとっての 裁 判 所 となる (2) 会 社 清 算 の 管 轄 権 の 決 定 に 際 して 登 記 上 の 事 務 所 とは 清 算 申 立 てを 行 う 直 前 の 6 箇 月 間 において 当 該 会 社 の 登 記 上 の 事 務 所 として 最 も 長 い 期 間 登 記 された 場 所 をいう (3) 本 条 のいかなる 規 定 によっても 誤 った 裁 判 所 で 裁 判 が 行 われたという 事 由 により 手 続 を 無 効 としてはならない 第 二 部 定 款 等 及 び 会 社 設 立 4. (1) 本 法 に 基 づき 会 社 として 登 記 するのでない 限 り 銀 行 業 を 営 む 目 的 で 10 名 を 超 える 者 からなる 会 社 社 団 又 は 組 合 を 設 立 してはならない (2) 本 法 に 基 づき 会 社 として 登 記 するのでない 限 り 会 社 社 団 若 しくは 組 合 又 はそれらの 個 々の 社 員 による 利 益 の 獲 得 を 目 的 とするその 他 のいかなる 業 務 を 営 む 目 的 で 20 名 を 超 える 者 からなる 会 社 社 団 又 は 組 合 を 設 立 してはならない (3) 本 条 は 共 同 家 族 事 業 を 営 む 共 同 家 族 には 適 用 しない 2 以 上 の 共 同 家 族 が 組 合 を 結 成 する 場 合 本 条 における 人 数 の 算 定 に 際 して 当 該 家 族 の 未 成 年 者 は 除 外 する (4) 本 条 に 違 反 して 事 業 を 営 む 会 社 社 団 又 は 組 合 のすべての 社 員 は 当 該 事 業 から 生 じた すべてすべての 債 務 につき 個 人 責 任 を 負 う (5) 本 条 に 違 反 して 会 社 社 団 又 は 組 合 を 設 立 したそれらの 社 員 である 者 に 対 し 1,000 チャットを 超 えない 罰 金 に 処 する 4

基 本 定 款 5. 適 法 な 目 的 のため 連 合 する 7 名 以 上 の 者 ( 非 公 開 会 社 を 設 立 する 場 合 は 2 名 以 上 の 者 )は 基 本 定 款 に 名 前 を 署 名 し その 他 本 法 の 設 立 会 社 の 登 記 に 関 する 要 件 を 満 たすことにより 有 限 責 任 又 は 無 限 責 任 の 以 下 の 会 社 を 設 立 することができる (i) 基 本 定 款 により 各 社 員 が 保 有 する 株 式 の 未 払 込 金 額 に 限 って 責 任 を 負 う 会 社 ( 本 法 において 株 式 有 限 責 任 会 社 という) (ii) 基 本 定 款 により 社 員 の 責 任 を 社 員 それぞれが 会 社 の 清 算 の 際 に 会 社 の 資 産 として 拠 出 することを 引 き 受 けた 額 に 限 定 する 会 社 ( 本 法 において 保 証 有 限 責 任 会 社 という) (iii) 社 員 の 責 任 を 限 定 しない 会 社 ( 本 法 において 無 限 責 任 会 社 という) 6. 株 式 有 限 責 任 会 社 の 場 合 (1) 基 本 定 款 には 以 下 を 記 載 する (i) 末 尾 に Limited とついた 社 名 (ii) 会 社 の 登 記 上 の 事 務 所 はミャンマー 連 邦 共 和 国 に 所 在 すること (iii) 会 社 の 目 的 (iv) 社 員 の 責 任 が 有 限 であること (v) 会 社 が 登 記 する 株 式 資 本 の 額 及 び 株 式 に 分 割 した 固 定 額 (2) 基 本 定 款 の 署 名 者 は 最 低 1 株 を 引 き 受 ける (3) 各 定 款 署 名 者 は 自 己 が 引 き 受 ける 株 式 数 を 自 己 の 名 前 の 反 対 側 に 記 載 する 7. 保 証 有 限 責 任 会 社 の 場 合 (1) 基 本 定 款 には 以 下 を 記 載 する (i) 末 尾 に Limited とついた 社 名 (ii) 会 社 の 登 記 上 の 事 務 所 はミャンマー 連 邦 共 和 国 に 所 在 すること (iii) 会 社 の 目 的 (iv) 社 員 の 責 任 が 有 限 であること (v) 各 社 員 が 社 員 である 間 又 は 社 員 でなくなった 日 から 1 年 以 内 に 会 社 を 清 算 する 場 合 各 社 員 は 社 員 でなくなる 前 に 会 社 が 約 定 した 会 社 の 負 債 及 び 債 務 の 支 払 清 算 に 係 る 費 用 及 び 手 数 料 の 支 払 並 びに 社 員 間 の 引 受 権 の 調 整 について(これらについて は 一 定 金 額 を 超 えない 範 囲 とする) 会 社 資 産 に 拠 出 する 約 束 を 行 う (2) 会 社 が 株 式 資 本 を 有 する 場 合 (i) 基 本 定 款 は 会 社 が 登 記 する 株 式 資 本 の 額 及 び 額 面 株 式 への 分 割 を 記 載 する (ii) 基 本 定 款 の 署 名 者 は 最 低 1 株 を 引 き 受 ける (iii) 各 定 款 署 名 者 は 自 己 が 引 受 ける 株 式 数 を 自 己 の 名 前 の 反 対 側 に 記 載 する 5

8. 会 社 が 無 限 責 任 会 社 である 場 合 (1) 基 本 定 款 には 以 下 を 記 載 する (i) 社 名 (ii) 会 社 の 登 記 上 の 事 務 所 はミャンマー 連 邦 共 和 国 に 所 在 すること (iii) 会 社 の 目 的 (2) 会 社 が 株 式 資 本 を 有 する 場 合 (i) 基 本 定 款 の 署 名 者 は 最 低 1 株 を 引 き 受 ける (ii) 各 定 款 署 名 者 は 自 己 が 引 受 ける 株 式 数 を 自 己 の 名 前 の 反 対 側 に 記 載 する 9. 基 本 定 款 は (a) ミャンマー 語 及 び 英 語 で 記 載 する (b) 連 続 した 番 号 を 振 った 段 落 に 分 割 する (c) 署 名 したことを 証 明 する 最 低 1 名 の 証 人 の 面 前 で 各 署 名 者 (その 住 所 国 籍 および 職 務 )を 記 載 する)が 署 名 する 10. 会 社 は 本 法 にその 方 法 と 範 囲 に 関 する 明 示 的 な 規 定 がある 場 合 においてのみ 基 本 定 款 に 定 める 条 件 を 変 更 することができる ただし マネージャー 又 は 経 営 代 理 人 の 任 命 会 社 の 主 要 目 的 にとって 付 随 的 又 は 補 完 的 で あるが 会 社 の 存 続 に 関 わるその 他 の 事 項 に 関 連 する 規 定 は 変 更 の 対 象 とみなしてはならない 11.(1) 会 社 は 既 存 会 社 が 既 に 登 記 しているのと 同 一 の 社 名 又 は 非 常 に 類 似 しているため 誤 解 を 招 く 社 名 を 登 記 してはならない ただし 既 存 会 社 が 解 散 中 の 場 合 又 は 登 記 官 が 求 める 方 法 で 同 意 している 場 合 はこの 限 りではない (2) 会 社 が 過 失 その 他 により 上 記 の 同 意 を 得 ることなく 既 存 会 社 が 既 に 登 記 しているのと 同 一 の 社 名 又 は 非 常 に 類 似 しているため 誤 解 を 招 く 社 名 を 登 記 した 場 合 本 項 の 最 初 に 出 てくる 会 社 は 登 記 官 の 許 可 を 得 て 社 名 を 変 更 することができる (3) ミャンマー 連 邦 共 和 国 大 統 領 の 書 面 による 事 前 の 同 意 がある 場 合 を 除 き 以 下 の 文 言 を 含 む 社 名 で 登 記 してはならない (a) 君 主 皇 帝 帝 国 皇 后 連 邦 王 女 王 国 家 準 備 銀 行 共 和 国 大 統 領 を 含 む 文 言 又 は 英 国 君 主 の 支 援 もしくは 英 国 君 主 の 政 府 (ミャンマー 政 府 当 該 省 庁 を 含 む)との 関 係 があることを 示 し 若 しくはあるかの ように 思 わせる 文 言 を 含 む 社 名 (b) 町 若 しくは チャータード 又 は 地 方 自 治 体 その 他 地 方 機 関 若 しくは 王 立 チャーターが 設 立 した 協 会 若 しくは 団 体 と 関 係 があることを 示 し 若 しくはあるか のように 思 わせる 用 語 ただし 本 項 の 規 定 は 本 法 施 行 以 前 に 登 記 された 会 社 には 適 用 しない (4) 会 社 は 特 別 決 議 及 びミャンマー 連 邦 共 和 国 大 統 領 の 書 面 による 承 認 をもって 社 名 を 変 更 することができる 6

(5) 会 社 が 社 名 変 更 した 場 合 登 記 官 は 従 前 の 社 名 に 変 えて 新 しい 社 名 を 登 記 簿 に 登 記 し 必 要 な 変 更 を 含 んだ 新 しい 設 立 証 書 を 発 行 する 社 名 変 更 は 当 該 証 書 の 発 行 をもって 完 了 する (6) 社 名 変 更 は 会 社 の 権 利 若 しくは 義 務 に 影 響 を 及 ぼすものではなく 又 は 会 社 に 対 する いかなる 法 的 手 続 を 無 効 とするものではなく 会 社 に 対 し 従 前 の 社 名 で 継 続 しているか 若 しくは 開 始 した 法 的 手 続 は 新 しい 社 名 で 継 続 し 若 しくは 開 始 する 12. 本 法 の 規 定 に 従 って 会 社 はその 目 的 に 関 して 以 下 の 事 項 を 可 能 とするために 必 要 な 範 囲 で 特 別 決 議 により 基 本 定 款 の 規 定 を 変 更 することができる (a) 事 業 をより 経 済 的 若 しくは 効 率 的 に 運 営 するため (b) 会 社 の 主 要 目 的 を 新 しい 若 しくは 改 良 された 方 法 により 達 成 するため (c) 会 社 の 事 業 拠 点 を 拡 大 若 しくは 変 更 するため (d) 現 状 に 基 づき 会 社 の 事 業 と 都 合 よく 若 しくは 有 利 に 組 み 合 わせることのできる 他 の 事 業 を 行 うため (e) 基 本 定 款 に 記 載 する 目 的 を 制 限 若 しくは 終 了 するため (f) 会 社 の 事 業 の 全 部 若 しくは 一 部 を 売 却 若 しくは 処 分 するため 又 は (g) 他 の 会 社 若 しくは 団 体 と 合 併 するため (2) 当 該 定 款 規 定 の 変 更 は 申 立 てに 基 づく 裁 判 所 の 承 認 があるまで 及 び 承 認 を 受 けない 限 り 効 力 を 生 じない (3) 裁 判 所 が 当 該 定 款 規 定 の 変 更 を 承 認 するに 当 たり 以 下 の 事 項 を 充 足 しなければならない (a) 会 社 のすべての 社 債 権 者 及 び 当 該 定 款 規 定 の 変 更 によりその 利 害 関 係 に 影 響 を 受 けると 裁 判 所 が 考 えるすべて 者 又 は 一 定 種 類 の 者 に 適 切 な 通 知 を 行 うこと 並 びに (b) 当 該 定 款 規 定 の 変 更 に 異 議 を 述 べる 権 利 を 有 すると 裁 判 所 が 考 える 債 権 者 であって 裁 判 所 が 指 定 する 方 法 により 異 議 を 述 べた 債 権 者 について 当 該 債 権 者 から 当 該 変 更 に 対 する 同 意 が 得 られたか 又 はその 債 権 若 しくは 請 求 が 弁 済 されたか 又 は 裁 判 所 が 満 足 する 担 保 が 提 供 されたこと ただし 裁 判 所 は 特 別 の 理 由 により 本 条 で 要 求 される 通 知 を 一 定 の 者 又 は 一 定 種 類 の 者 について 免 除 することができる 13. 裁 判 所 は 適 切 と 判 断 する 特 定 の 条 件 で 当 該 変 更 の 全 部 又 は 一 部 を 承 認 する 命 令 を 発 令 する ことができ かつ 適 切 と 判 断 する 手 数 料 に 関 する 命 令 を 発 令 することができる 14. 裁 判 所 は 第 12 条 及 び 第 13 条 に 基 づく 裁 量 権 を 行 使 する 場 合 会 社 の 社 員 又 は 特 定 種 類 の 社 員 の 権 利 及 び 利 益 並 びに 債 権 者 の 権 利 及 び 利 益 を 考 慮 し 適 切 と 判 断 する 場 合 反 対 社 員 の 持 分 を 買 い 取 るため 裁 判 所 が 満 足 する 内 容 の 取 決 めをするため 法 的 手 続 を 延 期 させ かつ 当 該 取 決 めに 基 づく 手 続 きを 促 進 し 又 は 実 行 するため 適 当 と 判 断 する 命 令 を 発 令 することができる ただし 当 該 買 取 りのために 会 社 の 資 本 を 支 出 することはできない 7

15. (1) 会 社 は 承 認 の 日 から 3 箇 月 以 内 に 変 更 された 基 本 定 款 の 謄 本 と 共 に 当 該 変 更 に 関 する 裁 判 所 の 承 認 命 令 の 謄 本 を 登 記 官 に 提 出 し 登 記 官 はそれを 登 記 し 登 記 官 の 名 において 当 該 登 記 を 認 証 し それによる 証 明 書 は 当 該 変 更 および 認 証 に 関 わる 本 法 のすべての 要 件 を 遵 守 したことの 確 定 的 証 拠 となり これにより 変 更 された 基 本 定 款 を 会 社 の 基 本 定 款 とする (2) * * * (3) 裁 判 所 は 本 条 に 基 づく 登 記 官 への 書 面 の 提 出 につき 裁 判 所 が 適 切 と 判 断 する 期 間 命 令 によりいつでも 延 長 することができる 16. 第 15 条 の 規 定 に 従 い 変 更 登 記 が 正 当 に 効 力 を 生 じるまで 当 該 変 更 は 効 力 を 有 しない 当 該 変 更 を 承 認 する 裁 判 所 の 命 令 が 発 令 された 日 から 3 箇 月 以 内 に 又 は 第 15 条 の 規 定 に 従 い 裁 判 所 が 延 長 した 期 間 内 に 当 該 変 更 登 記 が 効 力 を 生 じない 場 合 前 記 の 3 箇 月 の 期 間 満 了 時 若 しくは 延 長 期 間 の 満 了 時 に 当 該 変 更 裁 判 所 の 命 令 その 他 すべての 手 続 は 完 全 に 無 効 となる ただし 十 分 な 理 由 の 提 示 があり 更 に 1 箇 月 以 内 に 申 請 があった 場 合 裁 判 所 は 当 該 命 令 を 再 度 有 効 とすることができる 付 属 定 款 17 (1) 株 式 有 限 責 任 会 社 の 場 合 は 任 意 で 保 証 有 限 責 任 会 社 若 しくは 無 限 責 任 会 社 の 場 合 は 義 務 として 基 本 定 款 の 署 名 者 が 署 名 し かつ 会 社 の 規 則 を 定 めた 付 属 定 款 を 登 記 する (2) 付 属 定 款 は 附 則 第 一 別 表 A に 記 載 された 規 則 の 全 部 又 は 一 部 を 採 用 することができ かつ 当 該 付 属 定 款 は いかなる 場 合 でも 別 表 A の 規 則 56 66 71 78 79 80 81 82 95 97 105 107 112 113 114 115 及 び 116 と 同 一 か 同 じ 効 力 を 有 する 規 則 を 含 むものとみなす ただし 公 開 会 社 の 従 属 会 社 である 場 合 を 除 き 規 則 78 は 非 公 開 会 社 の 付 属 定 款 に 含 んでいるとはみなさない また 会 社 の 総 会 で 異 なる 決 定 をする 場 合 を 除 き 規 則 107 は 数 年 にわたり 適 正 に 配 分 することのできる 支 出 項 目 の 総 額 のうち その 一 部 分 のみが 該 当 年 度 の 収 入 に 対 し 計 上 される 理 由 を 損 益 計 算 書 に 記 載 することを 求 めるものとみなす (3) 無 限 責 任 会 社 又 は 保 証 有 限 責 任 会 社 の 場 合 で 会 社 が 株 式 資 本 を 有 するとき 会 社 が 登 記 する 予 定 の 当 該 株 式 資 本 金 額 を 付 属 定 款 に 記 載 する (4) 無 限 責 任 会 社 又 は 保 証 有 限 責 任 会 社 の 場 合 で 会 社 が 株 式 資 本 を 持 たないとき 登 記 官 が 登 記 手 数 料 を 決 定 するため 当 該 会 社 が 登 記 する 予 定 のある 社 員 数 を 記 載 する 18. 本 法 施 行 後 に 登 記 された 株 式 有 限 責 任 会 社 の 場 合 で 付 属 定 款 を 登 記 していないか 又 は 登 記 している 場 合 でも 附 則 第 一 別 表 A の 規 則 を 除 外 又 は 変 更 していない 場 合 当 該 規 則 は 正 当 に 登 記 された 付 属 定 款 に 規 定 されているのと 同 じ 方 法 でかつ 同 程 度 に 会 社 の 規 則 にも 適 用 する 8

19. 付 属 定 款 は 以 下 の 要 件 のとおりとする (a) ミャンマー 語 及 び 英 語 で 記 載 する (b) 連 続 した 番 号 を 振 った 段 落 に 分 割 する (c) 当 該 署 名 を 証 明 する 最 低 1 名 の 証 人 の 面 前 で 基 本 定 款 の 各 署 名 者 ( 住 所 国 籍 職 務 を 記 載 する)が 署 名 する 20. (1) 本 法 及 び 基 本 定 款 の 規 定 に 従 って 会 社 は 特 別 決 議 により 付 属 定 款 を 追 加 又 は 変 更 することができ 当 該 追 加 又 は 変 更 は 原 始 規 定 と 同 様 の 効 力 を 有 し 特 別 決 議 による 同 様 の 方 法 により 変 更 することができる (2) 本 条 に 基 づき 付 属 定 款 を 変 更 する 権 限 は 1857 年 法 律 第 19 号 及 び 1860 年 法 律 第 7 号 若 しくはそのいずれかに 基 づき 設 立 され かつ 登 記 された 会 社 の 場 合 1857 年 法 律 第 19 号 添 付 別 表 B の 規 定 の 変 更 についても 適 用 され 前 記 の 法 律 により 設 立 され かつ 登 記 された 無 限 責 任 会 社 の 場 合 資 本 の 額 若 しくはその 株 式 への 分 配 に 関 する 規 定 の 変 更 についても( 基 本 定 款 にこれらの 規 定 を 定 めているにもかかわらず) 適 用 される 20A. 会 社 の 基 本 定 款 若 しくは 付 属 定 款 の 規 定 にもかかわらず 社 員 となった 日 以 降 に 行 った 当 該 基 本 定 款 若 しくは 付 属 定 款 の 変 更 について 当 該 変 更 が 変 更 日 において 当 該 社 員 が 所 有 する 株 式 数 を 超 えて 株 式 を 取 得 若 しくは 引 き 受 けるよう 要 求 するか 又 は 当 該 変 更 日 に おける 株 式 資 本 への 出 資 義 務 若 しくは 金 銭 支 払 義 務 を 追 加 するものである 場 合 会 社 の 社 員 は 当 該 変 更 に 拘 束 されない ただし 本 条 は 社 員 が 特 定 の 変 更 が 行 われた 前 後 に 当 該 変 更 に 拘 束 されることを 書 面 により 同 意 した 場 合 は 適 用 しない 総 則 21. (1) 基 本 定 款 及 び 付 属 定 款 は 登 記 したときをもって 各 社 員 がそれぞれ 署 名 し かつ 当 該 各 社 員 相 続 人 及 び 法 定 代 理 人 が 本 法 の 規 定 に 従 って 基 本 定 款 及 び 付 属 定 款 の すべての 規 定 を 遵 守 する 旨 の 誓 約 を 行 った 場 合 と 同 様 に 会 社 及 び 当 該 社 員 を 拘 束 する (2) 基 本 定 款 又 は 付 属 定 款 に 基 づき 社 員 が 会 社 に 支 払 うべき 金 銭 は 社 員 が 会 社 に 対 して 負 う 債 務 とする 22. 基 本 定 款 及 び 付 属 定 款 (ある 場 合 )は 登 記 官 に 提 出 し 登 記 官 はそれらを 保 持 し かつ 登 記 する 23. (1) 会 社 の 基 本 定 款 の 登 記 に 当 たり 登 記 官 は 会 社 が 設 立 されたこと 及 び 会 社 が 有 限 責 任 会 社 である 場 合 は 会 社 の 責 任 が 有 限 であることを 署 名 により 証 明 する (2) 設 立 証 書 に 記 載 する 設 立 日 から 基 本 定 款 の 署 名 者 は 随 時 会 社 の 社 員 となる 他 の 者 と 共 に 基 本 定 款 に 記 された 氏 名 による 法 人 となり 以 後 設 立 された 会 社 のすべての 機 能 を 行 使 し 並 びに 永 久 継 承 権 及 び 社 印 を 有 することができるが 本 法 に 定 める 清 算 の 際 に 社 員 は 会 社 の 資 産 に 拠 出 する 責 任 を 負 う 9

24. (1) 登 記 官 が 発 行 した 社 団 に 関 する 設 立 証 書 は 登 記 その 前 提 事 項 及 び 付 随 事 項 に 関 する 本 法 の 要 件 がすべて 充 足 されたこと 並 びに 当 該 社 団 が 本 法 に 基 づき 登 記 する 認 可 を 付 与 され 適 法 に 登 記 されたことの 確 定 的 な 証 拠 となる (2) 会 社 の 設 立 に 従 事 し 最 高 裁 判 所 に 出 頭 する 権 利 のある 弁 護 士 又 は 付 属 定 款 に 会 社 の 取 締 役 マネージャー 若 しくは 秘 書 役 として 記 載 した 者 による 当 該 要 件 を 遵 守 して いる 旨 の 宣 誓 書 は 登 記 官 に 提 出 し 登 記 官 は 当 該 文 書 を 当 該 要 件 遵 守 の 十 分 な 証 拠 と して 受 理 することができる 25. (1) 要 求 があった 場 合 はその 要 求 から 14 日 以 内 に 会 社 は 1 チャット 若 しくは 会 社 が 定 めるより 低 額 の 費 用 の 支 払 をもって 基 本 定 款 及 び 付 属 定 款 (ある 場 合 )の 写 しを 各 社 員 に 送 付 する (2) 会 社 が 本 条 の 規 定 に 違 反 した 場 合 それぞれの 違 反 につき 会 社 に 対 し 10 チャットを 超 えない 罰 金 に 処 する 25A.(1) 会 社 の 基 本 定 款 又 は 付 属 定 款 に 変 更 が 加 えられた 場 合 変 更 日 後 に 発 行 された 基 本 定 款 又 は 付 属 定 款 の 謄 本 は 当 該 変 更 に 従 ったものとする (2) 変 更 が 行 われた 場 合 で 会 社 が 変 更 日 後 に 当 該 変 更 に 従 っていない 基 本 定 款 又 は 付 属 定 款 の 謄 本 を 発 行 した 場 合 会 社 及 び 故 意 に 違 反 をなしたすべての 役 職 者 に 対 し 当 該 謄 本 1 部 につき 10 チャットを 超 えない 罰 金 に 処 する 非 営 利 社 団 26. (1) 有 限 責 任 会 社 としての 設 立 要 件 を 具 備 しているある 社 団 が 商 業 芸 術 科 学 宗 教 慈 善 又 は 他 の 有 用 な 目 的 の 推 進 のために 設 立 され 若 しくは 設 立 しようとしており 当 該 社 団 がその 利 益 (ある 場 合 ) 若 しくはその 他 の 所 得 を 当 該 目 的 のために 充 て 若 しく は 充 てることを 意 図 しており かつ 社 員 への 利 益 配 当 を 禁 止 していることにつき ミャンマー 連 邦 共 和 国 大 統 領 が 満 足 する 証 明 がなされた 場 合 同 大 統 領 は 社 名 に Limited の 語 を 追 加 せずに 当 該 社 団 を 有 限 責 任 会 社 として 登 記 することを 許 可 により 命 じることができる (2) 本 条 に 基 づく 同 大 統 領 の 許 可 は 同 大 統 領 が 適 切 と 判 断 する 条 件 及 び 規 制 に 従 って 付 与 され 当 該 条 件 及 び 規 制 は 許 可 を 受 けた 当 該 社 団 を 拘 束 する 同 大 統 領 が 命 令 する 場 合 当 該 特 定 の 条 件 及 び 規 制 を 基 本 定 款 及 び 付 属 定 款 の 両 者 又 はいずれかに 記 載 する (3) 当 該 社 団 は 登 記 により 有 限 責 任 会 社 のあらゆる 特 権 を 享 受 し かつすべてあらゆる 義 務 に 服 する(ただし 社 名 に Limited の 文 言 を 使 用 すること 社 名 を 公 告 すること 及 び 社 員 名 簿 を 登 記 官 に 送 付 することを 除 く ) (4) 同 大 統 領 はいつでも 本 条 に 基 づく 許 可 を 取 り 消 すことができ 取 消 しがあった 場 合 登 記 官 は 許 可 を 受 けた 社 団 の 登 記 簿 の 社 名 末 尾 に Limited の 文 言 を 挿 入 し 当 該 社 団 は 本 条 に 基 づき 付 与 された 免 除 及 び 特 権 を 享 受 することができない ただし 上 記 に 従 って 許 可 が 取 り 消 される 前 に 同 大 統 領 は 当 該 社 団 に 対 し 取 り 消 す 旨 を 書 面 により 通 知 し 取 消 に 反 対 する 意 見 を 述 べる 機 会 を 与 える 10

保 証 有 限 責 任 会 社 27. (1) 株 式 資 本 を 持 たない 保 証 有 限 責 任 会 社 で 本 法 施 行 後 に 登 記 された 会 社 について 社 員 以 外 の 者 に 会 社 の 分 配 可 能 利 益 への 参 加 権 を 与 えることを 意 図 する 基 本 定 款 若 しくは 付 属 定 款 の 規 定 又 は 会 社 の 決 議 はこれを 無 効 とする (2) 保 証 有 限 責 任 会 社 の 基 本 定 款 又 は 付 属 定 款 に 関 する 本 法 の 規 定 及 び 本 条 に 関 して 本 法 施 行 後 に 登 記 された 保 証 有 限 責 任 会 社 における 会 社 の 事 業 を 株 式 又 は 持 分 に 分 割 することを 意 図 する 基 本 定 款 若 しくは 付 属 定 款 の 規 定 又 は 決 議 は 株 式 若 しくは 持 分 の 額 面 金 額 若 しくは 株 式 数 を 定 めていないにもかかわらず 株 式 資 本 に 関 する 規 定 として 取 り 扱 う 外 国 会 社 及 び 国 際 取 引 を 行 う 会 社 27A. (1) すべての 外 国 会 社 又 は 国 際 取 引 を 行 う 会 社 は 会 社 の 基 本 定 款 及 び 付 属 定 款 (ある 場 合 ) を 登 記 官 に 提 出 する 前 にミャンマー 連 邦 共 和 国 大 統 領 の 許 可 を 取 得 する (2) 許 可 の 発 行 申 請 は 所 定 の 書 式 により 行 い ミャンマー 連 邦 共 和 国 大 統 領 は 所 定 の 条 件 及 び 規 制 に 従 って 許 可 を 交 付 し 当 該 許 可 は 詳 細 を 記 した 附 則 第 三 Form I に 基 づく (3) 外 国 会 社 は 第 (1) 項 に 基 づく 許 可 を 所 定 の 期 間 内 に 取 得 しない 限 り ミャンマー 連 邦 共 和 国 において 事 業 を 行 い 又 は 継 続 してはならない (4) (i) 国 際 取 引 を 行 う 会 社 は 第 (1) 項 に 基 づく 許 可 を 取 得 しない 限 り 外 国 において 従 属 会 社 又 は 支 店 を 設 立 してはならない (ii) 1955 年 ミャンマー( 改 正 ) 会 社 法 施 行 時 点 において 外 国 に 従 属 会 社 又 は 支 店 を 有 する 国 際 取 引 を 行 う 会 社 は 所 定 の 期 間 内 にミャンマー 連 邦 共 和 国 大 統 領 から 許 可 を 取 得 する (5) 外 国 会 社 又 は 国 際 取 引 を 行 う 会 社 が 本 条 に 定 める 条 件 に 従 わなかった 場 合 当 該 会 社 及 びそのすべての 役 員 代 理 人 に 対 し 500 チャットを 超 えない 罰 金 に 処 し 違 反 が 継 続 する 場 合 違 反 継 続 期 間 中 1 日 当 たり 50 チャットを 超 えない 罰 金 に 処 する 11

第 三 部 株 式 資 本 無 限 責 任 会 社 を 有 限 責 任 会 社 とする 登 記 及 び 取 締 役 の 無 限 責 任 株 式 資 本 の 分 配 28. (1) 会 社 における 社 員 の 株 式 その 他 の 持 分 は 会 社 の 付 属 定 款 に 定 める 方 法 によって 譲 渡 可 能 な 動 産 とする (2) 株 式 資 本 を 有 する 会 社 の 株 式 はすべて 適 切 な 番 号 により 識 別 する 29. 会 社 の 社 印 の 押 印 がある 社 員 が 所 有 する 株 式 又 は 併 合 株 式 を 特 定 した 株 券 は 当 該 株 式 に 対 する 社 員 の 所 有 権 についての 一 応 の 証 拠 となる 30. (1) 会 社 の 基 本 定 款 の 署 名 者 は 当 該 会 社 の 社 員 となることに 同 意 したものとみなし 登 記 と 同 時 に 社 員 名 簿 に 社 員 として 登 録 される (2) 会 社 の 社 員 になることに 同 意 した 他 の 者 であって 社 員 名 簿 に 名 前 が 登 録 された 者 は 会 社 の 社 員 とする 31. (1) すべての 会 社 は 1 冊 以 上 の 社 員 名 簿 を 備 え 置 き 以 下 の 事 項 を 記 載 する (i) 社 員 の[ 名 前 住 所 国 籍 ] 及 び 職 業 ( 該 当 する 場 合 ) 株 式 資 本 を 有 する 会 社 の 場 合 株 券 番 号 払 込 金 額 及 び 合 意 されたみなし 払 込 金 額 により 区 別 する 各 社 員 が 保 有 する 株 式 に 関 する 書 類 (ii) 社 員 として 登 録 された 日 (iii) 社 員 でなくなった 日 (2) 会 社 が 本 条 の 規 定 に 違 反 した 場 合 会 社 に 対 し 違 反 が 継 続 している 間 の 1 日 につき 500 チャットを 超 えない 罰 金 に 処 し かつ 故 意 に 違 反 を 承 認 又 は 許 可 したすべての 役 職 者 に 対 しても 同 様 の 罰 金 に 処 する 31A.(1) 50 名 超 の 社 員 を 有 する 会 社 は 社 員 名 簿 がインデックスの 形 態 を 満 たすものでない 限 り 社 員 の 名 前 を 表 示 したインデックスを 作 成 し 社 員 名 簿 に 変 更 があった 場 合 は その 14 日 以 内 にインデックスに 必 要 な 変 更 を 行 う (2) インデックス(カード 形 式 も 可 能 )は 社 員 名 簿 における 各 社 員 の 記 載 事 項 を 容 易 に 見 つけることのできる 表 示 を 行 う (3) 本 条 の 規 定 に 違 反 した 場 合 会 社 及 び 故 意 に 違 反 をしたすべての 役 職 者 に 対 し 50 チャットを 超 えない 罰 金 に 処 する 32. (1) 株 式 資 本 を 有 する 会 社 は 設 立 から 18 箇 月 以 内 及 びそれ 以 降 は 最 低 毎 年 1 回 該 当 期 間 の 初 日 又 は 定 期 総 会 の 期 日 における 当 社 の 社 員 であるすべての 者 及 び 最 後 の 報 告 日 若 しくは( 最 初 の 報 告 の 場 合 は) 会 社 の 設 立 日 から 社 員 資 格 を 停 止 したすべての 者 の 一 覧 を 作 成 する (2) 当 該 一 覧 は 記 載 された 過 去 及 び 現 在 の 社 員 の[ 名 前 住 所 国 籍 ] 及 び 職 業 報 告 日 12

若 しくは( 最 初 の 報 告 の 場 合 は) 会 社 の 設 立 日 において 現 存 する 各 社 員 が 保 有 する 株 式 数 なおも 社 員 である 者 と 社 員 でなくなった 者 が 保 有 している 株 式 数 並 びに 株 式 譲 渡 の 登 録 期 日 を 記 載 し 更 に 現 金 による 払 込 みを 受 けた 株 式 と 全 部 若 しくは 一 部 において 現 金 以 外 による 払 込 みを 受 けた 株 式 を 区 別 する 要 約 並 びに 以 下 の 事 項 を 記 載 する (a) 会 社 の 株 式 資 本 の 額 その 株 式 数 (b) 会 社 設 立 時 から 報 告 時 までに 発 行 した 株 式 数 (c) 株 式 の 払 込 請 求 額 (d) 当 該 請 求 に 対 する 払 込 合 計 金 額 (e) 当 該 請 求 に 対 する 未 払 込 合 計 金 額 (f) 直 近 の 報 告 日 以 降 の 株 式 若 しくは 社 債 の 手 数 料 による 払 込 額 株 式 若 しくは 社 債 の 割 引 額 による 払 込 額 の 合 計 金 額 又 は 報 告 日 におけるそれらの 未 償 却 額 (g) 没 収 株 式 総 数 (h) 報 告 日 における 無 記 名 株 券 が 発 行 済 である 株 式 合 計 金 額 (i) 直 近 報 告 日 以 降 発 行 し かつ 消 却 した 無 記 名 株 券 の 合 計 金 額 (j) 各 無 記 名 株 券 に 係 る 株 式 数 又 は 株 式 金 額 (k) 報 告 日 での 会 社 の 取 締 役 及 びマネージャーまたは 経 営 代 理 人 の 名 前 住 所 及 び 国 籍 並 びに 直 近 の 報 告 日 以 降 それら 担 当 者 の 変 更 があった 場 合 はその 旨 とその 期 日 並 びに (l) 本 法 に 基 づき 登 記 官 への 登 録 が 求 められるあらゆる 抵 当 権 及 び 請 求 につき 会 社 が 支 払 義 務 を 負 う 全 債 務 額 (3) 上 記 一 覧 及 び 要 約 は 社 員 名 簿 における 別 の 箇 所 に 記 載 し 当 該 期 間 の 初 日 又 は 定 期 株 主 総 会 の 期 日 から 21 日 以 内 に 記 載 を 完 了 し 会 社 は 取 締 役 マネージャー 又 は 会 社 秘 書 役 が 当 該 文 書 に 記 載 した 事 項 が 当 該 期 日 において 真 実 であることの 証 明 書 を 添 えて 当 該 取 締 役 マネージャー 又 は 会 社 秘 書 役 が 署 名 した 当 該 文 書 の 謄 本 を 登 記 官 に 提 出 する (4) 非 公 開 会 社 は 第 (1) 項 により 求 められる 年 次 報 告 書 と 共 に 当 該 会 社 が 直 近 の 報 告 書 提 出 以 降 ( 最 初 の 報 告 の 場 合 は 設 立 日 以 降 ) 当 該 会 社 の 株 式 若 しくは 社 債 の 引 受 けを 公 募 していないことにつき 取 締 役 若 しくは 他 の 役 職 者 が 署 名 した 証 明 書 を 提 出 し 及 び 年 次 報 告 書 において 社 員 数 が 50 を 超 えていることを 開 示 した 場 合 超 過 している 分 は 全 員 第 2 条 (1) 項 (13) 号 (b)に 基 づき 50 名 に 算 入 されない 者 からなる 旨 の 同 様 に 署 名 した 証 明 書 を 提 出 する (5) 会 社 が 本 条 の 規 定 に 違 反 した 場 合 会 社 に 対 し 違 反 が 継 続 している 間 の 1 日 につき 50 チャット 以 下 の 罰 金 に 処 し 故 意 に 違 反 を 承 認 又 は 許 可 したすべての 役 職 者 に 対 して も 同 様 の 罰 金 に 処 する 33. ( 明 示 黙 示 若 しくは 擬 制 の 如 何 を 問 わず) 信 託 に 関 する 通 知 は 社 員 名 簿 に 記 載 されず 又 登 記 官 によっても 受 理 されない 13

34. (1) 会 社 の 株 式 譲 渡 の 登 録 申 請 は 譲 渡 人 又 は 譲 受 人 が 行 うことができる ただし 譲 渡 人 が 当 該 申 請 を 行 う 場 合 ( 支 払 が 株 式 によりなされた 場 合 ) 会 社 が 譲 受 人 に 当 該 申 請 が あった 旨 の 通 知 を 行 わない 限 り 登 録 の 効 力 は 発 生 せず かつ 当 該 通 知 を 譲 受 人 が 受 領 してから 2 週 間 以 内 に 譲 受 人 が 異 議 を 申 し 立 てない 限 り 第 (4) 項 に 規 定 に 従 い 会 社 は 譲 受 人 が 譲 渡 登 録 申 請 を 行 うのと 同 じ 方 法 および 条 件 で 社 員 名 簿 に 譲 受 人 の 名 前 を 登 録 する (2) 第 (1) 項 において 譲 受 人 への 通 知 を 譲 渡 文 書 に 記 載 する 住 所 宛 に 前 払 郵 便 で 発 送 した 場 合 は 当 該 通 知 は 適 法 に 行 われたものとみなし 通 常 の 郵 便 が 到 達 すべき 時 に 到 達 したものとみなす (3) 株 式 又 は 社 債 の 譲 渡 につき 譲 渡 人 及 び 譲 受 人 が 正 当 に 押 印 し 締 結 した 適 切 な 譲 渡 文 書 を 証 明 書 と 共 に 会 社 に 提 出 することなく 会 社 が 登 録 することは 違 法 である ただし 譲 渡 人 及 び 譲 受 人 が 署 名 した 譲 渡 文 書 を 紛 失 したことを 取 締 役 が 納 得 するまで 証 明 した 場 合 取 締 役 が 適 切 と 判 断 し 当 該 譲 渡 文 書 に 求 められた 押 印 がなされた 譲 受 人 からの 書 面 の 申 請 により 取 締 役 が 救 済 策 として 適 切 と 判 断 した 条 件 に 基 づき 当 該 譲 渡 を 登 録 することができる (4) 会 社 が 株 式 又 は 社 債 譲 渡 の 登 録 を 拒 否 する 場 合 当 該 譲 渡 文 書 を 会 社 に 提 出 した 期 日 から 2 箇 月 以 内 に 譲 渡 人 及 び 譲 受 人 に 拒 否 通 知 を 送 付 する (5) 本 条 第 (4) 項 の 規 定 に 違 反 した 場 合 会 社 及 び 故 意 に 違 反 にかかわった 会 社 のすべての 取 締 役 マネージャー 会 社 秘 書 役 その 他 の 役 職 者 に 対 し 違 反 が 継 続 する 間 の 1 日 につき 50 チャットを 超 えない 罰 金 に 処 する (6) 第 (3) 項 の 規 定 は 株 式 又 は 社 債 に 関 する 権 利 が 法 律 の 運 用 により 移 転 された 者 を 株 主 又 は 社 債 権 者 として 登 録 する 会 社 の 権 限 を 制 限 するものではない (7) 本 条 は 株 式 譲 渡 登 録 を 拒 否 する 付 属 定 款 に 基 づく 会 社 の 権 限 を 制 限 するものではない 34A.(1) すべてのミャンマー 会 社 は 外 国 人 への 株 式 の 譲 渡 につき 譲 受 人 の 国 籍 を 記 した 通 知 を 譲 渡 日 から 21 日 以 内 に 登 記 官 に 提 出 しなければならない (2) すべての 外 国 会 社 は 株 式 譲 渡 の 結 果 として 当 該 会 社 のすべての 株 式 資 本 がミャンマー 国 民 により 所 有 され 支 配 されることとなった 場 合 当 該 譲 渡 日 から 21 日 以 内 に 登 記 官 に 通 知 を 提 出 しなければならない (3) 会 社 が 本 条 の 規 定 に 違 反 した 場 合 会 社 及 び 故 意 に 違 反 に 係 った 会 社 のすべての 役 職 者 又 は 代 理 人 に 対 し 違 反 が 継 続 した 間 の 1 日 につき 50 チャットを 超 えない 罰 金 に 処 する 35. 法 定 代 理 人 が 死 亡 した 社 員 の 会 社 株 式 その 他 の 持 分 を 譲 渡 する 場 合 法 定 代 理 人 自 身 が 社 員 でない 場 合 であっても 譲 渡 文 書 の 締 結 時 に 社 員 であるものとみなし 有 効 とする 36. (1) 会 社 の 登 記 日 以 降 において 社 員 名 簿 及 び 社 員 のインデックスは 当 該 会 社 の 登 記 上 の 事 務 所 に 備 え 置 かれ 本 法 に 基 づき 閉 鎖 される 場 合 を 除 き 営 業 時 間 内 において (1 日 につき 2 時 間 以 上 の 閲 覧 が 許 されるよう 総 会 で 定 める 合 理 的 な 制 限 に 従 い) 無 料 で 社 員 の 閲 覧 に 供 し 他 の 者 には 1 ルピー 又 は 会 社 が 定 めるそれ 以 下 の 手 数 料 で 閲 覧 に 供 する 当 該 社 員 及 び 他 の 者 は 当 該 文 書 から 抄 本 を 取 得 することができる 14

(2) 社 員 その 他 の 者 は 社 員 名 簿 若 しくはその 一 部 の 写 し 又 は 本 法 で 求 められる 一 覧 及 び 要 約 の 写 しにつき 100 単 語 ( 端 数 切 上 げ) 毎 で 6 チャットを 支 払 った 上 で 当 該 写 しを 求 めることができ 会 社 は 当 該 請 求 を 受 領 した 日 の 翌 日 から 起 算 して 10 日 以 内 ( 非 営 業 日 名 簿 閉 鎖 日 を 除 く)に 請 求 者 にそれらを 送 付 する (3) 本 条 に 基 づく 閲 覧 を 拒 否 し 又 は 写 しの 送 付 が 所 定 の 期 間 内 になされなかった 場 合 会 社 及 び 会 社 のすべての 違 反 に 係 る 役 職 者 に 対 し それぞれの 違 反 につき 20 チャット 以 下 の 罰 金 に 処 し 又 違 反 が 継 続 する 間 の 1 日 につき 20 チャットを 超 えない 罰 金 に 処 し 裁 判 所 は 命 令 により 当 該 名 簿 及 びインデックスをただちに 閲 覧 させ 又 は 請 求 の あった 写 しを 送 付 するよう 命 じることができる 37. 会 社 は 各 年 度 合 計 で 45 日 を 超 えない 範 囲 ( 一 回 につき 30 日 を 超 えてはならない)で 登 記 上 の 事 務 所 が 所 在 する 地 域 の 新 聞 に 7 日 以 上 前 に 公 告 することにより 社 員 名 簿 を 閉 鎖 することができる 38. (1) 権 利 侵 害 を 受 けた 者 会 社 の 社 員 若 しくは 会 社 は 以 下 の 場 合 社 員 名 簿 の 修 正 を 裁 判 所 に 申 し 立 てることができる (a) 不 正 に 又 は 十 分 な 理 由 なく 会 社 の 社 員 名 簿 に 名 前 が 登 録 され 若 しくは 不 登 録 と された 場 合 又 は (b) 社 員 でなくなった 事 実 の 社 員 名 簿 への 不 登 録 又 は 不 合 理 な 遅 滞 が 発 生 した 場 合 (2) 裁 判 所 は 当 該 申 立 てを 拒 否 するか 又 は 当 該 名 簿 の 修 正 及 び 権 利 侵 害 を 受 けた 者 への 損 害 賠 償 を 会 社 に 命 じることができ 並 びに 適 当 と 判 断 する 手 数 料 に 関 する 命 令 を 発 令 することができる (3) 本 条 に 基 づく 申 立 てにより 裁 判 所 は 社 員 名 簿 への 登 録 若 しくは 不 登 録 に 係 る 申 立 当 事 者 の 権 原 の 問 題 に 関 して 当 該 問 題 が 社 員 と 主 張 する 者 との 間 又 は 社 員 若 しくは 社 員 と 主 張 する 者 と 会 社 との 間 で 発 生 したものかに 関 して 決 定 し かつ 当 該 名 簿 の 修 正 のため 必 要 若 しくは 適 切 とされる 問 題 につき 決 定 することができる ただし 裁 判 所 は 法 律 問 題 に 係 る 争 点 につき 決 定 することができ 当 該 争 点 に 関 する 決 定 に 対 する 上 訴 は 民 事 訴 訟 法 第 100 条 に 基 づき 行 われる 39. 本 法 に 基 づき 社 員 一 覧 を 登 記 官 に 提 出 する 必 要 がある 会 社 の 場 合 裁 判 所 は 社 員 名 簿 の 修 正 を 命 じるに 当 たり 当 該 命 令 の 発 令 後 14 日 以 内 に 修 正 通 知 を 登 記 官 に 提 出 するよう 命 じる 40. 社 員 名 簿 は 本 法 により 当 該 名 簿 に 追 加 記 載 することが 求 められ 又 は 授 権 された 事 項 の 一 応 の 証 拠 とする 41. (1) 株 式 資 本 を 有 する 会 社 は 付 属 定 款 により 授 権 された 場 合 英 国 に 支 所 社 員 名 簿 を 備 え 置 くことができる( 本 法 において 英 国 社 員 名 簿 という) (2) 当 該 会 社 は 英 国 社 員 名 簿 を 備 え 置 いた 日 から 1 箇 月 以 内 に 当 該 社 員 名 簿 を 備 え 置 く 事 務 所 の 所 在 する 場 所 を 登 記 官 に 通 知 する 当 該 事 務 所 の 所 在 場 所 に 変 更 があった 場 合 又 は 事 務 所 を 閉 鎖 した 場 合 1 箇 月 以 内 に 変 更 又 は 閉 鎖 を 登 記 官 に 通 知 する (3) 会 社 が 本 条 の 規 定 に 違 反 した 場 合 会 社 に 対 し 違 反 が 継 続 している 間 の 1 日 につき 50 チャットを 超 えない 罰 金 に 処 する 15

42. (1) 英 国 社 員 名 簿 は 会 社 の 社 員 名 簿 ( 本 条 において 基 本 社 員 名 簿 という)の 一 部 とみなす (2) 社 員 名 簿 閉 鎖 前 の 公 告 を 英 国 社 員 名 簿 が 備 え 置 かれている 地 域 の 新 聞 紙 上 で 行 うことを 除 いて 英 国 社 員 名 簿 は 本 法 の 基 本 社 員 名 簿 に 求 められるのと 同 じ 方 法 で 備 え 置 かれる (3) 会 社 は 英 国 社 員 名 簿 への 登 録 が 行 われた 後 可 及 的 速 やかに 当 該 登 録 内 容 の 各 写 しを ビルマ 連 邦 の 登 記 上 の 事 務 所 に 送 付 し 当 該 写 しを 当 該 事 務 所 において 適 切 に 保 管 し かつ 随 時 登 録 し 本 法 の 適 用 に 関 して 当 該 謄 本 を 基 本 社 員 名 簿 の 一 部 とみなす (4) 名 簿 の 謄 本 に 関 する 本 条 の 規 定 を 条 件 として 英 国 社 員 名 簿 に 登 録 された 株 式 は 基 本 社 員 名 簿 に 登 録 された 株 式 とは 区 別 され 英 国 社 員 名 簿 に 登 録 された 株 式 に 関 する 取 引 は 当 該 社 員 名 簿 に 登 録 されている 間 は 他 の 社 員 名 簿 に 記 載 されない (5) 会 社 は 英 国 社 員 名 簿 を 備 え 置 くことを 停 止 することができ 停 止 に 際 して そのすべての 登 録 内 容 を 基 本 社 員 名 簿 に 転 記 する (6) 本 法 の 規 定 に 従 って 会 社 は 付 属 定 款 の 定 めによって 英 国 社 員 名 簿 の 備 え 置 きに 関 して 適 当 と 判 断 する 規 則 を 定 めることができる 43. (1) 株 式 有 限 責 任 会 社 は 付 属 定 款 により 授 権 された 場 合 全 額 払 込 株 式 又 は 併 合 株 式 に ついて 当 該 株 券 に 記 載 する 特 定 の 株 式 又 は 併 合 株 式 に 関 する 権 利 を 当 該 株 券 の 所 持 人 が 有 する 旨 を 記 載 した 無 記 名 株 券 を 共 通 の 社 印 を 押 印 した 上 で 発 行 することができる 当 該 会 社 は 利 札 その 他 により 当 該 証 券 に 含 まれる 株 式 又 は 併 合 株 式 の 将 来 の 配 当 支 払 について 本 法 の 無 記 名 株 券 の 条 件 において 定 めることができる (2) 本 条 は 非 公 開 会 社 には 適 用 しない 44. 無 記 名 株 券 の 所 持 人 は 当 該 証 券 に 記 載 する 株 式 又 は 併 合 株 式 に 関 する 権 利 を 有 し 当 該 株 券 の 引 渡 しにより 当 該 株 式 又 は 併 合 株 式 を 譲 渡 することができる 45. 会 社 の 付 属 定 款 に 従 って 無 記 名 株 券 の 所 持 人 は 消 却 のために 当 該 証 券 を 返 還 するに 当 たり 当 該 所 持 人 の 名 前 を 社 員 名 簿 に 社 員 として 登 録 する 権 利 を 有 し 当 該 証 券 が 返 還 されず かつ 消 却 されることなく 社 員 名 簿 に 当 該 証 券 に 記 載 する 株 式 又 は 併 合 株 式 について 当 該 証 券 の 所 持 人 の 名 前 を 登 録 する 際 会 社 の 責 めに 帰 すべき 事 由 により 登 録 した 結 果 いずれかの 者 に 発 生 した 損 失 につき 会 社 は 責 任 を 負 う 46. 会 社 の 付 属 定 款 がそのように 定 めている 場 合 無 記 名 株 券 の 所 持 人 は 完 全 に 又 は 付 属 定 款 で 定 める 目 的 についてのいずれかにおいて 本 法 にいう 会 社 の 社 員 とみなすことができる ただし ( 当 該 資 格 が 付 属 定 款 で 求 められている 場 合 ) 無 記 名 株 券 に 記 載 する 株 式 若 しくは 併 合 株 式 について 会 社 の 取 締 役 若 しくはマネージャーとなる 資 格 を 有 しない 点 を 除 く 47. (1) 無 記 名 株 券 の 発 行 に 当 たり 会 社 は 社 員 名 簿 から 社 員 名 を 抹 消 し 社 員 でなくなった ものとして 当 該 無 記 名 株 券 に 記 載 する 株 式 を 保 有 する 旨 を 社 員 名 簿 に 記 載 し 以 下 の 詳 細 を 当 該 名 簿 に 記 載 する (i) 無 記 名 株 券 発 行 の 事 実 (ii) 無 記 名 株 券 に 記 載 された 株 式 の 説 明 ( 各 株 式 をその 番 号 により 区 分 すること) 及 び (iii) 無 記 名 株 券 の 発 行 日 16

(2) 会 社 が 本 条 の 規 定 に 違 反 した 場 合 会 社 に 対 し 違 反 が 継 続 している 間 の 1 日 につき 50 チャットを 超 えない 罰 金 に 処 し 故 意 に 違 反 を 承 認 又 は 許 可 したすべての 役 職 者 に 対 しても 同 様 の 罰 金 に 処 する 48. 無 記 名 株 券 が 返 還 されるまで 上 記 詳 細 事 項 は 本 法 に 基 づき 社 員 名 簿 に 記 載 する 必 要 が ある 詳 細 事 項 とみなし 返 還 された 場 合 返 還 日 を 社 員 でなくなった 日 と 同 様 に 社 員 名 簿 に 記 載 する 49. 付 属 定 款 により 授 権 された 場 合 会 社 は 以 下 の 一 つ 以 上 の 事 項 を 行 うことができる (1) 配 当 金 額 及 び 配 当 時 期 が 社 員 によって 異 なる 種 類 株 式 の 発 行 につき 決 定 を 行 う (2) 払 込 がされていないが 当 該 社 員 が 所 有 する 株 式 の 未 払 金 額 の 全 額 又 は 一 部 について 同 意 した 社 員 から 受 領 する (3) 他 の 株 式 より 多 額 の 払 込 みがなされた 株 式 につき 割 合 的 に 配 当 を 支 払 う 50.(1) 株 式 有 限 責 任 会 社 は 付 属 定 款 により 授 権 される 場 合 以 下 に 関 して 基 本 定 款 を 変 更 する ことができる (a) 適 切 と 判 断 する 金 額 の 新 株 を 発 行 することによる 増 資 すること (b) 既 存 株 式 より 多 額 の 株 式 とするため 株 式 資 本 の 全 部 又 は 一 部 を 併 合 及 び 分 割 すること (c) 全 部 すべて 又 は 一 部 の 払 込 株 式 を 併 合 株 式 に 転 換 し 当 該 併 合 株 式 を 額 面 払 込 株 式 に 再 転 換 すること (d) すべての 又 は 一 部 の 株 式 を 基 本 定 款 の 額 面 価 格 より 少 額 の 株 式 に 分 割 する ただし 当 該 分 割 において 分 割 される 前 の 株 式 における 払 込 株 式 と 未 払 込 株 式 の 比 率 は 維 持 される (e) 株 式 消 却 の 承 認 決 議 の 日 において 取 得 又 は 取 得 の 合 意 がなされていない 株 式 を 消 却 し 及 び 消 却 された 株 式 金 額 の 分 を 株 式 資 本 から 減 少 させること (2) 本 条 により 付 与 される 権 限 は 総 会 において 会 社 が 行 使 しなければならない (3) 本 条 による 株 式 の 消 却 は 本 法 における 株 式 資 本 の 減 少 とはみなしてはならない (4) 会 社 が 第 (1) 項 (d) 又 は(e) 号 による 権 限 を 行 使 した 場 合 行 使 日 から 15 日 以 内 に 登 記 官 に 通 知 する 51 (1) 株 式 資 本 を 有 する 会 社 が 既 存 の 株 式 資 本 を 併 合 及 び 分 割 により 既 存 株 式 より 多 額 の 額 面 価 格 の 株 式 に 転 換 した 場 合 株 式 を 併 合 株 式 に 転 換 した 場 合 又 は 併 合 株 式 を 株 式 に 再 転 換 した 場 合 当 該 併 合 分 割 転 換 若 しくは 再 転 換 のなされた 期 日 から 15 日 以 内 に 会 社 は 当 該 併 合 分 割 転 換 若 しくは 再 転 換 の 対 象 株 式 を 特 定 した 通 知 を 登 記 官 に 提 出 する (2) 本 条 の 規 定 に 違 反 した 場 合 会 社 に 対 し 違 反 が 継 続 している 間 の 1 日 につき 50 チャットを 超 えない 罰 金 に 処 し 故 意 に 違 反 を 承 認 又 は 許 可 したすべての 役 職 者 に 対 しても 同 様 の 罰 金 に 処 する 17

52. 株 式 資 本 を 有 する 会 社 がその 株 式 を 併 合 株 式 に 転 換 した 場 合 に 登 記 官 に 転 換 の 通 知 をしたと きは 本 法 の 株 式 にのみ 適 用 される 規 定 は 併 合 株 式 に 転 換 された 株 式 資 本 の 部 分 には 適 用 しな い この 場 合 会 社 の 社 員 名 簿 及 び 登 記 官 に 提 出 する 社 員 一 覧 には 株 式 金 額 及 び 本 法 におい て 株 式 につき 記 載 を 求 められた 詳 細 ではなく 各 社 員 が 保 有 する 併 合 株 式 の 総 額 を 表 示 する 53. (1) 株 式 を 併 合 株 式 に 転 換 したか 否 かを 問 わず 株 式 資 本 を 有 する 会 社 が 登 記 した 株 式 資 本 を 超 えて 増 資 した 場 合 及 び 株 式 資 本 を 持 たない 会 社 が 登 記 した 社 員 数 を 超 えて 増 員 した 場 合 ( 増 資 の 場 合 は) 増 資 承 認 決 議 を 議 決 してから 15 日 以 内 に ( 増 員 の 場 合 は) 増 員 を 議 決 してから 若 しくは 当 該 事 態 が 発 生 してから 15 日 以 内 に 当 該 増 資 若 しくは 増 員 に 係 る 通 知 をそれぞれ 登 記 官 に 提 出 し 登 記 官 は 当 該 増 資 若 しくは 増 員 を 登 記 する (2) 前 記 の 通 知 には 影 響 を 受 ける 株 式 の 種 類 の 詳 細 及 び(あれば) 新 株 発 行 の 条 件 を 記 載 する (3) 本 条 の 規 定 に 違 反 した 場 合 会 社 に 対 し 違 反 が 継 続 している 間 の 1 日 につき 50 チャットを 超 えない 罰 金 に 処 し 故 意 に 違 反 を 承 認 又 は 許 可 したすべての 役 職 者 に 対 しても 同 様 の 罰 金 に 処 する すべて 54. (1) 株 式 有 限 責 任 会 社 は 裁 判 所 が 承 認 する 特 別 決 議 により 異 なる 種 類 株 式 の 併 合 又 は 株 式 の 異 なる 種 類 株 式 への 分 割 か 否 かに 関 わりなく 株 式 資 本 の 統 合 に 関 する 基 本 定 款 の 条 件 を 変 更 することができる ただし 当 該 種 類 株 式 資 本 の 4 分 の 3 以 上 を 有 する 種 類 株 主 が 出 席 した 総 会 で 株 主 数 の 過 半 数 による 議 決 がある 場 合 (その 場 合 は 議 決 した 決 議 は 全 種 類 株 主 を 拘 束 する)を 除 いて 種 類 株 式 に 付 与 された 優 位 条 件 又 は 特 典 は 当 該 変 更 によって 妨 げられない (2) 本 条 に 基 づき 命 令 が 発 令 された 場 合 発 令 後 21 日 以 内 又 は 裁 判 所 が 許 容 する 更 に 長 期 の 期 間 内 に 当 該 命 令 の 認 証 謄 本 を 登 記 官 に 提 出 し 当 該 謄 本 を 登 記 官 に 提 出 して 初 めて 当 該 決 議 は 効 力 を 生 じる 株 式 資 本 の 減 少 54A.(1) 株 式 有 限 責 任 会 社 は その 後 になされるべき 減 資 の 効 力 を 生 じさせ かつ 第 55 条 から 第 66 条 に 定 める 方 法 での 承 認 手 順 を 経 ない 限 り 自 己 株 式 を 購 入 し 又 は 親 会 社 である 公 開 会 社 の 株 式 を 購 入 する 権 限 を 有 しない (2) 公 開 会 社 の 従 属 会 社 でない 非 公 開 会 社 の 場 合 を 除 き 株 式 有 限 責 任 会 社 は 直 接 若 しくは 間 接 に 及 び 貸 付 保 証 担 保 提 供 その 他 の 方 法 により いかなる 者 による 会 社 の 株 式 購 入 のため 又 は 当 該 購 入 に 関 して 財 政 的 支 援 を 行 ってはならない ただし 会 社 の 通 常 事 業 の 一 部 が 貸 付 である 場 合 本 条 のいかなる 規 定 も その 通 常 事 業 としての 貸 付 を 禁 止 するものではない (3) 本 条 につき 違 反 があった 場 合 会 社 及 び 故 意 に 違 反 をなしたすべての 役 職 者 に 対 し 1,000 チャットを 超 えない 罰 金 に 処 する (4) 本 条 の 規 定 は 第 105B 条 に 基 づいて 発 行 した 株 式 を 償 還 する 会 社 の 権 利 に 何 ら 影 響 しない 18

55. (1) 裁 判 所 の 承 認 を 得 ることを 条 件 として 株 式 有 限 責 任 会 は 付 属 定 款 が 授 権 する 場 合 特 別 決 議 により 株 式 資 本 を 減 少 することができ ( 前 記 権 限 の 一 般 性 に 影 響 すること なく) 特 に 以 下 を 行 うことができる (a) 未 払 株 式 資 本 たる 株 式 の 払 込 義 務 を 消 滅 又 は 減 少 させる (b) 株 式 の 払 込 義 務 を 消 滅 又 は 減 少 するか 否 かを 問 わず 失 権 した 割 当 払 込 株 式 資 本 又 は 利 用 可 能 資 産 が 示 されていない 割 当 払 込 株 式 資 本 を 消 却 する (c) 株 式 の 払 込 義 務 を 消 滅 又 は 減 少 するか 否 かを 問 わず 会 社 の 資 金 需 要 を 超 える 払 込 株 式 資 本 を 償 還 し また 必 要 な 範 囲 において 株 式 資 本 を 減 額 し かつ 株 式 を 減 少 させることにより 基 本 定 款 を 変 更 する (2) 本 条 の 特 別 決 議 は 本 法 において 株 式 資 本 減 少 の 決 議 という 56. 会 社 が 株 式 資 本 減 少 の 決 議 を 議 決 した 場 合 会 社 は 申 立 てにより 当 該 減 少 を 承 認 する 裁 判 所 の 命 令 を 求 めることができる 57. 株 式 資 本 減 少 の 決 議 が 議 決 されてから 又 は 当 該 株 式 資 本 の 減 少 が 払 込 のない 株 式 資 本 に 係 る 負 債 の 減 額 若 しくは 払 込 株 式 資 本 の 株 主 への 支 払 のいずれかを 含 まない 場 合 当 該 減 少 を 承 認 する 裁 判 所 の 命 令 が 発 令 されてから 会 社 は 裁 判 所 が 定 める 期 日 まで 社 名 の 末 尾 に 減 額 資 本 の 文 言 を 追 加 し 当 該 文 言 は 当 該 期 日 まで 社 名 の 一 部 とみなす ただし 当 該 株 式 資 本 減 少 が 払 込 のない 株 式 資 本 に 係 る 負 債 の 減 額 若 しくは 払 込 株 式 資 本 の 株 主 への 支 払 のいずれかを 含 まない 場 合 裁 判 所 は 適 切 と 判 断 するとき 社 名 の 末 尾 への 減 額 資 本 の 文 言 の 追 加 を 免 除 することができる 58. (1) 予 定 する 株 式 資 本 減 少 が 払 込 のない 株 式 資 本 に 係 る 負 債 の 減 額 若 しくは 払 込 株 式 資 本 の 株 主 への 支 払 のいずれかを 含 む 場 合 及 び 裁 判 所 が 命 じるその 他 の 場 合 に 裁 判 所 が 設 定 した 日 において ( 当 該 期 日 が 会 社 の 清 算 開 始 日 であれば) 会 社 に 対 し 許 容 し 得 る 証 明 ができる 負 債 若 しくは 請 求 に 関 する 権 利 を 有 する 会 社 のすべての 債 権 者 は 当 該 株 式 資 本 減 少 に 異 議 を 申 し 立 てることができる (2) 裁 判 所 は 異 議 を 申 し 立 てる 権 利 を 有 する 債 権 者 の 名 簿 を 確 定 し その 目 的 のために 債 権 者 からの 申 立 てを 必 要 としない 範 囲 で 当 該 債 権 者 の 氏 名 その 負 債 若 しくは 請 求 の 性 質 及 び 金 額 を 確 定 し 当 該 名 簿 に 記 載 されていない 債 権 者 が 記 載 を 求 めることができ る 期 日 又 は 株 式 資 本 減 少 に 異 議 を 申 し 立 てる 権 利 を 有 する 者 から 除 外 するよう 申 請 する 期 日 を 定 めた 通 知 を 公 告 することができる 59. 債 権 者 名 簿 に 記 載 された 債 権 者 であってその 負 債 若 しくは 請 求 が 免 除 されていない 若 しくは 確 定 していない 者 が 株 式 本 減 少 に 同 意 しない 場 合 裁 判 所 は 適 当 と 判 断 する 場 合 会 社 は 当 該 負 債 若 しくは 請 求 について 裁 判 所 の 命 令 により 以 下 の 金 額 を 割 り 当 てて 支 払 を 担 保 することにより 債 権 者 の 同 意 を 免 除 することができる (i) 会 社 が 負 債 若 しくは 請 求 の 全 額 を 承 認 するか 又 は 承 認 してはいないが 当 該 負 債 若 しく は 請 求 の 全 額 を 提 供 する 意 思 がある 場 合 は 当 該 負 債 若 しくは 請 求 の 全 額 19

(ii) 会 社 が 負 債 若 しくは 請 求 の 全 額 を 承 認 しないか 若 しくは 提 供 する 意 思 がない 場 合 又 は 金 額 が 偶 発 的 であるか 若 しくは 不 確 定 である 場 合 会 社 が 裁 判 所 により 清 算 させ られた 場 合 と 同 様 の 審 理 及 び 判 決 を 経 て 裁 判 所 が 定 めた 金 額 60. 裁 判 所 が 本 法 に 基 づき 株 式 資 本 減 少 に 異 議 を 申 し 立 てる 権 利 を 有 する 会 社 のすべての 債 権 者 につき 当 該 各 債 権 者 から 株 式 資 本 減 少 に 対 する 同 意 が 得 られたか その 負 債 若 しくは 請 求 が 免 除 され 若 しくは 確 定 するか 又 は 担 保 の 供 与 を 受 けたことのいずれかにつき 納 得 した 場 合 裁 判 所 は 適 切 と 認 める 条 件 を 付 して 当 該 株 式 資 本 減 少 を 承 認 する 命 令 を 発 令 することができる 61. (1) 会 社 の 株 式 資 本 減 少 を 承 認 する 裁 判 所 の 命 令 並 びに 当 該 命 令 の 認 証 謄 本 及 び 裁 判 所 が 承 認 した 議 事 録 の 認 証 謄 本 ( 当 該 議 事 録 には 当 該 命 令 により 変 更 された 会 社 の 株 式 資 本 株 式 資 本 額 分 割 された 結 果 の 株 式 数 各 株 式 の 金 額 登 記 時 に 払 い 込 まれた 各 株 式 の 金 額 を 記 載 する)が 登 記 官 に 提 出 された 場 合 当 該 命 令 及 び 議 事 録 を 登 記 する (2) 登 記 及 びそれ 以 降 に 登 記 されたところの 命 令 により 承 認 された 株 式 資 本 減 少 の 決 議 は 効 力 を 生 じる (3) 登 記 の 通 知 は 裁 判 所 が 命 令 する 方 法 により 公 告 する (4) 登 記 官 は 自 ら 当 該 命 令 及 び 議 事 録 の 登 記 を 認 証 し 当 該 認 証 をもって 本 法 の 株 式 資 本 減 少 に 関 するすべての 要 件 を 満 たしていること 並 びに 会 社 の 株 式 資 本 が 議 事 録 に 記 載 されたとおりであることの 確 定 的 な 証 拠 とする 62.(1) 登 記 された 議 事 録 は 会 社 の 基 本 定 款 の 対 応 部 分 に 代 わるものとみなし 原 始 的 に 基 本 定 款 に 定 めているのと 同 様 に 有 効 とし かつ 変 更 可 能 とし また 当 該 議 事 録 は 登 記 後 に 発 行 する 基 本 定 款 の 写 しに 反 映 される (2) 会 社 が 本 条 の 要 件 に 違 反 した 場 合 会 社 に 対 し 違 反 が 継 続 している 間 の 1 日 につき 10 チャットを 超 えない 罰 金 に 処 し 故 意 に 違 反 を 承 認 又 は 許 可 したすべての 役 職 者 に 対 しても 同 様 の 罰 金 に 処 する 63. (1) 払 込 済 とみなされる 株 式 の 払 込 金 額 又 は 株 式 について 減 額 された 金 額 と 覚 書 に 定 める 株 式 金 額 との 間 に 差 額 がある 場 合 会 社 の 現 在 及 び 過 去 の 社 員 は 当 該 差 額 分 を 超 える 金 額 につき 払 込 又 は 出 資 請 求 に 対 して 責 任 を 負 わない ただし 債 務 又 は 請 求 に 基 づく 株 式 資 本 減 少 に 対 する 異 議 申 立 権 を 有 する 債 権 者 が 減 少 手 続 又 は 本 人 の 請 求 権 の 性 質 及 び 効 果 を 了 知 していなかったため 債 権 者 名 簿 に 記 載 されず 当 該 株 式 資 本 減 少 の 後 で 会 社 が 裁 判 所 による 会 社 清 算 に 係 る 本 法 の 規 定 で 意 味 するところの 本 人 の 債 務 又 は 請 求 につき 支 払 を 行 うことができない 場 合 (i) 株 式 資 本 減 少 命 令 及 び 覚 書 の 登 記 日 において 会 社 の 社 員 であったすべての 者 は 会 社 が 登 記 日 の 前 日 に 清 算 を 開 始 したとしたら 払 込 責 任 を 負 う 金 額 を 超 えない 範 囲 において 当 該 債 務 又 は 請 求 の 支 払 について 責 任 を 負 う 並 びに (ii) 会 社 を 清 算 する 場 合 裁 判 所 は 当 該 債 権 者 による 申 立 て 及 び 前 記 事 項 を 了 知 して いなかった 旨 証 明 することにより 適 切 と 認 めるときは 清 算 出 資 の 責 任 を 負 う 者 の 名 簿 をしかるべく 確 定 した 上 で 解 散 時 における 通 常 の 清 算 出 資 者 として 当 該 名 簿 20

において 記 載 する 清 算 出 資 者 に 対 して 払 込 みを 請 求 し かつ 命 じることができる (2) 本 条 は 清 算 出 資 者 間 の 権 利 に 影 響 しない 64. 会 社 の 役 職 者 が 故 意 に 株 式 資 本 減 少 に 異 議 を 申 し 立 てる 権 利 を 有 する 債 権 者 の 名 前 を 隠 匿 した 場 合 債 権 者 の 負 債 若 しくは 請 求 の 性 質 及 び 金 額 につき 虚 偽 記 載 を 行 った 場 合 又 は 前 記 の 隠 匿 若 しくは 虚 偽 記 載 を 教 唆 した 場 合 会 社 の 役 職 者 に 対 し 1 年 以 下 の 懲 役 若 しくは 罰 金 又 はこれを 併 科 する 65. 株 式 資 本 減 少 を 行 う 場 合 裁 判 所 は 一 般 公 衆 に 適 切 な 情 報 を 与 える 目 的 のため 株 式 資 本 減 少 の 目 的 その 理 由 及 び 裁 判 所 が 適 切 と 考 える 他 の 関 連 情 報 を 公 告 するよう 会 社 に 命 じることができる 66. 本 法 の 施 行 後 に 登 記 された 保 証 有 限 責 任 会 社 で 株 式 資 本 を 有 し 付 属 定 款 で 授 権 されている 場 合 本 法 の 規 定 により 株 式 有 限 責 任 会 社 が 株 式 資 本 減 少 又 は 増 加 について 従 う 条 件 と 同 じ 条 件 及 び 方 法 で 株 式 資 本 を 減 少 又 は 増 加 することができる 株 式 保 有 者 の 権 利 の 差 異 66A.(1) 会 社 の 場 合 会 社 の 株 式 資 本 は 異 なる 種 類 の 株 式 に 分 割 することができ 各 種 類 株 式 に 付 与 される 権 利 の 差 異 を 許 容 する 基 本 定 款 若 しくは 付 属 定 款 において 当 該 種 類 株 式 の 差 異 規 定 を 定 める 当 該 差 異 規 定 は 特 定 の 種 類 株 主 の 一 定 割 合 の 承 認 又 は 種 類 株 主 総 会 による 承 認 決 議 を 条 件 として 当 該 差 異 規 定 に 従 い 付 与 された 権 利 は 変 更 される 特 定 種 類 株 式 の 株 主 であって その 総 数 の 10% 以 上 に 該 当 する 当 該 差 異 規 定 に 同 意 しな かった 者 当 該 差 異 規 定 を 設 ける 旨 の 決 議 に 反 対 の 議 決 を 行 った 者 は 裁 判 所 に 対 して 当 該 差 異 規 定 の 取 消 しを 申 し 立 てることができ 当 該 申 立 てがあった 場 合 裁 判 所 が 承 認 しない 限 り かつ 承 認 がなされるまで 当 該 差 異 規 定 は 効 力 を 生 じない (2) 本 条 に 基 づく 申 立 ては 同 意 した 日 又 は 決 議 が 成 立 した 日 から 14 日 以 内 に 行 うものとし 当 該 申 立 ては 申 立 権 を 有 する 社 員 1 名 以 上 の 書 面 での 委 任 に 基 づき 代 理 人 によって 行 うことができる (3) 当 該 申 立 において 裁 判 所 が 申 立 人 並 びに 裁 判 所 の 審 理 を 請 求 し かつ 当 該 申 立 てに 利 害 関 係 を 有 するその 他 の 者 の 審 理 を 終 えた 後 で 当 該 事 案 のあらゆる 状 況 に 鑑 み 差 異 規 定 を 設 けることにより 当 該 申 立 人 が 代 表 する 特 定 種 類 株 式 保 有 者 が 不 当 に 害 され ると 認 めたときは 裁 判 所 は 当 該 差 異 規 定 を 許 可 しないことができ 当 該 株 式 保 有 者 が 不 当 に 害 されるとの 主 張 を 認 めなかったときは 裁 判 所 は 当 該 株 式 の 差 異 規 定 を 承 認 する (4) 当 該 申 立 てに 対 する 裁 判 所 の 決 定 は 最 終 的 なものとする (5) 会 社 は 当 該 申 立 てにつき 発 令 された 命 令 が 会 社 に 到 達 してから 15 日 以 内 に 当 該 命 令 の 写 しを 登 記 官 に 送 付 する 本 規 定 に 違 反 した 場 合 会 社 及 び 故 意 に 違 反 をなした すべての 役 職 者 に 対 し 50 チャットを 超 えない 罰 金 に 処 する (6) 本 条 において 差 異 規 定 は 廃 止 を 含 み 差 異 がある の 文 言 もそれに 応 じて 解 釈 する 21

無 限 責 任 会 社 を 有 限 責 任 会 社 とする 登 記 67. (1) 本 条 の 規 定 に 従 って 無 限 責 任 会 社 として 登 記 された 会 社 は 本 法 に 基 づき 有 限 責 任 会 社 として 登 記 することができ 有 限 責 任 会 社 として 登 記 された 会 社 は 無 限 責 任 会 社 として 登 記 することができるが 無 限 責 任 会 社 の 有 限 責 任 会 社 としての 登 記 は 当 該 登 記 前 の 無 限 責 任 会 社 に 係 る 債 務 負 債 責 任 契 約 につき 影 響 せず 当 該 債 務 負 債 責 任 契 約 は 本 法 第 八 部 に 従 い 登 記 された 会 社 の 場 合 同 部 に 規 定 する 方 法 により 執 行 される (2) 本 条 に 従 った 登 記 において 登 記 官 は 会 社 の 従 前 の 登 記 を 閉 鎖 し 登 記 官 が 会 社 の 原 始 登 記 の 際 に 提 出 を 受 けた 書 類 の 写 しを 含 む 文 書 の 写 しの 提 出 を 免 除 することができるが 上 記 を 除 き 登 記 は 本 法 に 基 づく 会 社 の 登 記 と 同 様 の 方 法 により 登 記 され 同 様 の 効 力 を 有 する 68. 株 式 資 本 を 有 する 無 限 責 任 会 社 は 本 法 に 基 づく 有 限 責 任 会 社 への 登 記 の 決 議 により 下 記 のいずれか 又 は 双 方 を 行 うことができる (a) 会 社 の 各 株 式 の 額 面 価 格 を 増 加 させることにより 株 式 資 本 の 総 額 を 増 加 させる ただし 株 式 資 本 の 増 加 部 分 は 会 社 の 清 算 の 際 に 清 算 のために 行 われる 場 合 を 除 き 払 込 請 求 ができないことを 条 件 とする (b) 払 込 のない 株 式 資 本 の 特 定 部 分 は 会 社 の 清 算 の 際 に 会 社 の 清 算 のために 行 われる 場 合 を 除 き 払 込 請 求 ができないことを 定 める 有 限 責 任 会 社 の 負 債 引 当 69. 会 社 の 清 算 に 際 して かつ 会 社 の 清 算 のために 行 われる 場 合 を 除 き 有 限 責 任 会 社 は 株 式 資 本 のうち 払 込 がされていない 部 分 につき 払 込 を 請 求 できない 旨 特 別 決 議 により 決 定 することができ 当 該 決 定 を 行 った 場 合 前 記 清 算 の 際 に 前 記 清 算 のために 行 われる 場 合 を 除 き 株 式 資 本 のうち 払 い 込 まれていない 部 分 の 払 込 を 請 求 することができない 取 締 役 の 無 限 責 任 70. (1) 有 限 責 任 会 社 において 基 本 定 款 に 規 定 を 定 めた 場 合 取 締 役 の 責 任 を 無 限 責 任 とする ことができる (2) 取 締 役 の 責 任 を 無 限 責 任 とする 有 限 責 任 会 社 において ある 者 を 取 締 役 の 役 職 に 選 任 又 は 任 命 する 会 社 の 取 締 役 ( 該 当 する 場 合 ) 及 び 特 定 の 社 員 は 推 薦 提 案 書 に 取 締 役 の 職 に 就 任 する 者 が 無 限 責 任 を 負 う 旨 の 記 載 を 加 えるものとし 会 社 の 発 起 人 及 び 役 職 者 又 はそれらのいずれかは 当 該 者 が 当 該 役 職 を 受 理 し 若 しくは 行 為 する 前 に 無 限 責 任 を 負 う 旨 の 通 知 を 同 人 に 交 付 する 22

(3) 取 締 役 若 しくは 推 薦 者 が 前 項 の 記 載 を 追 加 しなかった 場 合 又 は 会 社 の 発 起 人 若 しくは 役 職 者 が 前 項 の 通 知 を 交 付 しなかった 場 合 これらの 者 に 対 し 1,000 ルピーを 超 えな い 罰 金 に 処 し かつ 無 限 責 任 を 負 うものとして 選 任 若 しくは 任 命 された 者 が 受 けた 損 害 を 賠 償 する 責 任 を 負 うが 当 該 違 反 によっても 選 任 若 しくは 任 命 された 者 の 責 任 には 影 響 しない 71. (1) 有 限 責 任 会 社 は 付 属 定 款 が 授 権 する 場 合 会 社 の 取 締 役 の 責 任 を 無 限 責 任 とするため 特 別 決 議 により 基 本 定 款 を 変 更 することができる (2) 特 別 決 議 が 成 立 し 変 更 された 規 定 は 原 始 的 に 基 本 定 款 に 定 めているのと 同 様 に 有 効 と する 第 四 部 経 営 及 び 管 理 事 務 所 と 社 名 72. (1) 会 社 は 事 業 開 始 の 日 又 は 会 社 の 設 立 日 から 28 日 目 のいずれか 早 い 日 から すべての 通 信 及 び 通 知 の 宛 先 となる 登 記 上 の 事 務 所 を 設 ける (2) 登 記 上 の 事 務 所 所 在 地 及 びその 変 更 の 通 知 は 会 社 の 設 立 日 又 は 変 更 の 日 から 28 日 以 内 に 登 記 官 に 行 うものとし 登 記 官 はその 内 容 を 登 記 する (3) 会 社 の 年 次 報 告 書 に 登 記 上 の 事 務 所 所 在 地 を 記 載 しても 本 条 の 義 務 を 満 たすものでは ない (4) 会 社 が 本 条 の 要 件 に 違 反 して 事 業 を 継 続 した 場 合 会 社 に 対 し その 状 態 での 事 業 継 続 期 間 の 1 日 につき 50 チャットを 超 えない 罰 金 に 処 する 73. すべての 有 限 責 任 会 社 は (a) すべての 事 務 所 又 は 事 業 を 実 施 する 場 所 の 外 部 の 見 やすい 位 置 に 社 名 を 読 みやすい 字 で 表 示 又 は 掲 示 し これを 維 持 する 社 名 の 表 示 又 は 掲 示 は 英 語 表 記 とするが 登 記 上 の 事 務 所 が 最 高 裁 判 所 の 通 常 の 管 轄 領 域 外 にある 場 合 その 地 方 の 言 語 も 用 いる (b) 社 印 には 社 名 を 判 読 可 能 な 字 で 彫 り 込 む (c) すべて 請 求 書 書 簡 通 知 公 告 その 他 会 社 のあらゆる 公 表 物 為 替 手 形 フンディ 約 束 手 形 手 形 裏 書 き 小 切 手 及 び 会 社 によって 若 しくは 会 社 のために 署 名 される 金 銭 若 しくは 商 品 の 指 示 書 並 びに 会 社 の 小 荷 物 納 付 書 送 り 状 受 領 書 及 び 信 用 状 には 判 読 可 能 なミャンマー 文 字 で 社 名 を 記 載 する 74. (1) 有 限 責 任 会 社 が 本 条 により 求 められる 方 法 で 社 名 の 表 示 若 しくは 掲 示 及 びその 維 持 を していない 場 合 社 名 を 表 示 若 しくは 掲 示 しないこと 及 び 表 示 若 しくは 掲 示 をしてい ない 期 間 一 日 あたり 会 社 に 対 し 50 チャットを 超 えない 罰 金 に 処 し 故 意 に 違 反 を 承 認 又 は 許 可 したすべての 役 職 者 にも 同 様 の 罰 金 に 処 する 23

(2) 有 限 責 任 会 社 の 役 職 者 又 は 権 限 を 有 する 者 が 上 記 に 従 った 社 名 の 刻 印 がなされていな い 社 印 を 使 用 するか 若 しくはその 使 用 を 許 諾 した 場 合 又 は 上 記 に 定 める 方 法 で 社 名 が 記 載 されていない 会 社 の 請 求 書 書 簡 通 知 公 告 その 他 会 社 のあらゆる 公 表 物 を 発 行 し 若 しくはその 発 行 を 許 諾 した 場 合 又 は 上 記 に 定 める 方 法 で 社 名 が 記 載 されて いない 為 替 手 形 フンディ 約 束 手 形 手 形 裏 書 き 小 切 手 及 び 会 社 によって 若 しくは 会 社 のために 署 名 される 金 銭 若 しくは 商 品 の 指 示 書 に 署 名 し 若 しくは 署 名 することを 許 諾 した 場 合 又 は 上 記 に 定 める 方 法 で 社 名 が 記 載 されていない 会 社 の 小 荷 物 納 付 書 送 り 状 受 領 書 及 び 信 用 状 を 発 行 し 若 しくは 発 行 することを 許 諾 した 場 合 当 該 者 に 対 し 500 キャットを 超 えない 罰 金 に 処 し 当 該 為 替 手 形 フンディ 約 束 手 形 小 切 手 金 銭 若 しくは 商 品 の 指 示 書 の 所 持 人 の 損 害 につき 会 社 が 賠 償 しない 限 り 当 該 者 は 個 人 的 に 責 任 を 負 う 75. (1) 会 社 の 通 知 公 告 その 他 公 表 物 に 会 社 の 授 権 資 本 に 関 する 記 載 を 有 する 場 合 当 該 通 知 公 告 その 他 の 公 表 物 は 引 受 資 本 額 及 び 払 込 済 資 本 額 を 同 様 の 目 立 つ 位 置 に かつ 目 立 つ 文 字 で 記 載 する (2) 本 条 の 規 定 に 違 反 した 会 社 及 び 故 意 に 違 反 をしていたすべての 役 職 者 に 対 し 1,000 チャットを 超 えない 罰 金 に 処 する 総 会 及 び 手 続 76. (1) 会 社 の 総 会 は 設 立 日 から 18 箇 月 以 内 に 開 催 し それ 以 降 は 最 低 毎 年 1 回 かつ 直 近 の 総 会 開 催 日 から 15 箇 月 以 内 に 開 催 する (2) 本 条 の 規 定 に 従 い 総 会 を 開 催 することができなかった 場 合 会 社 及 び 故 意 に 違 反 に 係 った 会 社 のすべての 役 職 者 に 対 し 500 チャットを 超 えない 罰 金 に 処 する (3) 上 記 不 履 行 があった 場 合 裁 判 所 は 当 該 会 社 の 社 員 の 申 立 てに 基 づき 総 会 を 招 集 するか 招 集 を 命 じることができる 77. (1) すべての 株 式 有 限 責 任 会 社 保 証 有 限 責 任 会 社 及 び 株 式 資 本 を 有 する 会 社 は 会 社 の 事 業 を 開 始 できるようになった 日 から 1 箇 月 以 降 6 箇 月 を 超 えない 期 間 内 に 法 定 総 会 と 呼 ばれる 社 員 総 会 を 開 催 する (2) 取 締 役 は 上 記 法 定 総 会 の 開 催 日 の 21 日 前 までに すべて 本 条 により 求 められるとおり に 承 認 した 報 告 書 ( 本 法 においては 法 定 報 告 書 という)をすべての 社 員 に 送 付 する (3) 法 定 報 告 書 は 少 なくとも 2 名 の 取 締 役 又 は 当 該 事 項 につき 取 締 役 が 授 権 した 場 合 は 取 締 役 議 長 が 承 認 し 以 下 を 記 載 する (a) 割 当 総 株 式 数 全 部 若 しくは 一 部 が 現 金 以 外 により 払 い 込 まれて 割 り 当 てられた 特 定 の 株 式 株 式 の 一 部 が 払 い 込 まれた 場 合 その 範 囲 の 記 載 及 び 割 り 当 てがされ た 理 由 (b) 上 記 の 割 当 株 式 及 び 特 定 の 株 式 に 関 し 会 社 が 受 領 した 現 金 総 額 24

(c) 株 式 社 債 その 他 の 源 泉 から 会 社 が 受 領 した 金 額 そこからの 支 払 金 額 並 びに 手 元 残 額 及 び 株 式 の 発 行 若 しくは 売 却 に 係 る 手 数 料 と 割 引 料 を 個 別 に 表 記 した 会 社 の 創 立 費 の 計 算 若 しくは 見 積 に 関 する 詳 細 について 明 確 な 項 目 を 付 けて 表 示 した 報 告 書 作 成 日 から 7 日 以 内 の 日 までに 行 った 会 社 資 金 受 領 及 び 支 出 を 表 示 した 概 要 (d) 会 社 の 取 締 役 監 査 人 経 営 代 理 人 マネージャー(ある 場 合 ) 及 び 会 社 秘 書 役 の 氏 名 住 所 国 籍 及 び 役 職 名 並 びに 設 立 日 以 降 に 発 生 した 上 記 に 係 る 変 更 事 項 (e) 総 会 で 変 更 の 承 認 をするために 提 出 する 契 約 の 詳 細 ( 変 更 事 項 の 詳 細 又 は 変 更 予 定 事 項 を 含 む) (f) 引 受 契 約 の 履 行 状 況 (g) 取 締 役 経 営 代 理 人 及 びマネージャーにつき 払 込 請 求 に 係 る 払 込 遅 滞 額 並 びに (h) いずれの 取 締 役 経 営 代 理 人 若 しくはマネージャー ( 経 営 代 理 人 が 企 業 の 場 合 は) そのパートナー 又 は( 経 営 代 理 人 が 非 公 開 会 社 の 場 合 は)その 取 締 役 へ 株 式 を 発 行 し 若 しくは 販 売 したことに 関 して 支 払 済 若 しくは 支 払 われるべき 手 数 料 若 しく はブローカー 費 用 の 詳 細 (4) 法 定 報 告 書 は 会 社 による 割 当 株 式 当 該 株 式 に 係 る 金 銭 受 領 会 社 金 銭 の 受 領 と 支 出 につき 会 社 の 監 査 人 が 適 正 なものとして 承 認 する (5) 取 締 役 は 本 条 により 必 要 な 承 認 をした 法 定 報 告 書 の 写 しを 会 社 の 社 員 に 送 付 した 後 登 記 のため 登 記 官 にも 提 出 する (6) 取 締 役 は 会 社 の 社 員 の 氏 名 職 業 国 籍 住 所 及 びその 所 有 株 式 数 を 示 す 一 覧 を 法 定 総 会 の 開 始 までに 作 成 し 当 該 総 会 の 期 間 中 これを 公 表 し すべての 社 員 が 閲 覧 できる ようにする (7) 法 定 総 会 に 出 席 した 会 社 の 社 員 は 会 社 の 設 立 又 は 法 定 報 告 書 に 関 する 事 項 について 事 前 通 知 の 有 無 にかかわらず 自 由 に 討 議 することができるが 本 法 の 規 定 に 従 った 通 知 が 行 われていない 決 議 事 項 については 議 決 することはできない (8) 法 定 総 会 は 適 宜 延 期 することができ また 当 初 の 法 定 総 会 の 前 若 しくはその 後 の いずれかにおいて 付 属 定 款 に 従 って 通 知 されている 場 合 当 該 延 期 された 総 会 において いかなる 決 議 事 項 も 議 決 することができ 延 期 した 法 定 総 会 は 当 初 の 法 定 総 会 と 同 じ 効 力 を 有 する (9) 法 定 報 告 書 の 未 送 付 若 しくは 法 定 総 会 の 非 開 催 を 事 由 として 会 社 清 算 に 関 する 第 五 部 に 規 定 する 方 法 で 裁 判 所 に 申 立 てがあった 場 合 裁 判 所 は 会 社 の 清 算 を 命 じる 代 わり に 当 該 法 定 報 告 書 の 送 付 若 しくは 法 定 総 会 の 開 催 を 指 示 し 又 はその 他 適 切 と 判 断 する 命 令 を 発 令 することができる (10) 本 条 の 規 定 に 違 反 した 会 社 の 役 職 者 で 故 意 に 違 反 を 承 認 又 は 許 可 した 場 合 同 人 に 対 し 500 チャットを 超 えない 罰 金 に 処 する (11) 本 条 は 非 公 開 会 社 には 適 用 しない 25

78. (1) 付 属 定 款 の 定 めにもかかわらず 株 式 資 本 を 有 する 会 社 の 取 締 役 は 必 要 な 払 込 み 若 しくはその 他 の 費 用 が 支 払 われている 会 社 の 10 分 の 1 以 上 の 発 行 済 み 株 式 資 本 を 有 する 株 主 の 要 求 書 により ただちに 会 社 の 臨 時 総 会 を 招 集 する 手 続 をとる (2) 当 該 要 求 書 には 当 該 臨 時 総 会 の 目 的 を 記 載 し 当 該 要 求 者 が 署 名 し 会 社 の 登 記 上 の 事 務 所 に 提 出 しなければならない また 当 該 要 求 書 は 同 じ 様 式 の 複 数 の 書 面 とする こともでき 各 書 面 には 要 求 者 1 名 以 上 が 署 名 する (3) 総 会 開 催 を 求 める 要 求 書 の 提 出 日 から 21 日 以 内 に 取 締 役 が 総 会 を 招 集 しない 場 合 当 該 要 求 者 又 はそのうち 株 式 資 本 額 の 過 半 を 占 める 者 は 自 ら 総 会 を 招 集 することがで きるが いずれの 場 合 も 招 集 した 臨 時 総 会 は 要 求 書 の 提 出 日 から 3 箇 月 以 内 に 開 催 する (4) 要 求 書 によって 本 条 に 基 づき 招 集 する 総 会 は 取 締 役 が 招 集 する 総 会 と 可 能 な 限 り 同 様 の 方 法 で 招 集 する (5) 取 締 役 が 臨 時 総 会 を 招 集 しなかったことにより 要 求 者 が 被 った 合 理 的 範 囲 内 の 費 用 は 会 社 が 要 求 者 に 払 い 戻 す 要 求 者 に 払 い 戻 した 当 該 金 額 については 不 履 行 を 行 った 取 締 役 の 役 務 に 対 する 手 数 料 その 他 の 報 酬 として 会 社 が 当 該 取 締 役 に 支 払 う 金 額 又 は 支 払 うべき 金 額 から 会 社 がこれを 回 収 する 79. (1) 以 下 の 規 定 は 付 属 定 款 の 規 定 にもかかわらず 会 社 ( 公 開 会 社 の 従 属 会 社 である 非 公 開 会 社 を 除 き 非 公 開 会 社 には 適 用 しない)の 総 会 およびその 手 続 について 適 用 する (a) 総 会 ( 特 別 決 議 を 可 決 させるための 総 会 を 除 く)は 14 日 前 までの 事 前 の 招 集 通 知 に より 招 集 することができる しかし 特 定 の 総 会 につき 通 知 を 受 領 する 権 利 を 有 す るすべての 社 員 の 同 意 があれば より 短 期 間 での 招 集 通 知 によって 及 び 当 該 社 員 が 適 切 と 判 断 する 方 法 で 招 集 することができる (b) 総 会 において 審 議 する 事 業 報 告 書 と 共 に 送 付 する 招 集 通 知 は 別 表 A により 送 達 す る 必 要 のある 通 知 と 同 じ 方 法 で 各 社 員 に 送 達 し 本 条 において 別 表 A とは 暫 定 的 に 有 効 な 当 該 表 をいう しかし 偶 発 的 な 通 知 の 不 送 付 又 は 社 員 の 通 知 の 不 受 領 は 総 会 に 係 る 手 続 を 無 効 とするものではない (c) 本 人 若 しくは 代 理 人 による 5 名 の 出 席 社 員 総 会 の 議 長 又 は 議 決 権 を 有 する 払 込 株 式 資 本 の 10 分 の 1 以 上 を 有 する 社 員 は 投 票 を 求 めることができる ただし 非 公 開 会 社 は 7 名 以 下 の 社 員 が 本 人 として 出 席 している 場 合 は 1 名 の 社 員 が 7 名 を 超 える 社 員 が 本 人 として 出 席 している 場 合 は 2 名 の 社 員 が それぞれ 投 票 を 求 めることができる (d) 代 理 人 を 任 命 する 法 律 文 書 について 別 表 A 規 則 67 に 定 める 書 式 が 使 用 された 場 合 会 社 の 付 属 定 款 の 当 該 法 律 文 書 について 定 める 特 別 の 要 件 を 遵 守 しなかったことを 理 由 に 当 該 文 書 に 異 議 をとなえてはならない (e) 会 社 の 社 員 名 簿 に 名 前 を 登 録 された 社 員 は 同 種 の 社 員 間 における 同 様 の 権 利 を 享 受 し かつ 同 様 の 義 務 に 服 する 26

(2) 以 下 の 規 定 は 付 属 定 款 に 異 なる 規 定 がない 限 り 効 力 を 有 する (a) 払 込 株 式 資 本 の 10 分 の 1 以 上 を 有 する 2 名 以 上 社 員 又 は 会 社 が 株 式 資 本 を 持 たな い 場 合 は 総 社 員 数 の 5% 以 上 に 相 当 する 社 員 は 総 会 の 開 催 を 請 求 することができる (b) 非 公 開 会 社 の 場 合 は 2 名 の 社 員 が その 他 の 会 社 の 場 合 は 5 名 の 社 員 が 本 人 として 出 席 した 場 合 定 足 数 を 満 たす (c) 出 席 社 員 により 選 任 された 社 員 が 総 会 議 長 となることができる (d) 原 始 的 に 株 式 資 本 を 有 する 会 社 の 場 合 各 社 員 は 1 株 につき 1 票 又 は 併 合 株 式 の 場 合 100 チャットあたり 1 票 の 議 決 権 を 有 し その 他 の 場 合 各 社 員 は 1 票 の 議 決 権 を 有 する (e) 投 票 は 本 人 又 は 代 理 人 により 行 うことができる (f) 代 理 人 を 任 命 する 法 律 文 書 は 委 任 者 本 人 若 しくは 書 面 で 適 法 に 授 権 された 代 理 人 の 署 名 により 書 面 にて 作 成 されるか 又 は 委 任 者 が 会 社 の 場 合 当 該 文 書 は 社 印 の 押 印 があるか 若 しくは 役 職 者 若 しくは 適 法 に 授 権 された 代 理 人 の 署 名 のいずれか をもって 作 成 される (g) 代 理 人 は 会 社 の 社 員 でなければならない (3) 何 らかの 理 由 により 取 り 得 る 総 会 の 招 集 方 法 では 会 社 の 総 会 を 招 集 することが 不 可 能 な 場 合 又 は 付 属 定 款 若 しくは 本 法 に 定 める 方 法 では 総 会 を 実 施 することが 不 可 能 な 場 合 裁 判 所 は その 職 権 により 又 は 当 該 会 社 の 取 締 役 若 しくは 総 会 での 議 決 権 を 有 す る 社 員 の 申 立 てにより 裁 判 所 が 適 切 と 判 断 する 条 件 で 当 該 会 社 の 総 会 を 招 集 開 催 及 び 実 施 するよう 命 じることができる 当 該 命 令 が 発 令 された 場 合 裁 判 所 は 適 切 と 判 断 する 補 助 的 若 しくは 付 随 的 な 指 示 をすることができ かつ 当 該 命 令 に 従 って 招 集 開 催 及 び 実 施 された 総 会 は すべての 面 において 適 法 に 招 集 開 催 及 び 実 施 されたもの とみなす 80. 他 の 会 社 の 社 員 である 会 社 は 当 該 会 社 の 取 締 役 の 決 議 により その 役 職 者 若 しくは 特 定 の 者 を 当 該 他 の 会 社 の 総 会 における 代 表 者 として 行 為 するよう 授 権 することができ 当 該 授 権 された 者 は 当 該 他 の 会 社 の 社 員 として 自 身 が 代 理 する 会 社 のために 権 利 を 行 使 することが できる 81. (1) 臨 時 決 議 としての 決 議 案 であることが 招 集 通 知 に 適 法 に 示 されている 総 会 において 本 人 及 び( 認 められる 場 合 ) 代 理 人 の 議 決 権 行 使 ができる 社 員 の 4 分 の 3 以 上 の 出 席 があ り その 過 半 数 の 賛 成 によって 可 決 した 決 議 は 臨 時 決 議 とする (2) 開 催 日 の 21 日 前 までに 行 われた 招 集 通 知 に 特 別 決 議 案 であることが 適 法 に 示 されてい る 総 会 において 臨 時 決 議 の 可 決 に 必 要 な 決 議 要 件 により 可 決 した 場 合 当 該 決 議 は 特 別 決 議 とする ただし 当 該 総 会 に 出 席 し かつ 議 決 権 を 有 するすべての 社 員 が 同 意 している 場 合 開 催 日 の 21 日 よりも 短 い 期 間 での 招 集 通 知 であったとしても 特 別 決 議 として 提 案 し 可 決 することができる 27

(3) 特 別 決 議 又 は 臨 時 決 議 として 可 決 するための 議 案 が 提 出 された 総 会 において 議 長 が 挙 手 の 結 果 を 判 断 して 行 った 決 議 成 立 の 宣 言 は 投 票 が 要 求 されていない 限 り 当 該 決 議 に 賛 成 若 しくは 反 対 であることを 記 録 する 議 決 数 若 しくは 議 決 割 合 の 証 明 がなくとも 確 定 的 な 証 拠 とする (4) 特 別 決 議 又 は 臨 時 決 議 として 可 決 するための 議 案 が 提 出 された 総 会 においては 投 票 を 要 求 することができる (5) 投 票 が 求 められ それが 付 属 定 款 に 従 って 議 長 が 指 示 する 方 法 により 採 用 される 場 合 議 長 がそのように 指 示 したときに 投 票 が 求 められた 総 会 において 投 票 を 行 うことが できる (6) 本 条 に 従 って 投 票 が 要 求 される 場 合 当 該 投 票 における 過 半 数 の 算 定 は 付 属 定 款 又 は 本 法 の 規 定 に 基 づき 議 決 権 を 有 する 各 社 員 の 議 決 数 を 参 照 して 行 わなければならない (7) 本 条 に 関 して 付 属 定 款 又 は 本 法 に 定 める 方 法 により 総 会 の 招 集 通 知 が 送 付 され かつ 総 会 が 開 催 された 場 合 総 会 の 招 集 通 知 は 適 法 に 送 付 され かつ 総 会 も 適 法 に 開 催 され たものとみなす 82. (1) 特 別 決 議 又 は 臨 時 決 議 のそれぞれの 写 しは その 可 決 後 15 日 以 内 に 印 刷 又 はタイプされ 会 社 の 役 職 者 の 署 名 により 適 法 に 認 証 され その 決 議 を 登 記 する 登 記 官 に 提 出 する (2) 付 属 定 款 が 登 記 された 場 合 登 記 時 点 で 有 効 な 特 別 決 議 の 各 写 しは 当 該 決 議 後 に 発 行 する 付 属 定 款 の 各 写 しに 統 合 し 又 は 添 付 する (3) 付 属 定 款 が 登 記 されていない 場 合 社 員 の 求 めに 応 じて 各 特 別 決 議 の 写 しは 印 刷 され 社 員 に 1 チャット 又 は 会 社 が 定 めるより 低 額 の 費 用 により 交 付 する (4) 特 別 決 議 又 は 臨 時 決 議 の 写 しを 登 記 官 へ 提 出 することを 怠 った 場 合 会 社 に 対 し その 違 反 が 継 続 している 間 の 1 日 につき 20 チャットを 超 えない 罰 金 に 処 する (5) 付 属 定 款 の 写 しを 統 合 若 しくは 添 付 することを 怠 り 又 は 本 条 による 臨 時 決 議 の 写 し 求 められた 場 合 に 当 該 写 しを 社 員 に 交 付 することを 怠 った 場 合 会 社 に 対 し 違 反 が なされた 写 しの 1 部 につき 10 チャットを 超 えない 罰 金 に 処 する (6) 会 社 が 本 条 の 要 件 に 違 反 したことにつき 故 意 に 違 反 を 承 認 又 は 許 可 したすべての 役 職 者 に 対 しても 会 社 と 同 様 の 罰 金 に 処 する 83. (1) 会 社 は すべての 議 事 または 総 会 議 事 録 及 び 取 締 役 会 議 事 録 を 台 帳 に 記 録 し それらを 備 え 置 く (2) 議 事 が 行 われた 総 会 の 議 長 が 署 名 するか 又 は 次 回 総 会 の 議 長 が 署 名 する 議 事 録 は 当 該 議 事 に 関 する 証 拠 となる (3) 反 対 の 事 実 が 証 明 されるまで 議 事 録 が 作 成 された 議 事 に 関 する 会 社 の 総 会 又 は 取 締 役 会 は 適 法 に 招 集 かつ 開 催 され そこでなされたすべての 手 続 は 適 法 になされ すべての 取 締 役 又 は 清 算 人 の 任 命 は 有 効 とみなす (4) 1973 年 1 月 15 日 以 降 に 開 催 された 会 社 の 総 会 議 事 録 を 含 む 台 帳 は 会 社 の 登 記 上 の 事 務 所 に 備 え 置 かれ 当 該 台 帳 は (1 日 に 2 時 間 以 上 の 閲 覧 に 供 されるよう 付 属 定 款 又 は 総 会 で 定 めた 合 理 的 な 制 限 に 服 する) 営 業 時 間 内 に 社 員 に 無 料 で 自 由 に 閲 覧 に 供 される 28