1 < 目 次 > 第 1 部 中 国 進 出 ( 進 出 方 式 の 選 定 現 地 法 人 駐 在 員 事 務 所 の 開 設 ) 4 Ⅰ. 中 国 進 出 に 際 しての 組 織 選 定 4 1. 進 出 形 態 ( 駐 在 員 事 務 所 現 地 法 人 支 店 ) 2. 各 種 形 態 の

中 国 進 出 撤 退 組 織 変 更 完 全 マニュアル (2013 年 改 訂 版 ) ~ 組 織 再 編 から 見 えてくる もうひとつの 中 国 市 場 攻 略 法 ~ Mizuno Consultancy Holdings Ltd. 代 表 取 締 役 社 長 水 野 真 澄

1 < 目 次 > 第 1 部 中 国 進 出 ( 進 出 方 式 の 選 定 現 地 法 人 駐 在 員 事 務 所 の 開 設 ) 4 Ⅰ. 中 国 進 出 に 際 しての 組 織 選 定 4 1. 進 出 形 態 ( 駐 在 員 事 務 所 現 地 法 人 支 店 ) 2. 各 種 形 態 の 特 徴 Ⅱ. 現 地 法 人 ( 外 商 投 資 企 業 )の 設 立 6 1. 資 本 金 2. 現 地 法 人 ( 外 商 投 資 企 業 )の 設 立 フロー Ⅲ. 駐 在 員 事 務 所 ( 常 駐 代 表 処 )の 開 設 17 1. 常 駐 代 表 事 務 所 の 特 徴 2. 常 駐 代 表 処 の 開 設 手 続 3. 常 駐 代 表 処 の 活 動 範 囲 の 実 務 解 釈 4. 非 居 住 者 代 表 の 個 人 所 得 税 の 特 例 Ⅳ. 加 工 貿 易 形 態 での 事 業 展 開 20 1. 加 工 貿 易 の 定 義 2. 来 料 加 工 と 進 料 加 工 3. 来 料 加 工 進 料 加 工 を 行 う 中 国 組 織 4. 加 工 貿 易 契 約 の 認 可 取 得 手 続 5. 来 料 加 工 廠 外 資 ( 独 資 転 換 ) 第 2 部 中 国 拠 点 閉 鎖 撤 退 手 続 きと 重 点 ポイント 24 Ⅰ. 外 資 企 業 の 解 散 24 1. 解 散 持 分 譲 渡 の 意 思 決 定 2. 中 外 合 弁 会 社 における 清 算 損 失 の 対 応 3. 持 分 譲 渡 による 撤 退 4. 会 社 清 算 の 種 類 5. 清 算 に 際 しての 注 意 点 6. 会 社 清 算 手 続 と 撤 退 の 注 意 点 Ⅱ. 駐 在 員 事 務 所 の 閉 鎖 30 1. 常 駐 代 表 処 閉 鎖 のフローチャート 第 3 部 中 国 拠 点 の 組 織 変 更 における 手 続 きと 重 点 ポイント 31 Ⅰ. 来 料 加 工 廠 の 独 資 転 換 31 1. 転 換 作 業 に 関 わる 法 律 的 根 拠 2. 転 換 作 業 のフローチャート( 作 業 日 数 は 標 準 作 業 日 数 ) 3. 独 資 転 換 作 業 に 伴 う 注 意 点 問 題 点 4. 独 資 転 換 後 の 注 意 点

2 Ⅱ. 駐 在 員 事 務 所 ( 常 駐 代 表 処 )から 現 地 法 人 ( 外 資 企 業 )への 転 換 40 1. 現 地 法 人 転 換 の 意 義 2. 組 織 変 更 に 当 たっての 手 続 と 注 意 点 Ⅲ. 現 地 法 人 ( 外 資 企 業 )から 駐 在 員 事 務 所 ( 常 駐 代 表 所 )への 転 換 44 1. 駐 在 員 事 務 所 への 転 換 の 意 義 2. 組 織 変 更 に 当 たっての 手 続 と 注 意 点 Ⅳ. 出 張 所 名 義 の 変 更 ( 日 本 企 業 の 常 駐 代 表 処 から 香 港 現 地 法 人 等 の 常 駐 代 表 処 への 転 換 ) 48 1. 出 張 所 名 義 の 変 更 の 意 義 2. 組 織 変 更 の 手 続 3. 組 織 変 更 に 当 たっての 注 意 点 Ⅴ. 合 併 50 1. 外 資 企 業 の 合 併 形 態 2. 合 併 の 会 計 処 理 3. 合 併 の 税 務 処 理 ( 企 業 所 得 税 法 ) 4. 合 併 の 実 務 上 の 問 題 点 Ⅵ. 持 分 譲 渡 による 出 資 者 変 更 ( 買 収 撤 退 ) 53 1. 持 分 譲 渡 とは 2. 持 分 譲 渡 の 手 続 3. 持 分 譲 渡 代 金 の 送 金 4. 持 分 譲 渡 の 会 計 税 務 処 理 Ⅶ. 組 織 変 更 に 関 する 税 務 優 遇 ( 特 殊 性 税 務 処 理 )の 条 件 とメリット 57 1. 特 殊 性 税 務 処 理 の 概 要 2. 特 殊 性 税 務 処 理 の 実 務 上 のポイント Ⅷ. 住 所 変 更 60 1. 住 所 変 更 手 続 2. 区 を 跨 ぐ 住 所 移 転 のフローチャート 第 4 部 現 地 法 人 を 活 用 した 拠 点 展 開 ( 再 投 資 子 会 社 の 設 立 中 国 内 拠 点 構 築 ) 61 Ⅰ. 現 地 法 人 の 再 投 資 子 会 社 の 設 立 61 1. 国 内 再 投 資 の 規 定 2. 再 投 資 手 続 3. 再 投 資 の 手 続 きと 注 意 点 Ⅱ. 現 地 法 人 の 支 店 ( 分 公 司 )と 連 絡 事 務 所 ( 弁 事 処 ) 64 1. 現 地 法 人 の 中 国 内 支 店 ( 分 公 司 )と 連 絡 事 務 所 ( 弁 事 処 )の 違 い 2. 分 公 司 の 種 類 と 注 意 点 3. 分 公 司 の 課 税 方 法

3 第 5 部 現 地 法 人 の 増 資 と 減 資 67 1. 増 資 2. 減 資 3. 中 外 合 作 企 業 の 投 資 先 行 回 収 第 6 部 外 資 商 業 企 業 ( 卸 売 ) 72 1. 外 資 商 業 企 業 2.インターネット 販 売 3. 危 険 品 の 取 扱 い 4. 保 税 区 貿 易 会 社 第 7 部 地 域 統 括 会 社 の 設 立 75 1. 外 資 投 資 性 公 司 2. 管 理 性 公 司 3. 販 売 会 社 コンサルティング 会 社 を 利 用 した 地 域 統 括 機 能 ( 実 務 面 での 対 応 ) 第 8 部 香 港 からの 中 国 投 資 のメリット デメリット 81 1. 香 港 活 用 の 意 義 2. 香 港 経 由 の 中 国 ビジネスの 注 意 点 3. 中 国 アセアン FTA の 活 用

53 Ⅵ. 持 分 譲 渡 による 出 資 者 変 更 ( 買 収 撤 退 ) 1. 持 分 譲 渡 とは 持 分 譲 渡 とは 出 資 者 (A)が 中 国 法 人 (C)の 出 資 持 分 を 他 の 出 資 者 (B)に 譲 渡 する 行 為 を 指 す 現 出 資 者 (A)と 新 出 資 者 (B)は 中 国 居 住 者 の 場 合 と 非 居 住 者 の 場 合 の 双 方 が 考 えられる 外 資 企 業 の 持 分 を 外 国 出 資 者 が 内 国 出 資 者 に 譲 渡 した 場 合 ( 出 資 比 率 が 25% 未 満 となった 場 合 ) 外 資 企 業 の 登 記 を 内 資 企 業 に 転 換 する 必 要 がある 外 国 企 業 の 持 分 を 内 資 企 業 が 購 入 する 場 合 持 分 譲 渡 代 金 は 内 資 企 業 ( 購 入 者 )から 外 国 企 業 ( 譲 渡 者 )に 対 して 対 外 送 金 する 必 要 がある この 場 合 持 分 譲 渡 に 関 する 認 可 機 関 の 認 可 証 を 提 示 して 外 貨 管 理 局 で 送 金 許 可 を 取 得 す る 必 要 がある 2. 持 分 譲 渡 の 手 続 外 商 投 資 企 業 の 出 資 者 が 持 分 譲 渡 を 行 う 場 合 の 手 続 と 注 意 点 は 以 下 の 通 り 1 合 弁 パートナーの 同 意 取 得 と 董 事 会 決 議 合 弁 企 業 の 出 資 者 が 持 分 譲 渡 を 行 う 場 合 は 合 弁 パートナーの 同 意 が 必 要 中 外 合 資 経 営 企 業 法 実 施 条 例 第 20 条 には 以 下 の 内 容 が 定 められている 合 弁 当 事 者 の 一 方 は その 持 分 の 全 部 又 は 一 部 を 第 三 者 に 譲 渡 する 場 合 他 の 合 弁 当 事 者 の 同 意 を 得 た 上 で 審 査 認 可 機 関 に 報 告 して 認 可 を 受 け 登 記 管 理 機 関 で 変 更 登 記 の 手 続 を 行 わなくてはならない 合 弁 当 事 者 の 一 方 が その 持 分 の 全 部 又 は 一 部 を 譲 渡 する 場 合 他 の 合 弁 出 資 者 は 優 先 購 入 権 を 有 する 合 弁 当 事 者 の 一 方 が 第 三 者 に 持 分 を 譲 渡 する 条 件 は 他 の 合 弁 当 事 者 に 譲 渡 する 条 件 より 有 利 であってはならない 以 上 の 内 容 に 違 反 する 場 合 その 譲 渡 は 無 効 になる この 前 提 で 合 弁 パートナーの 同 意 を 取 得 した 上 で 持 分 譲 渡 に 関 する 董 事 会 決 議 を 行 う 2 認 可 機 関 の 許 可 取 得 持 分 譲 渡 に 関 する 董 事 会 決 議 後 持 分 譲 渡 に 関 する 政 府 機 関 の 許 可 を 取 得 する

54 外 商 投 資 企 業 出 資 者 の 持 分 変 更 に 関 する 若 干 の 規 定 ( 対 外 貿 易 経 済 合 作 部 国 家 工 商 行 政 管 理 局 [1997] 外 経 貿 法 発 第 267 号 ) 以 下 持 分 譲 渡 規 定 には 持 分 変 更 の 審 査 認 可 機 関 が 当 該 企 業 の 設 立 を 批 准 した 審 査 認 可 機 関 である 事 が 規 定 されている つまり 商 務 主 管 部 門 に 許 可 申 請 を 行 う 事 になる 持 分 変 更 の 認 可 取 得 に 際 して 必 要 な 書 類 持 分 変 更 申 請 書 外 商 投 資 企 業 の 元 の 合 弁 契 約 書 定 款 及 びその 修 正 内 容 外 商 投 資 企 業 の 設 立 認 可 及 び 営 業 許 可 証 のコピー 持 分 変 更 に 関 する 董 事 会 決 議 書 持 分 変 更 後 の 董 事 会 構 成 員 名 簿 譲 渡 購 入 者 が 調 印 し その 他 の 投 資 家 が 署 名 若 しくは その 他 の 書 面 方 式 により 同 意 し た 持 分 譲 渡 契 約 書 審 査 機 関 が 要 請 するその 他 の 資 料 持 分 譲 渡 契 約 書 の 必 要 記 載 事 項 譲 渡 者 及 び 購 入 者 の 名 称 住 所 及 び 法 廷 代 表 者 の 氏 名 職 務 国 籍 譲 渡 を 行 う 持 分 の 割 合 とその 価 格 持 分 譲 渡 の 期 間 とその 方 法 購 入 者 が 合 弁 契 約 定 款 に 基 づいて 享 受 する 権 利 と 義 務 違 約 責 任 根 拠 法 及 び 争 議 の 解 決 契 約 の 発 効 と 終 了 契 約 締 結 日 時 と 場 所 3 持 分 変 更 登 記 審 査 認 可 機 関 ( 商 務 主 管 部 門 )は 企 業 が 持 分 変 更 申 請 受 領 後 30 日 以 内 に 認 可 するか 否 かの 回 答 を 行 う 事 とされている 認 可 機 関 の 許 可 取 得 後 30 日 以 内 に 企 業 は 審 査 認 可 機 関 で 外 商 投 資 企 業 の 認 可 証 書 変 更 手 続 を 行 う 必 要 がある これらの 手 続 終 了 後 所 管 の 工 商 行 政 管 理 局 ( 商 務 部 認 可 = 国 家 認 可 が 行 われた 場 合 は 国 家 工 商 行 政 管 理 局 若 しくはその 委 託 機 関 )で 変 更 登 記 を 行 い 出 資 更 正 変 更 後 の 営 業 許 可 証 が 発 給 される

55 3. 持 分 譲 渡 代 金 の 送 金 持 分 譲 渡 代 金 は 当 事 者 間 ( 譲 渡 者 譲 受 者 )で 直 接 行 う よって 日 本 企 業 間 で 譲 渡 を 行 う 場 合 は 日 本 で 代 金 決 済 を 行 う 事 になり 中 国 の 外 貨 管 理 から 外 れる 事 になる 一 方 日 本 企 業 が 中 国 企 業 に 譲 渡 する 場 合 持 分 譲 渡 代 金 が 中 国 から 日 本 に 支 払 われる 事 に なる 以 前 は 持 分 譲 渡 代 金 の 対 外 決 済 に 関 して 外 貨 管 理 局 の 許 可 が 必 要 であったが 直 接 投 資 に 係 る 外 貨 管 理 政 策 のさらなる 改 善 及 び 調 整 に 関 する 通 知 ( 匯 発 [2012]59 号 ) により 外 貨 管 理 局 の 許 可 は 不 要 となり 商 務 主 管 部 門 の 持 分 譲 渡 許 可 の 情 報 を 所 管 の 外 貨 管 理 局 で 登 録 ( 備 案 )するだけで 対 外 送 金 が 認 められる 様 になった 4. 持 分 譲 渡 の 会 計 税 務 処 理 譲 渡 額 は 当 事 者 間 で 合 理 的 に 取 り 決 めた 価 格 ( 時 価 )に 基 づく また 譲 渡 代 金 の 決 済 も 当 事 者 間 で 行 う( 中 国 法 人 C を 経 由 する 必 要 はない) < 持 分 譲 渡 の 会 計 処 理 > 現 出 資 者 (A): 時 価 で 出 資 持 分 を 譲 渡 し 簿 価 との 差 額 を 持 分 譲 渡 損 益 として 計 上 新 出 資 者 (B): 購 入 金 額 = 時 価 金 額 で 出 資 を 計 上 買 収 対 象 会 社 (C): 経 理 処 理 なし 図 10.