平 成 23 年 10 月 26 日 各 位 会 社 名 サイレックス テクノロジー 株 式 会 社 代 表 者 名 取 締 役 兼 代 表 執 行 役 社 長 河 野 剛 士 (コード 番 号 6679) 問 合 せ 先 執 行 役 経 営 管 理 本 部 長 情 報 開 示 担 当 鈴 木 祐 二 (TEL 0774-98-3781) 定 款 の 一 部 変 更 全 部 取 得 条 項 付 普 通 株 式 の 取 得 及 び 減 資 に 関 するお 知 らせ 当 社 は 平 成 23 年 9 月 16 日 付 臨 時 株 主 総 会 および 普 通 株 主 による 種 類 株 主 総 会 招 集 のた めの 基 準 日 設 定 に 関 するお 知 らせ にて 平 成 23 年 10 月 3 日 ( 月 曜 日 )を 基 準 日 として 平 成 23 年 11 月 中 旬 に 臨 時 株 主 総 会 および 当 社 普 通 株 式 を 有 する 株 主 様 を 構 成 員 とする 種 類 株 主 総 会 を 開 催 する 旨 をお 知 らせしておりましたが 本 日 開 催 の 取 締 役 会 において 種 類 株 式 発 行 に 係 る 定 款 一 部 変 更 全 部 取 得 条 項 を 付 すための 定 款 一 部 変 更 全 部 取 得 条 項 付 普 通 株 式 ( 下 記 Ⅰ.1.(1) 変 更 の 理 由 において 定 義 します )の 取 得 の 決 定 及 び 資 本 金 の 額 の 減 少 につ いて 平 成 23 年 11 月 18 日 開 催 予 定 の 臨 時 株 主 総 会 ( 以 下 本 臨 時 株 主 総 会 といいます ) に 付 議 すること 全 部 取 得 条 項 を 付 すための 定 款 一 部 変 更 について 同 日 開 催 予 定 の 普 通 株 主 様 による 種 類 株 主 総 会 ( 以 下 本 種 類 株 主 総 会 といいます )に 付 議 することを 決 議 いたし ましたので 下 記 のとおり お 知 らせいたします 記 Ⅰ. 当 社 の 完 全 子 会 社 化 のための 当 社 の 定 款 の 一 部 変 更 について 1. 種 類 株 式 発 行 に 係 る 定 款 一 部 変 更 の 件 (1) 変 更 の 理 由 平 成 23 年 8 月 10 日 付 村 田 機 械 株 式 会 社 による 当 社 普 通 株 式 等 に 対 する 公 開 買 付 け に 関 する 賛 同 意 見 表 明 のお 知 らせ ( 以 下 当 社 賛 同 意 見 表 明 といいます ) 等 にてご 報 告 申 し 上 げておりますとおり 村 田 機 械 株 式 会 社 ( 以 下 村 田 機 械 といいます ) 及 び 当 社 は 平 成 23 年 3 月 頃 より 両 社 の 企 業 価 値 向 上 のための 諸 施 策 について 協 議 検 討 を 重 ねてきた 結 果 現 在 の 厳 しい 事 業 環 境 下 において 両 社 の 事 業 のさらなる 成 長 を 実 現 するためには 村 田 機 械 が 当 社 を 完 全 子 会 社 化 し 資 本 関 係 を 構 築 するとともに 相 互 の 経 営 資 源 を 活 用 した 強 固 な 協 業 体 制 を 早 期 に 構 築 することが 両 社 の 企 業 価 値 向 上 にとって 有 益 であると 判 断 するに 至 りました 村 田 機 械 は 当 社 の 発 行 済 株 式 の 全 株 式 ( 自 己 株 式 を 除 きます )を 取 得 し 当 社 を 1
村 田 機 械 の 完 全 子 会 社 とすることを 企 図 し 平 成 23 年 8 月 11 日 から 平 成 23 年 9 月 26 日 まで 当 社 普 通 株 式 及 び 当 社 第 5 回 新 株 予 約 権 を 対 象 とする 公 開 買 付 け( 以 下 本 公 開 買 付 け といいます )を 行 いました その 結 果 村 田 機 械 は 平 成 23 年 9 月 30 日 ( 決 済 日 )をもって 当 社 の 発 行 済 普 通 株 式 29,421 株 を 取 得 し 当 社 普 通 株 式 29,422 株 ( 当 社 の 自 己 株 式 を 除 く 当 社 の 発 行 済 株 式 総 数 33,864 株 に 対 する 割 合 86.88%)を 所 有 す るに 至 っております 当 社 としても 村 田 機 械 の 完 全 子 会 社 となることは 上 場 維 持 に 伴 うコストを 削 減 するだけでなく 金 融 機 関 や 取 引 先 の 信 用 を 補 完 し 中 長 期 的 な 課 題 に 取 り 組 むことが できる 環 境 を 実 現 するという 意 味 で 当 社 の 現 状 の 経 営 課 題 に 対 処 するにあたって 有 効 な 提 案 であり 更 には 村 田 機 械 のファクトリーオートメーション 及 びオフィスオートメ ーションの 領 域 に 戦 略 的 に 資 源 を 傾 注 していくことにより 村 田 機 械 及 び 当 社 のシナジ ーを 実 現 し もって 企 業 価 値 の 向 上 を 目 指 すことが 可 能 であると 考 え 当 社 賛 同 意 見 表 明 において 公 表 しておりますとおり 本 公 開 買 付 けに 賛 同 いたしました さらに 村 田 機 械 は 当 社 に 対 し 当 社 が 村 田 機 械 の 完 全 子 会 社 となる 手 続 を 実 行 する よう 要 請 を 行 ったため 上 述 した 本 公 開 買 付 けの 結 果 を 踏 まえ 当 社 は 村 田 機 械 の 完 全 子 会 社 となるための 手 続 ( 以 下 本 完 全 子 会 社 化 手 続 といいます )を 実 施 すること といたしました 具 体 的 には 以 下 1から3の 手 続 ( 以 下 総 称 して 本 定 款 一 部 変 更 等 といいます ) を 実 施 することといたしました 1 当 社 定 款 の 一 部 を 変 更 して 当 社 普 通 株 式 とは 別 の 種 類 の A 種 種 類 株 式 を 発 行 す る 旨 の 定 めを 新 設 し 当 社 を 会 社 法 に 規 定 する 種 類 株 式 発 行 会 社 とする 2 上 記 1による 変 更 後 の 当 社 定 款 の 一 部 を 追 加 変 更 して 当 社 普 通 株 式 に 全 部 取 得 条 項 ( 会 社 法 第 108 条 第 1 項 第 7 号 に 規 定 する 事 項 についての 定 めをいいます ) を 付 す( 以 下 全 部 取 得 条 項 が 付 された 当 社 普 通 株 式 を 全 部 取 得 条 項 付 普 通 株 式 といいます ) なお 全 部 取 得 条 項 付 普 通 株 式 の 内 容 としては 当 社 が 株 主 総 会 の 特 別 決 議 によって 全 部 取 得 条 項 付 普 通 株 式 の 全 部 を 取 得 する 場 合 において 全 部 取 得 条 項 付 普 通 株 式 の 取 得 と 引 換 えに 全 部 取 得 条 項 付 普 通 株 式 1 株 に 対 して 上 記 1による A 種 種 類 株 式 を 4,800 分 の1 株 の 割 合 をもって 交 付 する 旨 を 定 めるものと する 3 会 社 法 第 171 条 第 1 項 並 びに 上 記 1 及 び2による 変 更 後 の 定 款 に 基 づき 株 主 総 会 の 特 別 決 議 によって 当 社 は 全 部 取 得 条 項 付 普 通 株 式 を 有 する 株 主 ( 当 社 を 除 きます )の 皆 様 ( 以 下 本 件 株 主 様 といいます )から 当 社 の 全 部 取 得 条 項 付 普 通 株 式 の 全 部 ( 自 己 株 式 を 除 きます )を 取 得 し 当 該 取 得 と 引 換 えに 本 件 株 主 様 に 対 して 取 得 対 価 として 全 部 取 得 条 項 付 普 通 株 式 1 株 につき A 種 種 類 株 式 を 4,800 分 の1 株 の 割 合 をもって 交 付 する 当 社 が 村 田 機 械 以 外 の 本 件 株 主 様 に 交 付 する A 種 種 類 株 式 は1 株 未 満 の 端 数 となる 予 定 であり このように 交 付 される A 種 種 類 株 式 が1 株 未 満 の 端 数 となる 株 主 様 に 関 し 2
ては 1 株 未 満 の 端 数 処 理 がなされ 最 終 的 には 現 金 が 交 付 されることとなります 上 記 3の 手 続 の 完 了 により 村 田 機 械 のみが 当 社 の 株 主 となる 予 定 です 本 種 類 株 式 発 行 に 係 る 定 款 一 部 変 更 ( 以 下 本 定 款 一 部 変 更 1 といいます )は 上 記 本 定 款 一 部 変 更 等 のうち1を 実 施 するものであります 会 社 法 上 全 部 取 得 条 項 付 種 類 株 式 は 種 類 株 式 発 行 会 社 のみが 発 行 できるものとされていることから( 会 社 法 第 171 条 第 1 項 第 108 条 第 1 項 第 7 号 ) 本 定 款 一 部 変 更 等 の1は 当 社 普 通 株 式 に 全 部 取 得 条 項 を 付 す 旨 の 定 款 変 更 である 本 定 款 一 部 変 更 等 の2を 行 う 前 提 として 当 社 が 種 類 株 式 発 行 会 社 となるため 当 社 定 款 の 一 部 を 変 更 し 本 定 款 一 部 変 更 1の 変 更 案 第 6 条 の2に 記 載 された 内 容 の A 種 種 類 株 式 を 発 行 する 旨 の 定 めを 新 設 するものであり ます なお 後 記 Ⅱ.1. 全 部 取 得 条 項 付 普 通 株 式 の 取 得 の 件 においてご 説 明 申 し 上 げ ますとおり 本 定 款 一 部 変 更 等 の3における 全 部 取 得 条 項 付 普 通 株 式 の 取 得 の 対 価 は A 種 種 類 株 式 としております (2) 変 更 の 内 容 変 更 の 内 容 は 次 のとおりであります なお 本 定 款 一 部 変 更 1は 本 臨 時 株 主 総 会 に おいて 本 定 款 一 部 変 更 1に 係 る 議 案 が 承 認 可 決 された 時 点 で 効 力 を 生 じるものとしま す ( 下 線 は 変 更 部 分 ) 現 行 定 款 変 更 案 ( 発 行 可 能 株 式 総 数 ) ( 発 行 可 能 株 式 の 種 類 および 総 数 ) 第 6 条 当 会 社 の 発 行 可 能 第 6 条 当 会 社 の 発 行 可 能 株 式 総 数 は 89,400 株 と 株 式 総 数 は 89,400 株 と し このうち 普 通 株 式 の 発 行 可 能 種 類 株 式 総 数 は する 89,390 株 A 種 種 類 株 式 の 発 行 可 能 種 類 株 式 総 数 は10 株 とする ( 新 設 ) (A 種 種 類 株 式 ) 第 6 条 の2 当 会 社 は 残 余 財 産 を 分 配 するときは A 種 種 類 株 式 を 有 する 株 主 ( 以 下 A 種 株 主 と いう )またはA 種 種 類 株 式 の 登 録 株 式 質 権 者 ( 以 下 A 種 登 録 株 式 質 権 者 という )に 対 し 普 通 株 式 を 有 する 株 主 ( 以 下 普 通 株 主 という ) または 普 通 株 式 の 登 録 株 式 質 権 者 ( 以 下 普 通 登 録 株 式 質 権 者 という )に 先 立 ち A 種 種 類 株 式 1 株 につき1 円 を 支 払 う 2 上 記 の 残 余 財 産 の 分 配 後 残 余 する 財 産 が あるときは 普 通 株 主 または 普 通 登 録 株 式 質 権 者 3
およびA 種 株 主 またはA 種 登 録 株 式 質 権 者 に 対 し 同 順 位 にて 残 余 財 産 の 分 配 を 行 う 第 7 条 ~ 第 15 条 ( 条 文 省 略 ) 第 7 条 ~ 第 15 条 ( 現 行 どおり) ( 新 設 ) ( 種 類 株 主 総 会 ) 第 16 条 第 10 条 第 2 項 第 12 条 第 13 条 および 第 15 条 の 規 定 は 種 類 株 主 総 会 にこれを 準 用 す る 2 第 14 条 第 1 項 の 規 定 は 会 社 法 第 324 条 第 1 項 の 規 定 による 種 類 株 主 総 会 の 決 議 にこれを 準 用 する 3 第 14 条 第 2 項 の 規 定 は 会 社 法 第 324 条 第 2 項 の 規 定 による 種 類 株 主 総 会 の 決 議 にこれを 準 用 する 第 16 条 ~ 第 35 条 ( 条 文 省 略 ) 第 17 条 ~ 第 36 条 ( 現 行 どおり) 2. 全 部 取 得 条 項 を 付 すための 定 款 一 部 変 更 の 件 (1) 変 更 の 理 由 前 記 Ⅰ.1.(1) 変 更 の 理 由 で 記 載 しておりますとおり 当 社 は 本 定 款 一 部 変 更 等 により 本 完 全 子 会 社 化 手 続 を 実 施 したいと 考 えております 本 全 部 取 得 条 項 を 付 すための 定 款 一 部 変 更 ( 以 下 本 定 款 一 部 変 更 2 といいます ) は 本 定 款 一 部 変 更 等 のうち2として 本 定 款 一 部 変 更 1に 係 る 議 案 が 本 臨 時 株 主 総 会 において 承 認 可 決 された 場 合 に 変 更 される 定 款 ( 以 下 変 更 後 定 款 1 といいます ) の 一 部 をさらに 変 更 し 当 社 の 普 通 株 式 に 全 部 取 得 条 項 を 付 し さらに 当 該 全 部 取 得 条 項 に 従 い 当 社 が 株 主 総 会 の 特 別 決 議 によって 全 部 取 得 条 項 付 普 通 株 式 の 全 部 を 取 得 す る 場 合 において 全 部 取 得 条 項 付 普 通 株 式 の 取 得 と 引 換 えに 全 部 取 得 条 項 付 普 通 株 式 1 株 に 対 して 変 更 後 定 款 1にて 定 められた A 種 種 類 株 式 を 4,800 分 の 1 株 の 割 合 をもっ て 交 付 する 旨 の 定 款 の 定 めを 設 けるものであります (2) 変 更 の 内 容 変 更 の 内 容 は 次 のとおりであり 変 更 後 定 款 1を 追 加 変 更 するものであります なお 本 定 款 一 部 変 更 2は (ⅰ) 本 定 款 一 部 変 更 1の 効 力 が 生 じること (ⅱ) 後 記 Ⅱ.1. 全 部 取 得 条 項 付 普 通 株 式 の 取 得 の 件 に 係 る 議 案 が 原 案 どおり 承 認 可 決 されること 及 び(ⅲ) 本 種 類 株 主 総 会 においても 本 定 款 一 部 変 更 2に 係 る 議 案 が 原 案 どおり 承 認 可 決 されることを 条 件 として 平 成 23 年 12 月 21 日 に 効 力 を 生 じるものとします ( 下 線 は 変 更 部 分 ) 変 更 後 定 款 1 追 加 変 更 案 4
( 新 設 ) ( 全 部 取 得 条 項 ) 第 6 条 の3 当 会 社 は 株 主 総 会 の 決 議 によって 普 通 株 式 の 全 部 を 取 得 できるものとする 2 前 項 に 基 づき 当 会 社 が 普 通 株 式 を 取 得 す る 場 合 当 会 社 は 普 通 株 式 の 取 得 と 引 換 えに 普 通 株 式 1 株 に 対 してA 種 種 類 株 式 を 4,800 分 の1 株 の 割 合 をもって 交 付 する Ⅱ. 全 部 取 得 条 項 付 普 通 株 式 の 取 得 の 件 1. 全 部 取 得 条 項 付 普 通 株 式 の 全 部 を 取 得 することを 必 要 とする 理 由 前 記 Ⅰ.1.(1) 変 更 の 理 由 で 記 載 しておりますとおり 当 社 は 本 定 款 一 部 変 更 等 により 本 完 全 子 会 社 化 手 続 を 実 施 したいと 考 えております 本 全 部 取 得 条 項 付 普 通 株 式 の 取 得 は 本 定 款 一 部 変 更 等 のうち3として 会 社 法 第 171 条 第 1 項 に 基 づき 株 主 総 会 の 特 別 決 議 によって 本 件 株 主 様 から 全 部 取 得 条 項 付 普 通 株 式 の 全 部 を 取 得 し 本 定 款 一 部 変 更 等 の1 及 び2による 各 変 更 後 の 定 款 の 定 めに 従 い 全 部 取 得 条 項 付 普 通 株 式 1 株 と 引 換 えに A 種 種 類 株 式 4,800 分 の 1 株 を 交 付 するものであ ります 本 全 部 取 得 条 項 付 普 通 株 式 の 取 得 に 係 る 議 案 が 本 臨 時 株 主 総 会 において 承 認 可 決 され 全 部 取 得 条 項 付 普 通 株 式 の 取 得 の 効 力 が 生 じた 場 合 当 社 は 本 件 株 主 様 から 全 部 取 得 条 項 付 普 通 株 式 を 取 得 しますが 当 該 取 得 と 引 換 えに 当 社 が 本 件 株 主 様 に 交 付 する 取 得 対 価 は A 種 種 類 株 式 とし 当 社 が 全 部 取 得 条 項 付 普 通 株 式 1 株 につき 本 件 株 主 様 に 交 付 する A 種 種 類 株 式 の 数 は 村 田 機 械 以 外 の 各 本 件 株 主 様 に 対 して 当 社 が 交 付 する A 種 種 類 株 式 の 数 が1 株 未 満 の 端 数 となるように 4,800 分 の1 株 としております このように 割 り 当 てら れる1 株 未 満 の 端 数 となる A 種 種 類 株 式 に 関 しましては 会 社 法 第 234 条 の 定 めに 従 って 以 下 のとおりの 端 数 処 理 がなされ 最 終 的 には 村 田 機 械 以 外 の 各 本 件 株 主 様 に 対 して 現 金 が 交 付 されることになります すなわち 当 社 は 本 全 部 取 得 条 項 付 普 通 株 式 の 取 得 に 係 る 議 案 が 本 臨 時 株 主 総 会 にお いて 承 認 可 決 され 全 部 取 得 条 項 付 普 通 株 式 の 取 得 の 効 力 が 生 じた 場 合 に 本 件 株 主 様 に 割 り 当 てられることとなる1 株 未 満 の 端 数 の 合 計 数 ( 但 し 会 社 法 第 234 条 第 1 項 により その 合 計 数 に1 株 に 満 たない 端 数 がある 場 合 には 当 該 端 数 は 切 り 捨 てられます なお この 場 合 であっても 当 該 切 り 捨 てられた 端 数 部 分 を 加 味 して 売 却 代 金 が 算 定 され 各 本 件 株 主 様 が 割 当 てを 受 ける 端 数 の 割 合 に 応 じて 売 却 代 金 が 交 付 される 予 定 です )に 相 当 する 数 の A 種 種 類 株 式 を 会 社 法 第 234 条 第 2 項 の 規 定 に 基 づき 裁 判 所 の 許 可 を 得 たう えで 村 田 機 械 が 買 い 取 ることを 予 定 しております 上 記 売 却 代 金 につきましては 別 途 定 める 基 準 日 ( 平 成 23 年 12 月 20 日 とすることを 予 定 しております )において 村 田 機 械 以 外 の 各 株 主 様 が 保 有 する 当 社 全 部 取 得 条 項 付 普 通 株 式 の 数 に 58,000 円 ( 本 公 開 買 付 けにおける 公 開 買 付 価 格 と 同 額 )を 乗 じた 金 額 に 5
相 当 する 金 銭 を 村 田 機 械 以 外 の 各 株 主 の 皆 様 に 対 して 交 付 できるような 価 格 に 設 定 する ことを 予 定 しております( 但 し 裁 判 所 の 許 可 が 得 られない 場 合 は 実 際 に 交 付 される 金 額 が 上 記 金 額 と 異 なることがあり 得 ます ) 2. 全 部 取 得 条 項 付 普 通 株 式 の 取 得 の 内 容 (1) 全 部 取 得 条 項 付 普 通 株 式 の 取 得 と 引 換 えに 交 付 する 取 得 対 価 およびその 割 当 てに 関 する 事 項 当 社 は 取 得 日 ( 下 記 (2)において 定 めます 以 下 同 様 )において 別 途 定 める 基 準 日 ( 平 成 23 年 12 月 20 日 とすることを 予 定 しております )の 最 終 の 当 社 の 株 主 名 簿 に 記 録 された 普 通 株 式 の 株 主 の 皆 様 ( 当 社 を 除 きます )の 有 する 全 部 取 得 条 項 付 普 通 株 式 を 取 得 し 本 定 款 一 部 変 更 等 の1 及 び2による 各 変 更 後 の 定 款 の 定 めに 従 い 全 部 取 得 条 項 付 普 通 株 式 の 取 得 と 引 換 えに 全 部 取 得 条 項 付 普 通 株 式 1 株 に 対 してA 種 種 類 株 式 を 4,800 分 の1 株 の 割 合 で 交 付 します (2) 取 得 日 平 成 23 年 12 月 21 日 とします (3) その 他 全 部 取 得 条 項 付 普 通 株 式 の 取 得 は 本 定 款 一 部 変 更 1 及 び 本 定 款 一 部 変 更 2の 効 力 が 生 じることを 条 件 として 効 力 が 生 じるものとします Ⅲ. 資 本 金 の 額 の 減 少 について 1. 資 本 金 の 額 の 減 少 の 理 由 当 社 の 欠 損 金 約 2 億 3000 万 円 への 充 当 及 び 当 社 における 柔 軟 な 機 関 設 計 を 可 能 とす るため 会 社 法 第 447 条 第 1 項 の 規 定 に 基 づき 資 本 金 の 額 を 減 少 し 減 少 する 資 本 金 の 額 の 全 額 をその 他 資 本 剰 余 金 に 振 り 替 えるものです 2. 資 本 金 の 額 の 減 少 の 内 容 (1) 減 少 する 資 本 金 の 額 資 本 金 の 額 20 億 5819 万 1650 円 のうち 17 億 819 万 1650 円 を 減 少 します なお 減 少 後 の 資 本 金 の 額 は 3 億 5000 万 円 となります (2) 資 本 金 の 額 の 減 少 の 方 法 減 少 する 資 本 金 の 17 億 819 万 1650 円 の 全 額 をその 他 資 本 剰 余 金 に 振 り 替 えること といたします (3) 資 本 金 の 額 の 減 少 がその 効 力 を 生 ずる 日 平 成 23 年 12 月 1 日 (4) その 他 必 要 事 項 につきましては 取 締 役 会 にご 一 任 願 います (5) 今 後 の 見 通 し 本 件 は 純 資 産 の 部 の 勘 定 の 振 替 処 理 であり 純 資 産 合 計 額 に 変 動 はなく また 6
業 績 に 与 える 影 響 はありません Ⅳ. 上 場 廃 止 について 上 記 本 定 款 一 部 変 更 1 及 び 本 全 部 取 得 条 項 付 普 通 株 式 の 取 得 に 係 る 議 案 が 本 臨 時 株 主 総 会 において 原 案 どおり 承 認 可 決 され また 本 定 款 一 部 変 更 2に 係 る 議 案 が 本 臨 時 株 主 総 会 および 本 種 類 株 主 総 会 において 原 案 どおり 承 認 可 決 された 場 合 には 当 社 普 通 株 式 は 株 式 会 社 大 阪 証 券 取 引 所 ( 以 下 大 阪 証 券 取 引 所 といいます )の 定 める 株 券 上 場 廃 止 基 準 に 該 当 しますので 当 社 普 通 株 式 は 平 成 23 年 11 月 18 日 から 同 年 12 月 15 日 までの 間 整 理 銘 柄 に 指 定 された 後 ( 最 終 売 買 日 は 平 成 23 年 12 月 15 日 となります ) 平 成 23 年 12 月 16 日 をもって 上 場 廃 止 になる 予 定 です 上 場 廃 止 後 は 当 社 普 通 株 式 を 大 阪 証 券 取 引 所 において 取 引 することはできません Ⅴ. 日 程 の 概 要 平 成 23 年 10 月 27 日 ( 木 ) 資 本 金 の 額 の 減 少 に 関 する 債 権 者 異 議 申 述 公 告 平 成 23 年 11 月 18 日 ( 金 ) 本 臨 時 株 主 総 会 および 本 種 類 株 主 総 会 開 催 日 平 成 23 年 11 月 18 日 ( 金 ) 本 定 款 一 部 変 更 1の 効 力 発 生 日 平 成 23 年 11 月 18 日 ( 金 ) 整 理 銘 柄 への 指 定 平 成 23 年 11 月 27 日 ( 日 ) 資 本 金 の 額 の 減 少 に 関 する 債 権 者 異 議 申 述 最 終 期 日 平 成 23 年 11 月 30 日 ( 水 ) 全 部 取 得 条 項 付 普 通 株 式 の 取 得 およびA 種 種 類 株 式 の 交 付 に 係 る 基 準 日 設 定 公 告 平 成 23 年 12 月 1 日 ( 木 ) 資 本 金 の 額 の 減 少 の 効 力 発 生 日 平 成 23 年 12 月 15 日 ( 木 ) 当 社 普 通 株 式 の 最 終 売 買 日 平 成 23 年 12 月 16 日 ( 金 ) 当 社 普 通 株 式 の 上 場 廃 止 日 平 成 23 年 12 月 20 日 ( 火 ) 全 部 取 得 条 項 付 普 通 株 式 の 取 得 およびA 種 種 類 株 式 の 交 付 に 係 る 基 準 日 平 成 23 年 12 月 21 日 ( 水 ) 本 定 款 一 部 変 更 2の 効 力 発 生 日 平 成 23 年 12 月 21 日 ( 水 ) 全 部 取 得 条 項 付 普 通 株 式 の 取 得 およびA 種 種 類 株 式 の 交 付 の 効 力 発 生 日 注 : 上 記 はいずれも 現 時 点 の 予 定 です Ⅵ. 支 配 株 主 との 取 引 等 に 関 する 事 項 上 記 Ⅱ.に 記 載 の 全 部 取 得 条 項 付 普 通 株 式 の 取 得 ( 以 下 本 件 取 得 といいます )は 支 配 株 主 との 取 引 等 に 該 当 します 当 社 は コーポレートガバナンス 報 告 書 において 支 配 株 主 との 取 引 等 を 行 う 際 における 少 数 株 主 の 保 護 の 方 策 に 関 する 指 針 は 定 めておりません が 支 配 株 主 との 取 引 等 を 行 う 際 には 必 要 に 応 じて 弁 護 士 や 第 三 者 機 関 の 助 言 を 取 得 する など その 取 引 内 容 及 び 条 件 の 公 正 性 を 担 保 するための 措 置 を 講 ずるとともに 取 締 役 会 に おいて 慎 重 に 審 議 の 上 決 定 することとし 少 数 株 主 の 利 益 を 害 することのないよう 適 切 に 対 応 することといたしております 本 件 取 得 に 際 しても 少 数 株 主 への 不 利 益 を 与 えないように 以 下 の 措 置 をとっておりま 7
す まず 本 件 取 得 は 本 公 開 買 付 けとの 一 連 の 取 引 であるところ 当 社 はこれらの 一 連 の 取 引 の 公 正 性 を 担 保 するための 措 置 として 当 社 賛 同 表 明 の2.(3)に 記 載 したとおり 1 村 田 機 械 及 び 当 社 から 独 立 した 第 三 者 算 定 機 関 である 霞 が 関 監 査 法 人 からの 株 式 価 値 算 定 書 の 取 得 2 村 田 機 械 及 び 当 社 から 独 立 した 弁 護 士 法 人 大 江 橋 法 律 事 務 所 からの 助 言 3 当 社 における 取 締 役 ( 社 外 取 締 役 3 名 を 含 む) 全 員 一 致 の 承 認 4 比 較 的 長 期 の 公 開 買 付 期 間 の 設 定 を 行 っております また 当 社 は 本 件 取 得 後 会 社 法 第 234 条 その 他 の 関 係 法 令 の 定 めに 従 って 本 件 取 得 により 交 付 されるA 種 種 類 株 式 が1 株 未 満 の 端 数 となる 本 件 株 主 様 に 対 して 当 該 端 数 に 対 応 する 普 通 株 式 につき 本 公 開 買 付 けにおける 買 付 価 格 と 同 額 である 58,000 円 が 交 付 される ような 価 格 による 売 却 の 許 可 申 請 を 当 社 が 裁 判 所 に 行 うことを 予 定 しております 当 社 とし ては 裁 判 所 の 許 可 が 得 られることを 前 提 とすれば 本 公 開 買 付 けに 対 する 意 見 表 明 におい て 述 べたものと 同 様 本 件 取 得 の 諸 条 件 は 当 社 の 株 主 にとって 妥 当 であり 本 件 取 得 は 当 社 の 株 主 に 対 して 合 理 的 なプレミアムを 付 した 価 格 による 当 社 の 普 通 株 式 の 売 却 の 機 会 を 提 供 するものであり 本 件 取 得 に 関 する 議 案 を 当 社 の 株 主 総 会 に 付 議 することは 当 社 の 少 数 株 主 にとって 不 利 益 なものではないと 考 えております 当 社 は 本 定 款 一 部 変 更 12 及 び 本 全 部 取 得 条 項 付 普 通 株 式 の 取 得 につき 平 成 23 年 11 月 18 日 開 催 予 定 の 臨 時 株 主 総 会 及 び 本 種 類 株 主 総 会 に 付 議 することを 本 日 開 催 の 取 締 役 会 において 取 締 役 全 員 ( 社 外 取 締 役 3 名 を 含 む ) 一 致 の 決 議 で 承 認 いたしました なお 当 社 は 当 社 の 支 配 株 主 との 間 に 利 害 関 係 のない 社 外 取 締 役 ( 掛 川 和 彦 辻 偉 男 竹 林 満 浩 )より 平 成 23 年 10 月 17 日 付 けで 本 件 取 得 について 1 本 件 公 開 買 付 け 及 び 本 件 取 得 は 全 体 として 当 社 の 企 業 価 値 に 資 するものであり 本 件 取 得 はその 手 続 の 一 環 であ ること 2 本 件 取 得 の 条 件 の 公 正 性 妥 当 性 が 確 保 されていること 及 び3 当 社 株 主 の 利 益 に 配 慮 した 公 正 な 手 続 きが 担 保 されていることから 本 件 取 得 に 係 る 議 案 を 当 社 の 株 主 総 会 及 び 本 種 類 株 主 総 会 に 付 議 することは 当 社 の 少 数 株 主 にとって 不 利 益 ではないと 考 える 旨 の 意 見 を 入 手 しております 以 上 8