各 位 平 成 22 年 5 月 21 日 上 場 会 社 名 日 特 建 設 株 式 会 社 代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長 中 森 保 コード 番 号 1929 ( 東 証 第 一 部 ) 問 合 せ 先 執 行 役 員 経 営 企 画 室 長 阿 部 義 宏 ( 電 話 番 号 )03-3542-9164 資 本 準 備 金 の 額 の 減 少 剰 余 金 の 処 分 乙 種 優 先 株 式 に 関 する 定 款 変 更 及 び 乙 種 優 先 株 主 に 対 する 配 当 金 の 支 払 に 関 するお 知 らせ 当 社 は 平 成 20 年 5 月 23 日 付 けプレスリリースで 新 中 期 経 営 計 画 (3 カ 年 計 画 )の 策 定 に 関 する お 知 らせ を 公 表 しておりますが その 後 2 ヵ 年 の 当 社 の 業 績 は 平 成 21 年 5 月 11 日 公 表 の 平 成 21 年 3 月 期 決 算 短 信 及 び 平 成 22 年 5 月 11 日 公 表 の 平 成 22 年 3 月 期 決 算 短 信 にてお 知 らせの 通 り 新 中 期 経 営 計 画 (3 カ 年 計 画 ) の 施 策 を 実 行 することにより 順 調 に 推 移 し 計 画 した 数 値 を 上 回 る 当 期 純 利 益 を 計 上 することが 出 来 ました しかしながら 当 社 は 平 成 22 年 3 月 末 日 時 点 において 1,584,804,405 円 の 欠 損 を 抱 えていることか ら 株 主 の 皆 様 への 配 当 を 行 うことが 出 来 ない 状 況 にあります また 当 社 は 普 通 株 式 を 対 価 とする 取 得 請 求 権 及 び 取 得 条 項 の 付 された 乙 種 優 先 株 式 を 発 行 してお りますが 乙 種 優 先 株 式 が 普 通 株 式 へ 転 換 された 場 合 に 普 通 株 式 の 希 薄 化 が 生 じ 株 価 に 影 響 を 与 え る 可 能 性 も 考 えられます したがいまして 市 場 に 流 通 する 当 社 普 通 株 式 数 の 適 正 なコントロールは 当 社 の 資 本 政 策 を 考 える 上 で 重 要 な 事 項 であるものと 認 識 しております そこで 当 社 は 平 成 22 年 5 月 21 日 開 催 の 取 締 役 会 において 資 本 政 策 及 び 財 務 戦 略 上 の 柔 軟 性 機 動 性 確 保 のための 施 策 の 一 環 として 次 の1ないし3を 平 成 22 年 6 月 29 日 に 開 催 を 予 定 してい る 当 社 第 63 期 定 時 株 主 総 会 に 上 程 し 付 議 することを 決 議 しましたのでお 知 らせします 1 現 在 当 社 には 繰 越 欠 損 が 計 上 されておりますので 欠 損 填 補 の 上 で 当 社 の 財 務 内 容 を 改 善 し 株 主 の 皆 様 への 早 期 復 配 に 向 けた 環 境 整 備 の 一 環 として 資 本 準 備 金 の 取 り 崩 し 及 び 剰 余 金 の 処 分 を 実 施 致 します 2 当 社 では 欠 損 が 生 じていたことなどもあり 無 配 の 状 況 が 続 いておりますが 普 通 株 式 に 関 する 早 期 復 配 に 向 けた 環 境 整 備 の 一 環 として 乙 種 優 先 株 主 に 対 する 配 当 金 の 支 払 いを 実 施 致 します 3 乙 種 優 先 株 式 が 普 通 株 式 に 転 換 された 場 合 に 普 通 株 式 の 希 薄 化 が 生 じ 株 価 に 影 響 を 与 える 可 能 性 も 考 えられるため 普 通 株 式 の 希 薄 化 抑 制 のための 選 択 肢 を 増 やすために 乙 種 優 先 株 式 につ き 取 締 役 会 が 別 に 定 める 日 において 金 銭 を 対 価 として 取 得 することが 出 来 る 旨 の 条 項 を 追 加 す る 定 款 変 更 を 実 施 致 します なお 平 成 22 年 5 月 21 日 開 催 の 当 社 取 締 役 会 において 上 記 1ないし3の 事 項 とあわせて 平 成 23 年 3 月 期 の 1 株 当 たりの 普 通 株 式 に 関 する 期 末 配 当 予 想 を 1 円 とする 旨 の 決 議 も 行 いましたので 併 せてお 知 らせいたします 平 成 23 年 3 月 期 は 新 中 期 経 営 計 画 (3 カ 年 計 画 ) の 最 終 年 度 に 当 たることから 当 社 は 新 中 期 経 営 計 画 (3 カ 年 計 画 ) 及 び 平 成 22 年 3 月 期 決 算 短 信 の 次 期 予 想 で 公 表 した 利 益 計 画 を 達 成 す
べく 全 役 職 員 が 一 丸 となって 全 力 で 日 々の 業 務 に 取 り 組 んでまいります 株 主 をはじめとするステークホルダーの 皆 様 におかれましては 引 き 続 きご 理 解 とご 支 援 を 賜 りま すようお 願 い 申 し 上 げます 決 議 内 容 の 詳 細 と 日 程 は 下 記 の 通 りです 記 1. 資 本 準 備 金 の 額 の 減 少 剰 余 金 の 処 分 (1) 資 本 準 備 金 の 額 の 減 少 剰 余 金 の 処 分 の 目 的 当 社 では 欠 損 が 生 じていたことなどもあり 無 配 の 状 況 が 継 続 していることに 鑑 み 欠 損 填 補 により 財 務 内 容 を 改 善 し 早 期 復 配 に 向 けた 環 境 整 備 を 行 うため 資 本 準 備 金 の 取 り 崩 しを 行 うも のです 資 本 準 備 金 の 額 を 減 少 してその 他 資 本 剰 余 金 に 振 り 替 え さらに 繰 越 利 益 剰 余 金 (その 他 利 益 剰 余 金 )のマイナスを 解 消 する 範 囲 内 で その 他 資 本 剰 余 金 をその 他 利 益 剰 余 金 に 振 り 替 えるもの です (2) 資 本 準 備 金 の 額 の 減 少 剰 余 金 の 処 分 の 要 領 1 会 社 法 第 448 条 第 1 項 の 規 定 に 基 づき 平 成 22 年 3 月 31 日 現 在 の 資 本 準 備 金 3,753,213,564 円 の 内 2,000,000,000 円 を 取 り 崩 し その 他 資 本 剰 余 金 に 振 り 替 えるものです 減 少 後 の 資 本 準 備 金 は 1,753,213,564 円 その 他 資 本 剰 余 金 は 2,000,000,000 円 となります 2 会 社 法 第 452 条 の 規 定 に 基 づき 繰 越 利 益 剰 余 金 のマイナス 解 消 のため 上 記 資 本 準 備 金 振 り 替 え 後 のその 他 資 本 剰 余 金 2,000,000,000 円 の 内 1,584,804,405 円 を 減 少 し 同 額 を 繰 越 利 益 剰 余 金 に 振 り 替 えるものです 振 り 替 え 後 のその 他 資 本 剰 余 金 は 415,195,595 円 繰 越 利 益 剰 余 金 は 0 円 となります 2. 乙 種 優 先 株 主 に 対 する 配 当 金 支 払 (1) 乙 種 優 先 株 主 に 対 する 配 当 金 支 払 の 目 的 当 社 は 平 成 19 年 11 月 16 日 付 けプレスリリース 第 三 者 割 当 による 新 株 式 ( 普 通 株 式 乙 種 優 先 株 式 )の 発 行 定 款 の 一 部 変 更 社 外 取 締 役 の 招 聘 並 びに 主 要 株 主 である 筆 頭 株 主 及 び 親 会 社 の 異 動 に 関 するお 知 らせ 並 びに 平 成 19 年 11 月 30 日 付 けプレスリリース ( 変 更 ) 第 三 者 割 当 に よる 新 株 式 の 発 行 定 款 の 一 部 変 更 社 外 取 締 役 の 招 聘 並 びに 主 要 株 主 である 筆 頭 株 主 及 び 親 会 社 の 異 動 に 関 する 変 更 のお 知 らせ のとおり 自 己 資 本 の 大 きな 毀 損 という 状 況 の 中 で フェニッ クス キャピタル パートナーズ シックス 投 資 事 業 組 合 及 び 株 式 会 社 不 動 テトラを 引 受 先 とする 第 三 者 割 当 増 資 を 行 い そのうち フェニックス キャピタル パートナーズ シックス 投 資 事 業 組 合 には 普 通 株 式 のほか 乙 種 優 先 株 式 を 発 行 しました その 後 新 中 期 経 営 計 画 (3 カ 年 計 画 ) に 基 づき 建 築 事 業 からの 撤 退 基 礎 工 事 への 資 源 集 中 を 行 い 2 期 連 続 公 表 計 画 以 上 の 当 期 純 利 益 を 計 上 することが 出 来 ました しかしながら 当 社 は 繰 越 欠 損 を 抱 えていたため 乙 種 優 先 株 式 及 び 普 通 株 式 のいずれについても 剰 余 金 の 配 当 を 実 施 するこ とが 出 来 ませんでした 定 款 に 定 める 乙 種 優 先 株 式 の 配 当 金 ( 以 下 乙 種 優 先 配 当 金 といいます )は 普 通 株 式 につい ての 配 当 に 優 先 し かつ 累 積 型 となっており 乙 種 優 先 株 式 に 対 する 配 当 金 が 定 款 に 定 める 乙 種 優 先 配 当 金 の 額 に 達 しない 場 合 その 不 足 額 は 翌 事 業 年 度 以 降 に 累 積 することとなります( 以 下 乙 種 累 積 未 配 当 金 といいます ) これは 欠 損 を 抱 えている 状 況 下 においても 同 様 であり 今 後 普 通 株 式 について 定 款 に 定 める 乙 種 優 先 株 式 についての 一 斉 取 得 日 ( 下 記 3. 参 照 )までに 配 当 2
の 基 準 日 を 設 定 し 配 当 を 実 施 するにあたっては 乙 種 累 積 未 配 当 金 及 び 乙 種 優 先 配 当 金 の 支 払 を 優 先 して 実 施 する 必 要 があります 他 方 当 社 は 新 中 期 経 営 計 画 (3 カ 年 計 画 ) の 最 終 年 度 を 経 た 後 に 普 通 株 式 の 復 配 を 目 指 しております そこで 普 通 株 主 の 皆 様 への 早 期 復 配 の 実 現 に 向 けた 環 境 整 備 の 一 環 として 資 本 準 備 金 振 り 替 え 後 のその 他 資 本 剰 余 金 から 乙 種 優 先 株 主 に 配 当 金 を 支 払 うものです (2) 配 当 の 内 容 等 乙 種 優 先 株 式 に 係 る 1 株 当 たりの 配 当 金 の 内 訳 及 び 配 当 金 総 額 は 以 下 の 通 りです 基 準 日 1 株 当 たり 年 間 配 当 金 ( 年 間 ) 配 当 対 象 期 間 配 当 金 総 額 ( 年 間 ) 円 銭 円 平 成 20 年 3 月 31 日 6 80 2ヶ 月 13 日 13,700,000 平 成 21 年 3 月 31 日 6 78 1 年 67,800,000 平 成 22 年 3 月 31 日 6 46 1 年 64,600,000 合 計 - 146,100,000 1. 当 社 が 発 行 する 乙 種 優 先 株 式 の 総 数 は 10,000,000 株 です 2. 優 先 株 式 の 配 当 の 額 は 配 当 の 基 準 日 の 最 終 の 株 主 名 簿 に 記 載 又 は 記 録 された 乙 種 優 先 株 式 を 有 する 株 主 ( 以 下 乙 種 優 先 株 主 という ) 又 は 乙 種 優 先 株 式 の 登 録 株 式 質 権 者 に 対 し 乙 種 優 先 株 式 1 株 当 たり 乙 種 優 先 株 式 の 払 込 金 額 (200 円 )に 対 し 事 業 年 度 毎 に 定 められる 乙 種 優 先 配 当 金 配 当 年 率 に 基 づき 当 該 基 準 日 が 属 する 事 業 年 度 の 初 日 ( 平 成 20 年 3 月 31 日 に 終 了 する 事 業 年 度 にあっては 平 成 20 年 1 月 19 日 いずれに おいても 基 準 日 を 含 む )から 当 該 配 当 の 基 準 日 ( 同 日 を 含 む )までの 期 間 につき 月 割 計 算 (ただし 1 ケ 月 未 満 の 期 間 については 年 365 日 の 日 割 計 算 )により 算 出 される 額 と されています 3. 乙 種 優 先 配 当 金 配 当 年 率 = 日 本 円 TIBOR(6 ヶ 月 物 )+2.5% 3. 定 款 変 更 (1) 定 款 変 更 の 目 的 当 社 定 款 では 乙 種 優 先 株 式 について 乙 種 優 先 株 主 ( 現 時 点 ではフェニックス キャピタル パートナーズ シックス 投 資 事 業 組 合 のみとなります )が 平 成 20 年 1 月 18 日 から 平 成 25 年 1 月 17 日 までの 期 間 当 社 が 乙 種 優 先 株 式 を 取 得 するのと 引 き 換 えに 普 通 株 式 を 交 付 することを 請 求 することが 出 来 る 旨 が 規 定 されており また 平 成 25 年 1 月 18 日 ( 一 斉 取 得 日 )に 当 社 が 普 通 株 式 を 対 価 として 乙 種 優 先 株 式 を 一 斉 に 取 得 する 旨 も 規 定 されておりますが( 以 下 一 斉 取 得 条 項 といいます ) 当 社 の 意 思 で 乙 種 優 先 式 を 取 得 することが 出 来 る 旨 の 規 定 はありません 乙 種 優 先 株 主 からの 請 求 により あるいは 一 斉 取 得 条 項 により 当 社 が 乙 種 優 先 株 式 の 全 てを 取 得 する 対 価 として 普 通 株 式 を 交 付 した 場 合 普 通 株 式 数 は 最 大 で 40,000,000 株 ( 但 し 一 定 の 調 整 がなされる 場 合 があります また 交 付 される 普 通 株 式 の 数 と 発 行 済 みの 普 通 株 式 の 数 の 合 計 数 は 当 社 の 普 通 株 式 の 発 行 可 能 株 式 総 数 を 超 えることはできません ) 増 加 することとなります こ のような 普 通 株 式 の 希 薄 化 が 生 じた 場 合 株 価 に 影 響 を 与 える 可 能 性 も 考 えられます そこで 市 場 に 流 通 する 普 通 株 式 の 希 薄 化 抑 制 のための 選 択 肢 を 増 やすため 定 款 に 取 締 役 会 が 別 に 定 める 日 において 金 銭 を 対 価 として 乙 種 優 先 株 式 を 取 得 できる 旨 の 条 項 を 加 え 当 社 が 希 望 する 時 期 に 当 社 が 希 望 する 乙 種 優 先 株 式 数 を 取 得 できるよう 定 款 の 一 部 を 変 更 するものです 定 款 変 更 に 伴 い 当 社 は 平 成 22 年 6 月 29 日 以 降 取 締 役 会 決 議 により 法 令 上 可 能 な 範 囲 で 金 銭 の 交 付 と 引 き 換 えに 乙 種 優 先 株 式 を 取 得 することが 出 来 取 得 した 乙 種 優 先 株 式 を 消 却 する 事 に より 普 通 株 式 の 希 薄 化 を 抑 えるなど 当 社 の 経 営 環 境 市 況 等 の 状 況 に 応 じて 柔 軟 な 対 応 をするこ とが 可 能 となります 3
(2) 定 款 変 更 の 内 容 定 款 変 更 の 詳 細 につきましては 別 添 資 料 をご 参 照 願 います 4. 定 款 変 更 及 び 資 本 準 備 金 の 額 の 減 少 の 日 程 (1) 取 締 役 会 決 議 日 平 成 22 年 5 月 21 日 (2) 債 権 者 異 議 申 述 公 告 平 成 22 年 5 月 25 日 ( 予 定 ) (3) 債 権 者 異 議 申 述 最 終 期 日 平 成 22 年 6 月 25 日 ( 予 定 ) (4) 定 時 株 主 総 会 決 議 日 平 成 22 年 6 月 29 日 ( 予 定 ) (5) 種 類 株 主 総 会 決 議 日 平 成 22 年 6 月 29 日 ( 予 定 ) (6) 資 本 準 備 金 の 額 の 減 少 の 効 力 発 生 日 平 成 22 年 6 月 29 日 ( 予 定 ) (7) 定 款 変 更 の 効 力 発 生 日 平 成 22 年 6 月 29 日 ( 予 定 ) (8) 乙 種 優 先 株 主 に 対 する 配 当 効 力 発 生 日 平 成 22 年 6 月 30 日 ( 予 定 ) 5. 今 後 の 見 通 し 上 記 内 容 については 平 成 22 年 6 月 29 日 に 開 催 を 予 定 している 第 63 期 定 時 株 主 総 会 及 び 普 通 株 式 にかかる 種 類 株 主 総 会 において 定 款 の 一 部 変 更 資 本 準 備 金 の 額 の 減 少 剰 余 金 の 処 分 及 び 乙 種 優 先 株 主 に 対 する 配 当 それぞれに 関 する 議 案 が 承 認 可 決 されることを 条 件 といたします( 定 款 の 一 部 変 更 につきましては 普 通 株 式 にかかる 種 類 株 主 総 会 を 兼 ねる 決 議 事 項 となります ) 以 上 4
別 紙 ( 下 線 は 変 更 部 分 を 示 します ) 現 行 定 款 変 更 案 第 1 条 ~ 第 12 条 ( 条 文 省 略 ) 第 2 章 の2 優 先 株 式 ( 乙 種 優 先 株 式 ) 第 12 条 の2 1~8 ( 条 文 省 略 ) ( 新 設 ) 第 1 条 ~ 第 12 条 9. 金 銭 を 対 価 とする 取 得 条 項 当 会 社 は 平 成 22 年 6 月 30 日 以 降 いつで も 当 会 社 取 締 役 会 が 別 に 定 める 日 ( 以 下 強 制 償 還 日 という )をもって 法 令 上 可 能 な 範 囲 で 金 銭 の 交 付 と 引 換 えに 乙 種 優 先 株 式 の 全 部 又 は 一 部 を 取 得 することができ る この 場 合 当 会 社 は かかる 乙 種 優 先 株 式 を 取 得 するのと 引 換 えに 乙 種 優 先 株 式 1 株 につき 下 記 1 又 は2のいずれか 高 い 方 の 額 の 金 銭 を 乙 種 優 先 株 主 に 対 して 交 付 する なお 乙 種 優 先 株 式 の 一 部 を 取 得 するとき は 当 会 社 が 各 乙 種 優 先 株 主 から 取 得 する 乙 種 優 先 株 式 の 数 は 各 乙 種 優 先 株 主 が 保 有 す る 乙 種 優 先 株 式 の 数 に 応 じた 按 分 比 例 の 方 法 により 決 定 される 1 以 下 の 算 式 により 算 出 される 金 額 普 通 株 式 1 株 当 たり 時 価 償 還 価 額 = 200 交 付 価 額 上 記 の 算 式 において 普 通 株 式 1 株 当 た り 時 価 とは 強 制 償 還 日 に 先 立 つ 45 取 引 日 目 に 始 まる 30 取 引 日 の 株 式 会 社 東 京 証 券 取 引 所 における 普 通 株 式 の 普 通 取 引 の 毎 日 の 終 値 ( 気 配 表 示 を 含 む )の 平 均 値 ( 終 値 のない 日 数 を 除 く 円 位 未 満 小 数 第 2 位 まで 算 出 し その 小 数 第 2 位 を 四 捨 五 入 する ) をいい 交 付 価 額 とは 強 制 償 還 日 にお ける 第 7 項 第 (2) 号 2に 定 める 交 付 価 額 をい う 2 240 円 第 13 条 ~ 第 48 条 ( 条 文 省 略 ) 第 13 条 ~ 第 48 条 5