各 位 平 成 25 年 3 月 26 日 会 社 名 マ ル マ ン 株 式 会 社 代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長 出 山 泰 弘 (コード 番 号 :7834) 問 合 せ 先 取 締 役 経 営 管 理 本 部 長 中 村 修 (TEL:03-3526-9970) 第 三 者 割 当 による 新 株 式 の 発 行 及 び 主 要 株 主 の 異 動 に 関 するお 知 らせ 当 社 は 平 成 25 年 3 月 26 日 開 催 の 取 締 役 会 において 許 京 秀 氏 を 割 当 予 定 先 として 第 三 者 割 当 に よる 当 社 普 通 株 式 の 発 行 ( 以 下 本 第 三 者 割 当 増 資 といいます )を 行 うことを 決 議 いたしましたの で 下 記 のとおりお 知 らせいたします なお 割 当 予 定 先 である 許 京 秀 氏 並 びに 同 氏 が 代 表 取 締 役 である 株 式 会 社 COSMO&Company( 日 本 )の 代 表 取 締 役 である 盧 康 九 氏 の 両 名 は 当 社 の 取 締 役 を 兼 任 しておりますが 特 別 の 利 害 関 係 を 有 するおそれがあると 判 断 し 本 取 締 役 会 の 審 議 及 び 決 議 に 参 加 しておりません 記 Ⅰ. 第 三 者 割 当 による 新 株 式 の 発 行 1. 募 集 の 概 要 (1) 発 行 期 日 平 成 25 年 4 月 15 日 (2) 発 行 新 株 式 数 普 通 株 式 1,604,200 株 (3) 発 行 価 額 1 株 につき 187 円 (4) 調 達 資 金 の 額 299,985,400 円 (5) 募 集 又 は 割 当 方 法 第 三 者 割 当 の 方 法 により 以 下 の 者 に 割 り 当 てます ( 割 当 先 ) 許 京 秀 1,604,200 株 (6) そ の 他 上 記 各 号 については 金 融 商 品 取 引 法 による 届 出 の 効 力 発 生 を 条 件 とします 詳 細 は 別 紙 ( 普 通 株 式 発 行 要 項 )をご 覧 下 さい 2. 募 集 の 目 的 及 び 理 由 (1) 本 第 三 者 割 当 の 目 的 及 び 理 由 当 社 (マルマン 株 式 会 社 ) 及 び 当 社 の 関 係 会 社 ( 以 下 当 社 グループ といいます )は 当 社 連 結 子 会 社 3 社 ( 合 同 会 社 西 山 荘 C.C.マネジメント 丸 万 ( 香 港 ) 有 限 公 司 丸 万 ( 上 海 ) 体 育 用 1
品 貿 易 有 限 公 司 ) 持 分 法 適 用 関 連 会 社 2 社 ( 株 式 会 社 マルマンコリア 株 式 会 社 マルマンゴルフ コーポレーション)で 構 成 され 健 康 をキーワードとして ゴルフクラブ キャディバック 等 のゴルフ 用 品 禁 煙 パイポ 等 の 禁 煙 関 連 商 品 各 種 サプリメント 等 の 健 康 食 品 の 企 画 開 発 製 造 販 売 輸 出 入 及 びゴルフ 場 の 運 営 を 行 っています また 当 社 グループは 昭 和 25 年 の 創 業 以 来 創 造 と 革 新 の 企 業 理 念 の 下 様 々な 新 技 術 の 開 発 に 取 り 組 み 平 成 13 年 の 事 業 再 編 以 降 は ゴルフ 事 業 と 健 康 食 品 事 業 を2 本 の 柱 に 順 調 に 事 業 を 拡 大 し 平 成 17 年 7 月 に 大 阪 証 券 取 引 所 ヘラクレス 市 場 ( 現 JASDAQ 市 場 )に 株 式 を 上 場 するに 至 りました 国 内 スポーツ 市 場 の 最 大 規 模 を 誇 るゴルフ 市 場 は 子 供 からシニア 世 代 まで 年 齢 性 別 を 問 わず 幅 広 い 世 代 に 親 しまれておりますが 長 引 く 景 気 低 迷 や 経 済 環 境 の 変 化 に 伴 い わずかながらその 規 模 を 縮 小 させつつあります 特 に 平 成 23 年 3 月 11 日 に 発 生 しました 東 日 本 大 震 災 と 福 島 第 一 原 発 の 事 故 は 直 接 的 な 被 害 が 甚 大 であったばかりでなく 国 民 全 体 が 将 来 への 不 安 を 強 めることとなり 国 内 ゴルフ 市 場 は 自 粛 ムードの 広 がりによる 消 費 の 落 ち 込 みが 顕 著 となって 厳 しい 市 場 環 境 に 直 面 いたしました このような 状 況 の 下 当 社 グループは 新 商 品 の 開 発 投 入 と 販 促 活 動 に 力 を 入 れると 共 に 海 外 への 積 極 的 な 営 業 活 動 を 展 開 し 国 内 市 場 の 低 迷 に 対 応 してまいりました これにより ゴルフ クラブを 主 要 商 品 とする 輸 出 関 連 事 業 は 韓 国 台 湾 を 始 めとする 東 アジアの 新 興 国 の 順 調 な 市 場 拡 大 に 支 えられ 当 社 グループを 支 える 重 要 な 柱 となってまいりました 中 でも 中 国 への 輸 出 事 業 は 近 年 の 経 済 発 展 とゴルフインフラの 急 速 な 拡 大 が 進 み 当 社 グループでは 平 成 17 年 より 現 地 代 理 店 を 通 じて 中 国 国 内 でのゴルフ 用 品 の 販 売 を 行 うことにより 事 業 拡 大 を 進 めてまいりまし た しかし 平 成 20 年 より 新 しいパートナーとなった 北 京 德 霖 高 尔 夫 体 育 发 展 有 限 公 司 ( 以 下 ダ イレクトリンク 社 といいます )は 当 社 に 無 断 で 当 社 商 標 を 付 したゴルフクラブ 等 を 製 造 し 同 社 の 直 営 店 並 びに 提 携 小 売 店 を 通 じて 中 国 全 土 に 当 社 製 品 を 模 倣 した 製 品 を 販 売 していたほか 当 社 の 同 社 に 対 する 販 売 代 金 についても 正 当 な 理 由 が 無 く 不 払 いが 続 いたため 当 社 は 同 社 に 対 し 平 成 22 年 12 月 13 日 付 で 販 売 代 理 店 契 約 の 解 除 を 通 知 し 中 国 への 輸 出 を 停 止 することに 至 りま した なお 当 社 は ダイレクトリンク 社 による 当 該 模 倣 品 の 製 造 販 売 が 当 社 の 商 標 権 を 侵 害 し 中 国 における 消 費 者 の 利 益 を 損 ねるものとして 平 成 23 年 4 月 25 日 商 標 権 侵 害 による 損 害 賠 償 を 求 める 訴 訟 を 上 海 市 浦 東 新 区 人 民 法 院 に 起 こし 平 成 24 年 7 月 4 日 に 当 社 勝 訴 の 第 一 審 判 決 が 出 され 当 社 の 訴 えた 商 標 権 侵 害 が 認 められた 内 容 となりました ダイレクトリンク 社 との 販 売 代 理 店 契 約 解 除 以 降 当 社 は 中 国 への 輸 出 を 停 止 しておりましたが 商 標 権 侵 害 訴 訟 の 第 一 審 勝 訴 の 判 決 を 契 機 に 当 社 は 平 成 24 年 7 月 20 日 上 海 地 区 に 直 営 店 舗 を オープンし 中 国 での 販 売 を 再 開 いたしました 当 社 グループとしては 持 続 的 な 成 長 動 力 を 確 保 する 為 ビジネスのグローバル 化 は 必 須 的 な 戦 略 課 題 であり 特 に 中 国 市 場 への 積 極 的 な 事 業 展 開 は その 根 幹 になるものと 考 えております 当 社 グループはかかる 目 的 を 実 現 するべく 中 国 事 業 の 立 て 直 しと 中 国 市 場 における 新 しいブラン ド 戦 略 と 販 売 流 通 網 の 早 期 構 築 による 事 業 拡 大 を 計 画 しております 当 社 グループは これらの 計 画 を 迅 速 かつ 合 理 的 に 実 現 すべく 上 海 現 地 法 人 である 丸 万 ( 上 海 ) 体 育 用 品 貿 易 有 限 公 司 の 事 業 拡 大 並 びに 北 京 現 地 法 人 の 設 立 に 伴 う 事 業 資 金 を 目 的 として 第 三 2
者 割 当 増 資 による 新 株 式 発 行 を 決 議 いたしました (2) 本 第 三 者 割 当 による 資 金 調 達 を 選 択 した 理 由 当 社 グループでは 国 内 ゴルフ 市 場 の 低 迷 に 対 応 し グループ 企 業 価 値 を 増 大 するため 更 なる 海 外 展 開 の 強 化 を 計 画 しております とりわけ 上 述 の 本 第 三 者 割 当 の 目 的 及 び 理 由 欄 に 記 載 し ましたとおり 成 長 市 場 である 中 国 における 新 しいブランド 戦 略 による 事 業 拡 大 については 今 後 当 社 グループの 成 長 に 向 けた 重 要 な 方 策 として 位 置 づけ 迅 速 かつ 合 理 的 に 実 現 すべく 1 資 金 調 達 が 適 時 に 行 われること 2 必 要 な 資 金 が 確 保 できる 可 能 性 が 認 められることを 優 先 し 当 社 グル ープにとって 最 良 の 資 金 調 達 方 法 を 慎 重 に 検 討 してまいりました 現 在 当 社 グループが 保 有 する 現 金 及 び 預 金 は 新 商 品 の 開 発 生 産 販 売 に 伴 う 将 来 の 一 時 的 な 資 金 需 要 に 備 えるため 必 要 なものであり 中 国 における 事 業 拡 大 のための 資 金 は 別 途 調 達 を 行 う 必 要 があります また 当 社 グループでは 設 備 投 資 等 の 資 金 をこれまで 借 入 れによって 調 達 してきた 結 果 有 利 子 負 債 が 増 加 しております 借 入 れは 特 定 の 金 融 機 関 からの 融 資 に 集 中 しており 有 利 子 負 債 の 圧 縮 と 借 入 先 の 拡 大 が 課 題 となっております 当 社 グループでは 財 務 基 盤 の 強 化 を 図 るため コス ト 削 減 を 一 層 進 め 有 利 子 負 債 の 削 減 を 図 る 一 方 借 入 先 の 拡 大 により 安 定 した 資 金 確 保 を 行 うよ う 努 めておりますが 現 在 銀 行 等 の 金 融 機 関 からの 新 規 借 入 による 早 期 の 資 金 調 達 は 厳 しい 状 況 であると 認 識 しており 必 要 な 資 金 が 適 時 に 調 達 できること 等 を 総 合 的 に 勘 案 し 第 三 者 割 当 増 資 の 方 法 を 選 択 いたしました 3. 調 達 する 資 金 の 額 使 途 及 び 支 出 予 定 時 期 (1) 調 達 する 資 金 の 額 ( 差 引 手 取 概 算 額 ) 払 込 金 額 の 総 額 299,985,400 円 発 行 諸 費 用 の 概 算 額 11,000,000 円 差 引 手 取 概 算 額 288,985,400 円 ( 注 )1. 発 行 諸 費 用 の 概 算 額 には 消 費 税 等 は 含 まれておりません 2. 発 行 諸 費 用 の 概 算 額 の 内 訳 は アドバイザリー 費 用 として6 百 万 円 弁 護 士 費 用 として3 百 万 円 登 記 費 用 1.1 百 万 円 調 査 費 用 0.5 百 万 円 証 券 代 行 事 務 費 用 0.4 百 万 円 です (2) 調 達 する 資 金 の 具 体 的 な 使 途 具 体 的 な 資 金 使 途 予 定 金 額 支 払 予 定 時 期 1 上 海 現 地 法 人 の 事 業 拡 大 資 金 109,000,000 円 平 成 25 年 4 月 ~ 平 成 26 年 12 月 2 北 京 現 地 法 人 の 設 立 に 伴 う 事 業 資 金 179,985,400 円 平 成 25 年 9 月 ~ 平 成 26 年 12 月 合 計 288,985,400 円 3
1 上 海 現 地 法 人 の 事 業 拡 大 資 金 当 社 グループでは 中 国 国 内 での 当 社 商 品 の 販 売 は 販 売 代 理 店 を 通 じて 行 っておりましたが 上 述 のとおり 販 売 代 理 店 契 約 の 解 除 を 行 ったため 当 社 上 海 現 地 法 人 である 丸 万 ( 上 海 ) 体 育 用 品 貿 易 有 限 公 司 による 直 営 店 舗 を 平 成 24 年 7 月 に 開 設 しております 中 国 国 内 での 新 しいブランド 戦 略 と 販 売 流 通 網 構 築 による 事 業 拡 大 の 計 画 を 迅 速 かつ 合 理 的 に 実 行 すべく 上 記 予 定 金 額 を 直 営 店 舗 の 運 営 費 用 稼 動 に 係 る 費 用 及 び 販 促 に 係 る 費 用 に 充 当 するものであります 具 体 的 には 直 営 店 舗 の 運 営 費 用 ( 主 に 賃 借 料 )( 約 51 百 万 円 ) 稼 動 に 係 る 経 費 ( 主 に 人 件 費 運 転 資 金 等 ) ( 約 26 百 万 円 ) ゴルフクラブ 等 の 商 品 在 庫 資 金 ( 約 19 百 万 円 ) 広 告 宣 伝 費 ( 約 13 百 万 円 ) に 充 当 する 予 定 であります 支 払 予 定 時 期 としては 新 ブランド 戦 略 の 浸 透 により 現 地 法 人 のキャ ッシュ フローが 安 定 する 平 成 26 年 12 月 までとしております 2 北 京 現 地 法 人 の 設 立 に 伴 う 事 業 資 金 当 社 グループでは 上 海 に 続 き 北 京 に 現 地 法 人 の 設 立 及 び 直 営 の 販 売 店 舗 設 置 を 検 討 いたしてお ります かかる 地 域 において 上 述 の 計 画 を 迅 速 かつ 合 理 的 に 実 行 すべく 上 記 予 定 金 額 を 新 たに 設 立 する 現 地 法 人 の 販 売 店 舗 開 設 資 金 に 係 る 費 用 稼 動 に 係 る 費 用 販 促 のための 広 告 宣 伝 費 等 に 充 当 するものであります 具 体 的 には 平 成 25 年 9 月 以 降 に 予 定 している 販 売 店 舗 開 設 ( 主 に 賃 借 料 保 証 金 改 装 費 器 具 備 品 等 )のための 資 金 ( 約 81 百 万 円 ) 稼 動 直 後 に 係 る( 主 に 人 件 費 運 転 資 金 等 ) 経 費 ( 約 67 百 万 円 ) ゴルフクラブ 等 の 商 品 在 庫 資 金 ( 約 15 百 万 円 ) 広 告 宣 伝 費 ( 約 16 百 万 円 )に 充 当 する 予 定 であります 支 払 予 定 時 期 としては 新 ブランド 戦 略 の 浸 透 によ り 現 地 法 人 のキャッシュ フローが 安 定 する 平 成 26 年 12 月 までとしております 当 社 は 本 第 三 者 割 当 により 調 達 する 資 金 を 上 記 資 金 使 途 に 充 当 するまでの 間 当 社 銀 行 口 座 にて 管 理 いたします なお 北 京 の 現 地 法 人 の 設 立 につきましては 早 急 に 検 討 を 進 め 設 立 を 決 定 した 時 点 で 速 やか に 開 示 いたします 4. 資 金 使 途 の 合 理 性 に 関 する 考 え 方 本 第 三 者 割 当 により 調 達 する 資 金 は 中 国 市 場 における 当 社 グループの 新 しいブランド 戦 略 による 事 業 拡 大 に 投 資 するものであり 将 来 的 な 収 益 の 拡 大 を 目 的 とするものであります これは 当 社 グ ループの 企 業 価 値 向 上 につながるものであることから 本 調 達 資 金 の 使 途 には 合 理 性 があるものと 判 断 いたします 5. 発 行 条 件 等 の 合 理 性 (1) 払 込 金 額 の 算 定 根 拠 及 びその 具 体 的 内 容 発 行 価 格 につきましては 平 成 25 年 3 月 26 日 開 催 の 取 締 役 会 決 議 の 前 営 業 日 である 平 成 25 年 3 月 25 日 の 株 式 会 社 大 阪 証 券 取 引 所 JASDAQ 市 場 における 当 社 株 式 の 終 値 である 187 円 といたしま した 取 締 役 会 決 議 の 前 営 業 日 の 当 社 株 式 の 終 値 としたことにより 市 場 価 格 を 反 映 し かつ 他 の 株 4
主 との 平 等 性 を 保 持 できると 判 断 しております また 日 本 証 券 業 協 会 の 第 三 者 割 当 増 資 の 取 り 扱 いに 関 する 指 針 ( 平 成 22 年 4 月 1 日 付 )によれば 第 三 者 割 当 により 株 式 の 発 行 を 行 う 場 合 には その 払 込 金 額 は 原 則 として 取 締 役 会 決 議 日 の 直 前 営 業 日 の 価 格 に 0.9 を 乗 じた 額 以 上 の 価 格 である とされており 上 記 発 行 価 格 の 算 定 は 当 該 指 針 に 準 拠 するものであることから 特 に 有 利 な 価 格 に 該 当 しないものと 考 えております 当 該 発 行 価 格 の 187 円 につきましては 発 行 決 議 日 の 直 前 1ヶ 月 間 の 終 値 の 単 純 平 均 値 183 円 に 対 して 2.19%のプレミアム 同 過 去 3ヶ 月 間 の 終 値 の 単 純 平 均 値 182 円 に 対 して 2.75%のプレミアム 同 過 去 6ヶ 月 間 の 終 値 の 単 純 平 均 値 177 円 に 対 して 5.65%のプレミアムとなります 本 第 三 者 割 当 増 資 において 発 行 価 格 を 取 締 役 会 決 議 の 前 営 業 日 の 株 式 会 社 大 阪 証 券 取 引 所 JASDAQ 市 場 における 終 値 とすることは 多 くの 投 資 家 が 公 平 に 株 式 の 売 買 が 行 える 市 場 において 当 社 の 各 種 開 示 情 報 に 基 づき 当 社 を 取 り 巻 く 事 業 環 境 直 近 の 業 績 動 向 当 社 の 資 産 内 容 及 び 将 来 性 を 考 慮 した 客 観 的 な 企 業 価 値 が 当 該 終 値 に 反 映 されているものと 考 えられ かかる 観 点 からも 当 社 は 当 該 発 行 価 格 は 合 理 的 で 特 に 有 利 な 価 格 には 該 当 しないものと 考 えております また 当 社 監 査 役 会 から 当 社 株 式 の 株 価 の 推 移 市 場 全 体 の 環 境 事 業 状 況 等 を 勘 案 しても 当 該 払 込 金 額 が 上 記 算 定 根 拠 を 含 めて 割 当 予 定 先 に 特 に 有 利 でない 旨 の 意 見 を 得 ております なお 平 成 25 年 3 月 26 日 開 催 の 取 締 役 会 決 議 において 割 当 予 定 先 である 許 京 秀 氏 並 びに 同 氏 が 代 表 取 締 役 である 株 式 会 社 COSMO&Company( 日 本 )の 代 表 取 締 役 である 盧 康 九 氏 は 特 別 の 利 害 関 係 を 有 するおそれがあると 判 断 し かかる 取 締 役 会 の 審 議 及 び 決 議 には 参 加 しておらず 当 社 の 立 場 において 割 当 先 との 協 議 及 び 交 渉 にも 参 加 しておりません (2) 発 行 数 量 及 び 株 式 の 希 薄 化 の 規 模 が 合 理 的 であると 判 断 した 根 拠 本 第 三 者 割 当 増 資 による 新 規 発 行 株 式 数 は 1,604,200 株 となり 発 行 済 株 式 の 総 数 である 10,625,000 株 を 分 母 とする 希 薄 化 率 は 15.10%です また 議 決 権 ベースでも 本 第 三 者 割 当 増 資 に 係 る 新 規 発 行 株 式 数 に 係 る 議 決 権 の 数 は 16,042 個 であり 発 行 済 株 式 総 数 に 係 る 議 決 権 の 総 数 である 106,239 個 を 分 母 とする 希 薄 化 率 は 15.10%となる 見 込 みです 本 第 三 者 割 当 増 資 により 当 社 1 株 当 たりの 利 益 の 希 薄 化 等 に 影 響 を 及 ぼす 可 能 性 がありますが 当 社 の 現 状 において 銀 行 等 の 金 融 機 関 からの 借 入 による 早 期 の 資 金 調 達 が 厳 しい 状 況 にある 認 識 から 第 三 者 割 当 増 資 によ る 資 金 調 達 により 将 来 的 に 増 大 することが 期 待 される 収 益 力 との 比 較 において 希 薄 化 の 規 模 は 合 理 的 であると 判 断 いたしました 5
6. 割 当 先 の 選 定 根 拠 (1) 割 当 先 の 概 要 ( 平 成 25 年 2 月 28 日 現 在 ) 1 氏 名 許 京 秀 2 住 所 東 京 都 新 宿 区 3 職 業 の 内 容 1.マルマン 株 式 会 社 取 締 役 2. 株 式 会 社 COSMO&Company( 日 本 ) 代 表 取 締 役 3. 株 式 会 社 COSMO&Company( 韓 国 ) 代 表 取 締 役 会 長 4. 株 式 会 社 コスモ 化 学 ( 韓 国 ) 取 締 役 5.コスモ 新 素 材 株 式 会 社 ( 韓 国 ) 取 締 役 4 当 社 と 割 当 先 の 関 係 資 本 関 係 取 引 関 係 許 京 秀 氏 が 代 表 取 締 役 である 株 式 会 社 COSMO&Company( 日 本 )が 保 有 株 式 数 3,520,900 株 議 決 権 比 率 33.14%を 保 有 して おります 該 当 事 項 ありません 人 的 関 係 許 京 秀 氏 は 当 社 取 締 役 を 兼 任 しております その 他 特 筆 すべき 関 係 該 当 事 項 はありません ( 注 ) 当 社 は 割 当 予 定 先 である 許 京 秀 氏 並 びに 同 氏 が 代 表 取 締 役 を 勤 める 株 式 会 社 COSMO&Company( 日 本 )の 役 員 及 び 主 要 株 主 が 反 社 会 的 勢 力 でない 旨 反 社 会 的 勢 力 が 運 営 又 は 経 営 に 関 与 していない 旨 反 社 会 的 勢 力 と 意 図 的 に 取 引 関 係 を 有 していな い 旨 を 確 認 しており その 旨 の 確 認 書 を 株 式 会 社 大 阪 証 券 取 引 所 に 提 出 しております 調 査 方 法 としましては 割 当 予 定 先 である 許 京 秀 氏 並 びに 同 氏 が 代 表 取 締 役 である 株 式 会 社 COSMO&Company( 日 本 )の 役 員 及 び 主 要 株 主 につきまして 反 社 会 的 勢 力 の 関 与 等 のリスクを 顕 在 化 し 割 当 予 定 先 としての 適 切 性 を 計 ることにより コンプライ アンスの 遵 守 及 び 企 業 の 社 会 的 責 任 を 果 たすため 当 社 から 第 三 者 の 信 用 調 査 機 関 であ る 株 式 会 社 JP リサーチ&コンサルティング( 以 下 JPR&C といいます ) に 調 査 を 依 頼 しました 当 社 は JPR&C に 対 し その 調 査 方 法 を 確 認 したところ 対 象 企 業 対 象 個 人 に 関 わる 書 類 の 査 閲 分 析 及 び 過 去 の 新 聞 記 事 検 索 行 為 情 報 訴 訟 歴 確 認 各 関 係 機 関 への 照 会 等 の 実 施 を 行 ったとの 回 答 を 受 けております その 調 査 結 果 として 割 当 予 定 先 である 許 京 秀 氏 並 びに 同 氏 が 代 表 取 締 役 である 株 式 会 社 COSMO&Company( 日 本 )の 役 員 及 び 主 要 株 主 についても 反 社 会 的 勢 力 との 関 わりを 示 す 情 報 などは 把 握 されていないため 反 社 会 的 勢 力 と 関 わりのあるものではないと 判 断 される 旨 の 報 告 を 平 成 24 年 11 月 5 日 付 で 受 けております また 許 京 秀 氏 並 びに 株 式 会 社 COSMO&Company( 日 本 )に 対 する 当 社 の 聞 き 取 り 調 査 により 調 査 報 告 書 受 領 日 から 現 在 に 至 るまで 調 査 報 告 書 の 内 容 において 状 況 変 化 がないことを 確 認 いたし ております 更 に 割 当 予 定 先 である 許 京 秀 氏 の 経 営 する 韓 国 に 本 社 を 置 くグループ 企 6
業 に 関 しましても 役 員 及 び 主 要 株 主 が 反 社 会 勢 力 でない 旨 反 社 会 的 勢 力 が 運 営 又 は 経 営 に 関 与 していない 旨 反 社 会 的 勢 力 と 意 図 的 に 取 引 関 係 を 有 していないとの 回 答 を 得 るとともに 確 認 書 を 受 領 しております なお 当 社 としましては 当 該 割 当 予 定 先 の 許 京 秀 氏 が 代 表 取 締 役 である 株 式 会 社 COSMO&Company( 日 本 )は 当 社 の 主 要 株 主 であり 同 氏 は 当 社 の 取 締 役 を 兼 任 し ているため 当 該 割 当 予 定 先 並 びに 同 氏 が 経 営 する 企 業 グループの 役 員 及 び 主 要 株 主 に ついて 反 社 会 的 勢 力 と 関 わりのあるものではないと 判 断 しております (2) 割 当 予 定 先 を 選 定 した 理 由 当 社 グループでは 国 内 ゴルフ 市 場 の 低 迷 に 対 応 し グループ 企 業 価 値 を 増 大 するため 更 なる 海 外 展 開 の 強 化 を 計 画 しております とりわけ 上 述 の 本 第 三 者 割 当 の 目 的 及 び 理 由 欄 に 記 載 し ましたとおり 成 長 市 場 である 中 国 における 新 しいブランド 戦 略 による 事 業 拡 大 については 今 後 当 社 グループの 成 長 に 向 けた 重 要 な 方 策 として 位 置 づけ 迅 速 かつ 合 理 的 に 実 現 すべく 1 資 金 調 達 が 適 時 に 行 われること 2 必 要 な 資 金 が 確 保 できる 可 能 性 が 認 められることを 優 先 し 当 社 グル ープにとって 最 良 の 資 金 調 達 方 法 を 慎 重 に 検 討 してまいりました 現 在 当 社 グループが 保 有 する 現 金 及 び 預 金 は 新 商 品 の 開 発 生 産 販 売 に 伴 う 将 来 の 一 時 的 な 資 金 需 要 に 備 えるため 必 要 なものであり 中 国 における 事 業 拡 大 のための 資 金 は 別 途 調 達 を 行 う 必 要 があります また 当 社 グループでは 設 備 投 資 等 の 資 金 をこれまで 借 入 れによって 調 達 してきた 結 果 有 利 子 負 債 が 増 加 しております 借 入 れは 特 定 の 金 融 機 関 からの 融 資 に 集 中 しており 有 利 子 負 債 の 圧 縮 と 借 入 先 の 拡 大 が 課 題 となっております 当 社 グループでは 財 務 基 盤 の 強 化 を 図 るため コス ト 削 減 を 一 層 進 め 有 利 子 負 債 の 削 減 を 図 る 一 方 借 入 先 の 拡 大 により 安 定 した 資 金 確 保 を 行 うよ う 努 めておりますが 現 在 銀 行 等 の 金 融 機 関 からの 新 規 借 入 による 早 期 の 資 金 調 達 は 厳 しい 状 況 であると 認 識 しており 必 要 な 資 金 が 適 時 に 調 達 できること 等 を 総 合 的 に 勘 案 し 第 三 者 割 当 増 資 の 方 法 を 選 択 いたしました 割 当 先 につきましては 当 社 グループの 置 かれている 現 状 や 経 営 の 課 題 海 外 事 業 展 開 等 につい て 十 分 に 理 解 いただき ともに 企 業 価 値 向 上 に 取 組 んでくださる 先 として 従 前 から 当 社 グループ の 海 外 展 開 等 に 助 言 支 援 を 行 っていただいている 当 社 の 筆 頭 株 主 である 株 式 会 社 COSMO&Company( 日 本 )を 割 当 予 定 先 として 当 初 選 定 を 進 めておりましたが 出 資 に 関 す る 送 金 手 続 きをより 迅 速 かつ 円 滑 に 行 うため 同 社 の 代 表 取 締 役 であり 当 社 役 員 でもある 許 京 秀 氏 に 本 第 三 者 割 当 増 資 について 打 診 をし 同 氏 より 支 援 の 意 思 を 表 明 いただけました 割 当 予 定 先 である 許 京 秀 氏 は 韓 国 大 手 企 業 集 団 である GS グループのオーナー 一 族 であり 韓 国 内 で 化 学 建 設 エンジニアリング 産 業 資 材 流 通 業 など 10 数 社 を 擁 するコスモグループを 経 営 しております 当 社 の 第 一 位 株 主 である 株 式 会 社 COSMO&Company( 日 本 )は その 系 列 企 業 として 日 本 国 内 で 投 資 事 業 を 主 要 事 業 として 行 っている 日 本 法 人 です 当 社 グループと 許 京 秀 氏 並 びに 同 氏 の 経 営 するコスモグループは 富 裕 層 を 中 心 としたゴルフ 市 7
場 拡 大 が 顕 著 なアジア 市 場 で 当 社 が 培 ってきたモノづくりと MAJESTY を 代 表 とする 最 高 級 ブランド 力 を 背 景 に 更 なる 市 場 浸 透 が 期 待 できると 考 え 平 成 15 年 4 月 に 韓 国 内 において 三 者 による 合 弁 会 社 の 株 式 会 社 マルマンコリアを 設 立 し 当 社 のゴルフ 用 品 等 の 販 売 を 行 っており ます 割 当 予 定 先 である 許 京 秀 氏 は 当 社 が 計 画 している 中 国 への 事 業 展 開 への 理 解 も 深 く また 中 国 国 内 にも 同 氏 が 代 表 を 務 めるグループ 会 社 があるため 現 地 における 事 業 展 開 の 助 言 支 援 も 期 待 できます このように 当 社 グループとコスモグループを 経 営 する 許 京 秀 氏 との 間 が 親 密 で 良 好 な 関 係 であることから 当 社 としましては 許 京 秀 氏 を 割 当 予 定 先 として 選 定 することが 第 三 者 割 当 の 実 施 を 迅 速 に 行 い かつ 当 社 グループ 並 びに 当 社 既 存 株 主 の 皆 様 にとって 最 良 の 方 法 であると 判 断 いたしました (3) 割 当 先 の 保 有 方 針 割 当 予 定 先 からは 一 層 の 関 係 強 化 の 趣 旨 に 鑑 み 中 長 期 的 に 株 式 を 保 有 する 意 向 であることを 口 頭 にて 確 認 しております また 割 当 予 定 先 との 間 において 本 新 株 式 払 込 期 日 ( 平 成 25 年 4 月 15 日 )より2 年 間 におい て 本 新 株 式 の 全 部 又 は 一 部 を 譲 渡 した 場 合 には ただちに 譲 渡 を 受 けた 者 の 氏 名 及 び 住 所 譲 渡 株 式 数 譲 渡 日 譲 渡 価 格 譲 渡 の 理 由 譲 渡 方 法 等 を 当 社 に 書 面 で 報 告 すること 及 び 株 式 会 社 大 阪 証 券 取 引 所 へ 報 告 すること 並 びに 当 該 報 告 内 容 が 公 衆 縦 覧 に 供 されることについて 同 意 するこ とについての 確 約 書 を 入 手 する 予 定 であります (4) 割 当 先 の 払 込 みに 要 する 財 産 の 存 在 について 確 認 した 内 容 当 社 は 割 当 予 定 先 である 許 京 秀 氏 が 本 第 三 者 割 当 増 資 による 新 株 式 発 行 の 払 い 込 みに 要 する 十 分 な 資 金 がある 旨 を 韓 国 ウリィ 銀 行 の 銀 行 預 金 通 帳 により 確 認 しております その 結 果 本 第 三 者 割 当 増 資 に 係 る 払 い 込 みの 確 実 性 に 問 題 はないものと 判 断 しております 8
7. 募 集 後 の 大 株 主 及 び 持 株 比 率 募 集 前 募 集 後 株 式 会 社 COSMO&Company 33.14% 株 式 会 社 COSMO&Company 28.79% 戸 田 泉 22.74% 戸 田 泉 19.75% パインクレスト アセット マネジメン ト 合 同 会 社 MIZUHO SECURITIES ASIA LIMITED-CLIENT A/C 6925601 ( 常 任 代 理 人 株 式 会 社 みずほコーポレ ート 銀 行 決 済 営 業 部 ) 9.37% 許 京 秀 13.12% パインクレスト アセット マネジメント 2.30% 合 同 会 社 MIZUHO SECURITIES ASIA LIMITED-CLIENT A/C 6925601 株 式 会 社 REGENTABLEASSOCIATE 0.83% ( 常 任 代 理 人 株 式 会 社 みずほコーポレー ト 銀 行 決 済 営 業 部 ) 8.14% 2.00% 大 西 一 男 0.66% 株 式 会 社 REGENTABLEASSOCIATE 0.72% マルマン 社 員 持 株 会 0.58% 大 西 一 男 0.58% 大 阪 証 券 金 融 株 式 会 社 0.38%マルマン 社 員 持 株 会 0.50% 谷 昌 明 0.32% 大 阪 証 券 金 融 株 式 会 社 0.33% 倉 川 信 吾 0.31% 谷 昌 明 0.27% ( 注 ) 1. 所 有 株 式 数 につきましては 平 成 24 年 9 月 30 日 時 点 の 株 主 名 簿 に 記 載 された 数 値 を 基 準 として 記 載 しております 2. 平 成 25 年 3 月 26 日 の 発 行 済 株 式 総 数 は 10,625,000 株 発 行 済 株 式 に 係 る 議 決 権 の 総 数 は 106,239 個 であります 3. 発 行 済 株 式 総 数 に 対 する 所 有 株 式 数 の 割 合 は 小 数 第 3 位 を 四 捨 五 入 しております 8. 今 後 の 見 通 し 本 第 三 者 割 当 増 資 による 今 期 の 連 結 業 績 への 影 響 につきまして 来 期 以 降 の 業 績 に 与 える 影 響 は 精 査 中 であります 9. 企 業 行 動 規 範 上 の 手 続 き 本 第 三 者 割 当 は 支 配 株 主 との 取 引 等 に 該 当 せず 希 薄 化 率 が 25% 未 満 になることから 株 式 会 社 大 阪 証 券 取 引 所 の 企 業 行 動 規 範 に 関 する 規 則 に 定 める 経 営 者 から 一 定 程 度 独 立 した 者 による 当 該 割 当 の 必 要 性 及 び 相 当 性 に 関 する 意 見 の 入 手 及 び 株 主 の 意 思 確 認 手 続 は 行 っておりません 9
10. 最 近 3 年 間 の 業 績 及 びエクイティ ファイナンスの 状 況 (1) 最 近 3 年 間 の 業 績 ( 連 結 )( 単 位 百 万 円 ) 平 成 22 年 9 月 期 平 成 23 年 9 月 期 平 成 24 年 9 月 期 売 上 高 7,372 6,878 6,532 営 業 利 益 604 354 91 経 常 利 益 590 317 12 当 期 純 利 益 721 42 48 1 株 当 たり 当 期 純 利 益 ( 円 ) 67.86 4.02 4.54 1 株 当 たり 配 当 金 ( 円 ) 5 1 株 当 たり 純 資 産 ( 円 ) 252.48 254.47 254.17 (2) 現 時 点 における 発 行 済 株 式 数 及 び 潜 在 株 式 数 の 状 況 ( 平 成 24 年 9 月 30 日 現 在 ) 株 式 数 発 行 済 株 式 数 に 対 する 比 率 発 行 済 株 式 数 10,625,000 株 100.00% (3) 最 近 の 株 価 の 状 況 1 最 近 3 年 間 の 状 況 平 成 22 年 9 月 平 成 23 年 9 月 平 成 24 年 9 月 始 値 135 円 323 円 171 円 高 値 353 円 329 円 280 円 安 値 110 円 130 円 139 円 終 値 323 円 172 円 170 円 2 最 近 6 ヶ 月 の 状 況 9 月 10 月 11 月 12 月 1 月 2 月 始 値 180 円 170 円 166 円 184 円 180 円 182 円 高 値 192 円 171 円 187 円 198 円 187 円 185 円 安 値 169 円 161 円 163 円 174 円 175 円 172 円 終 値 170 円 165 円 174 円 178 円 182 円 179 円 3 発 行 決 議 日 前 営 業 日 株 価 始 値 高 値 安 値 終 値 平 成 25 年 3 月 25 日 189 円 190 円 187 円 187 円 10
(4) 最 近 3 年 間 のエクイティ ファイナンスの 状 況 該 当 事 項 はございません Ⅱ. 主 要 株 主 の 異 動 1. 異 動 予 定 年 月 日 平 成 25 年 4 月 15 日 2. 異 動 が 生 じる 経 緯 本 第 三 者 割 当 増 資 により 主 要 株 主 の 異 動 が 発 生 する 見 込 みであります 3. 異 動 予 定 の 株 主 の 概 要 氏 名 : 許 京 秀 所 在 地 : 東 京 都 新 宿 区 4. 異 動 前 後 における 議 決 権 の 数 及 び 所 有 割 合 議 決 権 の 数 総 株 主 の 議 決 権 の 数 に 大 株 主 順 位 ( 所 有 株 式 数 ) 対 する 割 合 異 動 前 - 個 -% - (- 株 ) 異 動 後 16,042 個 13.12% 第 3 位 (1,604,200 株 ) 議 決 権 を 有 しない 株 式 として 発 行 株 式 総 数 から 控 除 した 株 式 数 1,100 株 本 日 現 在 ( 平 成 25 年 3 月 26 日 )の 発 行 済 株 式 総 数 10,625,000 株 以 上 11
( 普 通 株 式 発 行 要 項 ) 別 紙 1. 発 行 新 株 式 数 普 通 株 式 1,604,200 株 2. 発 行 価 額 299,985,400 円 3. 払 込 金 額 1 株 につき 187 円 ( 払 込 金 額 は 本 第 三 者 割 当 増 資 に 係 る 取 締 役 会 決 議 日 の 前 日 の 株 式 会 社 大 阪 証 券 取 引 所 JASDAQ 市 場 における 当 社 普 通 株 式 の 終 値 ) 4. 増 加 する 資 本 金 及 び 資 本 準 備 金 に 関 する 事 項 増 加 する 資 本 金 の 額 は 149,992,700 円 (1 株 につき 93.5 円 ) 増 加 する 資 本 準 備 金 の 額 は 149,992,700 円 (1 株 につき 93.5 円 ) 5. 発 行 方 法 全 株 式 を 許 京 秀 氏 に 割 当 てる 6. 申 込 期 間 平 成 25 年 4 月 12 日 から 平 成 25 年 4 月 15 日 7. 払 込 期 日 平 成 25 年 4 月 15 日 8.その 他 1 上 記 新 株 式 発 行 に 関 するその 他 の 事 項 については 当 社 代 表 取 締 役 社 長 に 一 任 とします 2 上 記 新 株 式 発 行 については 金 融 商 品 取 引 法 に 基 づく 届 出 の 効 力 発 生 を 条 件 とします 12