関 連 当 事 者 への 該 当 状 況 当 社 の 代 表 取 締 役 会 長 の 久 保 田 氏 が 公 開 買 付 者 の 代 表 取 締 役 を 兼 務 してお り 関 連 当 事 者 に 該 当 いたします ( 注 1) 所 有 割 合 とは 当 社 が 平 成 26 年 8 月 12 日

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1 平 成 26 年 8 月 12 日 会 社 名 プラネックスホールディング 株 式 会 社 代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長 池 上 宏 (JASDAQ コード 6784) 問 合 せ 先 管 理 本 部 長 佐 藤 卓 志 電 話 番 号 各 位 MBOの 実 施 及 び 応 募 の 推 奨 に 関 するお 知 らせ 当 社 は 平 成 26 年 8 月 12 日 開 催 の 取 締 役 会 において 以 下 のとおり MBO(*)の 一 環 として 行 われる 株 式 会 社 AMK( 以 下 公 開 買 付 者 といいます )による 当 社 の 普 通 株 式 に 対 する 公 開 買 付 け( 以 下 本 公 開 買 付 け といいます )について 出 席 取 締 役 全 員 の 一 致 で 賛 同 の 意 見 を 表 明 すること かつ 当 社 の 株 主 の 皆 様 に 対 して 本 公 開 買 付 けへの 応 募 を 推 奨 することについて 決 議 いたしましたので お 知 らせいたしま す なお 当 該 取 締 役 会 決 議 は 公 開 買 付 者 が 本 公 開 買 付 け 及 びその 後 の 一 連 の 手 続 きを 経 て 当 社 を 非 上 場 化 す ることを 企 図 していること 及 び 当 社 の 普 通 株 式 が 上 場 廃 止 となる 予 定 であることを 前 提 として 行 われるもので す (*) 本 公 開 買 付 けは いわゆるマネジメント バイアウト(MBO)であり 当 社 経 営 陣 からの 出 資 による 公 開 買 付 者 が 当 社 取 締 役 会 との 合 意 に 基 づきその 支 配 権 を 取 得 するために 行 うものです 1. 公 開 買 付 者 の 概 要 (1) 名 称 株 式 会 社 AMK (2) 所 在 地 東 京 都 世 田 谷 区 代 沢 五 丁 目 5 番 6 号 (3) 代 表 者 の 役 職 氏 名 代 表 取 締 役 久 保 田 克 昭 (5) 公 開 買 付 者 は 当 社 の 株 式 を 取 得 および 保 有 し 本 公 開 買 付 け 終 了 後 に 当 事 業 内 容 社 の 事 業 を 支 配 し 管 理 することを 主 たる 事 業 としております (6) 資 本 金 10 百 万 円 (7) 設 立 年 月 日 平 成 26 年 7 月 11 日 (8) 大 株 主 及 び 持 株 比 率 ドリームイメージズ 有 限 会 社 100% (9) 上 場 会 社 と 公 開 買 付 者 の 関 係 資 本 関 係 人 的 関 係 公 開 買 付 者 と 当 社 との 間 には 記 載 すべき 関 係 はありませんが 当 社 普 通 株 式 を 4,024,400 株 ( 所 有 割 合 52.94%( 小 数 点 以 下 第 三 位 を 四 捨 五 入 以 下 別 途 の 記 載 がある 場 合 を 除 き 所 有 割 合 の 計 算 において 同 様 に 計 算 しております ))を 所 有 する 当 社 の 筆 頭 株 主 であるドリームイメージズ 有 限 会 社 ( 以 下 DI 社 といいます )がその 発 行 済 株 式 の 全 てを 所 有 し ております 当 社 の 代 表 取 締 役 会 長 であり 当 社 普 通 株 式 926,108 株 ( 所 有 割 合 12.18%)を 所 有 する 当 社 の 第 二 位 株 主 である 久 保 田 克 昭 ( 以 下 久 保 田 氏 といいます )が その 代 表 取 締 役 を 務 めております 取 引 関 係 該 当 事 項 はありません なお 久 保 田 氏 はDI 社 の 発 行 済 株 式 の 全 てを 所 有 しております - 1 -

2 関 連 当 事 者 への 該 当 状 況 当 社 の 代 表 取 締 役 会 長 の 久 保 田 氏 が 公 開 買 付 者 の 代 表 取 締 役 を 兼 務 してお り 関 連 当 事 者 に 該 当 いたします ( 注 1) 所 有 割 合 とは 当 社 が 平 成 26 年 8 月 12 日 に 公 表 した 平 成 26 年 12 月 期 第 2 四 半 期 決 算 短 信 に 記 載 された 平 成 26 年 6 月 30 日 現 在 の 当 社 普 通 株 式 の 発 行 済 株 式 総 数 (9,657,500 株 )から 当 社 の 所 有 する 自 己 株 式 数 (2,056,200 株 )を 除 いた 数 (7,601,300 株 )に 対 する 割 合 をいいます 以 下 同 じです ( 注 2) 久 保 田 氏 は 当 社 の 役 員 持 株 会 の 会 員 であり 役 員 持 株 会 における 持 分 として 17,008 株 ( 小 数 点 以 下 を 切 り 捨 て 所 有 割 合 0.22%)に 相 当 する 当 社 普 通 株 式 を 間 接 的 に 保 有 しており 久 保 田 氏 の 所 有 普 通 株 式 数 には 当 該 役 員 持 株 会 における 持 分 として 間 接 的 に 保 有 している 当 社 普 通 株 式 を 含 んでおります 以 下 同 じで す 2. 買 付 け 等 の 価 格 普 通 株 式 1 株 につき 金 600 円 3. 当 該 公 開 買 付 けに 関 する 意 見 の 内 容 根 拠 及 び 理 由 (1) 意 見 の 内 容 当 社 は 下 記 (2) 意 見 の 根 拠 及 び 理 由 に 記 載 の 根 拠 及 び 理 由 に 基 づき 本 公 開 買 付 けに 賛 同 の 意 見 を 表 明 し かつ 当 社 の 株 主 の 皆 様 に 対 して 本 公 開 買 付 けへの 応 募 を 推 奨 いたします なお 上 記 取 締 役 会 決 議 は 下 記 (6) 買 付 価 格 の 公 正 性 を 担 保 するための 措 置 及 び 利 益 相 反 を 回 避 する ための 措 置 等 本 公 開 買 付 けの 公 正 性 を 担 保 するための 措 置 の 4 利 害 関 係 を 有 しない 当 社 の 取 締 役 及 び 監 査 役 全 員 の 承 認 記 載 の 方 法 により 決 議 されております (2) 意 見 の 根 拠 及 び 理 由 1 本 公 開 買 付 けの 概 要 当 社 は 公 開 買 付 者 より 本 公 開 買 付 けの 概 要 につき 以 下 の 説 明 を 受 けております 記 公 開 買 付 者 は 当 社 の 株 券 等 を 取 得 及 び 所 有 すること 等 を 主 たる 事 業 の 内 容 として 平 成 26 年 7 月 11 日 に 設 立 された 株 式 会 社 であり 本 日 現 在 において 当 社 の 普 通 株 式 ( 以 下 当 社 普 通 株 式 といいます )4,024,400 株 ( 所 有 割 合 52.94%)を 所 有 するDI 社 がその 発 行 済 株 式 の 全 てを 所 有 し 当 社 普 通 株 式 926,108 株 ( 所 有 割 合 12.18%)を 所 有 する 当 社 の 第 二 位 株 主 であり 当 社 の 代 表 取 締 役 会 長 の 久 保 田 氏 が その 代 表 取 締 役 を 務 め ております なお 久 保 田 氏 はDI 社 の 発 行 済 株 式 の 全 てを 所 有 しております 今 般 公 開 買 付 者 は DI 社 及 び 久 保 田 氏 ( 以 下 DI 社 及 び 久 保 田 氏 を 総 称 して 当 社 支 配 株 主 といい ます )が 所 有 する 当 社 普 通 株 式 ( 合 計 4,950,508 株 ( 所 有 割 合 65.13%))を 除 く 当 社 の 発 行 済 普 通 株 式 の 全 て( 但 し 当 社 が 所 有 する 自 己 株 式 を 除 きます )を 取 得 することにより 当 社 の 普 通 株 式 を 非 公 開 化 させ 当 社 の 株 主 を 公 開 買 付 者 と 当 社 支 配 株 主 のみとするための 取 引 ( 以 下 本 取 引 といいます )の 一 環 として 本 公 開 買 付 けを 実 施 することといたしました なお 本 取 引 は いわゆるマネジメント バイアウト(MBO)( 注 3)に 該 当 し 久 保 田 氏 は 本 取 引 後 も 継 続 して 当 社 の 経 営 にあたることを 予 定 しております ( 注 3)マネジメント バイアウト(MBO)とは 一 般 に 買 収 対 象 会 社 の 経 営 陣 が 買 収 資 金 の 全 部 又 は 一 部 を 出 資 して 買 収 対 象 会 社 の 事 業 の 継 続 を 前 提 として 買 収 対 象 会 社 の 株 式 を 取 得 する 取 引 をいいます 公 開 買 付 者 は 下 記 (6) 買 付 価 格 の 公 正 性 を 担 保 するための 措 置 及 び 利 益 相 反 を 回 避 するための 措 置 等 本 公 開 買 付 けの 公 正 性 を 担 保 するための 措 置 6 買 付 予 定 の 株 券 等 の 数 の 下 限 の 設 定 に 記 載 のとおり 本 公 開 買 付 けにおいては 買 付 予 定 数 の 過 半 数 に 相 当 する 当 社 普 通 株 式 数 (1,325,397 株 )について 当 社 の1 単 元 の - 2 -

3 株 式 数 である100 株 単 位 で 切 り 上 げた 株 式 数 1,325,400 株 ( 所 有 割 合 で17.44%)に 相 当 する 株 式 数 である 1,325,400 株 を 買 付 予 定 数 の 下 限 として 設 定 しており 応 募 株 券 等 の 総 数 が 買 付 予 定 数 の 下 限 に 満 たない 場 合 には 応 募 株 券 等 の 全 部 の 買 付 けを 行 いません 一 方 公 開 買 付 者 は 当 社 の 発 行 済 普 通 株 式 の 全 て( 但 し 当 社 が 所 有 する 自 己 株 式 及 び 当 社 支 配 株 主 が 所 有 する 当 社 普 通 株 式 を 除 きます )を 取 得 することにより 当 社 の 普 通 株 式 を 非 公 開 化 することを 目 的 としているため 本 公 開 買 付 けにおいて 買 付 予 定 数 の 上 限 を 設 定 し ておりませんので 応 募 株 券 等 の 総 数 が 買 付 予 定 数 の 下 限 以 上 の 場 合 は 応 募 株 券 等 の 全 部 の 買 付 けを 行 いま す 公 開 買 付 者 は 本 公 開 買 付 けにより 当 社 の 発 行 済 普 通 株 式 の 全 て( 但 し 当 社 が 所 有 する 自 己 株 式 及 び 支 配 株 主 が 所 有 する 当 社 普 通 株 式 を 除 きます )を 取 得 できなかった 場 合 には 本 公 開 買 付 けの 成 立 後 に 下 記 (5) 本 公 開 買 付 け 後 の 組 織 再 編 等 の 方 針 (いわゆる 二 段 階 買 収 に 関 する 事 項 について) に 記 載 の 一 連 の 手 続 を 実 施 することを 予 定 しております また 公 開 買 付 者 は 久 保 田 氏 及 びDI 社 とともに 当 社 の 安 定 株 主 と して 当 社 の 株 式 を 継 続 保 有 することを 予 定 しております 2 本 公 開 買 付 けに 賛 同 するに 至 った 意 思 決 定 の 過 程 及 び 本 公 開 買 付 け 後 の 経 営 方 針 ア 本 公 開 買 付 けの 背 景 等 当 社 は 平 成 7 年 7 月 に ネットワーク 製 品 の 開 発 販 売 を 目 的 として 東 京 都 千 代 田 区 にプラネットジャパ ン 株 式 会 社 を 設 立 し その 後 の 事 業 の 拡 張 に 伴 い 平 成 10 年 2 月 に 商 号 をプラネックスコミュニケーションズ 株 式 会 社 に 変 更 し 株 式 については 平 成 13 年 7 月 に 日 本 証 券 業 協 会 に 店 頭 登 録 し その 後 平 成 16 年 12 月 に 株 式 会 社 ジャスダック 証 券 取 引 所 ( 株 式 会 社 東 京 証 券 取 引 所 ( 以 下 東 京 証 券 取 引 所 といいます )が 開 設 する 市 場 であるJASDAQ(スタンダード)( 以 下 JASDAQ といいます ))に 上 場 するに 至 っておりま す また 平 成 21 年 10 月 に 当 社 グループの 持 株 会 社 制 度 への 移 行 に 合 わせて 現 在 の 商 号 に 変 更 しております 本 日 現 在 当 社 グループの 事 業 は 当 社 を 含 めて 情 報 通 信 ネットワーク 関 連 製 品 事 業 (スマートフォン タ ブレットPC 周 辺 機 器 パソコン 周 辺 機 器 無 線 LANルータ 等 のネットワーク 機 器 ゲーム 関 連 機 器 ソフ トウェアの 開 発 製 造 販 売 保 守 広 域 無 線 ネットワークシステムの 導 入 支 援 サービス 等 )を 運 営 するプラ ネックスコミュニケーションズ 株 式 会 社 自 動 車 流 通 事 業 ( 輸 入 車 ディーラー 事 業 中 古 車 流 通 事 業 自 動 車 整 備 事 業 等 )を 運 営 するプラネックスカーズ 株 式 会 社 店 頭 外 国 為 替 証 拠 金 取 引 等 事 業 (FX 事 業 システム トレードサービス)を 運 営 するPLANEX TRADE.COM 株 式 会 社 不 動 産 事 業 ( 賃 貸 用 不 動 産 の 管 理 運 営 )を 運 営 する 当 社 の 計 4 社 により 構 成 されております 当 社 グループの 最 近 の 業 績 動 向 としては 1 情 報 通 信 ネットワーク 関 連 製 品 事 業 においては スマート フォンやタブレット 端 末 の 普 及 を 背 景 として 同 分 野 の 関 連 製 品 の 更 なる 開 発 販 売 に 取 り 組 むとともに 多 機 能 でありながら 簡 単 に 設 定 可 能 なネットワークカメラや 新 規 格 11ac 対 応 の 無 線 LANルータ 等 当 社 の 子 会 社 であるプラネックスコミュニケーションズ 株 式 会 社 の 技 術 を 駆 使 した 独 自 製 品 の 開 発 販 売 に 取 り 組 み また 大 型 OEM 案 件 の 受 注 活 動 を 継 続 し 在 庫 の 適 正 化 や 固 定 費 の 削 減 等 に 努 め 安 定 的 な 収 益 を 継 続 させ る 基 盤 づくりを 行 いましたが PC 周 辺 機 器 関 連 の 需 要 減 少 の 影 響 や 大 型 案 件 の 売 上 減 少 また 急 激 な 円 安 の 影 響 による 仕 入 原 価 の 上 昇 により 売 上 高 営 業 利 益 は 減 少 傾 向 にあります 2 自 動 車 流 通 事 業 においては 平 成 22 年 の 事 業 開 始 以 来 事 業 規 模 の 拡 大 と 利 益 率 の 高 い 小 売 販 売 自 動 車 整 備 や 自 動 車 保 険 販 売 等 の 付 随 サービスの 提 供 に 努 め 平 成 25 年 には 輸 入 車 ディーラー 分 野 への 進 出 を 行 うなど 自 動 車 分 野 における 総 合 的 なサービス 範 囲 の 拡 大 に 努 めてまいりました しかしながら BtoB 分 野 においては 一 定 の 基 盤 づくりがで きた 一 方 利 益 率 の 高 いBtoC 分 野 においての 拡 大 が 遅 れており 平 成 26 年 に 入 り 大 雪 による 来 客 数 減 少 とその 後 の 物 流 の 混 乱 に 起 因 する 売 上 の 計 画 未 達 や 消 費 税 増 税 後 の 需 要 低 下 を 踏 まえた 中 古 車 相 場 の 大 幅 な 下 落 による 影 響 を 受 け 多 額 の 在 庫 評 価 減 の 計 上 等 で 大 きく 営 業 赤 字 を 計 上 する 結 果 となっております 3 店 頭 外 国 為 替 証 拠 金 取 引 等 事 業 においては 前 連 結 会 計 年 度 に 行 った 株 式 会 社 DMM.com 証 券 への 事 業 譲 渡 の 後 新 しい 金 融 サービス 開 発 投 資 (PLANEX BINARY)に 注 力 し 自 動 売 買 プログラムによるFXシステ ムトレードサービス シストレ.COM の 提 供 を 開 始 して 当 初 は 順 調 に 口 座 数 預 り 証 拠 金 を 伸 ばしてお りましたが システムトレード 分 野 の 競 争 激 化 に 伴 い 新 規 口 座 開 設 数 が 伸 び 悩 み また 外 国 為 替 市 場 の 膠 着 状 態 の 長 期 化 の 影 響 で 顧 客 の 取 引 量 が 低 調 に 推 移 しており 多 額 の 営 業 赤 字 の 継 続 を 余 儀 なくされております これら 各 事 業 セグメントにおける 行 き 詰 まりが 平 成 26 年 度 より 大 きく 表 面 化 した 結 果 当 社 は 平 成 26 年 5-3 -

4 月 13 日 付 で 平 成 26 年 12 月 期 の 通 期 連 結 業 績 予 想 において 大 幅 な 下 方 修 正 を 余 儀 なくされ 当 期 純 利 益 ベースで は 当 初 100 百 万 円 の 予 想 値 を 15 百 万 円 ( 115.0%)の 赤 字 に 同 期 の 配 当 予 想 については 当 初 5.0 円 の 予 想 値 を 無 配 に 修 正 するとともに 株 主 優 待 制 度 の 中 止 を 公 表 しております このような 状 況 を 踏 まえ 公 開 買 付 者 の 代 表 取 締 役 であり 当 社 の 代 表 取 締 役 会 長 である 久 保 田 氏 は 経 営 資 源 の 選 択 と 集 中 を 行 い 抜 本 的 な 事 業 構 造 改 革 に 速 やかに 取 り 組 まなければならないと 考 えるに 至 りました 具 体 的 には 下 記 の 通 りです (ⅰ) 情 報 通 信 ネットワーク 関 連 製 品 事 業 においては スマートデバイスの 進 化 とともに ネットワーク 機 器 が 家 電 分 野 はもちろんのこと 医 療 分 野 やスポーツ 分 野 など 生 活 のさまざまな 場 面 に 浸 透 しております そ れに 伴 いさまざまなアイデアや 技 術 規 格 が 生 まれては 消 えていく 事 業 環 境 にあります 今 後 真 摯 にユー ザーの 生 活 利 便 性 を 明 確 に 高 め 競 争 を 勝 ち 抜 くことができる 商 品 開 発 のためには こうした 新 しい 技 術 等 をあ る 程 度 の 時 間 と 費 用 をかけながら 検 証 し 本 当 に 有 用 なものを 取 捨 選 択 していくプロセスが 必 要 であり 将 来 の 収 益 に 結 び 付 くか 不 確 実 な 研 究 開 発 投 資 が 増 えることが 予 想 され 一 時 的 に 業 績 や 財 政 状 態 に 負 荷 をかけて しまうことになります (ⅱ) 自 動 車 流 通 事 業 においては 現 状 のBtoB 中 心 の 事 業 構 成 では 前 述 の 消 費 税 増 税 といった 外 部 環 境 に 業 績 が 左 右 される 場 面 が 多 く また 薄 利 多 売 な 利 益 構 造 とならざるを 得 ず ボリュームに 比 べて 利 益 獲 得 が 伴 っていない 状 況 です 今 後 の 成 長 拡 大 のためには 高 付 加 価 値 車 輌 を 市 場 環 境 に 左 右 されることなく 提 供 し ていくため BtoC(リテール) 分 野 に 進 出 していくことが 必 要 です 前 事 業 年 度 より 輸 入 車 ディーラー 事 業 の 開 始 や 東 京 横 浜 方 面 への 拠 点 開 設 など BtoC(リテール) 分 野 拡 大 に 努 めてまいりましたが 一 刻 も 早 く 小 売 りを 中 心 にした 事 業 体 制 確 立 を 行 うと 共 に 当 社 グループのブランドイメージ 定 着 のためのマー ケティングの 拡 大 を 行 う 必 要 があり 当 面 の 間 業 績 や 財 政 に 負 荷 をかけてしまうことになります (ⅲ) 店 頭 外 国 為 替 証 拠 金 取 引 等 事 業 を 営 むPLANEX TRADE.COM 株 式 会 社 においては 平 成 24 年 度 のGJブランド 売 却 後 従 来 のFXとは 違 った 新 しい 金 融 サービスとしてシステムトレードサービス シ ストレ.COM やバイナリーオプションサービス PLANEX BINARY を 中 心 に 提 供 を 始 めました 事 業 開 始 後 は 順 調 な 拡 大 をしておりましたが 平 成 25 年 度 後 半 からの 為 替 市 場 の 膠 着 の 影 響 や マーケティン グ 施 策 の 失 敗 もあり 損 益 分 岐 点 までの 売 上 拡 大 ができず 平 成 24 年 12 月 期 連 結 会 計 年 度 以 降 の2 事 業 年 度 に おいて 赤 字 が 継 続 しています 今 後 当 事 業 分 野 においてこれ 以 上 の 投 資 を 継 続 しても 回 収 できる 見 通 しが 立 た ないことから 当 社 が 保 有 するPLANEX TRADE.COM 株 式 会 社 株 式 若 しくは 同 社 の 事 業 の 売 却 当 該 事 業 の 停 止 若 しくは 大 幅 な 縮 小 又 は 同 社 の 解 散 清 算 を 行 う 予 定 です ついては これらに 伴 う 費 用 の 発 生 が 見 込 まれます (ⅳ)これらの 施 策 が 期 待 通 りの 成 果 を 挙 げることができるかは 当 社 の 中 長 期 的 な 経 営 努 力 のみならず 将 来 における 市 場 環 境 技 術 動 向 等 に 大 きく 左 右 される 可 能 性 があり 目 的 を 達 成 できるかは 不 確 実 であります (ⅴ) 現 状 の 資 金 ポジションや 昨 今 の 間 接 金 融 における 超 低 金 利 環 境 を 踏 まえると 資 本 市 場 からの 資 金 調 達 の ニーズは 高 くなく 現 状 では 上 場 維 持 コストに 見 合 うだけの 上 場 メリットを 享 受 できていないと 考 えておりま す このような 点 を 踏 まえ 当 社 が 上 場 を 維 持 したままかかる 施 策 を 実 行 した 場 合 には 短 期 的 には 利 益 水 準 の 低 下 やキャッシュ フローの 悪 化 をもたらすリスクがあり 当 社 の 一 般 株 主 の 皆 様 に 対 して 多 大 なる 悪 影 響 を 与 えてしまう 可 能 性 が 高 く 他 方 かかるリスクを 最 小 限 に 抑 えるために かかる 施 策 を 縮 小 し 先 延 ばしに することは 当 社 の 長 期 的 な 競 争 力 収 益 を 弱 めることにつながる 可 能 性 があるとの 認 識 に 至 り 平 成 26 年 5 月 下 旬 頃 から 本 取 引 に 関 する 構 想 を 持 ちはじめ 平 成 26 年 6 月 初 旬 頃 から 本 取 引 の 実 施 についての 具 体 的 な 検 討 を 開 始 し 当 社 が 今 後 も 株 式 の 上 場 を 維 持 することによるメリット デメリット 等 を 慎 重 に 勘 案 した 結 果 抜 本 的 な 事 業 再 構 築 により 生 じる 多 大 なリスクに 一 般 の 株 主 の 皆 様 を 晒 すことを 回 避 しつつ 投 下 資 本 の 回 収 機 会 を 提 供 することが 可 能 であるマネジメント バイアウト(MBO)の 手 法 により 当 社 を 非 公 開 化 すること こそが 当 社 の 株 主 の 皆 様 に 対 して 発 生 する 可 能 性 がある 上 記 悪 影 響 を 回 避 し かつ 中 長 期 的 な 視 点 からの 抜 本 的 かつ 機 動 的 な 経 営 戦 略 を 迅 速 かつ 果 断 に 実 践 するために 最 も 有 効 な 手 段 であるという 結 論 に 至 りました また 久 保 田 氏 は マネジメント バイアウト(MBO)により 所 有 と 経 営 を 一 定 の 範 囲 で 一 致 させることに より 意 思 決 定 の 迅 速 化 と 施 策 の 実 行 力 強 化 を 実 現 し 上 記 各 施 策 を 迅 速 かつ 果 断 に 実 行 していくことができ - 4 -

5 ると 考 えております 以 上 のような 経 緯 を 経 て 久 保 田 氏 は 平 成 26 年 5 月 下 旬 頃 から 本 取 引 に 関 する 構 想 を 持 ちはじめ 平 成 26 年 6 月 10 日 に 公 開 買 付 者 及 び 当 社 から 独 立 した 法 務 アドバイザーとしてライブラ 法 律 会 計 事 務 所 を 選 定 した 上 で 同 氏 を 除 く 当 社 取 締 役 に 対 して 当 社 のマネジメント バイアウト(MBO)の 実 現 可 能 性 を 検 討 したい 旨 の 説 明 をし 同 日 よりマネジメント バイアウト(MBO)の 実 現 可 能 性 を 精 査 した 上 で 当 社 に 対 して 平 成 26 年 7 月 8 日 にマネジメント バイアウト(MBO)に 関 する 提 案 書 を 提 出 し 平 成 26 年 7 月 11 日 付 で 本 取 引 を 実 行 するための 買 収 目 的 会 社 として 公 開 買 付 者 を 設 立 いたしました そして 公 開 買 付 者 及 びその 代 表 取 締 役 である 久 保 田 氏 は 当 社 との 間 で 本 取 引 の 諸 条 件 について 協 議 交 渉 を 重 ねた 上 で 本 取 引 に 伴 うメリット デメリット 及 び 当 社 普 通 株 式 の 上 場 維 持 の 意 義 等 を 総 合 的 に 勘 案 し た 結 果 公 開 買 付 者 は 平 成 26 年 8 月 12 日 に 本 取 引 の 一 環 として 本 公 開 買 付 けを 行 うことを 決 定 いたしまし た イ 当 社 の 意 思 決 定 の 過 程 当 社 は 平 成 26 年 7 月 8 日 に 公 開 買 付 者 よりマネジメント バイアウト(MBO)に 関 する 提 案 書 の 提 出 を 受 けました このとき 当 社 は 公 開 買 付 者 より 本 公 開 買 付 けにおける 買 付 け 等 の 価 格 ( 以 下 本 公 開 買 付 価 格 といいます )について 平 成 26 年 7 月 8 日 現 在 の 当 社 普 通 株 式 の 市 場 価 格 (446 円 )に20% 程 度 のプレ ミアムを 付 加 した 価 格 (535 円 程 度 )としたい 旨 の 提 案 を 受 けました 当 該 提 案 を 受 け 当 社 は 下 記 (6) 買 付 価 格 の 公 正 性 を 担 保 するための 措 置 及 び 利 益 相 反 を 回 避 するた めの 措 置 等 本 公 開 買 付 けの 公 正 性 を 担 保 するための 措 置 に 記 載 のとおり 本 公 開 買 付 価 格 の 公 正 性 その 他 本 公 開 買 付 けを 含 む 本 取 引 の 公 正 性 を 担 保 すべく 法 務 アドバイザーとして 当 社 及 び 公 開 買 付 者 から 独 立 した 第 三 者 である 法 律 事 務 所 DUONを 選 任 するとともに 下 記 (3) 算 定 に 関 する 事 項 に 記 載 のとおり タ レス トランザクション アドバイザリー サービス 株 式 会 社 ( 以 下 当 社 算 定 機 関 といいます )に 当 社 の 株 式 価 値 の 算 定 を 依 頼 し 久 保 田 氏 及 び 公 開 買 付 者 からの 本 取 引 に 関 する 提 案 の 検 討 を 開 始 しました 当 社 取 締 役 会 としては 20% 程 度 のプレミアムでは 当 社 少 数 株 主 に 対 する 還 元 として 必 ずしも 十 分 ではないとい う 考 えのもとに 平 成 26 年 7 月 18 日 と 平 成 26 年 7 月 23 日 にライブラ 法 律 会 計 事 務 所 に 対 し 公 開 買 付 価 格 の 増 額 を 申 し 入 れ 話 し 合 いをもちました また これと 並 行 して 当 社 は 平 成 26 年 7 月 24 日 付 で 本 取 引 の 提 案 を 検 討 するための 当 社 取 締 役 会 の 諮 問 機 関 として 現 当 社 社 外 監 査 役 である 荒 木 裕 一 氏 及 び 山 崎 貴 史 氏 並 びに 公 開 買 付 者 及 び 当 社 のいずれから も 独 立 性 を 有 する 弁 護 士 である 遠 山 康 氏 の3 名 によって 構 成 される 第 三 者 委 員 会 を 設 置 しました(その 他 具 体 的 な 諮 問 事 項 等 については 下 記 (6) 買 付 価 格 の 公 正 性 を 担 保 するための 措 置 及 び 利 益 相 反 を 回 避 するた めの 措 置 等 本 公 開 買 付 けの 公 正 性 を 担 保 するための 措 置 の 3 第 三 者 委 員 会 の 設 置 をご 参 照 ください ) 第 三 者 委 員 会 は 平 成 26 年 7 月 24 日 から 同 年 8 月 11 日 まで 合 計 5 回 開 催 され ライブラ 法 律 会 計 事 務 所 及 び 当 社 の 代 表 取 締 役 社 長 である 池 上 宏 氏 からのヒアリングを 行 い 本 公 開 買 付 けを 含 む 本 取 引 の 概 要 本 取 引 の 背 景 本 取 引 の 意 義 目 的 当 社 の 状 況 公 開 買 付 者 及 び 当 社 が 意 思 決 定 をするに 至 る 経 緯 検 討 過 程 につい て 必 要 な 情 報 資 料 等 の 収 集 及 び 検 討 を 行 いました 当 社 取 締 役 会 は 平 成 26 年 7 月 31 日 付 で 当 社 算 定 機 関 より 株 式 価 値 算 定 書 1( 平 成 26 年 7 月 11 日 現 在 の 当 社 普 通 株 式 の 株 価 を 反 映 した 株 式 価 値 算 定 書 )を 取 得 するとともに 当 社 算 定 機 関 より 当 社 普 通 株 式 の 価 値 算 定 に 関 する 評 価 手 法 前 提 条 件 及 び 算 定 経 緯 等 についての 説 明 を 受 けました また 当 社 のリーガルアドバイ ザーである 法 律 事 務 所 DUONからは 本 公 開 買 付 けを 含 む 本 取 引 に 関 する 意 思 決 定 過 程 意 思 決 定 方 法 その 他 本 公 開 買 付 けを 含 む 本 取 引 に 関 する 意 思 決 定 にあたっての 留 意 点 について 法 的 助 言 を 受 けました 当 社 取 締 役 会 は 法 律 事 務 所 DUONからの 法 的 助 言 や 第 三 者 委 員 会 との 意 見 交 換 を 踏 まえて 検 討 した 結 果 平 成 26 年 5 月 13 日 に 当 社 が 業 績 予 測 修 正 をしたことにより 株 価 が 下 落 していることに 鑑 みると 平 成 26 年 7 月 8 日 現 在 の 当 社 普 通 株 式 の 市 場 価 格 (446 円 )に20% 程 度 のプレミアムを 付 加 した 価 格 (535 円 程 度 )では 合 理 的 なプレミアムが 付 加 されているとは 評 価 できないと 判 断 し 公 開 買 付 価 格 を 引 き 上 げることが 必 要 である と 考 え 平 成 26 年 7 月 31 日 に ライブラ 法 律 会 計 事 務 所 に 対 し 公 開 買 付 価 格 を 上 記 業 績 の 下 方 修 正 の 影 響 を 受 けていない 平 成 26 年 5 月 13 日 現 在 における 当 社 普 通 株 式 の 市 場 価 格 である565 円 よりも 高 い 価 格 であり か つ 平 成 26 年 7 月 31 日 現 在 の 当 社 普 通 株 式 の 市 場 価 格 (441 円 )に 対 し30%から40% 程 度 のプレミアムを 付 し た 価 格 (573 円 から617 円 程 度 )に 引 き 上 げるように 申 し 入 れました その 結 果 平 成 26 年 8 月 4 日 ライブラ - 5 -

6 法 律 会 計 事 務 所 より 公 開 買 付 価 格 を1 株 600 円 に 引 き 上 げる 旨 の 回 答 がありました そのうえで 当 社 取 締 役 会 は 当 社 の 法 務 アドバイザーである 法 律 事 務 所 DUONより 平 成 26 年 8 月 6 日 付 で 法 的 意 見 書 を 取 得 し また 当 社 算 定 機 関 からは 平 成 26 年 8 月 6 日 付 で 株 式 価 値 算 定 書 2( 平 成 26 年 8 月 6 日 現 在 の 当 社 普 通 株 式 の 株 価 を 反 映 した 株 式 価 値 算 定 書 )を 平 成 26 年 8 月 11 日 付 で 株 式 価 値 算 定 書 3 ( 平 成 26 年 8 月 8 日 現 在 の 当 社 普 通 株 式 の 株 価 を 反 映 した 株 式 価 値 算 定 書 )を 取 得 しました さらに 第 三 者 委 員 会 からは 平 成 26 年 8 月 11 日 付 で 答 申 書 の 提 出 を 受 け( 答 申 書 の 概 要 及 び 第 三 者 委 員 会 の 具 体 的 な 活 動 内 容 等 については 下 記 (6) 買 付 価 格 の 公 正 性 を 担 保 するための 措 置 及 び 利 益 相 反 を 回 避 するための 措 置 等 本 公 開 買 付 けの 公 正 性 を 担 保 するための 措 置 の 3 第 三 者 委 員 会 の 設 置 をご 参 照 ください ) これらの 内 容 を 踏 まえたうえで 本 取 引 により 当 社 の 企 業 価 値 の 向 上 を 図 ることができるか 本 取 引 における 公 開 買 付 価 格 その 他 の 条 件 は 妥 当 なものか 等 の 観 点 から 慎 重 に 検 討 を 行 いました その 結 果 当 社 の 収 益 力 が 低 下 しており 事 業 構 造 の 抜 本 的 な 改 革 が 必 要 であること 上 場 維 持 のために 必 要 なコストの 負 担 が 上 場 会 社 であることにより 得 られるメリットに 比 して 過 大 であること 等 を 総 合 的 に 考 慮 す ると 久 保 田 氏 及 び 公 開 買 付 者 からの 本 提 案 に 基 づき 可 及 的 速 やかにMBOの 手 法 により 当 社 の 非 公 開 化 を 行 うことが 当 社 の 企 業 価 値 を 維 持 し これを 最 大 化 するために 必 要 不 可 欠 であるとの 結 論 に 至 り 本 公 開 買 付 けを 含 む 本 取 引 が 当 社 の 中 長 期 的 な 企 業 価 値 の 向 上 に 資 するものであると 判 断 いたしました また 本 公 開 買 付 価 格 に 関 しては (ⅰ) 下 記 (3) 算 定 に 関 する 事 項 に 記 載 のとおり 当 社 算 定 機 関 の 算 定 結 果 のうち 市 場 株 価 法 類 似 会 社 比 較 法 及 びディスカウンテッド キャッシュ フロー 法 ( 以 下 DC F 法 といいます )に 基 づく 各 算 定 結 果 全 てを 上 回 る 価 格 であること (ⅱ) 本 公 開 買 付 けの 実 施 日 について の 公 表 日 の 直 近 取 引 成 立 日 である 平 成 26 年 8 月 11 日 のJASDAQにおける 当 社 普 通 株 式 の 普 通 取 引 終 値 421 円 に 対 して42.5%( 小 数 点 以 下 第 二 位 四 捨 五 入 ) 過 去 1ヵ 月 間 ( 平 成 26 年 7 月 14 日 から 平 成 26 年 8 月 11 日 ま で)の 普 通 取 引 終 値 の 単 純 平 均 株 価 433 円 に 対 して38.6%( 小 数 点 以 下 第 二 位 四 捨 五 入 ) 過 去 3ヵ 月 間 ( 平 成 26 年 5 月 12 日 から 平 成 26 年 8 月 11 日 まで)の 普 通 取 引 終 値 の 単 純 平 均 株 価 440 円 に 対 して36.4%( 小 数 点 以 下 第 二 位 四 捨 五 入 ) 過 去 6ヵ 月 間 ( 平 成 26 年 2 月 12 日 から 平 成 26 年 8 月 11 日 まで)の 普 通 取 引 終 値 の 単 純 平 均 株 価 508 円 に 対 して18.1%のプレミアムが 加 算 されていること (ⅲ) 下 記 (6) 買 付 価 格 の 公 正 性 を 担 保 す るための 措 置 及 び 利 益 相 反 を 回 避 するための 措 置 等 本 公 開 買 付 けの 公 正 性 を 担 保 するための 措 置 記 載 のとお り 利 益 相 反 を 解 消 するための 措 置 が 十 分 に 採 られたうえで 決 定 された 価 格 であること (ⅳ) 当 社 は 平 成 26 年 5 月 13 日 17 時 に 平 成 26 年 12 月 期 業 績 の 下 方 修 正 の 公 表 を 行 っておりますが 本 公 開 買 付 価 格 は 当 該 公 表 を 行 う 前 の 平 成 26 年 5 月 13 日 終 値 である 当 社 株 価 (565 円 )を 上 回 る 価 格 であること 等 を 踏 まえ 本 公 開 買 付 けは 当 社 の 株 主 の 皆 様 に 対 して 合 理 的 なプレミアムを 付 した 価 格 での 株 式 売 却 の 機 会 を 提 供 するものであると 判 断 しました 以 上 により 当 社 は 平 成 26 年 8 月 12 日 開 催 の 取 締 役 会 において 本 公 開 買 付 けへ 賛 同 の 意 見 を 表 明 する こと および 当 社 の 株 主 の 皆 様 に 対 して 本 公 開 買 付 けへの 応 募 を 推 奨 することについて 決 議 いたしました なお 上 記 取 締 役 会 決 議 は 下 記 (6) 買 付 価 格 の 公 正 性 を 担 保 するための 措 置 及 び 利 益 相 反 を 回 避 するた めの 措 置 等 本 公 開 買 付 けの 公 正 性 を 担 保 するための 措 置 の 4 利 害 関 係 を 有 しない 当 社 の 取 締 役 及 び 監 査 役 全 員 の 承 認 に 記 載 の 方 法 により 決 議 されております ウ 本 公 開 買 付 け 後 の 経 営 方 針 本 取 引 は いわゆるマネジメント バイ アウト(MBO)に 該 当 し 当 社 の 代 表 取 締 役 会 長 である 久 保 田 氏 は 本 公 開 買 付 け 終 了 後 も 特 段 の 事 情 がない 限 り 継 続 して 当 社 の 経 営 にあたることを 予 定 しており 前 述 した 当 社 グループの 事 業 改 革 を 強 力 に 推 進 していく 予 定 です また 公 開 買 付 者 と 当 社 の 取 締 役 及 び 監 査 役 との 間 には 本 公 開 買 付 け 後 の 役 員 就 任 について 特 段 の 合 意 はありませんが 公 開 買 付 者 は 本 公 開 買 付 け 実 施 後 に 当 社 の 役 員 構 成 を 含 む 経 営 体 制 を 変 更 する 予 定 は 有 しておりません (3) 算 定 に 関 する 事 項 当 社 は 公 開 買 付 者 から 提 示 された 本 公 開 買 付 価 格 に 対 する 意 思 決 定 の 過 程 における 公 正 性 を 担 保 するため に 公 開 買 付 者 及 び 当 社 から 独 立 し また 本 取 引 に 関 し 独 立 性 を 有 する 第 三 者 算 定 機 関 である 当 社 算 定 機 関 - 6 -

7 に 当 社 普 通 株 式 の 株 式 価 値 の 算 定 を 依 頼 し 平 成 26 年 7 月 31 日 付 で 株 式 価 値 算 定 書 1を 平 成 26 年 8 月 6 日 付 で 株 式 価 値 算 定 書 2を 平 成 26 年 8 月 11 日 付 で 株 式 算 定 書 3を 取 得 いたしました なお 当 社 算 定 機 関 は 公 開 買 付 者 及 び 当 社 の 関 連 当 事 者 には 該 当 せず 本 公 開 買 付 けに 関 して 記 載 すべき 重 要 な 利 害 関 係 を 有 し ておりません なお 当 社 は 当 社 算 定 機 関 から 本 公 開 買 付 価 格 の 公 正 性 に 関 する 意 見 書 (フェアネス オピ ニオン)を 取 得 しておりません 当 社 算 定 機 関 は 複 数 の 株 式 価 値 算 定 手 法 の 中 から 当 社 普 通 株 式 の 株 式 価 値 算 定 にあたり 採 用 すべき 算 定 手 法 を 検 討 の 上 当 社 が 継 続 企 業 であるとの 前 提 のもと 当 社 普 通 株 式 について 多 面 的 に 評 価 することが 適 切 で あるとの 考 えに 基 づき 当 社 普 通 株 式 が 上 場 しており 株 式 市 場 において 形 成 された 客 観 的 な 株 式 価 値 を 表 す ことができるということから 市 場 株 価 法 を また 当 社 の 収 益 力 や 事 業 リスクを 適 切 に 株 式 価 値 に 反 映 させる ことが 可 能 であるという 観 点 からDCF 法 を さらに 当 社 と 事 業 内 容 や 事 業 リスクの 観 点 から 類 似 する 上 場 会 社 との 比 較 分 析 を 行 うという 観 点 から 類 似 会 社 比 較 法 を 採 用 し これら 各 手 法 を 用 いて 当 社 普 通 株 式 の 株 式 価 値 を 算 定 いたしました 当 社 算 定 機 関 が 上 記 各 手 法 に 基 づき 算 定 した 株 式 価 値 算 定 書 3によれば 当 社 普 通 株 式 の1 株 当 たりの 株 式 価 値 の 範 囲 はそれぞれ 以 下 のとおりです 市 場 株 価 法 434 円 から510 円 DCF 法 417 円 から460 円 類 似 会 社 比 較 法 302 円 から 320 円 市 場 株 価 法 では 直 近 6ヶ 月 における 当 社 普 通 株 式 の 市 場 取 引 の 状 況 等 を 勘 案 し 平 成 26 年 8 月 8 日 を 基 準 日 として 当 社 普 通 株 式 の 直 近 1ヶ 月 の 株 価 終 値 単 純 平 均 値 434 円 ( 小 数 点 以 下 四 捨 五 入 ) 直 近 3ヶ 月 の 株 価 終 値 単 純 平 均 値 442 円 ( 小 数 点 以 下 四 捨 五 入 ) 及 び 直 近 6ヶ 月 の 株 価 終 値 単 純 平 均 値 510 円 ( 小 数 点 以 下 四 捨 五 入 )を 基 に 当 社 普 通 株 式 の1 株 当 たりの 株 式 価 値 の 範 囲 を 434 円 から 510 円 までと 算 定 しています なお 市 場 株 価 法 で 使 用 している 当 社 普 通 株 式 の 株 価 終 値 単 純 平 均 値 についてはJASDAQにおけるもので す DCF 法 では 当 社 算 定 機 関 は 当 社 の 事 業 計 画 をもとに 平 成 26 年 7 月 末 日 を 基 準 日 として 直 近 まで の 業 績 の 動 向 一 般 に 公 開 された 情 報 等 の 諸 要 素 を 踏 まえて 試 算 した 平 成 26 年 12 月 期 (5ヶ 月 )から 平 成 31 年 12 月 期 までの6 期 分 の 当 社 の 財 務 予 測 に 基 づき 当 社 が 将 来 生 み 出 すと 見 込 まれるフリー キャッ シュ フローを 一 定 の 割 引 率 で 現 在 価 値 に 割 り 引 いて 事 業 価 値 や 株 式 価 値 を 分 析 し 普 通 株 式 1 株 当 たりの 株 式 価 値 の 範 囲 を 417 円 から 460 円 までと 算 定 しております 割 引 率 は 7.51%を 採 用 しており 継 続 価 値 の 算 定 にあたっては 永 久 成 長 率 法 を 採 用 し 永 久 成 長 率 は0%として 算 定 しております なお 公 開 買 付 者 が 本 取 引 の 実 行 により 将 来 的 に 実 現 可 能 と 考 えている 抜 本 的 な 事 業 構 造 改 革 における 各 種 施 策 の 効 果 につきまして は 収 益 に 与 える 影 響 を 現 時 点 において 具 体 的 に 見 積 もることは 困 難 ではあるものの 株 主 の 皆 様 にとってよ り 有 利 な 算 定 結 果 となるように 株 式 価 値 算 定 の 基 礎 とされた 財 務 予 測 等 に 上 記 の 各 種 施 策 の 効 果 も 一 定 程 度 加 味 しております DCF 法 の 算 定 の 前 提 とした 当 社 の 財 務 予 測 の 内 容 は 以 下 のとおりです まず 平 成 26 年 12 月 期 については 下 半 期 については 営 業 黒 字 と 予 測 しているものの 中 間 決 算 までの 営 業 赤 字 を 取 り 戻 すことができず 通 期 では 営 業 赤 字 になる 見 込 みです 平 成 27 年 12 月 期 については 平 成 26 年 12 月 期 に 情 報 通 信 ネットワーク 関 連 製 品 事 業 で 大 きな 売 上 の 割 合 を 占 めていた 大 型 案 件 が 終 了 するこ とにともない 売 上 高 が 大 きく 下 がることが 予 測 されます また (2) 意 見 の 根 拠 及 び 理 由 2 本 公 開 買 付 けに 賛 同 するに 至 った 意 思 決 定 の 過 程 及 び 本 公 開 買 付 け 後 の 経 営 方 針 ア 本 公 開 買 付 けの 背 景 等 におい て 記 載 したとおり 収 益 性 が 低 下 した 企 業 体 質 からの 脱 却 のための 投 資 を 行 うため 投 資 コストが 発 生 する 見 込 みです 一 方 で 店 頭 外 国 為 替 証 拠 金 取 引 等 事 業 においては 平 成 26 年 12 月 期 で 抜 本 的 コスト 改 善 を 行 い 平 成 27 年 12 月 期 以 降 は 最 小 限 の 運 営 費 用 に 抑 えることが 可 能 な 体 制 を 整 える 予 定 です もっとも 上 記 の 投 資 コストを 補 うまでには 至 らず 赤 字 が 継 続 する 予 定 です 平 成 28 年 12 月 期 および 平 成 29 年 12 月 期 は そ れまでの 収 益 改 善 のための 投 資 が 功 を 奏 し 粗 利 率 が 改 善 し 始 める 予 測 です 情 報 通 信 ネットワーク 関 連 製 品 事 業 では 他 社 に 真 似 のできない 独 自 製 品 により 高 粗 利 率 を 実 現 し 自 動 車 流 通 事 業 においては 利 益 率 の 高 い 小 売 りへのシフトを 進 める 計 画 です しかし 平 成 27 年 12 月 期 にましてさらなる 投 資 を 行 うことを 予 定 しており 赤 字 が 継 続 する 予 定 です 平 成 30 年 12 月 期 より これまでの 体 質 改 善 が 功 を 奏 し また 上 場 廃 止 による 上 場 コストの 削 減 効 果 もあり 黒 字 に 転 じることを 予 定 しております DCF 法 の 算 定 の 前 提 とした 当 社 の 財 務 予 測 の 具 体 的 な 数 値 は 以 下 のとおりとのことです なお 当 該 数 値 - 7 -

8 は 平 成 26 年 8 月 12 日 付 で 当 社 が 公 表 した 平 成 26 年 12 月 期 の 通 期 連 結 業 績 予 想 の 下 方 修 正 の 影 響 を 織 り 込 ん でおります ( 単 位 : 百 万 円 ) 平 成 26 年 12 月 期 (5 か 月 ) 平 成 27 年 12 月 期 平 成 28 年 12 月 期 平 成 30 年 12 月 期 平 成 30 年 12 月 期 平 成 31 年 12 月 期 売 上 高 4,189 6,385 6,237 6,715 7,089 7,612 営 業 利 益 又 は 営 業 損 失 ( ) EBITDA フリー キャッシュ フロー 類 似 会 社 比 較 法 では 当 社 の 主 要 事 業 である 情 報 通 信 ネットワーク 関 連 製 品 事 業 自 動 車 流 通 事 業 店 頭 外 国 為 替 証 拠 金 取 引 等 事 業 を 営 んでいる 国 内 上 場 会 社 のうち 当 社 との 事 業 モデルの 類 似 性 を 基 準 として 株 式 会 社 メルコホールディングス 株 式 会 社 アイ オー データ 機 器 ( 情 報 通 信 ネットワーク 関 連 製 品 事 業 ) アップルインターナショナル 株 式 会 社 株 式 会 社 ATグループ 株 式 会 社 ケーユーホールディングス( 自 動 車 流 通 事 業 ) インヴァスト 証 券 株 式 会 社 株 式 会 社 FXプライムbyGMO 株 式 会 社 マネーパートナーズグ ループ( 店 頭 外 国 為 替 証 拠 金 取 引 等 事 業 )の 計 8 社 を 類 似 会 社 として 抽 出 した 上 EBITDA 倍 率 PER 倍 率 PBR 倍 率 を 用 いて 分 析 を 行 い 当 社 普 通 株 式 の1 株 当 たりの 株 式 価 値 の 範 囲 を 302 円 から 320 円 までと 算 定 しています 以 上 より 当 社 算 定 機 関 から 当 社 が 取 得 した 株 式 価 値 算 定 書 3においては 当 社 の1 株 当 たりの 株 式 価 値 の 算 定 結 果 のレンジは 平 成 26 年 8 月 8 日 を 評 価 基 準 日 として 市 場 株 価 法 では 434 円 から 510 円 DCF 法 では 417 円 から 460 円 類 似 会 社 比 較 法 では 302 円 から 320 円 と 算 定 しております また 当 社 取 締 役 会 は 当 社 算 定 機 関 より 当 社 普 通 株 式 の 価 値 算 定 に 関 する 評 価 手 法 前 提 条 件 及 び 算 定 経 緯 等 についての 説 明 を 受 けることおよび 当 社 算 定 機 関 との 質 疑 応 答 を 通 じて 当 社 算 定 機 関 による 上 記 算 定 結 果 の 合 理 性 を 確 認 しております (4) 上 場 廃 止 となる 見 込 み 及 びその 事 由 当 社 普 通 株 式 は 本 日 現 在 JASDAQに 上 場 されておりますが 公 開 買 付 者 は 本 公 開 買 付 けにおいて 買 付 予 定 数 の 上 限 を 設 定 しておらず 本 公 開 買 付 けの 結 果 次 第 では 東 京 証 券 取 引 所 の 上 場 廃 止 基 準 に 従 い 当 社 普 通 株 式 は 所 定 の 手 続 を 経 て 上 場 廃 止 となる 可 能 性 があります また 本 公 開 買 付 けの 完 了 時 点 で 当 該 基 準 に 該 当 しない 場 合 でも 公 開 買 付 者 は 本 公 開 買 付 けが 成 立 した 場 合 当 社 の 株 主 を 公 開 買 付 者 及 び 当 社 支 配 株 主 のみとするために 当 社 の 発 行 済 株 式 の 全 て( 但 し 当 社 が 所 有 する 自 己 株 式 及 び 当 社 支 配 株 主 が 所 有 する 当 社 普 通 株 式 を 除 きます )を 取 得 するための 手 続 ( 以 下 本 全 部 取 得 手 続 といいます )を 行 うことを 予 定 しておりますので 本 公 開 買 付 けの 成 立 後 に 下 記 (5) 本 公 開 買 付 け 後 の 組 織 再 編 等 の 方 針 (いわゆ る 二 段 階 買 収 に 関 する 事 項 について) に 記 載 の 各 手 続 が 実 行 された 場 合 には 当 社 普 通 株 式 は 所 定 の 手 続 を 経 て 上 場 廃 止 となります 上 場 廃 止 後 は 当 社 普 通 株 式 をJASDAQにおいて 取 引 することはできません (5) 本 公 開 買 付 け 後 の 組 織 再 編 等 の 方 針 (いわゆる 二 段 階 買 収 に 関 する 事 項 について) 当 社 は 公 開 買 付 者 より 本 公 開 買 付 けの 後 の 組 織 再 編 等 の 方 針 (いわゆる 二 段 階 買 収 に 関 する 事 項 につい て)につき 以 下 の 説 明 を 受 けております 公 開 買 付 者 は 上 記 (2)1 本 公 開 買 付 けの 概 要 に 記 載 のとおり 本 公 開 買 付 けが 成 立 し 本 公 開 買 付 け により 当 社 の 発 行 済 普 通 株 式 の 全 て( 但 し 当 社 が 所 有 する 自 己 株 式 及 び 当 社 支 配 株 主 が 所 有 する 当 社 普 通 株 式 を 除 きます )を 取 得 することができなかった 場 合 には 本 公 開 買 付 け 成 立 後 に 以 下 に 述 べる 方 法 により 本 全 部 取 得 手 続 を 実 施 することを 予 定 しております 具 体 的 には 本 公 開 買 付 けの 成 立 後 公 開 買 付 者 は 1 当 社 が 会 社 法 ( 平 成 17 年 法 律 第 86 号 その 後 の 改 正 を 含 みます 以 下 同 じとします )の 規 定 する 種 類 株 式 発 行 会 社 となるために 当 社 において 普 通 株 式 とは 別 個 の 種 類 の 株 式 を 発 行 できる 旨 の 定 款 の 一 部 変 更 を 行 うこと 2 当 社 の 発 行 する 全 ての 普 通 株 式 に 全 部 取 得 条 項 ( 会 社 法 第 108 条 第 1 項 第 7 号 に 規 定 する 事 項 についての 定 めをいいます 以 下 同 じとします )を 付 す 旨 - 8 -

9 の 定 款 の 一 部 変 更 を 行 うこと 及 び3 全 部 取 得 条 項 が 付 された 当 社 普 通 株 式 の 全 て( 但 し 当 社 が 所 有 する 自 己 株 式 を 除 きます )の 取 得 と 引 換 えに 別 個 の 種 類 の 当 社 の 株 式 を 交 付 することのそれぞれを 付 議 議 案 に 含 む 臨 時 株 主 総 会 ( 以 下 本 臨 時 株 主 総 会 といいます )を 開 催 することを 当 社 に 対 して 要 請 する 予 定 です また 本 臨 時 株 主 総 会 にて 上 記 1のご 承 認 をいただき 上 記 1に 係 る 定 款 の 一 部 変 更 の 効 力 が 発 生 しますと 当 社 は 会 社 法 の 規 定 する 種 類 株 式 発 行 会 社 となります そして 上 記 2に 係 る 定 款 の 一 部 変 更 の 効 力 を 生 じさ せるためには 会 社 法 第 111 条 第 2 項 第 1 号 に 基 づき 本 臨 時 株 主 総 会 の 上 記 2の 承 認 に 係 る 決 議 に 加 えて 株 式 の 内 容 として 全 部 取 得 条 項 が 付 される 当 社 普 通 株 式 を 所 有 する 株 主 を 構 成 員 とする 種 類 株 主 総 会 の 決 議 が 必 要 となるため 公 開 買 付 者 は 当 社 に 対 し 本 臨 時 株 主 総 会 の 開 催 日 と 同 日 を 開 催 日 とし 上 記 2の 定 款 の 一 部 変 更 を 行 うことを 付 議 議 案 に 含 む 種 類 株 主 総 会 ( 以 下 本 種 類 株 主 総 会 といいます )の 開 催 を 要 請 す る 予 定 です なお 本 臨 時 株 主 総 会 及 び 本 種 類 株 主 総 会 に 上 記 各 議 案 が 上 程 された 場 合 公 開 買 付 者 及 び 当 社 支 配 株 主 は 本 臨 時 株 主 総 会 及 び 本 種 類 株 主 総 会 において 上 記 各 議 案 に 賛 成 する 予 定 です 上 記 各 手 続 が 実 行 された 場 合 には 当 社 の 発 行 する 全 ての 普 通 株 式 に 全 部 取 得 条 項 が 付 された 上 で その 全 て( 但 し 当 社 が 所 有 する 自 己 株 式 を 除 きます )が 当 社 に 取 得 されることとなり 当 社 の 株 主 の 皆 様 ( 但 し 当 社 を 除 きます )には 当 該 取 得 の 対 価 として 当 社 の 別 個 の 種 類 の 株 式 が 交 付 されることとなりますが 交 付 されるべき 当 該 当 社 の 別 個 の 種 類 の 株 式 の 数 が1 株 に 満 たない 端 数 となる 株 主 の 皆 様 に 対 しては 会 社 法 第 234 条 その 他 の 関 係 法 令 の 定 める 手 続 に 従 い 当 該 端 数 の 合 計 数 ( 合 計 した 数 に1 株 に 満 たない 端 数 がある 場 合 には 当 該 端 数 は 切 り 捨 てられます )に 相 当 する 当 該 当 社 の 別 個 の 種 類 の 株 式 を 公 開 買 付 者 または 当 社 に 売 却 すること 等 によって 得 られる 金 銭 が 交 付 されます なお 当 該 端 数 の 合 計 数 に 相 当 する 当 該 当 社 の 別 個 の 種 類 の 株 式 の 売 却 の 結 果 当 該 株 主 の 皆 様 に 交 付 されることになる 金 銭 の 額 については 本 公 開 買 付 価 格 に 当 該 株 主 の 皆 様 が 所 有 していた 当 社 普 通 株 式 の 数 を 乗 じた 価 格 と 同 一 となるよう 算 定 される 予 定 です また 全 部 取 得 条 項 が 付 された 普 通 株 式 の 取 得 の 対 価 として 交 付 される 当 社 の 別 個 の 種 類 の 株 式 の 内 容 及 び 数 は 本 日 現 在 未 定 ですが かかる 株 式 の 数 については 当 社 の 株 主 が 公 開 買 付 者 及 び 当 社 支 配 株 主 のみとなるよう それ 以 外 の 当 社 の 株 主 の 皆 様 に 対 して 交 付 する 数 が1 株 に 満 たない 端 数 となるように 決 定 される 予 定 です なお 全 部 取 得 条 項 が 付 された 当 社 普 通 株 式 の 取 得 対 価 として 交 付 されることとなる 当 社 の 別 個 の 種 類 の 株 式 の 上 場 申 請 は 行 われない 予 定 です 公 開 買 付 者 は 原 則 として 平 成 26 年 11 月 頃 を 目 処 に 本 臨 時 株 主 総 会 及 び 本 種 類 株 主 総 会 を 開 催 するよう 当 社 に 要 請 することを 予 定 しており 当 社 は 本 臨 時 株 主 総 会 及 び 本 種 類 株 主 総 会 の 具 体 的 な 手 続 及 び 実 施 時 期 等 については 決 定 次 第 速 やかに 公 表 する 予 定 です 上 記 手 続 に 関 連 する 少 数 株 主 の 権 利 保 護 を 目 的 としたと 考 えられる 会 社 法 上 の 規 定 として 上 記 3の 全 部 取 得 条 項 が 付 された 当 社 普 通 株 式 の 全 部 の 取 得 が 本 臨 時 株 主 総 会 において 決 議 された 場 合 には 会 社 法 第 172 条 その 他 の 関 係 法 令 の 定 めに 従 って 株 主 は 当 該 株 式 の 取 得 の 価 格 の 決 定 の 申 立 てを 行 うことができる 旨 が 定 め られています この 方 法 による 場 合 1 株 当 たりの 取 得 価 格 は 最 終 的 には 裁 判 所 が 判 断 することになります なお 上 記 会 社 法 第 172 条 等 に 基 づく 株 式 取 得 価 格 の 決 定 の 申 立 てとは 別 に 上 記 2の 定 款 変 更 に 関 連 して 会 社 法 第 116 条 及 び 第 117 条 その 他 の 関 係 法 令 の 定 めに 従 い 株 主 はその 所 有 する 株 式 の 買 取 請 求 を 行 うこと ができ 裁 判 所 に 買 取 価 格 の 決 定 を 求 める 申 立 てを 行 うことができる 旨 の 規 定 がございますが 全 部 取 得 条 項 による 取 得 の 効 力 が 生 じたときは 会 社 法 第 117 条 第 2 項 の 買 取 価 格 決 定 の 申 立 ての 申 立 適 格 を 欠 くと 判 断 さ れる 可 能 性 があります また 上 記 方 法 については 本 公 開 買 付 け 後 の 公 開 買 付 者 及 び 当 社 支 配 株 主 の 当 社 普 通 株 式 の 所 有 状 況 公 開 買 付 者 及 び 当 社 支 配 株 主 以 外 の 当 社 の 株 主 の 皆 様 の 当 社 普 通 株 式 の 所 有 状 況 又 は 関 係 法 令 についての 当 局 の 解 釈 等 の 状 況 等 によっては それと 同 等 の 効 果 を 有 する 他 の 方 法 に 変 更 し また 上 記 方 法 又 は 当 該 他 の 方 法 の 実 施 に 時 間 を 要 する 可 能 性 があります 但 し 他 の 方 法 に 変 更 する 場 合 であっても 当 社 の 株 主 が 公 開 買 付 者 及 び 当 社 支 配 株 主 のみとなるよう 本 公 開 買 付 けに 応 募 されなかった 株 主 の 皆 様 に 対 しては 最 終 的 に 金 銭 のみを 交 付 する 方 法 の 採 用 を 予 定 しており この 場 合 に 当 該 株 主 の 皆 様 に 交 付 される 金 銭 の 額 についても 本 公 開 買 付 価 格 に 当 該 各 株 主 の 皆 様 が 所 有 していた 当 社 普 通 株 式 の 数 を 乗 じた 価 格 と 同 一 になるよう 算 定 され る 予 定 です 以 上 の 場 合 における 具 体 的 な 手 続 及 び 実 施 時 期 等 については 当 社 と 協 議 の 上 決 定 次 第 当 社 が 速 やかに 公 表 する 予 定 です - 9 -

10 なお 公 開 買 付 者 は 久 保 田 氏 及 びDI 社 とともに 当 社 の 安 定 株 主 として 当 社 の 株 式 を 継 続 保 有 すること を 予 定 しております さらに 本 公 開 買 付 けは 本 臨 時 株 主 総 会 及 び 本 種 類 株 主 総 会 における 当 社 の 株 主 の 皆 様 の 賛 同 を 勧 誘 する ものではなく また そのように 解 釈 されるべきものでもありません (6) 買 付 価 格 の 公 正 性 を 担 保 するための 措 置 及 び 利 益 相 反 を 回 避 するための 措 置 等 本 公 開 買 付 けの 公 正 性 を 担 保 するための 措 置 当 社 及 び 公 開 買 付 者 は 本 公 開 買 付 けがMBOの 手 法 による 本 取 引 の 一 環 として 行 われるものであり 構 造 的 な 利 益 相 反 の 問 題 が 存 在 すること 等 を 認 識 しており 本 公 開 買 付 価 格 の 公 正 性 の 担 保 本 公 開 買 付 けの 実 施 を 決 定 するに 至 る 意 思 決 定 の 過 程 における 恣 意 性 の 排 除 及 び 利 益 相 反 の 回 避 の 観 点 から 主 として 下 記 のよ うな 本 公 開 買 付 けを 含 む 本 取 引 の 公 正 性 を 担 保 する 措 置 を 実 施 いたしました 1 当 社 における 独 立 した 第 三 者 算 定 機 関 からの 株 式 価 値 算 定 書 の 取 得 当 社 は 公 開 買 付 者 から 提 示 された 本 公 開 買 付 価 格 に 対 する 意 思 決 定 の 過 程 における 公 正 性 を 担 保 するため に 公 開 買 付 者 及 び 当 社 から 独 立 し また 本 取 引 に 関 し 独 立 性 を 有 する 当 社 算 定 機 関 に 当 社 普 通 株 式 の 株 式 価 値 の 算 定 を 依 頼 し 平 成 26 年 7 月 31 日 付 で 株 式 価 値 算 定 書 1を 平 成 26 年 8 月 6 日 付 で 株 式 価 値 算 定 書 2を 平 成 26 年 8 月 11 日 付 で 株 式 算 定 書 3を 取 得 いたしました 株 式 価 値 算 定 書 の 概 要 は 上 記 (3) 算 定 に 関 する 事 項 をご 参 照 ください 2 当 社 における 独 立 した 法 律 事 務 所 からの 助 言 当 社 は 法 務 アドバイザーとして 当 社 及 び 公 開 買 付 者 から 独 立 した 第 三 者 である 法 律 事 務 所 DUONを 選 任 し 本 公 開 買 付 けを 含 む 本 取 引 に 関 する 意 思 決 定 過 程 意 思 決 定 方 法 その 他 留 意 点 についての 法 的 助 言 に ついて 依 頼 しました 当 社 は 法 律 事 務 所 DUONから 適 宜 法 的 助 言 を 受 けながら 当 社 が 本 公 開 買 付 けに 賛 同 の 意 見 を 表 明 することが 取 締 役 の 善 管 注 意 義 務 に 違 反 しない 旨 の 法 的 意 見 書 も 取 得 したうえ 本 公 開 買 付 けを 含 む 本 取 引 の 是 非 及 び 本 公 開 買 付 価 格 を 含 む 諸 条 件 等 につき 慎 重 に 協 議 検 討 を 行 いました 当 社 は 法 律 事 務 所 DUONから 上 記 法 的 意 見 書 の 内 容 についての 説 明 を 受 けることを 通 して 上 記 法 的 意 見 書 の 合 理 性 について 確 認 しております 3 第 三 者 委 員 会 の 設 置 当 社 は 本 公 開 買 付 けがMBOのための 本 取 引 の 一 環 として 行 われるものであり 構 造 的 な 利 益 相 反 の 問 題 が 存 在 し 得 ること 等 を 踏 まえ 本 取 引 についての 検 討 を 慎 重 に 期 し 本 公 開 買 付 けに 対 する 意 見 表 明 に 関 する 当 社 の 意 思 決 定 過 程 における 恣 意 性 を 排 除 し 公 正 性 透 明 性 及 び 客 観 性 のある 意 思 決 定 過 程 を 確 立 するとと もに 当 社 の 株 主 の 利 益 を 保 護 することを 目 的 として 平 成 26 年 7 月 24 日 に 当 社 の 業 務 執 行 を 行 う 経 営 陣 から 独 立 している 当 社 の 社 外 監 査 役 と 公 開 買 付 者 及 び 当 社 のいずれからも 独 立 性 を 有 する 弁 護 士 である 委 員 によって 構 成 される 第 三 者 委 員 会 ( 第 三 者 委 員 会 の 委 員 としては 荒 木 裕 一 ( 委 員 長 社 外 監 査 役 ) 山 崎 貴 史 ( 社 外 監 査 役 ) 遠 山 康 ( 弁 護 士 )の3 氏 を 選 定 しております )を 設 置 しております そして 当 社 は 平 成 26 年 7 月 24 日 に 当 該 第 三 者 委 員 会 に 対 して (1) 本 公 開 買 付 け 及 びその 後 の 二 段 階 買 収 を 含 む 一 連 の 取 引 により 当 社 の 企 業 価 値 が 向 上 するか 否 か (2) 本 公 開 買 付 価 格 の 公 正 性 が 担 保 されているか 否 か (3) 本 取 引 により 公 開 買 付 者 が 当 社 の 発 行 済 株 式 の 全 て( 但 し 当 社 が 所 有 する 自 己 株 式 及 び 当 社 支 配 株 主 (ド リームイメージズ 有 限 会 社 及 び 久 保 田 氏 )が 所 有 する 株 式 を 除 く )を 取 得 する 取 引 が 当 社 の 少 数 株 主 にとっ て 不 利 益 か 否 か を 検 討 し 当 社 取 締 役 会 に 対 して 意 見 を 述 べることを 委 嘱 いたしました 第 三 者 委 員 会 は 平 成 26 年 7 月 24 日 から 同 年 8 月 11 日 まで 合 計 5 回 開 催 され 上 記 委 嘱 事 項 について 慎 重 に 検 討 及 び 協 議 を 行 いました 具 体 的 には (ⅰ) 当 社 ないし 公 開 買 付 者 より 提 出 された 各 検 討 資 料 その 他 必 要 な 情 報 資 料 等 の 収 集 及 び 検 討 (ⅱ) 公 開 買 付 者 に 対 する 質 問 書 の 送 付 (ⅲ) 公 開 買 付 者 の 法 務 アド バイザーであるライブラ 法 律 会 計 事 務 所 との 面 談 によるインタビュー 調 査 (ⅳ) 本 取 引 に 関 する 当 社 代 表 取 締 役 社 長 池 上 宏 氏 との 面 談 によるヒアリング 調 査 等 を 行 い 本 公 開 買 付 けを 含 む 本 取 引 の 概 要 本 取 引 の 背 景 本 取 引 の 意 義 目 的 公 開 買 付 者 及 び 当 社 の 状 況 公 開 買 付 者 及 び 当 社 が 意 思 決 定 をするに 至 る 経 緯 検 討 過

11 程 について 説 明 を 受 けるとともに 質 疑 応 答 を 行 いました また 第 三 者 委 員 会 は 当 社 の 代 表 取 締 役 社 長 である 池 上 宏 氏 から 当 社 の 事 業 計 画 について 説 明 を 受 け 質 疑 応 答 を 行 った 上 で 当 社 の 第 三 者 評 価 機 関 であ る 当 社 算 定 機 関 から 同 機 関 が 作 成 した 株 式 価 値 算 定 書 に 基 づく 当 社 普 通 株 式 の 価 値 評 価 に 関 する 説 明 を 受 ける とともに 当 該 価 値 評 価 に 関 するヒアリング 調 査 をしているとのことです なお 第 三 者 委 員 会 は 当 社 の 法 務 アドバイザーである 法 律 事 務 所 DUONから 本 公 開 買 付 けを 含 む 本 取 引 に 関 する 意 思 決 定 過 程 意 思 決 定 方 法 その 他 本 公 開 買 付 けを 含 む 本 取 引 に 関 する 意 思 決 定 にあたっての 留 意 点 に 関 する 法 的 助 言 を 受 けております その 結 果 第 三 者 委 員 会 は (a)(ⅰ) 当 社 においては 現 状 の 資 金 ポジションや 昨 今 の 間 接 金 融 市 場 の 超 低 金 利 環 境 により 資 本 市 場 からの 資 金 調 達 ニーズが 相 対 的 に 減 退 しており 上 場 を 維 持 するメリットが 相 当 限 定 的 であることから 上 場 維 持 に 要 するコストに 見 合 う 上 場 メリットが 享 受 できていないこと (ⅱ) 当 社 を 取 り 巻 く 事 業 環 境 の 悪 化 等 に 鑑 みて 今 後 も 当 社 が 競 争 優 位 を 維 持 するためには 抜 本 的 な 事 業 構 造 改 革 が 必 要 で あるところ かかる 施 策 の 実 施 には 多 額 の 先 行 投 資 を 要 し 短 期 的 には 当 社 の 利 益 やキャッシュ フローの 悪 化 を 招 くと 共 に 最 終 的 な 結 果 が 伴 わないリスクの 相 当 程 度 あることから 当 該 リスクを 当 社 の 既 存 株 主 に 負 担 させることは 望 ましくないとの 考 えから 本 取 引 を 行 うことにより 一 旦 当 社 を 非 公 開 化 するという 選 択 肢 も 十 分 考 えられること (b)(ⅰ) 本 公 開 買 付 価 格 は 当 社 算 定 機 関 による 株 式 価 値 算 定 書 3に 照 らすと 市 場 株 価 法 による1ヶ 月 終 値 単 純 平 均 株 価 である 434 円 に 対 して 38.2% 3ヶ 月 終 値 単 純 平 均 株 価 である 442 円 に 対 して 35.7% 6ヶ 月 終 値 単 純 平 均 株 価 である 510 円 に 対 して 17.6%のプレミアムが 付 された 価 格 である こと DCF 法 による 当 社 普 通 株 式 の 価 値 である1 株 417 円 ~460 円 を 上 回 ること 類 似 会 社 比 較 法 による 当 社 普 通 株 式 の 価 値 である1 株 302 円 ~320 円 を 上 回 ること (ⅱ) 公 開 買 付 者 は 本 公 開 買 付 けにおける 当 社 普 通 株 式 の 買 取 価 格 を 他 社 事 例 におけるプレミアム 率 を 参 考 にしてこれと 遜 色 ない 価 格 という 観 点 から 決 定 して いるところ 本 公 開 買 付 価 格 は 平 成 26 年 8 月 8 日 における 当 社 株 価 終 値 である 427 円 に 40.5%のプレミアム が 付 された 価 格 であり 他 社 事 例 におけるプレミアム 率 に 比 して 不 合 理 なものではないこと (ⅲ) 本 公 開 買 付 けにおける 買 付 け 等 の 期 間 ( 以 下 本 公 開 買 付 期 間 といいます )は 30 営 業 日 とされており 比 較 的 長 期 間 に 設 定 されていること (ⅳ) 当 社 と 公 開 買 付 者 との 間 では 公 開 買 付 者 の 対 抗 者 が 出 現 した 場 合 に 当 該 対 抗 者 が 貴 社 との 間 で 接 触 等 を 行 うことを 制 限 するような 内 容 の 合 意 等 は 行 われていないこと (ⅴ) 当 社 に おいては 平 成 26 年 5 月 13 日 に 業 績 の 下 方 修 正 を 行 っているところ 久 保 田 氏 が 本 公 開 買 付 けを 考 え 始 めたの は 平 成 26 年 5 月 下 旬 であり 当 該 下 方 修 正 よりも 後 であること (ⅵ) 公 開 買 付 者 は 平 成 26 年 7 月 8 日 に 当 社 に 対 し 公 開 買 付 価 格 を 同 日 の 当 社 普 通 株 式 の 市 場 価 格 (446 円 )に 20% 程 度 のプレミアムを 付 した 価 格 (535 円 程 度 )としたい 旨 の 提 案 を 行 い これに 対 し 当 社 は 平 成 26 年 5 月 13 日 に 当 社 が 業 績 予 測 修 正 を したことにより 株 価 が 下 落 していることに 鑑 みると 平 成 26 年 7 月 8 日 現 在 の 当 社 普 通 株 式 の 市 場 価 格 (446 円 )に 20% 程 度 のプレミアムを 付 加 した 価 格 (535 円 程 度 )では 合 理 的 なプレミアムが 付 加 されているとは 評 価 できないと 判 断 し 公 開 買 付 価 格 を 引 き 上 げることが 必 要 であると 考 え 平 成 26 年 7 月 31 日 に ライブ ラ 法 律 会 計 事 務 所 に 対 し 公 開 買 付 価 格 を 上 記 業 績 の 下 方 修 正 の 影 響 を 受 けていない 平 成 26 年 5 月 13 日 現 在 における 当 社 普 通 株 式 の 市 場 価 格 である 565 円 よりも 高 い 価 格 であり かつ 平 成 26 年 7 月 31 日 現 在 の 当 社 普 通 株 式 の 市 場 価 格 (441 円 )に 対 し 30%から 40% 程 度 のプレミアムを 付 した 価 格 (573 円 から 617 円 程 度 ) に 引 き 上 げるように 申 し 入 れ その 結 果 平 成 26 年 8 月 4 日 ライブラ 法 律 会 計 事 務 所 より 公 開 買 付 価 格 を1 株 600 円 に 引 き 上 げる 旨 の 回 答 を 得 ており 公 開 買 付 者 が 当 社 の 意 見 を 考 慮 して 公 開 買 付 価 格 を 増 額 して いること 本 公 開 買 付 価 格 である1 株 600 円 という 価 格 は 当 該 下 方 修 正 の 影 響 を 受 けていない 平 成 26 年 5 月 13 日 における 当 社 株 価 終 値 である 565 円 よりも 高 い 価 格 であること 短 期 的 にみれば 今 後 当 社 の 業 績 はさら に 下 落 する 見 込 みであり 今 後 株 主 に 対 して 本 公 開 買 付 価 格 である1 株 600 円 と 同 水 準 での 株 式 売 却 の 機 会 を 提 供 できない 可 能 性 が 相 当 程 度 存 することから 本 取 引 を 今 行 うという 判 断 は 合 理 性 を 欠 くとまでは 言 えない こと (c)(ⅰ) 本 全 部 取 得 手 続 に 際 して これに 反 対 する 株 主 は 株 式 買 取 請 求 権 及 び 価 格 決 定 請 求 権 を 行 使 することが 可 能 となっていること (ⅱ) 本 全 部 取 得 手 続 は 本 公 開 買 付 けの 成 立 後 速 やかに 行 われる 見 込 みで あり かつその 際 に 交 付 される 金 銭 の 額 は 本 公 開 買 付 価 格 に 当 社 の 株 主 の 皆 様 が 所 有 していた 当 社 普 通 株 式 の 数 を 乗 じた 価 格 と 同 一 となるように 算 定 される 予 定 であること (ⅲ) 買 付 株 式 数 の 下 限 は 当 社 の 発 行 済 株 式 総 数 (9,657,500 株 )から 当 社 支 配 株 主 が 所 有 する 株 式 (4,950,508 株 ) 及 び 当 社 が 所 有 する 自 己 株 式 数 (2,056,200 株 )を 除 いた 数 (2,650,792 株 )の 過 半 数 に 相 当 する 株 式 数 (1,325,397 株 )について 当 社 の1 単 元 の 株 式 数 である 100 株 単 位 で 切 り 上 げた 株 式 数 (1,325,400 株 所 有 割 合 :17.44%)とされており 下

12 限 設 定 の 水 準 として 不 合 理 であるとまでは 言 えないこと 等 から (1) 本 公 開 買 付 け 及 びその 後 の 二 段 階 買 収 を 含 む 一 連 の 取 引 により 当 社 の 企 業 価 値 は 中 長 期 的 には 向 上 し 得 ると 認 め 得 ること (2) 本 公 開 買 付 価 格 の 公 正 性 は 担 保 されていると 認 め 得 ること (3) 本 取 引 により 公 開 買 付 者 が 当 社 の 発 行 済 株 式 の 全 て( 但 し 当 社 が 所 有 する 自 己 株 式 及 び 当 社 支 配 株 主 が 所 有 する 株 式 を 除 く )を 取 得 する 取 引 は 当 社 の 少 数 株 主 にとっ て 不 利 益 とまでは 言 えないと 認 め 得 ることを それぞれ 委 員 全 員 の 一 致 で 承 認 し 平 成 26 年 8 月 11 日 付 で その 旨 の 答 申 書 を 当 社 取 締 役 会 に 提 出 しております 4 利 害 関 係 を 有 しない 当 社 の 取 締 役 及 び 監 査 役 全 員 の 承 認 当 社 の 取 締 役 会 は 法 律 事 務 所 DUONから 受 けた 法 的 助 言 並 びに 当 社 の 第 三 者 算 定 機 関 から 取 得 した 株 式 価 値 算 定 書 の 内 容 を 踏 まえつつ 第 三 者 委 員 会 からの 答 申 書 の 内 容 を 最 大 限 に 尊 重 しながら 本 公 開 買 付 けを 含 む 本 取 引 に 関 する 諸 条 件 について 企 業 価 値 向 上 の 観 点 から 慎 重 に 協 議 及 び 検 討 を 行 っております そして その 結 果 本 公 開 買 付 けを 含 む 本 取 引 は 当 社 の 企 業 価 値 の 向 上 に 資 するものであり また 公 開 買 付 者 との 交 渉 を 経 て 決 定 された 本 公 開 買 付 けの 買 付 条 件 ( 本 公 開 買 付 価 格 を 含 みます )は 妥 当 であり 本 公 開 買 付 けは 当 社 の 株 主 の 皆 様 に 対 して 合 理 的 なプレミアムを 付 した 価 格 での 株 式 の 売 却 の 機 会 を 提 供 するものであると 判 断 し 平 成 26 年 8 月 12 日 開 催 の 取 締 役 会 において 当 社 の 代 表 取 締 役 会 長 である 久 保 田 氏 を 除 く 取 締 役 全 員 の 一 致 で 賛 同 の 意 見 を 表 明 すること かつ 当 社 の 株 主 の 皆 様 に 対 して 本 公 開 買 付 けへの 応 募 を 推 奨 する ことを 決 議 いたしました 当 社 の 意 思 決 定 過 程 の 詳 細 については 上 記 3.(2)2イ 当 社 の 意 思 決 定 の 過 程 をご 参 照 ください また 上 記 取 締 役 会 には 全 ての 当 社 の 監 査 役 が 出 席 し 出 席 した 監 査 役 全 員 が 本 公 開 買 付 けに 関 して 上 記 意 見 を 表 明 することに 異 議 がない 旨 の 意 見 を 述 べております なお 久 保 田 氏 は 本 公 開 買 付 けを 含 む 本 取 引 において 当 社 との 間 で 構 造 的 な 利 益 相 反 状 態 にあり 特 別 の 利 害 関 係 を 有 することに 鑑 み 本 公 開 買 付 けの 賛 同 決 議 を 含 む 本 取 引 に 関 して 開 催 された 当 社 の 全 ての 取 締 役 会 について その 審 議 及 び 決 議 には 一 切 参 加 しておらず また 当 社 の 取 締 役 の 立 場 において 公 開 買 付 者 との 協 議 及 び 交 渉 にも 参 加 しておりません 5 比 較 的 長 期 の 公 開 買 付 期 間 の 設 定 当 社 は 公 開 買 付 者 より 本 公 開 買 付 期 間 の 設 定 につき 以 下 の 説 明 を 受 けております 公 開 買 付 者 は 公 開 買 付 期 間 として 法 令 に 定 められた 最 短 期 間 が 20 営 業 日 であるところ 本 公 開 買 付 期 間 を 30 営 業 日 としているとのことです このように 公 開 買 付 期 間 を 比 較 的 長 期 に 設 定 することにより 当 社 の 株 主 に 対 して 本 公 開 買 付 けに 対 する 応 募 につき 適 正 な 判 断 機 会 を 確 保 しつつ 公 開 買 付 者 以 外 にも 対 抗 的 な 買 付 け 等 をする 機 会 を 確 保 し これを もって 本 公 開 買 付 価 格 の 適 正 性 を 担 保 することを 企 図 しているとのことです また 公 開 買 付 者 と 当 社 は 当 社 が 対 抗 的 買 収 提 案 者 と 接 触 することを 禁 止 するような 取 引 保 護 条 項 を 含 む 合 意 等 当 該 対 抗 的 買 収 提 案 者 が 当 社 との 間 で 接 触 等 を 行 うことを 制 限 するような 内 容 の 合 意 は 一 切 行 ってお らず 上 記 公 開 買 付 期 間 の 設 定 とあわせ 対 抗 的 な 買 付 け 等 の 機 会 が 確 保 されることにより 本 公 開 買 付 けの 公 正 性 の 担 保 に 配 慮 しております 6 買 付 予 定 の 株 券 等 の 数 の 下 限 の 設 定 公 開 買 付 者 は 本 公 開 買 付 けにおいて 買 付 予 定 数 の 下 限 (1,325,400 株 ) 以 上 の 応 募 があることをその 成 立 の 条 件 としております 買 付 予 定 数 の 下 限 (1,325,400 株 )は 当 社 の 平 成 26 年 12 月 期 第 2 四 半 期 決 算 短 信 ( 平 成 26 年 8 月 12 日 提 出 )に 記 載 された 平 成 26 年 6 月 30 日 現 在 の 発 行 済 株 式 総 数 (9,657,500 株 )から 当 社 支 配 株 主 が 所 有 する 株 式 (4,950,508 株 ) 及 び 上 記 第 2 四 半 期 決 算 短 信 に 記 載 された 当 社 が 同 日 現 在 所 有 する 自 己 株 式 数 (2,056,200 株 )を 除 いた 数 (2,650,792 株 )の 過 半 数 に 相 当 する 株 式 数 (1,325,397 株 )に ついて 当 社 の1 単 元 の 株 式 数 である 100 株 単 位 で 切 り 上 げた 株 式 数 (1,325,400 株 所 有 割 合 :17.44%)と しております このように 公 開 買 付 者 は 当 社 支 配 株 主 以 外 の 株 主 から 過 半 数 を 超 える 賛 同 が 得 られない 場 合 には 本 公 開 買

13 付 けを 行 わないこととし 当 社 の 株 主 の 意 思 を 尊 重 した 買 付 予 定 数 の 下 限 の 設 定 を 行 っております 4. 公 開 買 付 者 と 当 社 の 株 主 との 間 における 公 開 買 付 けへの 応 募 等 に 係 る 重 要 な 合 意 に 関 する 事 項 公 開 買 付 者 は 当 社 支 配 株 主 であるDI 社 及 び 久 保 田 氏 が 所 有 する 当 社 普 通 株 式 合 計 4,950,508 株 ( 所 有 割 合 65.13%)について 本 公 開 買 付 けに 応 募 しない 旨 を 合 意 しております また 公 開 買 付 者 は 当 社 支 配 株 主 より 本 公 開 買 付 けが 成 立 した 場 合 に 前 記 本 株 主 総 会 及 び 本 種 類 株 主 総 会 において 本 全 部 取 得 手 続 に 関 連 する 議 案 に 賛 成 する 旨 の 同 意 を 得 ております 5. 公 開 買 付 者 又 はその 特 別 関 係 者 による 利 益 供 与 の 内 容 該 当 事 項 はありません 6. 会 社 の 支 配 に 関 する 基 本 方 針 に 係 る 対 応 方 針 該 当 事 項 はありません 7. 公 開 買 付 者 に 対 する 質 問 該 当 事 項 はありません 8. 公 開 買 付 期 間 の 延 長 請 求 該 当 事 項 はありません 9. 今 後 の 見 通 し 上 記 3. 当 該 公 開 買 付 けに 関 する 意 見 の 内 容 根 拠 及 び 理 由 の (4) 上 場 廃 止 となる 見 込 み 及 びその 事 由 及 び (5) 本 公 開 買 付 け 後 の 組 織 再 編 等 の 方 針 (いわゆる 二 段 階 買 収 に 関 する 事 項 について) をご 参 照 ください 10. 支 配 株 主 との 取 引 等 に 関 する 事 項 公 開 買 付 者 の 親 会 社 であるDI 社 及 び 公 開 買 付 者 の 代 表 取 締 役 である 久 保 田 氏 は 当 社 の 支 配 株 主 であるた め 本 公 開 買 付 けは 支 配 株 主 との 取 引 等 に 該 当 します 当 社 が 平 成 26 年 3 月 27 日 に 開 示 したコーポレート ガバナンス 報 告 書 で 示 している 支 配 株 主 との 取 引 等 を 行 う 際 における 少 数 株 主 の 保 護 の 方 策 に 関 する 指 針 に 関 する 本 取 引 における 適 合 状 況 は 以 下 のとおり です 当 社 は 支 配 株 主 との 取 引 等 を 行 う 際 における 少 数 株 主 の 保 護 の 方 策 に 関 する 指 針 に 従 って 本 取 引 に 係 る 手 続 の 公 正 性 に 配 慮 した 上 で 本 取 引 の 一 環 として 行 われる 公 開 買 付 者 による 本 公 開 買 付 けについて 当 社 取 締 役 会 で 審 議 を 行 ったうえ 取 締 役 会 決 議 をもって 本 公 開 買 付 けへ 賛 同 の 意 見 を 表 明 すること および 当 社 の 株 主 の 皆 様 に 対 して 本 公 開 買 付 けへの 応 募 を 推 奨 することについて 決 議 いたしました 当 社 取 締 役 会 における 審 議 及 び 決 議 には 公 開 買 付 者 は 一 切 参 加 しておらず また 当 社 の 立 場 において 公 開 買 付 者 との 協 議 及 び 交 渉 にも 一 切 参 加 しておりません また 上 記 3.(6) 買 付 価 格 の 公 正 性 を 担 保 するための 措 置 及 び 利 益 相 反 を 回 避 するための 措 置 等 本 公 開 買 付 けの 公 正 性 を 担 保 するための 措 置 に 記 載 のとおり 本 公 開 買 付 けの 公 正 性 を 担 保 し 利 益 相 反 を 回 避 するための 措 置 を 講 じており 当 社 の 意 思 決 定 における 支 配 株 主 からの 独 立 性 は 十 分 に 確 保 されていると 考 え ております さらに 当 社 は 平 成 26 年 8 月 11 日 に 支 配 株 主 との 間 で 利 害 関 係 を 有 しない 第 三 者 委 員 会 から 上 記 3.(6)3 第 三 者 委 員 会 の 設 置 に 記 載 した 内 容 の 意 見 書 により 本 取 引 に 係 る 当 社 の 決 定 が 少 数 株 主 に とって 不 利 益 なものではない 旨 の 意 見 を 入 手 しております なお 平 成 26 年 3 月 27 日 に 開 示 したコーポレート ガバナンス 報 告 書 で 示 している 支 配 株 主 との 取 引 等

14 を 行 う 際 における 少 数 株 主 の 保 護 の 方 策 に 関 する 指 針 は 以 下 のとおりです 当 社 と 支 配 株 主 との 取 引 につきましては 一 般 の 取 引 条 件 と 同 様 の 適 切 な 条 件 による 取 引 を 基 本 方 針 とし 取 引 内 容 及 び 条 件 の 妥 当 性 について 当 社 取 締 役 会 において 審 議 の 上 取 締 役 会 決 議 をもって 決 定 しておりま す 11.その 他 当 社 は 本 日 平 成 26 年 12 月 期 第 2 四 半 期 決 算 短 信 日 本 基 準 ( 連 結 ) 及 び 第 2 四 半 期 累 計 期 間 業 績 予 想 値 と 実 績 値 との 差 異 及 び 通 期 業 績 予 想 の 修 正 に 関 するお 知 らせ を 公 表 しております * 添 付 資 料 として 公 開 買 付 者 による プラネックスホールディング 株 式 会 社 に 対 する 公 開 買 付 けの 開 始 に 関 するお 知 らせ を 添 付 しておりますので 併 せてご 覧 下 さい 以 上

15 添 付 資 料 :プラネックスホールディング 株 式 会 社 株 式 に 対 する 公 開 買 付 けの 開 始 に 関 するお 知 らせ 各 位 会 社 名 株 式 会 社 AMK 平 成 26 年 8 月 12 日 代 表 者 名 代 表 取 締 役 久 保 田 克 昭 問 合 せ 先 ライブラ 法 律 会 計 事 務 所 弁 護 士 小 野 聡 (TEL ) プラネックスホールディング 株 式 会 社 株 式 に 対 する 公 開 買 付 けの 開 始 に 関 するお 知 らせ 株 式 会 社 AMK( 以 下 当 社 又 は 公 開 買 付 者 といいます )は 平 成 26 年 8 月 12 日 下 記 のとお りプラネックスホールディング 株 式 会 社 (コード 番 号 :6784 ジャスダック 上 場 以 下 対 象 者 といいま す )の 普 通 株 式 を 公 開 買 付 け( 以 下 本 公 開 買 付 け といいます )により 取 得 することを 決 定 いたしまし たので お 知 らせいたします 記 1. 買 付 け 等 の 目 的 等 (1) 本 公 開 買 付 けの 概 要 公 開 買 付 者 は 対 象 者 の 株 券 等 を 取 得 及 び 所 有 すること 等 を 主 たる 事 業 の 内 容 として 平 成 26 年 7 月 11 日 に 設 立 された 株 式 会 社 であり 本 日 現 在 において 対 象 者 の 普 通 株 式 ( 以 下 対 象 者 普 通 株 式 と いいます )を 4,024,400 株 ( 所 有 割 合 52.94%( 小 数 点 以 下 第 三 位 を 四 捨 五 入 以 下 別 途 の 記 載 があ る 場 合 を 除 き 所 有 割 合 の 計 算 において 同 様 に 計 算 しております ))を 所 有 する 対 象 者 の 筆 頭 株 主 であ るドリームイメージズ 有 限 会 社 ( 以 下 DI 社 といいます )がその 発 行 済 株 式 の 全 てを 所 有 し 対 象 者 普 通 株 式 926,108 株 ( 所 有 割 合 12.18%)を 所 有 する 対 象 者 の 第 二 位 株 主 であり 対 象 者 の 代 表 取 締 役 会 長 の 久 保 田 克 昭 ( 以 下 久 保 田 氏 といいます )が その 代 表 取 締 役 を 務 めております なお 久 保 田 氏 はDI 社 の 発 行 済 株 式 の 全 てを 所 有 しております ( 注 1) 所 有 割 合 とは 対 象 者 が 平 成 26 年 8 月 12 日 に 公 表 した 平 成 26 年 12 月 期 第 2 四 半 期 決 算 短 信 [ 日 本 基 準 ]( 連 結 )( 以 下 対 象 者 平 成 26 年 12 月 期 第 2 四 半 期 決 算 短 信 といいます )に 記 載 された 平 成 26 年 6 月 30 日 現 在 の 対 象 者 普 通 株 式 の 発 行 済 株 式 総 数 (9,657,500 株 )から 対 象 者 が 所 有 する 自 己 株 式 数 (2,056,200 株 )を 除 いた 数 (7,601,300 株 )に 対 する 割 合 をいいます 以 下 同 じです ( 注 2) 久 保 田 氏 は 対 象 者 の 役 員 持 株 会 の 会 員 であり 役 員 持 株 会 における 持 分 として 17,008 株 ( 小 数 点 以 下 を 切 り 捨 て 所 有 割 合 0.22%)に 相 当 する 対 象 者 普 通 株 式 を 間 接 的 に 保 有 しており 上 記 の 久 保 田 氏 の 所 有 普 通 株 式 数 には 当 該 役 員 持 株 会 における 持 分 として 間 接 的 に 保 有 してい る 対 象 者 普 通 株 式 を 含 んでおります 以 下 同 じです 今 般 公 開 買 付 者 は DI 社 及 び 久 保 田 氏 ( 以 下 DI 社 及 び 久 保 田 氏 を 総 称 して 対 象 者 支 配 株 主 といいます )が 所 有 する 対 象 者 普 通 株 式 ( 合 計 4,950,508 株 ( 所 有 割 合 65.13%))を 除 く 対 象 者 の 発 行 済 普 通 株 式 の 全 て( 但 し 対 象 者 が 所 有 する 自 己 株 式 を 除 きます )を 取 得 することにより 対 象 者 の 普 通 株 式 を 非 公 開 化 させ 対 象 者 の 株 主 を 公 開 買 付 者 と 対 象 者 支 配 株 主 のみとするための 取 引 ( 以 下 本 取 引 といいます )の 一 環 として 本 公 開 買 付 けを 実 施 することといたしました なお 本 取 引 は いわゆるマネジメント バイアウト(MBO)( 注 3)に 該 当 し 久 保 田 氏 は 本 取 引 後 も 継 続 して 対 象 者 の 経 営 にあたることを 予 定 しております -1-

16 ( 注 3)マネジメント バイアウト(MBO)とは 一 般 に 買 収 対 象 会 社 の 経 営 陣 が 買 収 資 金 の 全 部 又 は 一 部 を 出 資 して 買 収 対 象 会 社 の 事 業 の 継 続 を 前 提 として 買 収 対 象 会 社 の 株 式 を 取 得 する 取 引 をいいます 公 開 買 付 者 は 本 公 開 買 付 けにおいては 買 付 予 定 数 の 過 半 数 に 相 当 する 対 象 者 普 通 株 式 数 (1,325,397 株 )について 対 象 者 の1 単 元 の 株 式 数 である 100 株 単 位 で 切 り 上 げた 株 式 数 1,325,400 株 ( 所 有 割 合 で 17.44%)を 買 付 予 定 数 の 下 限 として 設 定 しており 応 募 株 券 等 の 総 数 が 買 付 予 定 数 の 下 限 に 満 たない 場 合 には 応 募 株 券 等 の 全 部 の 買 付 けを 行 いません 一 方 公 開 買 付 者 は 対 象 者 の 発 行 済 普 通 株 式 の 全 て( 但 し 対 象 者 が 所 有 する 自 己 株 式 及 び 対 象 者 支 配 株 主 が 所 有 する 対 象 者 普 通 株 式 を 除 きます )を 取 得 することにより 対 象 者 普 通 株 式 を 非 公 開 化 することを 目 的 としているため 本 公 開 買 付 けにおいて 買 付 予 定 数 の 上 限 を 設 定 しておりませんので 応 募 株 券 等 の 総 数 が 買 付 予 定 数 の 下 限 以 上 の 場 合 は 応 募 株 券 等 の 全 部 の 買 付 けを 行 います 公 開 買 付 者 は 本 公 開 買 付 けにより 対 象 者 の 発 行 済 普 通 株 式 の 全 て( 但 し 対 象 者 が 所 有 する 自 己 株 式 及 び 対 象 者 支 配 株 主 が 所 有 する 対 象 者 普 通 株 式 を 除 きます )を 取 得 できなかった 場 合 には 本 公 開 買 付 けの 成 立 後 に 後 記 (4) 本 公 開 買 付 け 後 の 組 織 再 編 等 の 方 針 (いわゆる 二 段 階 買 収 に 関 する 事 項 ) に 記 載 の 一 連 の 手 続 を 実 施 することを 予 定 しております また 公 開 買 付 者 は 久 保 田 氏 及 びDI 社 と ともに 対 象 者 の 安 定 株 主 として 対 象 者 の 株 式 を 継 続 保 有 することを 予 定 しております また 対 象 者 が 平 成 26 年 8 月 12 日 付 けで 公 表 した MBOの 実 施 及 び 応 募 の 推 奨 に 関 するお 知 らせ ( 以 下 対 象 者 プレスリリース といいます )によれば 対 象 者 は 平 成 26 年 8 月 12 日 開 催 の 対 象 者 取 締 役 会 において 本 公 開 買 付 けへの 賛 同 の 意 見 を 表 明 するとともに 対 象 者 の 株 主 に 対 し 本 公 開 買 付 けへの 応 募 を 推 奨 する 旨 の 決 議 をしたとのことです なお 対 象 者 の 取 締 役 会 決 議 は 公 開 買 付 者 が 本 公 開 買 付 け 及 びその 後 の 一 連 の 手 続 を 経 て 対 象 者 の 株 主 を 公 開 買 付 者 と 対 象 者 支 配 株 主 のみとするこ とを 企 図 していること 及 び 対 象 者 普 通 株 式 が 上 場 廃 止 となる 予 定 であることを 前 提 として 行 われるもの であるとのことです 詳 細 については 対 象 者 プレスリリース 及 び 後 記 2. 買 付 け 等 の 概 要 (5) 買 付 け 等 の 価 格 の 算 定 根 拠 等 2 算 定 の 根 拠 (イ) 買 付 価 格 の 公 正 性 を 担 保 するための 措 置 及 び 利 益 相 反 を 回 避 するための 措 置 等 本 公 開 買 付 けの 公 正 性 を 担 保 するための 措 置 をご 参 照 ください (2) 本 公 開 買 付 けの 実 施 を 決 定 するに 至 った 背 景 目 的 及 び 意 思 決 定 の 過 程 並 びに 本 公 開 買 付 け 後 の 経 営 方 針 1 本 公 開 買 付 けの 背 景 等 対 象 者 は 平 成 7 年 7 月 に ネットワーク 製 品 の 開 発 販 売 を 目 的 として 東 京 都 千 代 田 区 にプラネッ トジャパン 株 式 会 社 を 設 立 し その 後 の 事 業 の 拡 張 に 伴 い 平 成 10 年 2 月 に 商 号 をプラネックスコミュ ニケーションズ 株 式 会 社 に 変 更 し 株 式 については 平 成 13 年 7 月 に 日 本 証 券 業 協 会 に 店 頭 登 録 し 平 成 16 年 12 月 に 株 式 会 社 ジャスダック 証 券 取 引 所 ( 株 式 会 社 東 京 証 券 取 引 所 ( 以 下 東 京 証 券 取 引 所 と いいます )が 開 設 する 市 場 であるJASDAQ(スタンダード)( 以 下 JASDAQ といいます ))に 上 場 するに 至 っております また 平 成 21 年 10 月 に 対 象 者 グループの 持 株 会 社 制 度 への 移 行 に 合 わせて 現 在 の 商 号 に 変 更 しております 本 日 現 在 対 象 者 グループの 事 業 は 対 象 者 を 含 めて 情 報 通 信 ネットワーク 関 連 製 品 事 業 (スマートフォン タブレットPC 周 辺 機 器 パソコン 周 辺 機 器 無 線 LAN ルータ 等 のネットワーク 機 器 ゲーム 関 連 機 器 ソフトウェアの 開 発 製 造 販 売 保 守 広 域 無 線 ネットワークシステムの 導 入 支 援 サービス 等 )を 運 営 するプラネックスコミュニケーションズ 株 式 会 社 自 動 車 流 通 事 業 ( 輸 入 車 ディーラー 事 業 中 古 車 流 通 事 業 自 動 車 整 備 事 業 等 )を 運 営 するプラネ ックスカーズ 株 式 会 社 店 頭 外 国 為 替 証 拠 金 取 引 等 事 業 (FX 事 業 システムトレードサービス)を 運 営 するPLANEX TRADE.COM 株 式 会 社 不 動 産 事 業 ( 賃 貸 用 不 動 産 の 管 理 運 営 )を 運 営 する 対 象 者 の 計 4 社 により 構 成 されております 対 象 者 グループの 最 近 の 業 績 動 向 としては 1 情 報 通 信 ネットワーク 関 連 製 品 事 業 においては ス マートフォンやタブレット 端 末 の 普 及 を 背 景 として 同 分 野 の 関 連 製 品 の 更 なる 開 発 販 売 に 取 り 組 むと ともに 多 機 能 でありながら 簡 単 に 設 定 可 能 なネットワークカメラや 新 規 格 11ac 対 応 の 無 線 LAN ルータ 等 対 象 者 の 子 会 社 であるプラネックスコミュニケーションズ 株 式 会 社 の 技 術 を 駆 使 した 独 自 製 品 の 開 発 販 売 に 取 り 組 み また 大 型 OEM 案 件 の 受 注 活 動 を 継 続 し 在 庫 の 適 正 化 や 固 定 費 の 削 減 等 に 努 め 安 定 的 な 収 益 を 継 続 させる 基 盤 づくりを 行 いましたが PC 周 辺 機 器 関 連 の 需 要 減 少 の 影 響 -2-

17 や 大 型 案 件 の 売 上 減 少 また 急 激 な 円 安 の 影 響 による 仕 入 原 価 の 上 昇 により 売 上 高 営 業 利 益 は 減 少 傾 向 にあります 2 自 動 車 流 通 事 業 においては 平 成 22 年 の 事 業 開 始 以 来 事 業 規 模 の 拡 大 と 利 益 率 の 高 い 小 売 販 売 自 動 車 整 備 や 自 動 車 保 険 販 売 等 の 付 随 サービスの 提 供 に 努 め 平 成 25 年 には 輸 入 車 デ ィーラー 分 野 への 進 出 を 行 うなど 自 動 車 分 野 における 総 合 的 なサービス 範 囲 の 拡 大 に 努 めてまいりま した しかしながら BtoB 分 野 においては 一 定 の 基 盤 づくりができた 一 方 利 益 率 の 高 いBtoC 分 野 においての 拡 大 が 遅 れており 平 成 26 年 に 入 り 大 雪 による 来 客 数 減 少 とその 後 の 物 流 の 混 乱 に 起 因 する 売 上 の 計 画 未 達 や 消 費 税 増 税 後 の 需 要 低 下 を 踏 まえた 中 古 車 相 場 の 大 幅 な 下 落 による 影 響 を 受 け 多 額 の 在 庫 評 価 減 の 計 上 等 で 大 きく 営 業 赤 字 を 計 上 する 結 果 となっております 3 店 頭 外 国 為 替 証 拠 金 取 引 等 事 業 においては 前 連 結 会 計 年 度 に 行 った 株 式 会 社 DMM.com 証 券 への 事 業 譲 渡 の 後 新 しい 金 融 サービス 開 発 投 資 (PLANEX BINARY)に 注 力 し 自 動 売 買 プログラムによるFXシステム トレードサービス シストレ.COM の 提 供 を 開 始 して 当 初 は 順 調 に 口 座 数 預 り 証 拠 金 を 伸 ばし ておりましたが システムトレード 分 野 の 競 争 激 化 に 伴 い 新 規 口 座 開 設 数 が 伸 び 悩 み また 外 国 為 替 市 場 の 膠 着 状 態 の 長 期 化 の 影 響 で 顧 客 の 取 引 量 が 低 調 に 推 移 しており 多 額 の 営 業 赤 字 の 継 続 を 余 儀 な くされております これら 各 事 業 セグメントにおける 行 き 詰 まりが 平 成 26 年 度 より 大 きく 表 面 化 した 結 果 対 象 者 は 平 成 26 年 5 月 13 日 付 で 平 成 26 年 12 月 期 の 通 期 連 結 業 績 予 想 において 大 幅 な 下 方 修 正 を 余 儀 なくされ 当 期 純 利 益 ベースでは 当 初 100 百 万 円 の 予 想 値 を 15 百 万 円 ( 115.0%)の 赤 字 に 同 期 の 配 当 予 想 については 当 初 5.0 円 の 予 想 値 を 無 配 に 修 正 するとともに 株 主 優 待 制 度 の 中 止 を 公 表 しております このような 状 況 を 踏 まえ 公 開 買 付 者 の 代 表 取 締 役 であり 対 象 者 の 代 表 取 締 役 会 長 である 久 保 田 氏 は 経 営 資 源 の 選 択 と 集 中 を 行 い 抜 本 的 な 事 業 構 造 改 革 に 速 やかに 取 り 組 まなければならないと 考 え るに 至 りました 具 体 的 には 下 記 の 通 りです (ⅰ) 情 報 通 信 ネットワーク 関 連 製 品 事 業 においては スマートデバイスの 進 化 とともに ネットワ ーク 機 器 が 家 電 分 野 はもちろんのこと 医 療 分 野 やスポーツ 分 野 など 生 活 のさまざまな 場 面 に 浸 透 し ております それに 伴 いさまざまなアイデアや 技 術 規 格 が 生 まれては 消 えていく 事 業 環 境 にあり ます 今 後 真 摯 にユーザーの 生 活 利 便 性 を 明 確 に 高 め 競 争 を 勝 ち 抜 くことができる 商 品 開 発 のため には こうした 新 しい 技 術 等 をある 程 度 の 時 間 と 費 用 をかけながら 検 証 し 本 当 に 有 用 なものを 取 捨 選 択 していくプロセスが 必 要 であり 将 来 の 収 益 に 結 び 付 くか 不 確 実 な 研 究 開 発 投 資 が 増 えることが 予 想 され 一 時 的 に 業 績 や 財 政 状 態 に 負 荷 をかけてしまうことになります (ⅱ) 自 動 車 流 通 事 業 においては 現 状 のBtoB 中 心 の 事 業 構 成 では 前 述 の 消 費 税 増 税 といった 外 部 環 境 に 業 績 が 左 右 される 場 面 が 多 く また 薄 利 多 売 な 利 益 構 造 とならざるを 得 ず ボリュームに 比 べて 利 益 獲 得 が 伴 っていない 状 況 です 今 後 の 成 長 拡 大 のためには 高 付 加 価 値 車 輌 を 市 場 環 境 に 左 右 されることなく 提 供 していくため BtoC(リテール) 分 野 に 進 出 していくことが 必 要 です 前 事 業 年 度 より 輸 入 車 ディーラー 事 業 の 開 始 や 東 京 横 浜 方 面 への 拠 点 開 設 など BtoC(リテー ル) 分 野 拡 大 に 努 めてまいりましたが 一 刻 も 早 く 小 売 りを 中 心 にした 事 業 体 制 確 立 を 行 うと 共 に 対 象 者 グループのブランドイメージ 定 着 のためのマーケティングの 拡 大 を 行 う 必 要 があり 当 面 の 間 業 績 や 財 政 に 負 荷 をかけてしまうことになります (ⅲ) 店 頭 外 国 為 替 証 拠 金 取 引 等 事 業 を 営 むPLANEX TRADE.COM 株 式 会 社 においては 平 成 24 年 度 のGJブランド 売 却 後 従 来 のFXとは 違 った 新 しい 金 融 サービスとしてシステムトレー ドサービス シストレ.COM やバイナリーオプションサービス PLANEX BINARY を 中 心 に 提 供 を 始 めました 事 業 開 始 後 は 順 調 な 拡 大 をしておりましたが 平 成 25 年 度 後 半 からの 為 替 市 場 の 膠 着 の 影 響 や マーケティング 施 策 の 失 敗 もあり 損 益 分 岐 点 までの 売 上 拡 大 ができず 平 成 24 年 12 月 期 連 結 会 計 年 度 以 降 の2 事 業 年 度 において 赤 字 が 継 続 しています 今 後 当 事 業 分 野 にお いてこれ 以 上 の 投 資 を 継 続 しても 回 収 できる 見 通 しが 立 たないことから 対 象 者 が 保 有 するPLAN EX TRADE.COM 株 式 会 社 株 式 若 しくは 同 社 の 事 業 の 売 却 当 該 事 業 の 停 止 若 しくは 大 幅 な 縮 小 又 は 同 社 の 解 散 清 算 を 行 う 予 定 です ついては これらに 伴 う 費 用 の 発 生 が 見 込 まれます (ⅳ)これらの 施 策 が 期 待 通 りの 成 果 を 挙 げることができるかは 対 象 者 の 中 長 期 的 な 経 営 努 力 のみな らず 将 来 における 市 場 環 境 技 術 動 向 等 に 大 きく 左 右 される 可 能 性 があり 目 的 を 達 成 できるかは 不 確 実 であります -3-

18 (ⅴ) 現 状 の 資 金 ポジションや 昨 今 の 間 接 金 融 における 超 低 金 利 環 境 を 踏 まえると 資 本 市 場 からの 資 金 調 達 のニーズは 高 くなく 現 状 では 上 場 維 持 コストに 見 合 うだけの 上 場 メリットを 享 受 できていない と 考 えております このような 点 を 踏 まえ 対 象 者 が 上 場 を 維 持 したままかかる 施 策 を 実 行 した 場 合 には 短 期 的 には 利 益 水 準 の 低 下 やキャッシュ フローの 悪 化 をもたらすリスクがあり 対 象 者 の 一 般 株 主 の 皆 様 に 対 して 多 大 なる 悪 影 響 を 与 えてしまう 可 能 性 が 高 く 他 方 かかるリスクを 最 小 限 に 抑 えるために かかる 施 策 を 縮 小 し 先 延 ばしにすることは 対 象 者 の 長 期 的 な 競 争 力 収 益 を 弱 めることにつながる 可 能 性 が あるとの 認 識 に 至 り 平 成 26 年 5 月 下 旬 頃 から 本 取 引 に 関 する 構 想 を 持 ちはじめ 平 成 26 年 6 月 初 旬 頃 から 本 取 引 の 実 施 についての 具 体 的 な 検 討 を 開 始 し 対 象 者 が 今 後 も 株 式 の 上 場 を 維 持 することに よるメリット デメリット 等 を 慎 重 に 勘 案 した 結 果 抜 本 的 な 事 業 再 構 築 により 生 じる 多 大 なリスクに 一 般 の 株 主 の 皆 様 を 晒 すことを 回 避 しつつ 投 下 資 本 の 回 収 機 会 を 提 供 することが 可 能 であるマネジメ ント バイアウト(MBO)の 手 法 により 対 象 者 を 非 公 開 化 することこそが 対 象 者 の 株 主 の 皆 様 に 対 して 発 生 する 可 能 性 がある 上 記 悪 影 響 を 回 避 し かつ 中 長 期 的 な 視 点 からの 抜 本 的 かつ 機 動 的 な 経 営 戦 略 を 迅 速 かつ 果 断 に 実 践 するために 最 も 有 効 な 手 段 であるという 結 論 に 至 りました また 久 保 田 氏 は マネジメント バイアウト(MBO)により 所 有 と 経 営 を 一 定 の 範 囲 で 一 致 させることにより 意 思 決 定 の 迅 速 化 と 施 策 の 実 行 力 強 化 を 実 現 し 上 記 各 施 策 を 迅 速 かつ 果 断 に 実 行 していくことができると 考 えております 以 上 のような 経 緯 を 経 て 久 保 田 氏 は 平 成 26 年 5 月 下 旬 頃 から 本 取 引 に 関 する 構 想 を 持 ちはじめ 平 成 26 年 6 月 10 日 に 公 開 買 付 者 及 び 対 象 者 から 独 立 した 法 務 アドバイザーとしてライブラ 法 律 会 計 事 務 所 を 選 定 した 上 で 同 氏 を 除 く 対 象 者 取 締 役 に 対 して 対 象 者 のマネジメント バイアウト(MB O)の 実 現 可 能 性 を 検 討 したい 旨 の 説 明 をし 同 日 よりマネジメント バイアウト(MBO)の 実 現 可 能 性 を 精 査 した 上 で 対 象 者 に 対 して 平 成 26 年 7 月 8 日 にマネジメント バイアウト(MBO)に 関 す る 提 案 書 を 提 出 し 平 成 26 年 7 月 11 日 付 で 本 取 引 を 実 行 するための 買 収 目 的 会 社 として 公 開 買 付 者 を 設 立 いたしました そして 公 開 買 付 者 及 びその 代 表 取 締 役 である 久 保 田 氏 は 対 象 者 との 間 で 本 取 引 の 諸 条 件 について 協 議 交 渉 を 重 ねた 上 で 本 取 引 に 伴 うメリット デメリット 及 び 対 象 者 普 通 株 式 の 上 場 維 持 の 意 義 等 を 総 合 的 に 勘 案 した 結 果 公 開 買 付 者 は 平 成 26 年 8 月 12 日 に 本 取 引 の 一 環 として 本 公 開 買 付 けを 行 うことを 決 定 いたしました 2 公 開 買 付 け 実 施 後 の 経 営 方 針 等 本 取 引 は いわゆるマネジメント バイアウト(MBO)に 該 当 し 対 象 者 の 代 表 取 締 役 会 長 である 久 保 田 氏 は 本 公 開 買 付 け 終 了 後 も 特 段 の 事 情 がない 限 り 継 続 して 対 象 者 の 経 営 にあたることを 予 定 しており 前 述 した 対 象 者 グループの 事 業 改 革 を 強 力 に 推 進 していく 予 定 です また 公 開 買 付 者 と 対 象 者 の 取 締 役 及 び 監 査 役 との 間 には 公 開 買 付 け 後 の 役 員 就 任 について 特 段 の 合 意 はありませんが 公 開 買 付 者 は 本 公 開 買 付 け 実 施 後 に 対 象 者 の 役 員 構 成 を 含 む 経 営 体 制 を 変 更 する 予 定 は 有 しておりま せん (3) 買 付 価 格 の 公 正 性 を 担 保 するための 措 置 及 び 利 益 相 反 を 回 避 するための 措 置 等 本 公 開 買 付 けの 公 正 性 を 担 保 するための 措 置 公 開 買 付 者 及 び 対 象 者 は 本 公 開 買 付 けがマネジメント バイアウト(MBO)の 一 環 として 行 われ るものであり 構 造 的 な 利 益 相 反 の 問 題 が 存 在 すること 等 を 踏 まえ 本 公 開 買 付 けにおける 対 象 者 普 通 株 式 1 株 当 たりの 買 付 け 等 の 価 格 ( 以 下 本 公 開 買 付 価 格 といいます )の 公 正 性 の 担 保 本 公 開 買 付 けの 実 施 を 決 定 するに 至 る 意 思 決 定 の 過 程 における 恣 意 性 の 排 除 及 び 利 益 相 反 の 回 避 の 観 点 から 本 公 開 買 付 けを 含 む 本 取 引 の 公 正 性 を 担 保 するため 主 として 以 下 の 措 置 を 実 施 しました 1 対 象 者 における 独 立 した 第 三 者 算 定 機 関 からの 株 式 価 値 算 定 書 の 取 得 2 対 象 者 における 第 三 者 委 員 会 の 設 置 3 対 象 者 における 外 部 の 法 律 事 務 所 からの 助 言 4 対 象 者 における 利 害 関 係 を 有 しない 取 締 役 及 び 監 査 役 全 員 の 賛 成 5 買 付 予 定 数 の 下 限 の 設 定 6 他 の 買 付 者 からの 買 付 機 会 を 確 保 するための 措 置 -4-

19 以 上 の 詳 細 については 後 記 2. 買 付 け 等 の 概 要 (5) 買 付 け 等 の 価 格 の 算 定 根 拠 等 2 算 定 の 経 緯 (イ) 買 付 価 格 の 公 正 性 を 担 保 するための 措 置 及 び 利 益 相 反 を 回 避 するための 措 置 等 本 公 開 買 付 けの 公 正 性 を 担 保 するための 措 置 をご 参 照 ください (4) 本 公 開 買 付 け 後 の 組 織 再 編 等 の 方 針 (いわゆる 二 段 階 買 収 に 関 する 事 項 ) 公 開 買 付 者 は 上 記 (1) 買 付 け 等 の 目 的 等 に 記 載 のとおり 本 公 開 買 付 けが 成 立 し 本 公 開 買 付 けにより 対 象 者 の 発 行 済 普 通 株 式 の 全 て( 但 し 対 象 者 が 所 有 する 自 己 株 式 及 び 対 象 者 支 配 株 主 が 所 有 する 対 象 者 普 通 株 式 を 除 きます )を 取 得 することができなかった 場 合 には 本 公 開 買 付 け 成 立 後 に 以 下 に 述 べる 方 法 により 公 開 買 付 者 が 対 象 者 の 発 行 済 普 通 株 式 の 全 て( 但 し 対 象 者 が 所 有 する 自 己 株 式 及 び 対 象 者 支 配 株 主 が 所 有 する 株 式 を 除 きます )を 取 得 するための 手 続 ( 以 下 本 全 部 取 得 手 続 といいます )を 実 施 することを 予 定 しております 具 体 的 には 本 公 開 買 付 けの 成 立 後 公 開 買 付 者 は 1 対 象 者 が 会 社 法 ( 平 成 17 年 法 律 第 86 号 そ の 後 の 改 正 を 含 みます 以 下 同 じとします )の 規 定 する 種 類 株 式 発 行 会 社 となるために 対 象 者 におい て 普 通 株 式 とは 別 個 の 種 類 の 株 式 を 発 行 できる 旨 の 定 款 の 一 部 変 更 を 行 うこと 2 対 象 者 の 発 行 する 全 ての 普 通 株 式 に 全 部 取 得 条 項 ( 会 社 法 第 108 条 第 1 項 第 7 号 に 規 定 する 事 項 についての 定 めをいいます 以 下 同 じとします )を 付 す 旨 の 定 款 の 一 部 変 更 を 行 うこと 及 び3 全 部 取 得 条 項 が 付 された 対 象 者 普 通 株 式 の 全 て( 但 し 対 象 者 が 所 有 する 自 己 株 式 を 除 きます )の 取 得 と 引 換 えに 別 個 の 種 類 の 対 象 者 の 株 式 を 交 付 することのそれぞれを 付 議 議 案 に 含 む 臨 時 株 主 総 会 ( 以 下 本 臨 時 株 主 総 会 といいま す )を 開 催 することを 対 象 者 に 対 して 要 請 する 予 定 です また 本 臨 時 株 主 総 会 にて 上 記 1のご 承 認 をいただき 上 記 1に 係 る 定 款 の 一 部 変 更 の 効 力 が 発 生 し ますと 対 象 者 は 会 社 法 の 規 定 する 種 類 株 式 発 行 会 社 となります そして 上 記 2に 係 る 定 款 の 一 部 変 更 の 効 力 を 生 じさせるためには 会 社 法 第 111 条 第 2 項 第 1 号 に 基 づき 本 臨 時 株 主 総 会 の 上 記 2の 承 認 に 係 る 決 議 に 加 えて 株 式 の 内 容 として 全 部 取 得 条 項 が 付 される 対 象 者 普 通 株 式 を 所 有 する 株 主 を 構 成 員 とする 種 類 株 主 総 会 の 決 議 が 必 要 となるため 公 開 買 付 者 は 対 象 者 に 対 し 本 臨 時 株 主 総 会 の 開 催 日 と 同 日 を 開 催 日 とし 上 記 2の 定 款 の 一 部 変 更 を 行 うことを 付 議 議 案 に 含 む 種 類 株 主 総 会 ( 以 下 本 種 類 株 主 総 会 といいます )の 開 催 を 要 請 する 予 定 です なお 本 臨 時 株 主 総 会 及 び 本 種 類 株 主 総 会 に 上 記 各 議 案 が 上 程 された 場 合 公 開 買 付 者 及 び 対 象 者 支 配 株 主 は 本 臨 時 株 主 総 会 及 び 本 種 類 株 主 総 会 において 上 記 各 議 案 に 賛 成 する 予 定 です 上 記 各 手 続 が 実 行 された 場 合 には 対 象 者 の 発 行 する 全 ての 普 通 株 式 に 全 部 取 得 条 項 が 付 された 上 で その 全 て( 但 し 対 象 者 が 所 有 する 自 己 株 式 を 除 きます )が 対 象 者 に 取 得 されることとなり 対 象 者 の 株 主 の 皆 様 ( 但 し 対 象 者 を 除 きます )には 当 該 取 得 の 対 価 として 対 象 者 の 別 個 の 種 類 の 株 式 が 交 付 されることとなりますが 交 付 されるべき 当 該 対 象 者 の 別 個 の 種 類 の 株 式 の 数 が1 株 に 満 たない 端 数 となる 株 主 の 皆 様 に 対 しては 会 社 法 第 234 条 その 他 の 関 係 法 令 の 定 める 手 続 に 従 い 当 該 端 数 の 合 計 数 ( 合 計 した 数 に1 株 に 満 たない 端 数 がある 場 合 には 当 該 端 数 は 切 り 捨 てられます )に 相 当 する 当 該 対 象 者 の 別 個 の 種 類 の 株 式 を 公 開 買 付 者 または 対 象 者 に 売 却 すること 等 によって 得 られる 金 銭 が 交 付 されます なお 当 該 端 数 の 合 計 数 に 相 当 する 当 該 対 象 者 の 別 個 の 種 類 の 株 式 の 売 却 の 結 果 当 該 株 主 の 皆 様 に 交 付 されることになる 金 銭 の 額 については 本 公 開 買 付 価 格 に 当 該 株 主 の 皆 様 が 所 有 してい た 対 象 者 普 通 株 式 の 数 を 乗 じた 価 格 と 同 一 となるよう 算 定 される 予 定 です また 全 部 取 得 条 項 が 付 さ れた 普 通 株 式 の 取 得 の 対 価 として 交 付 される 対 象 者 の 別 個 の 種 類 の 株 式 の 内 容 及 び 数 は 本 日 現 在 未 定 で すが かかる 株 式 の 数 については 対 象 者 の 株 主 が 公 開 買 付 者 及 び 対 象 者 支 配 株 主 のみとなるよう 公 開 買 付 者 及 び 対 象 者 支 配 株 主 以 外 の 対 象 者 の 株 主 の 皆 様 に 対 して 交 付 する 数 が1 株 に 満 たない 端 数 とな るように 決 定 される 予 定 です なお 全 部 取 得 条 項 が 付 された 対 象 者 普 通 株 式 の 取 得 対 価 として 交 付 されることとなる 対 象 者 の 別 個 の 種 類 の 株 式 の 上 場 申 請 は 行 われない 予 定 です 公 開 買 付 者 は 原 則 として 平 成 26 年 11 月 頃 を 目 処 に 本 臨 時 株 主 総 会 及 び 本 種 類 株 主 総 会 を 開 催 する よう 対 象 者 に 要 請 することを 予 定 しており 対 象 者 プレスリリースによれば 対 象 者 は 本 臨 時 株 主 -5-

20 総 会 及 び 本 種 類 株 主 総 会 の 具 体 的 な 手 続 及 び 実 施 時 期 等 については 決 定 次 第 速 やかに 公 表 する 予 定 とのことです 上 記 手 続 に 関 連 する 少 数 株 主 の 権 利 保 護 を 目 的 としたと 考 えられる 会 社 法 上 の 規 定 として 上 記 3の 全 部 取 得 条 項 が 付 された 対 象 者 普 通 株 式 の 全 部 の 取 得 が 本 臨 時 株 主 総 会 において 決 議 された 場 合 には 会 社 法 第 172 条 その 他 の 関 係 法 令 の 定 めに 従 って 株 主 は 当 該 株 式 の 取 得 の 価 格 の 決 定 の 申 立 てを 行 う ことができる 旨 が 定 められています この 方 法 による 場 合 1 株 当 たりの 取 得 価 格 は 最 終 的 には 裁 判 所 が 判 断 することになります なお 上 記 会 社 法 第 172 条 等 に 基 づく 株 式 取 得 価 格 の 決 定 の 申 立 てとは 別 に 上 記 2の 定 款 変 更 に 関 連 して 会 社 法 第 116 条 及 び 第 117 条 その 他 の 関 係 法 令 の 定 めに 従 い 株 主 はその 所 有 する 株 式 の 買 取 請 求 を 行 うことができ 裁 判 所 に 買 取 価 格 の 決 定 を 求 める 申 立 てを 行 うことができる 旨 の 規 定 がござい ますが 全 部 取 得 条 項 による 取 得 の 効 力 が 生 じたときは 会 社 法 第 117 条 第 2 項 の 買 取 価 格 決 定 の 申 立 ての 申 立 適 格 を 欠 くと 判 断 される 可 能 性 があります また 上 記 方 法 については 本 公 開 買 付 け 後 の 公 開 買 付 者 及 び 対 象 者 支 配 株 主 の 対 象 者 普 通 株 式 の 所 有 状 況 公 開 買 付 者 及 び 対 象 者 支 配 株 主 以 外 の 対 象 者 の 株 主 の 皆 様 の 対 象 者 普 通 株 式 の 所 有 状 況 又 は 関 係 法 令 についての 当 局 の 解 釈 等 の 状 況 等 によっては それと 同 等 の 効 果 を 有 する 他 の 方 法 に 変 更 し ま た 上 記 方 法 又 は 当 該 他 の 方 法 の 実 施 に 時 間 を 要 する 可 能 性 があります 但 し 他 の 方 法 に 変 更 する 場 合 であっても 対 象 者 の 株 主 が 公 開 買 付 者 及 び 対 象 者 支 配 株 主 のみとなるよう 本 公 開 買 付 けに 応 募 さ れなかった 株 主 の 皆 様 に 対 しては 最 終 的 に 金 銭 のみを 交 付 する 方 法 の 採 用 を 予 定 しており この 場 合 に 当 該 株 主 の 皆 様 に 交 付 される 金 銭 の 額 についても 本 公 開 買 付 価 格 に 当 該 各 株 主 の 皆 様 が 所 有 して いた 対 象 者 普 通 株 式 の 数 を 乗 じた 価 格 と 同 一 になるよう 算 定 される 予 定 です 以 上 の 場 合 における 具 体 的 な 手 続 及 び 実 施 時 期 等 については 対 象 者 と 協 議 の 上 決 定 次 第 対 象 者 が 速 やかに 公 表 する 予 定 で す また 本 公 開 買 付 けは 本 臨 時 株 主 総 会 及 び 本 種 類 株 主 総 会 における 対 象 者 の 株 主 の 皆 様 の 賛 同 を 勧 誘 するものではなく また そのように 解 釈 されるべきものでもございません (5) 上 場 廃 止 となる 見 込 み 及 びその 事 由 対 象 者 普 通 株 式 は 本 日 現 在 JASDAQに 上 場 されておりますが 公 開 買 付 者 は 本 公 開 買 付 け において 買 付 予 定 数 の 上 限 を 設 定 しておらず 本 公 開 買 付 けの 結 果 次 第 では 東 京 証 券 取 引 所 の 上 場 廃 止 基 準 に 従 い 対 象 者 普 通 株 式 は 所 定 の 手 続 を 経 て 上 場 廃 止 となる 可 能 性 があります また 本 公 開 買 付 けの 完 了 時 点 で 当 該 基 準 に 該 当 しない 場 合 でも 公 開 買 付 者 は 本 公 開 買 付 けが 成 立 した 場 合 対 象 者 の 株 主 を 公 開 買 付 者 及 び 支 配 株 主 のみとするために 本 全 部 取 得 手 続 を 行 うことを 予 定 しております ので 本 公 開 買 付 けの 成 立 後 に 前 記 (4) 本 公 開 買 付 け 後 の 組 織 再 編 等 の 方 針 (いわゆる 二 段 階 買 収 に 関 する 事 項 ) に 記 載 の 各 手 続 が 実 行 された 場 合 には 対 象 者 普 通 株 式 は 所 定 の 手 続 を 経 て 上 場 廃 止 となります 上 場 廃 止 後 は 対 象 者 普 通 株 式 をJASDAQにおいて 取 引 することはできません (6) 公 開 買 付 者 と 対 象 者 の 株 主 との 間 における 本 公 開 買 付 けへの 応 募 に 係 る 重 要 な 合 意 に 関 する 事 項 公 開 買 付 者 は 対 象 者 支 配 株 主 であるDI 社 及 び 久 保 田 氏 が 所 有 する 対 象 者 普 通 株 式 合 計 4,950,508 株 ( 所 有 割 合 65.13%)について 本 公 開 買 付 けに 応 募 しない 旨 を 合 意 しております また 公 開 買 付 者 は 対 象 者 支 配 株 主 より 本 公 開 買 付 けが 成 立 した 場 合 に 前 記 本 株 主 総 会 及 び 本 種 類 株 主 総 会 において 本 全 部 取 得 手 続 に 関 連 する 議 案 に 賛 成 する 旨 の 同 意 を 得 ております 2. 買 付 け 等 の 概 要 (1) 対 象 者 の 概 要 1 名 称 プラネックスホールディング 株 式 会 社 2 所 在 地 東 京 都 渋 谷 区 恵 比 寿 西 二 丁 目 11 番 9 号 3 代 表 者 の 役 職 氏 名 代 表 取 締 役 社 長 池 上 宏 -6-