では コンセッション方式の導入を 図 2 SPC を前提としたコンセッション方式の一般的なスキーム図 含む PFI 制度の拡充や PFI の事 所有権 業規模を2020 年までに約10 兆円以 運営権設定 上に拡大すること等が盛り込まれ た そして その具体策の1つとし が閣議決定され 同年 5月2

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1 PPP と証券化ファイナンス 第5回 PFI 法の改正と 資金調達スキームの考察 福島 隆則 みずほ証券株式会社 ストラテジックソリューション部 副部長 根本 貴弘 みずほ証券株式会社 ストラテジックソリューション部 ヴァイスプレジデント ARES マスター M 図 1 PFI 法改正の経緯 はじめに 前回のコラムでは 我が国におけ るPFI 事業のプロセスを概観すると ともに 中でも重要となる事業性評 時期 2009 年 10 月 成長戦略会議 にて PFI 法の改正に係る具体的な議論の開始 2010 年 6 月 18 日 新成長戦略 閣議決定 コンセッション方式の導入を含む PFI 制度の拡充策が盛り込まれ た 2011 年 3 月 11 日 改正 PFI 法 閣議決定 5 月 24 日 改正 PFI 法 衆議院本会議にて可決 なお 5 月 13 日付で 関西国際空港及び大阪国際空港の一体的 かつ効率的な設置及び管理に関する法律 可決 6 月1日 改正 PFI 法 公布 対象施設の拡大 はこのタイミングで施行された 11 月 30 日 改正 PFI 法 全面施行 公共施設等運営権の導入 による提案制度の導入 等が全面的に施行された 価と入札制度にフォーカスを当てた 考察を行ってきた 今回は そうし た PFI 事業の制度的な基盤とも言 える 2011年 5月24日衆議院本会 議にて可決の PFI 法 民間資金等 の活用による公共施設等の整備等 の促進に関する法律 改正案 以下 項目 2012 年 3 月 27 日 改正 PFI 法の 基本方針 に関する閣議決定 民間提案に対する措置 の募集 選定に関する基本的 事項 の責任明確化 公共施設等運営権に関する基本 的事項等を規定 改正 PFI 法 について その検討 議で始まった そこでは 従来型の から施行に至る経緯と背景を述べる とともに 今回新たに導入された諸 PFI 法改正の経緯と背景 公共投資依存の構造を打破し 今 後の我が国の成長戦略を描く為 よ 制度の考察 さらには こうした改 正を踏まえて想定される資金調達ス PFI 法の改正に係る具体的な議 り一層の民間資金活用の必要性が キームの考察も行っていきたいと思 論は 2009 年10月 当時の前原国 指摘された その後 2010 年 6月18 う 土交通大臣が設置した成長戦略会 日に閣議決定された 新成長戦略 May-June

2 では コンセッション方式の導入を 図 2 SPC を前提としたコンセッション方式の一般的なスキーム図 含む PFI 制度の拡充や PFI の事 所有権 業規模を2020 年までに約10 兆円以 運営権設定 上に拡大すること等が盛り込まれ た そして その具体策の1つとし が閣議決定され 同年 5月24日に衆 運営権設定料 SPC て 奇しくも東日本大震災の発生し た 2011年 3月11日に 改 正 PFI 法 官 利用者 サービス 提供 議院本会議で原案どおり可決 成 委託 公共施設 等運営権 抵当権 借入 出資金 立 6月1日に公布されるに至ったの 融資 金融機関等 出資 である さらにその後 2012 年 3月 27日に 民間資金等の活用による公 いるが 今回のコンセッション方式 担うことを前提に当該第三者に委ね 共施設等の整備等に関する事業の の導入には こうした独立採算型 注1 となっている 一方 今回 ること 実施に関する基本方針 以下 基 PFI 事業を促進したいという強い意 の改正 PFI 法で導入された我が国 本方針 が閣議決定され これまで 思もうかがえる また その他にも の公共施設等運営権は 公的主体 必ずしも明確ではなかった実務上の PFI 対象施設の拡大や民間提案制 が所有権を有しつつが 論点について具体的な規定がなさ 度の導入等 これまで我が国の PFI 公共施設等の運営等を行い れ 法制面としてはここで一定の解 の課題として指摘されていた点への 金を自らの収入として収受する事業 決を見ることとなる 一方 資金調 対応も行われている を行う権利 改正 PFI 法第2条 以下では こうした改正 PFI 法で と定義されており こうした公共施設 る 官民連携ファンド の創設が 新たに導入された制度のうち主なも 等運営権を用いる PFI 事業のことを 2011年12月24日閣議決定の 日本 のについて 詳細に考察していくこ コンセッション方式 と呼んでいる 再生の基本戦略 に盛り込まれてお ととする 達面では PFI 事業の推進に寄与す 図2に掲 ション方式の特徴について り 国からも50 億円の出資が予定さ れる等 PFI 事業への出融資におけ コンセッション方式の導入 げる SPC を前提としたスキームに基 づいて考察していく る呼び水効果として期待されてい まずは コンセッション方式の導 図2において 官は まず SPC に こうした経緯を経て成立した改正 入についてであるが 実は この コ 公共施設等運営権を設定するととも PFI 法には 新たな試みがいくつも ンセッション と言う用語に世界的に に その対価としての設定料を受け 盛り込まれているが 中でも目玉と 統一された定義はなく 国によってそ 取る 一方 SPC は この設定料の 言えるのは公共施設等運営権 すな の概念はまちまちとなっている 例 支払に充当する為 金融機関等から わちコンセッション方式の導入であ えば 欧州 EU 法におけるコンセッ の融資 及びからの出資 ろう 前回のコラムでも述べたよう ションの一般的な考え方は 官が による資金調達を行う また PFI に 我が国における従来の PFI 事 第三者に対し 通常 官の責任とな 事業の実際の運営については 従 業の大半はサービス購入型であり る一定の経済活動の全てないしは 来の PFI と同様 に委 独立採算型は限定的なものとなって 一部の管理を第三者が運営リスクを 託することとなる る 注1 PFI/PPP 推進協議会事務局 2010 年 コンセッションとは何か 34 ここでは 我が国におけるコンセッ ARES 不動産証券化ジャーナル Vol.07

3 第 回 法 改 正 資 金 調 達 考 察 このような SPC を 前 提 としたコン セッションスキームにおいて 特 に 注 目 すべき 点 や 留 意 すべき 点 を 以 下 に 列 挙 する 公 的 施 設 等 運 営 権 は 物 権 とさ れ 不 動 産 の 規 定 が 準 用 され る すなわち 登 記 制 度 に 類 似 した 登 録 制 度 により 公 信 力 や 対 抗 力 が 具 備 されることとな る また 建 物 と 同 様 の 減 価 償 却 も 認 められ SP C は 所 定 の 耐 用 年 数 に 応 じた 減 価 償 却 を 行 うこととなる ただし この 減 価 償 却 相 当 分 が 損 金 算 入 さ れることによるタックスメリット の 有 無 については ストラク チャー 次 第 と 言 える 金 融 機 関 は 物 権 である 公 共 施 設 等 運 営 権 に 対 し 抵 当 権 の 設 定 を 行 うことができる 従 来 の PFI では 直 接 協 定 等 に より ステップイン 条 項 で 定 め ていたものが 抵 当 権 という 物 権 に 形 を 変 えたことで 担 保 権 としてより 明 確 化 され そのこ とによる 融 資 の 活 発 化 も 期 待 さ れている SPC は 民 間 事 業 者 への 委 託 を 通 じて 公 的 サービスを 提 供 す ることになるが 原 則 として 官 からの 信 用 補 完 のない 独 立 採 算 型 スキームが 想 定 されてい る そ の 場 合 SP C は 利 用 者 からの 利 用 料 収 入 による 事 業 運 営 を 行 う 必 要 がある 為 収 益 性 の 見 込 めない 事 業 であれ ば 事 業 の 継 続 が 困 難 になると ともに 金 融 機 関 からの 融 資 や 図 3 新 規 施 設 建 設 後 コンセッション 方 式 を 導 入 するケース( 例 ) 出 資 を 募 ることも 困 難 となる 従 って コンセッションスキーム を 利 用 できるのは 十 分 な キャッシュフローを 生 み 出 し 得 る 施 設 に 限 定 されることになる だろう 前 述 のとおり 独 立 採 算 型 ス キームを 想 定 していることか 図 4 既 存 施 設 にコンセッション 方 式 を 導 入 するケース( 例 ) ら デットの 資 金 調 達 には 官 からの 信 用 補 完 のない 一 般 的 なノンリコースタイプのプロジェ クトファイナンスが 想 定 されて いる 従 って PFI 事 業 の 採 算 性 や 継 続 性 の 評 価 また 減 価 償 却 とそれに 見 合 う 元 本 返 済 のスピード 等 キャッシュフ May-June

4 ローや P/L 等を十分に分析し 型 PFI 事業として施設の建設 は PFI 事業の対象施設が拡大され た上でのストラクチャー設計が を行い 竣工後 運営フェーズ ている まず 住宅の範囲が広がり 必要となり PFI アドバイザー に入った段階で公共施設等運 高齢者向け賃貸住宅が対象に追加さ に要求されるノウハウやスキル 営権の設定を行うものか ある れたこと等が注目される また 震災 も より高度なものになると言 いは 官が既に運営している施 復興に係る住宅整備においても PFI える もちろん 完全なノンリ 設ではあるが によ 活用への期待が高まっている こうし コースではなく 一部を官が信 る運営でサービス向上が見込 た住宅関連施設の整備については 用補完するリミテッドリコース めるもののいずれかのタイプと 従来の定期借地権やサービス購入型 型のストラクチャーも考えられ なるだろう に加え 今回 コンセッション方式も導 入されたことで 実際のスキーム組成 るが 信用補完の度合いが強く 時の選択の余地は大幅に広がったと なれば それだけサービス購入 以上の点を踏まえ 改めて PFI 型との差別化が果たせず コン 事業のライフサイクルを考慮したス セッションスキームを採用する キームを図示すると 図3 図4のよ 一方 新規に追加された対象施設と メリットも小さくなるものと言え うになる いずれにしても コンセッ しては 船舶 航空機等の輸送施設及 る ション方式には様々な特徴があるこ び人工衛星 これらの施設の運行に必 公共施 設 等 運営 権の譲渡に とから 従来型 PFI スキームとの組 要な施設を含む がある 中でも 空 は 基本方針 において 官側 み合わせも含め 多様なスキームを 港関連施設へのコンセッション方式の の一定の配慮が義務付けられ 考えることができるだろう 導入は 関西国際空港及び大阪国際 空港の一体的かつ効率的な設置及び たものの 官による許可が必要 となるのが原則である 官側か PFI 対象施設の拡大 管理に関する法律 が既に法制化され る等 実現に向けて近々大きく進展す ら見れば 公的サービス提供 の安定性や継続性を担保する 言えるだろう 図5に示すとおり 改正 PFI 法で る可能性が高いと言える また 離島 ことが より重要になる為であ る 従って その流動性は 一 図 5 PFI 対象施設の拡大 般の完全所有権を前提とした PFI 対象施設一覧 不動産より劣ることとなり そ のことは公共施設等運営権の 価値にも影響を与えるだろう また 金融機関の融資期間が PFI の事 業 期間より短く リ ファイナンスリスクがある場合 そのリスク管 理をどのように 行っていくかについても 十分 な検討が必要となる 官が公共施設等運営権を付与 できるのは 稼動中の施設に限 られ 建設 等については対 象外となる 従って コンセッ ション方式の導入は まず従来 36 ARES 不動産証券化ジャーナル Vol.07 変更前 道路 鉄道 港湾 空港 河川 公園 水道 下水道 工業用水道等の公共施設 庁舎 宿舎等の公用施設 廃棄物処理 施設 医療施設 社会福祉施設 更生保 護施設 駐車場 地下街等の公益的施設 変更後 下線部が今次変更 追加箇所 道路 鉄道 港湾 空港 河川 公園 水 道 下水道 工業用水道等の公共施設 庁舎 宿舎等の公用施設 公営住宅及び教育文化施設 賃貸住宅 及び教育文化施設 情報通信施設 賃貸住宅 公営住宅 低所得者向けの賃 貸住宅 特定公共賃貸住宅 中堅所得者 層向けの賃貸住宅 高齢者向け賃貸住宅 地方住宅供給公社等が整備する賃貸住宅 熱供給施設 新エネルギー 施設 リサイクル施設 廃棄物処理施設を 除く 観光施設及び研究施設 上記に掲げる施設に準ずる施設と して政令で 定めるもの 廃棄物処 理施設 医療施設 社会福祉施設 更生保 護施設 駐車場 地下街等の公益的施設 情報通信施設 熱供給施設 新エネルギー 施設 リサイクル施設 廃棄物処理施設を除 く 観光施設及び研究施設 新設 船舶 航空機等の輸送施設及び人 工衛星 これらの施設の運行に必要な施設 を含む 上記に掲げる施設に準ずる施設と して政令で 定めるもの

5 第 回 法 改 正 資 金 調 達 考 察 航 路 工 事 用 船 舶 防 災 ヘリコプター 通 信 衛 星 気 象 衛 星 及 び 衛 星 を 打 ち 上 げる 為 のロケット 等 も PFI の 対 象 に 含 まれることとなり これらの 分 野 に おいても 民 間 の 資 金 やノウハウの 活 用 に 期 待 が 集 まっている 民 間 提 案 制 度 の 導 入 図 6 民 間 提 案 制 度 のフローチャート 前 回 のコラムにおいて 現 行 の 入 札 制 度 には 民 間 発 意 での PFI 事 業 の 推 進 に 実 務 的 なハードルがある ことを 指 摘 した が 改 正 P F I 法 で は その 解 決 策 の1つとして 民 間 事 業 者 による 提 案 制 度 が 導 入 されてい る 図 6に 示 すように この 制 度 で は 民 間 事 業 者 が PFI 事 業 の 実 施 方 針 の 制 定 を 提 案 することができ さらに 提 案 を 受 けた 官 側 は 当 該 提 案 を 検 討 することが 義 務 付 けられ その 結 果 についても 民 間 事 業 者 に 遅 滞 なく 通 知 することとされている ( 改 正 P F I 法 第 5 条 の 2 ) なお この 民 間 提 案 制 度 では 先 般 公 表 され た 基 本 方 針 に お いて 改 正 PFI 法 施 行 当 時 には 課 題 とさ れていた 以 下 の 点 に 対 する 一 定 の 配 慮 がなされており 民 間 事 業 者 に とっては より 一 層 PF I 事 業 に 参 画 しやすい 環 境 が 整 ったと 言 えるだろ う 提 案 内 容 が 特 に 当 該 事 業 者 の 知 的 財 産 やノウハウ 等 に 関 わ る 場 合 など 他 の 提 案 者 に 流 出 する 懸 念 があった 民 間 事 業 者 に 積 極 的 に 提 案 を 行 うインセンティブが 生 じず 実 際 の PFI 事 業 の 推 進 効 果 に 疑 問 があった 官 側 からの 回 答 期 限 が 定 めら れておらず 実 際 に 遅 滞 なく 結 果 が 通 知 されるかどうかに 疑 問 があった コンセッション 方 式 を 前 提 とし た 資 金 調 達 スキームの 考 察 最 後 に 改 正 PFI 法 で 導 入 され たコンセッション 方 式 を 前 提 に 既 存 の 証 券 化 の 手 法 を 応 用 した 資 金 調 達 スキームの 考 察 を 行 う まず コンセッション 方 式 の 証 券 化 スキームでは 主 に 以 下 の 点 にお いて 通 常 の 不 動 産 証 券 化 スキーム とは 異 なることに 留 意 する 必 要 があ るだろう 公 共 施 設 等 運 営 権 の 耐 用 年 数 対 象 施 設 を 賃 貸 する 場 合 あ るいは 使 用 貸 与 する 場 合 のリー スの 取 扱 い 運 営 委 託 の 方 式 や 官 の 関 与 の 程 度 事 業 期 間 とそれに 伴 うリファイ ナンスリスク 及 び 出 口 シナリオ の 想 定 さら に GK-TK スキ ームで あ れ ば 不 動 産 特 定 共 同 事 業 法 との 関 係 や 公 共 施 設 の 信 託 可 否 について TMK スキームであれば 資 産 流 動 化 法 で 規 定 されるTMK の 業 務 範 囲 との 整 合 性 について 個 別 に 検 討 を 行 う 必 要 があるだろう また 一 般 論 として コンセッショ ン 方 式 のような 独 立 採 算 型 を 前 提 と したスキームの 場 合 投 資 効 率 を 向 上 させる 意 味 でも 従 来 型 P F I で 多 く 見 られた 株 式 会 社 タイプの SPC ではなく 証 券 化 スキームで 用 いら れる 二 重 課 税 を 回 避 するようなス キームの 構 築 ができるよう 工 夫 を 施 すことも 必 要 になると 考 えられる May-June

6 以上 本稿では 改正 PFI 法で 図 7 コンセッション方式 GK-TK スキーム 例 新たに導入された諸制度と それを 運営権設定 ムについて考察を行ってきた 次回 運営権設定料 のコラムでは コンセッション方式に GK SPC 抵当権 関する具体的な事例等について 最 近のトピックにも触れながら考察を 行っていく予定である 官 所有権 踏まえて想定される資金調達スキー 利用者 サービス 提供 公共施設 等運営権 委託 借入 出資金 ノンリコースローン 金融機関等 匿名組合出資 匿名組合員 出資 一般社団法人 図 8 コンセッション方式 TMK スキーム 例 所有権 運営権設定 官 運営権設定料 TMK SPC 利用者 サービス 提供 委託 公共施設 等運営権 借入 出資金 抵当権 特定目的借入 金融機関等 特定社債 特定社債権者 優先出資 優先出資 特定出資 一般社団法人 参考文献 国土交通省 2003 年 公の資産と公物管理に関する研究 中間報告 国土交通省総合政策局政策課 2004 年 国土交通省の PFI 事業への取組みについて 国土交通省総合政策局政策課 2010 年 新たな PPP/PFI 事業に関する説明会 説明資料 特定非営利法人日本 PFI 協会 / 福田和男 日本 PFI 協会理事長 2007 年 PFI の資金調達 金融機関とが明かすノウハウ 内閣府 2010 年 PFI 制度関連制度 資料 6 PFI に関する年次報告 平成 21 年度 内閣府 2010 年 内閣府民間資金等活用事業推進室 2011 年 PFI 法改正法に関する説明会 福田隆之 / 赤羽貴 / 黒石匡昭 日本政策投資銀行 PFI チーム 2011 年 改正 PFI 法解説 野田由美子 2003 年 PFI の知識 町田裕彦 2009 年 PPP の知識 不動産証券化協会 / 斎藤理 / 小泉宏文 2011 年 PFI 法改正の概要 PFI/PPP 推進協議会事務局 2001 年 水道アフェルマージュ標準契約の手引き PFI/PPP 推進協議会事務局 2010 年 コンセッションとは何か ふくしま たかのり 早稲田大学大学院ファイナンス研究科修了 MBA 国内証券会社や外資系投資銀行等でデ リバティブ トレーディング業務やリスクマネ ジメント業務を担当し 現職では CRE PRE マネジメントや PPP PFI 不動産デリバティ ブなど 不動産関連ビジネスの戦略リサーチ 研究 商品開発 業務推進に従事 国土交通省 不動産リスクマネジメント研究会 座長 国土 交通省 住宅価格指数検討委員会 委員 早稲 田大学国際不動産研究所招聘研究員 横浜市 みずほ証券 公共施設 インフラの改修 維持 保全への PPP 導入に向けた共同研究 委員 日 本証券アナリスト協会検定会員 CMA 宅地 建物取引主任者 著書に 投資の科学 日経 BP 社 共訳 など 38 ARES 不動産証券化ジャーナル Vol.07 ねもと たかひろ 東京大学工学部都市工学科卒業 同工学系研究 科都市工学専攻修士課程修了 都市銀行で勘定 系 信用リスク ALM オペレーショナルリス ク管理システムの開発 関連業務に従事した後 信託銀行にて不動産鑑定 年金投資家向け不動 産ファンドアレンジメント業務等を担当 その 後 現職でオフィス 住宅 商業施設等を対象 とした証券化スキームの組成 リファイナンス 案件のアレンジ 既存案件の期中管理及び出口 の清算業務 メザニンデット投資ファンドのソー シング 運用業務等を担当した後 PPP PFI 関連の公共セクター向け提案 国内外の各種ファ ンド関連ビジネスの戦略リサーチ等の業務に従 事

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